10-K/A

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是的☐否

截至2020年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的股权证券没有建立公开交易市场。注册人的A类普通股于2020年6月12日在纽约证券交易所开始交易。

截至2021年1月26日，注册人拥有154,740,054股A类普通股，每股面值0.001美元， 100股B类普通股，每股面值0.001美元。

我们在截至2020年9月30日的财政年度的 Form 10-K年度报告中提交此Form 10-K/A表的第1号修正案或本修正案，仅用于报告Form 10-K第III部分所要求的信息。我们的 Form 10-K年度报告或原始文件最初于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)。表格 10-K的项目III的第10至14项比与我们的2021年股东年会相关提交的最终委托书中要求包含的内容更为有限。因此，稍后提交的最终委托书将包括与本文主题相关的附加信息，以及表格10-K第三项第10至14项不需要的附加信息。

根据美国证券交易委员会的规则，第四部分第15项也进行了修订，以包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定由公司的主要高管和主要财务官出具的当前日期的证书。本修正案附有本公司主要高管和主要财务官的证书，如附件31.3和31.4所示。由于本修正案没有包括财务报表，而且本修正案没有包含或修改与S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段被省略。此外，我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证书，因为本修正案没有提交财务报表。

除与以下第三部分相关的信息外，本修正案不会更改原始申请中包含的任何信息。除本文特别陈述外，我们没有更新或修改原始文件中包含的披露，以反映自其日期以来发生的事件。因此，本修正案应与我们最初提交的文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予它们的含义。


		页
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理		1
第11项。	高管薪酬		8
第12项。	某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事宜		21
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		24
第14项。	首席会计费及服务		26

第四部分
第15项。	展品。财务报表明细表		27

(i)


名字	年龄		职位
非雇员董事：
加里·亨德里克森		64	我们的董事会主席
萨莉·B·贝利(Sallie B.Bailey)		61	导演
Fumbi Chima		46	导演
霍华德·赫克斯		55	导演
詹姆斯·B·赫肖恩		54	导演
布莱恩·克洛斯		39	导演
罗密欧·莱姆里耶		50	导演
阿什法克·卡德里		39	导演
班尼特·罗森塔尔		57	导演
布莱恩·斯帕利		43	导演
布莱克·萨姆勒		50	导演

行政人员：
杰西·辛格		55	首席执行官、总裁兼董事
拉尔夫·尼科莱蒂		63	高级副总裁兼首席财务官
何塞·奥乔亚		57	住宅分部总裁
斯科特·范·温特		55	商业部门总裁
丹尼斯·基奇		55	高级副总裁兼首席人力资源官
鲍比·詹蒂莱		51	运营高级副总裁
乔纳森·斯凯利		43	战略与执行高级副总裁
保罗·卡迪什		58	高级副总裁兼首席法务官
米歇尔·卡森		50	首席信息官

非雇员董事

加里·亨德里克森自2017年5月起担任董事的亨德里克森先生自2017年5月起担任董事会主席。亨德里克森先生曾于2011年6月至2017年6月担任全球涂料和涂料制造商Valspar Corporation的董事长兼首席执行官，并于2008年2月至2011年6月担任该公司总裁兼首席运营官。从2001年到2017年，Hendrickson先生在Valspar Corporation担任过各种行政领导职务，包括负责亚太地区业务的职位。Hendrickson先生还担任北极星工业公司(Polaris Industries Inc.)的董事，北极星工业公司是一家上市的全球越野车(包括全地形车辆和雪地摩托)制造商和销售商，Waters公司是一家领先的专业测量公司，是为生命、材料和食品科学服务的色谱、质谱和热分析创新的先驱。亨德里克森先生作为一家全球性公司的总裁兼首席执行官的经验提供了企业领导力以及业务增长战略的开发和执行方面的专业知识。他还为董事会带来了重要的全球经验和竞争战略知识。

萨莉·B·贝利(Sallie B.Bailey)自2018年11月起担任董事，曾于2011年12月至2018年7月担任路易斯安那州太平洋公司(Louisiana-Pacific Corporation)执行副总裁兼首席财务官，路易斯安那州太平洋公司是住宅、工业和轻型商业建筑工程木建筑产品的领先制造商。在为路易斯安那太平洋公司工作之前， Bailey女士于2007年1月至2010年7月担任全球特种材料公司Ferro Corporation的副总裁兼首席财务官，此前她在全球工程轴承和合金钢生产商铁姆肯公司(Timken Company)工作了11年，担任过多个责任越来越大的高级管理职位，最后在2003年至2006年期间担任财务和财务总监高级副总裁。贝利女士目前还担任技术公司、国防承包商和信息技术服务提供商L3 Harris Technologies，Inc.以及住房建筑和抵押贷款银行公司NVR，Inc.的董事。Bailey女士为我们的董事会带来了广泛的公司财务、战略规划、银行关系、运营、复杂信息技术和其他系统、企业风险管理和投资者关系方面的知识，她之前曾担任过大型全球制造公司的高级管理人员(包括首席财务官)，她还拥有复杂的财务和会计职能以及内部控制方面的知识和经验。

Fumbi Chima自2020年11月以来一直担任董事，是总部位于华盛顿的社区信用合作社BECU的执行副总裁兼首席信息官，自2020年10月以来一直担任这一职务。Chima女士曾在零售和金融行业的多家公司担任领导职务，包括2019年至2020年担任阿迪达斯 AG的首席信息官。

2017至2019年担任福克斯网络集团首席信息官，2015至2017年担任Burberry Group plc首席信息官，2014至2015年担任沃尔玛公司亚洲首席信息官，2006至2010年担任美国运通公司企业系统副总裁。作为阿迪达斯股份公司(Adidas AG)的首席信息官，奇玛女士为女性开发了科学、技术、工程和数学(STEM)领域的指导机会。2015年至2018年，奇玛女士在百慕大环球资源有限公司(Global Sources Ltd.)董事会任职企业对企业专注于大中华区市场的媒体公司。目前，她在非洲保诚和Work&Co的公司董事会任职，在SAP高管咨询公司和Apptio EMEA Consulting公司担任顾问职务，并担任国际女性风险基金会(Women At Risk International)董事会成员。Chima女士在零售和金融领域数十年的领导和技术经验，以及她在多元化、女性就业和包容性方面表现出的奉献精神，使我们得出结论，她应该担任我们董事会的董事。

霍华德·赫克斯自2020年11月以来一直担任董事，是美森尼国际公司的总裁兼首席执行官，自2019年6月以来一直担任该职位。2017年至2019年，Heckes先生担任位于明尼苏达州普利茅斯的一家私营公司Energy Management Collaborative的首席执行官，该公司提供LED照明和控制以及物联网转换系统和服务解决方案。在此之前，Heckes先生曾在Valspar Corporation担任多个高级运营职务，包括于2014年至2017年担任全球涂料执行副总裁兼总裁，并于2008年至2014年担任全球消费部高级副总裁。在加入Valspar之前，Heckes先生在Newell Rubbermaid担任过多个领导职务，包括Sanford Brands总裁和Graco儿童产品总裁。赫克斯先生目前在美森尼国际公司的董事会任职。Heckes先生拥有爱荷华州立大学工业工程学士学位和爱荷华大学工业工程硕士学位。我们相信，赫克斯先生为我们的董事会带来了丰富的企业领导力经验、业务增长战略的开发和执行经验，以及重要的消费者品牌和业务运营经验。

詹姆斯·B·赫肖恩自2013年以来一直担任董事，自2013年以来一直是阿瑞斯私募股权集团(Ares Private Equity Group)的合伙人，他专注于投资组合管理。此外，赫肖恩先生还是Ares Management管理委员会和Ares Private Equity Group的企业机会投资委员会的成员。在此之前，赫肖恩先生曾在2009至2013年间担任Ares的运营顾问。在2009年加入战神之前，赫肖恩先生是Potbelly Sandwich Works的总裁。在此之前，他是Sealy床垫公司研发部门负责财务、运营的高级执行副总裁。此外，他是贝恩资本投资组合部门的副总裁，专注于为其多项零售和消费产品业务提供运营领导，在贝恩公司担任经理，并在宝洁公司工作，专注于产品开发。赫肖恩先生目前在DuPage医疗集团和CoolSys公司的董事会任职。赫肖恩先生拥有康奈尔大学化学工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

布莱恩·克洛斯，自2018年2月起担任董事，是阿瑞斯私募股权集团的合伙人，并担任阿瑞斯私募股权集团的企业机会投资委员会成员。在2006年加入Ares之前，他是摩根大通通用工业西部集团(General Industries West Group)和并购集团(Mergers And Acquisition Group)的成员，在2003年至2005年期间，他在摩根大通参与了多个行业的并购和债务融资的执行。Klos先生拥有多年管理和评估在不同行业运营的公司的投资经验，并对我们的业务有深入的了解，因此他认为他应该担任我们董事会的董事。

罗密欧·莱姆里耶自2020年11月以来一直担任董事，现任OTPP董事总经理兼全球集团部门主管，自2013年11月以来一直担任该职位。他于2006年加入OTPP，拥有超过25年的私募股权和投资银行经验。在担任董事总经理期间，他领导OTPP在多元化工业和商业服务、消费和零售以及能源领域的投资活动，并参与了许多重大交易。Leemrijse先生目前是多家OTPP投资组合公司的董事会成员，包括Pods Enterprise，Inc.、CSC ServiceWorks Inc.、Serta Simmons Bedding，LLC和Aethon Energy Management LLC。Leemrijse先生之前是EdgeStone Capital Partners的负责人，负责寻找和执行投资，以及监控和向投资组合公司提供战略指导。我们相信，Leemrijse先生在金融行业，特别是私募股权管理方面的丰富经验，以及他作为其他上市公司和私营公司董事的经验，给了董事会宝贵的洞察力。

阿什法克·卡德里自2019年2月以来一直担任董事，是OTPP股票部门的董事，自2020年11月以来一直担任该职位。卡德里于2016年加入OTPP，在私募股权和投资银行方面拥有丰富的经验。在他目前的职位上，他负责OTPP在工业和能源领域的直接私募股权投资的执行和投资组合管理。他目前是多家OTPP投资组合公司的董事会成员，包括Trivium Packaging B.V.、Stone Canyon Industries Holdings Inc.、Hawkwood Energy LLC和Kanata Energy Group Ltd。在加入OTPP之前，卡德里先生于2012年至2014年担任摩根士丹利私募股权公司副总裁，在纽约和伦敦任职。他还之前在摩根士丹利纽约的投资银行部门工作。卡德里先生对我们的业务有深入的了解，并拥有多年管理和评估投资于各个行业(包括工业和能源行业)公司的经验。他对我们业务的了解和丰富的经验使我们得出结论，他应该担任我们董事会的董事。

班尼特·罗森塔尔自2013年起担任董事，是阿瑞斯的联合创始人、阿瑞斯管理公司的董事和合伙人以及阿瑞斯私募股权集团的联席董事长。他是战神执行管理委员会的成员。罗森塔尔先生还担任Ares Capital Corporation董事会联席主席。Ares Capital Corporation是一家专业金融公司，为美国中端市场公司和发电项目提供债务和股权融资解决方案。罗森塔尔先生也是阿瑞斯私募股权集团的企业机会和特别机会投资委员会的成员。罗森塔尔先生于1998年从美林公司加盟阿瑞斯公司，在美林公司担任全球杠杆融资集团董事总经理。他目前在City Ventures，LLC和Aspen Dental管理公司、CHG Healthcare Holdings L.P.、DuPage医疗集团、Press Ganey Associates，Inc.、United Women‘s Healthcare和其他私人公司的母公司的董事会任职。罗森塔尔先生之前的董事会经验包括曙光控股公司、 Inc.、Hangar，Inc.、按摩浴缸品牌公司、Madenform Brands，Inc.、National Veterinary Associates，Inc.和Nortek，Inc.自2016年以来，罗森塔尔先生一直担任洛杉矶足球俱乐部(LAFC)的联席常务董事兼董事。罗森塔尔先生还担任沃顿商学院研究生执行委员会成员和LAFC基金会主席。罗森塔尔先生毕业了总成绩优秀奖拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(University of Pennsylvania‘s Wharton School of Business)经济学学士学位，并以优异成绩获得工商管理硕士学位。我们相信，罗森塔尔先生在金融行业，特别是私募股权管理方面的丰富经验，以及他作为其他上市公司和私营公司董事的经验，给了董事会宝贵的洞察力。

布莱恩·斯帕利自2020年8月以来一直担任董事，是Trunk Club的创始人和前首席执行官，这是一家个人造型初创公司，专注于让男性和女性轻松发现和获得时尚服装，而不是传统购物体验的麻烦。在2014年8月被诺德斯特龙收购期间，斯帕利领导了该公司。从2006年到 2009年，斯帕利是Bonobos的创始人，这是一家以世界上最合身的裤子而闻名的男装公司，该公司于2017年7月被沃尔玛收购。自2018年以来，他一直担任德克斯品牌(Deckers Brands)的董事会成员，德克斯品牌是UGG、Hoka、Teva和Sanuk等全球鞋类品牌的全球投资组合。斯帕利先生目前还担任Tecovas公司董事会以及其他几个早期成长型公司董事会的执行主席。自2020年12月以来，Spaly先生一直是德克萨斯州奥斯汀Brand Foundry Ventures(简称BFV)的普通合伙人。BfV是一家以消费者为中心的风险投资基金，投资于早期公司，创造最常通过数字渠道直接销售给消费者的创新产品和服务。斯帕利先生拥有普林斯顿大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，Spaly先生作为首席执行官领导高增长公司和作为董事会成员领导上市公司的经验，再加上他成熟的数字和直接营销经验，将使AZEK受益，因为我们将继续专注于发展我们的业务，并进一步差异化我们领先的产品。

布莱克·萨姆勒自2020年1月起担任董事，是OTPP私人资本集团多元化工业和商业服务部的常务董事。他于2013年加入OTPP，在私募股权领域工作超过15年。在OTPP，萨姆勒先生领导多元化工业和商业服务团队，并担任包括豆荚(APLPD Holdco，Inc.)在内的投资组合公司的董事。在此之前，Sumler先生是Callisto Capital的高级副总裁，Callisto Capital是一家总部位于多伦多的中端市场私募股权公司，专注于加拿大的收购和成长性资本投资。在此之前，Sumler先生拥有丰富的工作经验，包括对冲基金的投资管理、股票研究和债务辛迪加。萨姆勒先生是注册会计师和CFA特许持有人。他拥有滑铁卢大学的特许会计学士学位和会计硕士学位。此外，他还毕业于公司董事协会。

行政主任

杰西·辛格自2016年7月加入我们以来一直担任董事，是我们的首席执行官兼总裁。在加入我们之前，Singh先生在3M公司工作了14年，该公司是一家生产和营销一系列产品和服务的公司，业务涉及安全、工业、运输和电子产品、医疗保健和消费领域，并在3M公司担任过多个领导职务，包括首席商务官、3M医疗信息系统业务总裁以及文具和办公用品业务副总裁，其中包括标志性的便利贴和苏格兰威士忌品牌。在3M的职业生涯中，辛格先生参与了3M全球面向客户的运营，包括4,000个共享服务、12,000个销售和5,000个营销专业人员。他还曾担任3M在日本的合资企业的首席执行官，并领导3M的全球电子材料业务。辛格先生目前是卡莱尔公司的董事会成员和审计和薪酬委员会成员。辛格先生为我们的董事会带来了丰富的高级领导经验以及对我们业务和前景的全面了解日常工作运营部。

拉尔夫·尼科莱蒂目前担任我们的高级副总裁兼首席财务官，并于2019年1月加入我们。在加入我们之前，Nicoletti先生自2016年以来一直担任全球领先消费品公司Newell Brands，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Newell Brands，Inc.之前，Nicoletti先生从2014年4月起担任蒂芙尼公司(Tiffany and Co.)执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家珠宝、手表和奢侈配饰的设计和制造商。2011年至2013年，他还担任全球健康服务和保险公司信诺公司(Cigna Corporation)的首席财务官；2007年至2011年，他曾担任美容产品制造商和分销商Alberto Culver，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Nicoletti先生于1979年至2007年在卡夫食品公司任职期间担任过多个财务管理职位。尼科莱蒂先生目前还担任亚瑟·J·加拉格尔公司(Arthur J.Gallagher&Co.)的董事和审计委员会主席，该公司是一家全球保险经纪和风险管理咨询公司，负责规划和管理风险管理项目。

何塞·奥乔亚目前担任我们的住宅部门总裁。奥乔亚先生于2017年7月加入我们。在加入我们之前，Ochoa先生在欧文斯·康宁公司工作了15年，该公司是一家从事保温、屋顶和玻璃纤维复合材料的开发商和生产商，担任过各种职务。最近，他担任屋顶和沥青部门战略营销副总裁，并担任公司运营委员会成员和高级管理人员。在此之前，Ochoa先生曾担任工程绝缘系统(EIS)业务副总裁兼总经理、泡沫绝缘事业部副总裁兼总经理以及拉丁美洲事业部总经理。在加入欧文斯·康宁之前，Ochoa先生担任ServiceLane的技术副总裁，ServiceLane是一家私人投资的初创公司，专注于家居服务，在那里他与Lowe的家居改善中心建立了一个全国性的家居维修网络。奥乔亚还与人共同创立了Five Gear Media，后者后来在首次公开募股(IPO)前合并，成立了Lighant Worldwide Corp.。在加入Five Gear Media之前，奥乔亚先生曾在菲多利公司(百事可乐公司的一部分)、宝洁公司和AT Kearney公司担任过各种领导职务。

斯科特·范·温特于2017年1月加入我们，目前担任我们商业部门总裁。Van温特先生在高性能聚合物行业拥有超过25年的经验，他最近担任的职务是金达尔电影美洲公司(Jindal Films America，LLC)的首席执行官兼执行副总裁，该公司是特种薄膜开发和制造的领先者，于2015年1月至2016年12月期间领导美国和欧洲业务。在加入金达尔薄膜美国公司之前，Van温特先生于2007年4月至2015年1月担任东丽塑料(美国)有限公司Lumirror聚酯薄膜事业部总经理兼高级副总裁，并于2002年6月至2004年6月担任美国铝业卡玛公司OPS片材和特种薄膜副总裁。

丹尼斯·基奇目前担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官，并于2016年10月加入我们。Kitchen先生的背景包括在制造业拥有超过24年的人力资源经验，最近在2010年11月至2016年10月期间担任BWAY公司人力资源副总裁，该公司是一家硬质金属、塑料和混合集装箱制造商。在此之前，Kitchen先生曾于2010年1月至2010年11月担任水传输产品制造商格里芬管道产品有限公司的人力资源副总裁。在加入格里芬管道之前，他于2008年3月至2010年1月担任全球领先矿业集团力拓美国公司的人力资源总监。在此之前，Kitchen先生在1995至2008年间担任过多个领导职位，包括博格华纳公司(BorgWarner Inc.)的人力资源总监，博格华纳公司是一家内燃机、混合动力和电动汽车推进系统制造商。

鲍比·詹蒂莱目前担任我们的运营高级副总裁，并于2016年11月加入我们。Gentile 先生拥有20多年的专业运营经验，最近担任的职务是2009年4月至2016年11月在门和开门器制造商天花板门公司担任制造和物流副总裁。在此之前，詹蒂莱先生在2006年4月至2009年4月期间担任电气和电线管理产品制造商Gardner Bender的运营主管。2001年至2006年，他还担任全球领先消费品公司Newell-Rubbermaid Inc.(今天称为Newell Brands Inc.)的运营总监。

乔纳森·斯凯利目前担任我们负责战略和执行的高级副总裁，于2018年1月加入我们。Skelly先生拥有20年的战略、并购、分析、整合和业务开发经验。他最近在2010年至2017年12月期间担任工业供应公司W.W.Grainger，Inc.的企业发展副总裁。在此期间，Skelly先生负责全球和国内的所有企业发展和并购。在此之前，他担任过多个领导职位，包括家得宝公司战略业务发展总监和休斯供应公司并购总监。

保罗·卡迪什目前担任我们的高级副总裁兼首席法务官。在2019年9月加入我们之前， Karish先生拥有超过25年的广泛的法律、人力资源、公司治理和合规、安全和政府关系经验，在2013年8月至2019年3月期间担任施耐德国家公司的执行副总裁、总法律顾问和秘书，在此之前，他曾在多个行业的多家财富250强公司任职，包括霍尼韦尔国际公司、英特尔公司、美光科技公司和自由港麦克莫兰公司。他曾担任施耐德公司执行副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，他曾在霍尼韦尔国际公司、英特尔公司、美光科技公司和自由港麦克莫兰公司等多家财富250强公司任职。贡扎加大学法学院法学博士和纽约大学法学院法学硕士学位。他于1993年获得德克萨斯州律师资格，2013年获得威斯康星州律师资格。卡迪什还曾担任美国联邦调查局(Federal Bureau of Investigation，简称FBI)特工，并接受过应急管理方面的培训。他也是威斯康星州东北部美国红会的董事会成员。

米歇尔·卡森目前担任我们的首席信息官，于2019年12月加入我们。Kasson女士在消费品、食品和制药行业拥有超过25年的企业IT经验。她最近在J.M.斯莫克公司担任IT总监达11年之久，职责包括企业软件开发、托管服务交付、投资组合开发和项目执行。在此之前，卡森女士于1992年5月至2008年10月在宝洁公司担任各种信息技术职务。卡森女士于1992年获得代顿大学管理信息系统学士学位，并于1997年获得俄亥俄州辛辛那提泽维尔大学工商管理硕士学位。

本公司董事会授权的董事人数不得少于3人或不超过13人，实际人数将根据本公司的公司注册证书和章程以及股东协议的条款不时通过董事会决议确定。我们的公司注册证书规定董事会由三个级别的董事组成，每个级别的三年任期的开始和结束的年份与其他两个级别的不同。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的董事会分为三个级别：

•

我们的一级董事是Sallie Bailey、James Hirfen、Romeo Leemrijse和Ashfaq Qadri，他们的任期将在2021年举行的年度股东大会上届满。

•

我们的二级董事是Fumbi Chima、Brian Klos、Brian Spaly和Blake Sumler，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满。

•

我们的三类董事是Howard Heckes、Gary Hendrickson、Bennett Rosenthal和Jesse Singh，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。

由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在这三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会的这种分类可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得对我们的控制权。

根据股东协议，发起人有权指定以下个人加入我们董事会的选举提名名单：

•

只要发起人合计拥有我们普通股流通股的50%或以上，最多六名董事中的较大者，以及董事会中占多数的董事人数；以及

•

除以下规定外，只要发起人合计持有我们普通股的流通股少于50%，董事人数(四舍五入到最接近的整数，或者，如果这样四舍五入会导致发起人有权选举我们董事会的多数成员，四舍五入到最接近的整数)与发起人拥有的普通股总数百分比相同的百分比就是发起人拥有的普通股的总百分比。

此类被提名人的一半由每位保荐人提名，除非(I)如果拟提名的董事数量为单数，保荐人将联合提名一名董事，每名保荐人将提名其余被提名人的一半，以及(Ii)如果保荐人拥有本公司普通股流通股的5%以上(但小于或等于10%)，则该保荐人将提名一名董事，其余被提名人将由另一名保荐人提名。

根据股东协议，每个赞助商还同意投票支持其他赞助商的被提名者。参见特定的关系和相关交易，以及董事独立性和股东协议。

受管制公司豁免

2021年1月26日，我们不再是纽约证券交易所规则下的受控公司，我们也不再有资格获得纽约证交所规则下董事会和委员会组成要求的受控公司豁免。我们不再免除以下要求：(1)我们的董事会由名独立董事占多数，(2)我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，(3)我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。受控制的公司豁免不会修改审计委员会的独立性要求，我们符合萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所规则的要求，这些要求我们的审计委员会至少由三名董事组成，其中一名董事必须在我们的普通股在纽约证券交易所上市后独立，其中大多数人必须在IPO完成后90天内独立，他们中的每一人必须在IPO完成后年内独立。我们的董事会正在并将继续采取一切必要行动，在适用的过渡期内遵守纽约证券交易所的规定。

董事会领导力

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。我们的董事会认为，我们的董事会应该在考虑所有相关因素和情况后，在适当的时候决定这两个办事处是否应该分开，而不是采取僵化的政策。

目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开，辛格先生担任首席执行官，亨德里克森先生担任董事会非执行主席。我们认为这是适当的，因为它为辛格先生提供了专注于我们的日常工作而亨德里克森先生则专注于对我们董事会的监督。

管理层对此负责日常工作管理我们公司面临的风险，而我们的董事会，作为一个整体，通过其委员会，负责监督风险管理。我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，以及与此相关的风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会监督财务风险的管理。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的全体董事会计划通过委员会报告和其他方式定期向自己通报此类风险。我们认为，考虑到赞助商持有的利益，我们董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。我们的董事会可能会不时成立其他委员会来促进我们业务的管理。

审计委员会

审计委员会由五名董事组成：Sallie Bailey，Fumbi Chima，Gary Hendrickson，Howard Heckes和Brian Spaly。我们的董事会决定，Sallie Bailey、Fumbi Chima、Gary Hendrickson、Howard Heckes和Brian Spaly各自满足纽约证券交易所上市标准和交易所法案规则10A-3对审计委员会成员的独立性要求。萨莉·贝利(Sallie Bailey)已被确定为美国证券交易委员会(SEC)规则定义的审计委员会财务专家。审计委员会的所有成员都能够阅读和理解基本财务报表，熟悉财务和会计实务和原则，并精通财务知识。

审计委员会的目的是协助我们的董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们对法律和法规要求的遵守情况，(3)我们的独立审计师资格和独立性，以及(4)独立审计师的表现和我们的内部审计职能。审计委员会还按照SEC的要求准备审计委员会报告，以纳入我们的年度委托书。

我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和纽约证券交易所(NYSE)的上市标准。这份宪章张贴在我们的网站上。

赔偿委员会

薪酬委员会由三名董事组成：加里·亨德里克森、布莱恩·克洛斯和阿什法克·卡德里。薪酬委员会的每位成员都是独立董事。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行其职责，该职责涉及(1)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(3)准备薪酬委员会报告，根据证券交易委员会的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和纽约证券交易所(NYSE)的上市标准。这份宪章张贴在我们的网站上。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由四名董事组成：加里·亨德里克森、萨莉·贝利、詹姆斯·赫肖恩和布莱克·萨姆勒。提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。

提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(1)根据我们的公司注册证书、章程和股东协议，根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和遴选，或者建议董事会选择下一届年度股东大会的董事被提名人。(3)确定有资格填补董事会或任何董事会委员会空缺的董事会成员，并推荐董事会根据我们的公司注册证书、章程和股东协议，任命确定的一名或多名成员进入董事会或适用的委员会；(4)审查并向推荐适用于我们的董事会治理原则；(5)监督董事会和管理层的评估。(6)监督我们关于企业社会责任和可持续发展的战略，以及 (7)处理董事会不时明确授权给委员会的其他事务。

我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。这份宪章张贴在我们的网站上。

我们通过了适用于我们首席执行官和高级财务官的《高级管理人员道德规范》( )。此外，我们还为所有高级管理人员、董事和员工制定了“行为和道德准则”。我们的《高级管理人员道德准则》和《行为与道德准则》张贴在我们的网站azekco.com的投资者关系部分的治理文件页面上。我们打算在我们的网站上披露对我们的《高级管理人员道德守则》中某些条款的未来修订，或适用于任何主要高管、首席财务官、主要会计官或其他执行类似职能的人员的此类条款的豁免。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们已发行普通股超过10%的人员向证券交易委员会提交初始所有权报告和股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据向我们提供的有关提交所需报告的此类报告副本的审查，我们认为适用于我们的董事、高管和超过百分之十有关2020财年的受益所有者已及时提交。


姓名和主要职位	年		薪金		奖金(1)		股票奖项(2)		非股权奖励计划补偿(3)		所有其他补偿(4)		总计
杰西·辛格		2020	$	764,648	$	688,541	$	32,911,260	$	1,150,893	$	28,922	$	35,544,264
总裁兼首席执行官		2019		745,926		—		1,434,725		662,070		51,293		2,894,014
拉尔夫·尼科莱蒂		2020		502,692		—		8,296,611		567,462		17,143		9,383,908
高级副总裁兼首席财务官		2019		351,923		250,000		1,794,609		234,270		19,397		2,650,199
何塞·奥乔亚
AZEK建筑产品公司总裁		2020		435,167		—		9,244,674		578,783		27,773		10,286,397

(1)	就截至2020年9月30日的财年而言，对辛格来说，这笔款项分别在2020年7月31日支付306,018美元和2020年9月18日支付382,523美元，这两种情况都相当于授予辛格的长期现金奖励的一部分。有关长期现金激励奖励的说明，请参阅汇总薪酬的叙述性披露表11长期激励和长期现金激励。

(2)

本栏目中的金额反映了授予日期与我们的IPO相关授予的股票期权和限制性股票单位的公允价值合计。股票期权和限制性股票单位的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会(FASB ASC 718)发布的会计准则汇编718计算的。有关用于确定这些奖励的补偿成本的假设的说明，请参阅原始申报文件中包含的截至2020年9月30日的年度综合财务报表附注13 。有关股票期权和限制性股票单位的说明，请参阅IPO后薪酬、IPO现金奖金和长期激励奖励。此外，作为公司转换的一部分，我们通过更改授予条件修改了绩效奖励的条款和条件。此更改被视为ASC 718股票薪酬下的修改，导致薪酬费用增加。因此，本栏中截至2020年9月30日的财政年度的金额还包括与此类修改有关的下列金额：辛格先生为25,028,770美元；奥乔亚先生为7,444,608美元；尼科莱蒂先生为5,321,095美元。这些金额不反映本财年授予的新股权奖励。有关此次修改的信息，请参阅原始申报文件中包含的截至2020年9月30日的年度合并财务报表附注13。

本栏中的金额反映了截至2019年9月30日的财年授予绩效公允价值和时间归属利润利息的总授予日期。授出日期溢利权益的公允价值按根据财务会计准则委员会(FASB ASC)718计算。有关用于确定这些奖励的补偿成本的假设的说明，请参阅原始文件中其他地方包含的我们的合并财务报表的附注13。适用于业绩既得利润权益的业绩条件是与实现特定股本回报有关的市场条件，其影响已计入授予日期公允价值。合伙协议允许合伙企业在某些雇佣终止时赎回既得时间和绩效既得利润利息。此外，在合伙协议规定的范围内，利润权益有资格参与分配，包括某些战略性或控制权变更交易。潜在赎回价值或分配没有最高上限。有关利润利息的说明，请参阅汇总薪酬表的叙述性披露长期激励利润利息。

(3)	此列中的金额代表截至2020年9月30日的年度激励计划所赚取的年度激励现金奖励。有关2020财年年度激励的说明，请参阅汇总薪酬表的叙述性披露？年度激励奖。

(4)	截至2020年9月30日的年度所有其他补偿列中显示的金额包括代表辛格先生和奥乔亚先生每人支付的长期残疾保单的保险费；团体定期人寿保险费；AZEK公司401(K)计划或401(K)计划下的匹配缴费； HSA雇主匹配；与辛格先生往返芝加哥总部有关的某些费用；以及某些De Minimis礼品卡福利。

对汇总薪酬表的叙述性披露

在截至2020年9月30日的一年中，我们的近地天体通过以下组成部分获得补偿：基本工资、年度现金奖励机会、长期奖励奖励和员工福利。根据雇佣安排和长期奖励奖励的条款，我们的近地天体还有权在符合条件的终止雇佣或某些交易的情况下获得现金遣散费和其他福利。下面描述这些薪酬元素中的每一个。

基本工资

在截至2020年9月30日的一年中，我们每个近地天体赚取的基本工资反映在上面的薪酬汇总表中。截至2020财年末，近地天体的年度基本工资分别为辛格先生790,974美元、尼科莱蒂先生520,000美元和奥乔亚先生450,150美元。

年度激励奖

为了激励近地天体实现短期业绩目标，其总目标薪酬机会的一部分以年度奖励奖金的形式提供。截至 2020年9月30日的财年的年度奖励奖金是根据某些财务和个人绩效标准的实现程度确定的，具体内容如下所述。

对于近地天体，2020财年年度奖金支出的75%与AOT Building Products GP Corp.(合伙企业的前普通合伙人)董事会薪酬委员会制定的目标相关，我们将该薪酬委员会称为GP薪酬委员会。剩余的 25%是根据与我们董事会薪酬委员会讨论的个人表现确定的。

财务业绩目标

在截至2020年9月30日的财年，年度激励机会的财务业绩部分是根据我们的调整后EBITDA和收入确定的，这两项分别占每个NEO年度奖金机会总额的50%和25%，或者对于Ochoa先生来说，调整后EBITDA和收入分别占公司和建筑产品部门每个部门的调整后EBITDA和收入的50%和25%。

针对辛格先生和尼科莱蒂先生年度奖励的目的确定的2020财年财务业绩目标和实际业绩如下：


绩效目标和结果 (以百万为单位的美元价值)
	阀值			靶子			极大值			实际性能
目标调整后的EBITDA⁽¹⁾50% 权重	$	182.9		$	203.3		$	235.8		$	213.6
目标百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		158	%
目标收入25%的权重	$	772.0		$	857.8		$	995.0		$	899.3
目标百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		155	%

(1)	2020财年年度激励措施调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损) ，加上或减去某些非现金费用、重组和业务转型成本、收购成本、首次公开募股成本、资本结构交易成本和某些其他成本。

(2)	级别之间的性能通常以直线为基础进行插值。

为奖励奥乔亚先生而确定的2020财年财务业绩目标和实际业绩如下：


绩效目标和结果 (以百万为单位的美元价值)
	阀值			靶子			极大值			实际性能
公司目标调整后的EBITDA⁽¹⁾25% 权重	$	182.9		$	203.3		$	235.8		$	213.6
目标百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		158	%
公司目标收入12.5%权重	$	772.0		$	857.8		$	995.0		$	899.3
目标百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		155	%
建筑产品细分目标调整后的EBITDA ⁽¹⁾25%的权重	$	190.8		$	212.1		$	246.0		$	238.1
目标百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		248	%
建筑产品细分市场目标收入12.5%权重	$	645.4		$	717.1		$	831.8		$	771.2
目标百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		189	%

(1)	2020财年年度激励措施调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损) ，加上或减去某些非现金费用、重组和业务转型成本、收购成本、首次公开募股成本、资本结构交易成本和某些其他成本。

(2)	级别之间的性能通常以直线为基础进行插值。

其余25%的年度奖金支出由我们的薪酬委员会根据近地天体的个人表现确定。个人绩效构成部分是根据对近地天体绩效的总体评估确定的，而不是基于预定义的公式或目标。NEO可以从个人绩效部分获得的最高奖励是可归因于此指标的目标奖金的130%，该最高奖励旨在奖励出色的业绩。辛格先生的个人表现是根据他在改善员工安全、准备和执行货币化努力、执行我们的战略价值创造计划和交付运营计划方面的表现进行评估的。Nicoletti先生的个人业绩是根据他在执行我们IPO的所有方面、有效管理我们的财务、会计、信息技术和投资者关系职能，以及建立确保实现我们的财务目标的关键流程方面的表现来评估的。奥乔亚先生的个人业绩是根据他在加速新产品开发增长、提升品牌和消费者体验以及通过我们与家装零售商的现有关系发展零售渠道方面的表现进行评估的。

在考虑了每个NEO的自我评估和首席执行官(针对Nicoletti先生和Ochoa先生)的评估后，我们的薪酬委员会确定，Singh先生、Nicoletti先生和Ochoa先生各自完成了个人业绩部分的130%。

在纳入财务和个人绩效组成部分的结果后，我们的薪酬委员会批准了截至2020年9月30日的年度的以下支出：


	75%的年度奖励						25%的年刊激励			2020 挣来年刊激励
	公司组分			建房产品组分			个体性能组分			2020 挣来年刊激励
杰西·辛格		157	%		—			130	%		151	%
拉尔夫·尼科莱蒂		157	%		—			130	%		151	%
何塞·奥乔亚		157	%		229	%		130	%		177	%

长期激励

利润利息

在我们首次公开募股之前，近地天体持有的未偿还的长期激励主要包括根据合作伙伴协议授予的利润和利息。

利润权益旨在使员工利益与合伙企业及其子公司的利益保持一致，代表合伙企业未来利润(一旦产生一定水平的收益)的利益。一般来说，利润利息的奖励是50%的时间归属和50%的业绩归属。

•

时间归属利润利息一般在归属开始之日起五年内按比例归属，受持续雇佣至每个归属日期的限制。

•

业绩归属利润的一半归属于发生下列事件之一时归属的利息在归属日期之前以持续雇佣为准：

•

当每个发起人收到的总收益(以现金和有价证券的形式)或收益至少是其总出资额或第一个MOM目标的两倍时，或

•

如果控制权发生变更(定义见合伙协议)，则每位发起人收到的总收益导致其总出资的内部收益率(IRR)等于或大于25%。

授予每个近地天体的与其任命相关的利润权益，如下文就业协议所述，根据上述条款归属。除了与辛格先生的任命相关的利润利息外，辛格先生在2018年10月11日获得了840次既有利润利息和840次业绩既有利润利息。时间既有利润权益于授出日归属40%，其余60%于 2019年5月26日、2020年及2021年按等额分期付款归属，但须持续受雇至归属日期。业绩既得利润利益将基于上述业绩标准的满足情况而归属。

尽管有上文讨论的归属时间表，但在NEO终止雇佣的情况下，归属利润权益可由合伙企业赎回。有关赎回条款的讨论以及与控制权变更、战略性交易或某些符合条件的终止雇佣相关的利润权益的处理，请参见下文中的附加叙述性披露-终止、控制权变更或战略性交易时的潜在付款。此外，关于如何处理与我们的IPO相关的利润利益的讨论描述在以下章节：首次公开募股后薪酬和利润利益转换。

长期现金奖励

辛格于2018年10月11日获得了价值765,046美元的长期现金奖励，这笔奖励将授予满足某些时间和业绩授予条件的权利。长期现金奖励将在满足下列两个条件之日起30天内一次性支付现金：

•

时间归属条件：长期现金奖励为授予日40%的时间归属，其余 60%的时间在2019年、2020年和2021年的5月26日等额分期付款，但须在每个归属日期持续雇用。

•

业绩归属条件：业绩归属条件在以下情况发生时满足： (I)保荐人拥有CPG International LLC股权所代表股权价值少于50%的首次公开募股(IPO)次日，或(Ii)控制权变更(定义见长期现金激励奖励)，且首次公开发行(IPO)中的每股价格或控制权变更中的交易价格意味着股权价值至少与保荐人在CPG的总投资相称的情况下满足业绩归属条件或表演归属条件。

如果在2026年5月26日前未满足绩效授予条件，长期现金奖励将自动终止并无偿没收。

关于如何处理与控制权变更、战略交易或某些符合条件的终止雇佣有关的长期现金激励的讨论，请参见下面的附加叙述性披露-终止、控制权变更或战略交易时的潜在付款。关于我们IPO后长期现金激励的处理的讨论在下面的IPO后薪酬和长期现金激励修正案中进行了描述。

首次公开发行(IPO)后限制性股票单位和期权奖励

首次公开募股(IPO)后，我们向近地天体授予了某些限制性股票单位和期权奖励，如下所述：首次公开募股后薪酬(IPO后薪酬)、IPO现金红利和长期激励奖励(Long-Term Incentive Awards)。

员工福利

近地天体参加各种保险计划，包括医疗和牙科福利福利，与我们的其他员工一样。根据他的雇佣协议，辛格先生有权享受由我们资助的长期残疾保险单，而不是提供给其他高管的长期残疾福利，在完全和永久残疾的情况下，该保险单每月提供25,000美元的福利。此外，我们还为奥乔亚先生提供了一份由我们资助的长期残疾保险单，每月提供2万美元的福利。我们为包括近地天体在内的某些员工提供体检报销。

雇佣协议

CPG International LLC与每个近地天体签订了与其开始受雇相关的雇佣协议，如下所述。此外，每份雇佣协议都规定了某些遣散费和解雇福利，这些福利将在以下章节中介绍：终止、控制权变更或战略交易时的潜在付款。

学期。CPG International LLC与辛格先生签订了自2016年5月26日起生效的雇佣协议，该协议一直持续到辛格先生的雇佣终止。CPG International LLC与Nicoletti先生签订的雇佣协议于2019年1月9日生效，该协议一直持续到 Nicoletti先生的雇佣终止。CPG International LLC与Ochoa先生签订了一份雇佣协议，日期为2017年7月15日，根据该协议，Ochoa先生担任AZEK Building Products总裁。

基本工资和目标奖金。协议最初规定，辛格的年基本工资为65万美元，年度目标奖金为基本工资的100%；尼科莱蒂的年基本工资为50万美元，年度目标奖金为75%；奥乔亚的年基本工资为41.5万美元，年度目标奖金为基本工资的75%。

签到格兰茨。关于他的任命，他说。辛格获得一笔100万美元的一次性奖金，奖金为50%以现金的形式，并以合伙企业共同利益的形式持有50%的股份。现金部分是在辛格先生开始工作两周年时赚取的，而股权部分是在辛格先生开始工作的两周年纪念日全额归属。辛格还获得了7565份业绩既得利润利息和9065份时间既得利润利息。

关于他的任命，尼科莱蒂先生获得了25万美元的一次性现金奖金。如果尼科莱蒂在开始工作的两年内自愿终止在CPG International LLC的工作，他将被要求按比例偿还签约奖金税后价值的一部分，这是根据他辞职后的两年内的天数计算的。此外，Nicoletti先生还获得了4750 利润利息。

关于他的任命，Ochoa先生获得了250,000美元的一次性现金奖金，如果Ochoa先生自愿终止他在CPG International LLC的雇佣，或者如果CPG International LLC在Ochoa先生开始工作之日起24个月内因原因终止Ochoa先生的雇佣，将按比例偿还其中的一部分。此外，奥乔亚先生还获得了5000英镑的利润利息。

授予辛格和尼科莱蒂先生的利润利益，如以下条款所述：长期激励措施和利润利益。？

员工福利。正如在员工福利一节中讨论的那样，每个NEO都有资格参加某些健康和福利福利计划。

限制性契约

在开始受雇时，每个近地天体都同意保密、不贬低、不竞争和不招揽员工和客户的契约。与每个近地天体的竞业禁止和非招标契约在他因任何原因终止雇用后持续两年。近地天体还同意签署赋予美国知识产权权利的公约。

2020财年年末杰出股权奖

下表显示了截至2020年9月30日，每个近地天体持有的所有未偿还股权奖励。


	期权大奖									股票大奖
名称	数量有价证券底层未锻炼身体选项 (#) 可操练的		数量有价证券底层未锻炼身体选项 (#) 不能行使			选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		数量股票或单位的库存那就是没有既得			的市场价值股份或单位的储存那个没有既得(4)
杰西·辛格		709,957		86,130	⁽¹⁾	$	23.00		6/16/2030
		—		162,409	⁽²⁾	$	23.00		6/16/2030
											257,393	⁽³⁾	$	8,959,850
拉尔夫·尼科莱蒂		215,609		143,739	⁽¹⁾	$	23.00		6/16/2030
											185,738	⁽³⁾		6,465,540
何塞·奥乔亚		173,913		43,478	⁽¹⁾	$	23.00		6/16/2030
											129,931	⁽³⁾		4,522,898

(1)	此行中的金额代表购买与利润利息转换相关的授予的A类普通股股票的选择权，如下面的IPO后薪酬和利润利息转换部分所述。未归属期权具有与原始利润利息奖励相同的时间归属条件。对辛格而言，未归属期权将于2021年5月26日授予；对尼科莱蒂而言，未归属期权将在2021年1月9日、2022年、2023年和2024年分期付款；对于奥乔亚而言，未分期付款期权将在2021年7月17日、2021年和2022年分期付款。

(2)	此行中的金额代表与IPO相关授予辛格先生的购买A类普通股的选择权，其归属如下文IPO后薪酬、IPO现金红利和长期激励奖励中所述。

(3)	此行中的金额代表与利润利息转换相关而发行的A类普通股的限制性股票，如下面的首次公开募股后薪酬和利润利息转换部分所述。限售股具有与原利润利益奖励相同的时间归属条件，如上表注释1所述。

(4)	未归属的股票或单位的市值是使用A类普通股的每股价格34.81美元计算的，这是2020年9月30日的收盘价。

我们维持一个符合税务条件的固定缴费计划，即AZEK公司401K计划，在该计划中，所有员工最多可以缴纳其工资的100%，但受美国国内收入法(Internal Revenue Code)的限制。我们100%匹配前1%的员工缴费，50%匹配后5%的员工缴费，前6%的员工缴费的总匹配缴费为3.5%。近地天体有资格以与其他参与员工相同的条件参与401k计划。

终止、控制权变更或战略交易时的潜在付款

与每个近地天体签订的雇佣协议和授予近地天体的长期奖励在其终止受雇于我们时在某些情况下或在某些交易中提供福利，如下所述。本节中使用的某些术语具有以下定义中所述的含义：长期激励措施的处理？定义？

雇佣协议下的遣散费

在因任何原因被解雇时，每个NEO都有权获得应计但未支付的基本工资和假期。此外，如果辛格先生的雇佣因任何原因终止(除我们因原因终止外)，辛格先生的基本工资和员工福利将持续到终止当月底。

在无故终止时(对于辛格先生和尼科莱蒂先生，有充分理由)，近地天体有权获得现金遣散费，相当于辛格先生的两倍基本工资和一倍其目标年度奖金的总和，在终止后18个月内按月等额分期付款支付；尼科莱蒂先生在终止后12个月内继续支付基本工资；奥乔亚先生在终止后12个月内继续支付基本工资和奥乔亚先生目标奖金的一半。(br}对于辛格先生和尼科莱蒂先生，在终止后12个月内，近地天体干事有权获得相当于其基本工资和目标年终奖的1倍的现金遣散费，在终止后18个月内按月等额分期付款支付。此外，辛格先生有权根据离职年度的实际业绩和辛格先生在离职年度受雇的天数按比例获得年度奖金，奖金支付时间一般为每年向高管支付奖金，以及离职前一年的任何已赚取但未支付的奖金。与此类终止有关的辛格先生有权在终止合同之日起24个月内继续支付医疗保险费，或直至辛格先生从另一雇主那里获得医疗福利。每个近地天体的上述利益取决于他执行对我们有利的释放和遵守离职后限制性契约。

如果辛格先生的聘用因死亡或残疾而终止，辛格先生将有权：(I)终止前一年任何已赚取但未支付的奖金，(Ii)任何奖金、奖励或其他计划项下应计的所有金额，以及(Iii)终止年度根据实际业绩和辛格先生在终止年度的受雇天数按比例发放的年度奖金。辛格先生在终止年度的奖金一般支付给我们的高管。

长期激励的待遇

利润利息

合伙企业之前向近地天体授予了时间既得利益和履约既得利润权益，这些近地天体在控制权变更、战略交易或与控制权变更或战略交易相关的某些合格终止发生时受到某些待遇。在利润权益的转换时收到的限制性股票和股票期权，如下文的首次公开募股后补偿和利润权益转换所述，一般在发生适用于利润权益的事件时受到相同的归属处理。

所有未归属时间既有利润权益有资格在控制权变更后立即归属。此外，所有未归属时间既有利润权益有资格在战略交易发生后12个月内无故或有充分理由终止雇佣时归属。此外，就2018年10月11日和2016年5月26日授予辛格先生的时间既有利润权益而言，如果在CPG International LLC无故终止辛格先生的雇佣或辛格先生有充分理由终止雇用后六个月内发生控制权变更，则在紧接该终止雇佣之前生效的所有未归属时间既得利润权益在控制权变更时视为未偿还权益，并将在控制权变更后立即归属。关于Nicoletti先生的时间既有利润权益，与无故或有充分理由终止Nicoletti先生的雇佣有关的部分将按比例归属，如果控制权在其无故终止雇佣后180天内发生变更，他的所有时间既有利润权益将归属于该公司的所有时间既有利润权益。此外，原计划在雇佣终止后时间内归属的特定时间既有利润权益将在雇佣终止时归属。

绩效既得利润利益仅在满足业绩标准的情况下控制权变更才能归属，如上文对汇总薪酬表的叙述性披露中所述的长期激励与利润利益。如果在控制权变更和授权日十周年之前未达到相关业绩标准，则任何未归属的业绩既有利润权益将被没收和取消。在战略交易后12 个月内无故或有充分理由终止雇佣时(在不考虑控制权变更定义第(Ii)分项的情况下确定)，如果发起人收到的与战略交易相关的任何不可自由交易和可交易证券的公允价值构成截至该战略交易日期的收益，则在MOM目标已经实现的范围内，绩效归属利润利益将保持未偿还状态，并有资格根据发起人的情况进行归属

将来收到收益。此外，关于2018年10月11日和2016年5月26日授予辛格先生的绩效既有利润权益，如果在CPG International LLC无故或辛格先生有充分理由终止辛格先生的雇佣后六个月内发生控制权变更，那么所有未授予的绩效既有利润权益将被视为截至控制权变更时的未偿还，并有资格在控制权变更时基于MOM目标的实现而获得收益。如果在无故终止雇佣后180天内发生控制权变更，Nicoletti先生仍有资格归属于满足上述业绩标准的任何业绩既有利润权益。

既得利润权益一般可在终止雇佣后六个月内由合伙企业赎回。如果在授予利润利息之日的三周年之前，由于NEO无正当理由辞职而终止雇佣，或NEO在任何时间因原因终止雇佣，则可免费赎回既得的利润利息。前一句中使用的正当理由和原因具有行政人员雇佣协议中规定的含义，如果没有，则按照合伙协议中规定的含义。如因任何其他原因(包括死亡或伤残)而终止雇佣，既得利润权益可按根据合伙协议厘定的公平市价赎回。

所有利润利息均受退还条款的约束，根据该条款，如果收件人故意或故意实质性违反，或未能纠正其必须遵守的任何竞业禁止、禁止招标或保密公约的实质性违反，则该人将自动丧失任何未偿还的利润利息，并在违反前24个月内偿还分配给他或她的任何金额(向合伙企业的合伙人分配的某些最低金额除外)。

长期现金激励

2018年10月11日，辛格先生在一定的时间和业绩归属条件下获得了长期现金奖励。参见《薪酬汇总表叙述性披露》和《长期现金奖励》奖励。如果CPG International LLC在战略交易发生后12个月内发生控制权变更或无故终止雇佣或辛格先生以正当理由终止雇佣，则仍未完成且有资格获得奖励的任何长期现金奖励的任何未授予的部分将立即计时奖励。此外，如果在CPG International LLC无故或辛格先生以正当理由终止辛格先生的雇佣后六个月内发生控制权变更，则紧接该终止雇佣之前的任何长期现金激励的未归属部分将被视为控制权变更时的未偿还部分，并将在满足上述业绩归属条件后立即计时授予控制权变更和绩效归属。

定义

对于辛格先生来说，原因通常意味着(I)构成欺诈、挪用公款、重罪或道德败坏的犯罪定罪，(Ii)严重疏忽，(Iii)违反忠诚或注意义务，对CPG International LLC造成实质性伤害，(Iv)持续故意拒绝或不履行职责，或(V)实质性违反与CPG International LLC的任何书面协议。正当理由通常是指(I)减薪或目标奖金，(Ii)大幅减少职责或权力，(Iii)解除职位和责任，(Iv)未能根据雇佣协议支付补偿，(V)搬迁超过35英里或(Vi)实质性违反雇佣协议，在每种情况下，只要辛格先生在他知道该事件或行为的第一个日期起90天内向CPG International LLC发出终止的书面通知，并且他已向CPG International LLC提供至少30天的治愈时间(在可治愈的范围内)。

对Nicoletti先生来说，原因一般是指(一)实施构成普通法欺诈或挪用公款的行为，(二)起诉书、定罪或认罪或认罪。诺洛内容重罪或涉及道德败坏的犯罪；(Iii)故意侵权或故意违法行为，对CPG International LLC(或其任何附属公司)的业务、声誉或声誉造成实质性损害；(Iv)严重玩忽职守； (V)违反忠诚义务或注意义务；(Vi)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为；(Vii)拒绝或故意不履行职责； (V)违反忠实义务或注意义务；(Vi)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为；(Vii)拒绝或故意不履行其职责； (V)违反忠实义务或注意义务；(Vi)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为。在每种情况下，在收到CPG International LLC关于此类违规的书面通知并被给予10 个工作日来纠正此类违规后，(Viii)实质性违反与CPG International LLC的任何实质性书面协议，而该违约在收到CPG International LLC的书面通知后10个工作日内未得到纠正(在可治愈的范围内) 或者(Ix)Nicoletti先生死亡或残疾，导致其无法继续履行其工作的基本职能正当理由通常是指Nicoletti先生在发生以下任何情况后90天内终止雇佣关系：(I)大幅减薪，(Ii)头衔、职责或职责(包括报告责任)发生重大不利变化，或 (Iii)搬迁50英里以上，而CPG International LLC收到Nicoletti先生关于此类事件的书面通知后10个工作日仍未治愈。

对奥乔亚先生来说，原因通常是指(I)实施构成普通法上的欺诈、贪污或重罪、道德败坏的行为，或造成实质性伤害的任何侵权或非法行为；(Ii)在履行职责时的严重疏忽；(Iii)违反忠诚或注意义务； (Iv)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为； (Iv)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为； (Iv)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为； (Iv)对CPG International LLC或其附属公司造成重大损害的其他不当行为；(V)拒绝或没有履行奥乔亚先生的职责，或故意和一贯地拒绝遵守或遵守CPG International LLC的任何合理政策，在每种情况下，均应在收到CPG International LLC关于此类政策的书面通知后

不遵守规定，并有10个工作日的时间纠正(在可纠正的范围内)此类不遵守行为；(Vi)违反与CPG国际有限责任公司的任何协议，在收到CPG International LLC的书面通知后10个工作日内未得到纠正(在可纠正的范围内)；或(Vii)奥乔亚先生死亡或残疾，不能履行其工作的基本职能。

？控制变更通常定义为在发生以下事件时发生：

•

(I)除被排除实体(定义如下)以外的任何个人或集团成为合伙企业50%以上共同权益的实益拥有人；(Ii)除被排除实体外的任何个人或集团成为CPG Holdco LLC、CPG Newco LLC或CPG International LLC中任何一家的投票权超过50%的实益拥有人 (根据证券法登记的公开发行除外)，但战略交易(定义如下)除外；或(Iii)将CPG International LLC的全部或几乎所有资产出售给除被排除实体以外的个人或集团，但在战略交易中除外；以及

•

发起人已出售或处置其在合伙企业的总共同权益的65%以上，以换取现金或可自由交易和可交易的证券。

？就此目的而言，战略交易是指由AOT Building Products GP Corp.自行决定的任何战略交易，在该交易中，合伙企业或其子公司收到的对价由另一实体的股票组成。此目的的排除实体为任何发起人、合伙企业中的任何管理有限合伙人、其各自的受让人或CPG International LLC的任何员工福利计划或信托。

首次公开募股(IPO)后的薪酬

利润利息转换

在我们的首次公开募股(IPO)中，每个未偿还利润利息奖励，包括我们的近地天体持有的奖励，都被交换为我们根据利润利息数量和适用于利润利息的门槛金额确定的A类普通股的数量。在我们首次公开募股时既得的利润权益被交换为我们A类普通股的既得股份。我们首次公开募股时未归属的利润权益已交换为根据我们2020年计划授予的A类普通股限制性股票，这些股份仍有资格根据与其交换的利润权益相同的基于时间和业绩的归属条件(如适用)一般归属。与交易所相关发行的A类普通股股票有资格获得任何普通现金股利支付或其他普通分配。以A类普通股换取溢利权益并未导致溢利权益加速归属。有关利润利益归属条款的描述，请参阅汇总薪酬表的叙述性披露？长期激励措施？利润利益？和？其他叙述性披露？终止后的潜在付款、控制权变更或战略交易？

下表列出了我们的每个近地天体在转换其在IPO中的既得和未既得利润权益时获得的普通股既有股份和未归属普通股限制性股份的数量。我们的近地天体在转换其在IPO中的既得和未既得利润权益时获得的普通股和未归属限制股的数量。


名字	股份甲类普普通通股票		受限股份甲类普通股
杰西·辛格		1,029,573		1,349,463
拉尔夫·尼科莱蒂		46,434		417,910
何塞·奥乔亚		129,931		519,722

在首次公开募股结束时，CPG International LLC的每位现有员工都获得了购买A类普通股的选择权，以换取利润利益。这项期权授予的目的是向这些持有人恢复持有者在交换之前拥有的与利润权益相同的杠杆率或有效股本金额(例如，如果100个利润权益转换为40股，持有者被授予购买我们A类普通股60股的期权)。这些期权是根据我们的2020计划授予的，每股行权价等于首次公开募股(IPO)价格。授予每位该等持有人的期权的归属或解除归属比例与相应的利润利息奖励在紧接本公司首次公开发行(IPO)之前归属和解除归属的比例相同，且未归属期权具有与原始利润利息奖励相同的基于时间和基于业绩的归属条件。

下表列出了首次公开募股(IPO)结束时向我们的近地天体发行的股票期权数量。


被任命为首席执行官	数量选项
杰西·辛格		796,087
拉尔夫·尼科莱蒂		359,348
何塞·奥乔亚		217,391

关于我们的首次公开募股，我们修改了与辛格先生在上文叙述性披露到摘要薪酬表下描述的长期现金激励。薪酬表下的长期激励下同长期现金激励。经修订后，于首次公开招股完成时已授予时间的长期现金激励部分于首次公开招股后在切实可行范围内尽快支付。截至本公司首次公开发行(IPO)完成时尚未时间归属的长期现金激励的部分将继续归属如下：(I)该等未归属部分的50%将在剩余的预定归属日期以等额方式分批归属，及(Ii)该等未归属部分的剩余50%将有资格在符合适用于已交换未偿还权益的限制性股票的基于业绩的归属条件时进行归属。(I)该等未归属部分的50%将在剩余的预定归属日期按等额分期付款方式归属，及(Ii)该等未归属部分的剩余50%将有资格在符合适用于已交换未偿还权益的限制性股份的业绩归属条件后进行归属。

IPO现金红利和长期激励奖励

关于我们的首次公开募股，我们通过了下面描述的2020年计划。根据该计划，我们授予辛格先生股票期权奖励，以加强他在IPO后与我们的股东的关系，我们还授予Nicoletti先生现金奖励，以提供留存价值。期权将在授予一周年后的四年内按比例授予，期限为十年，现金奖励将分别在授予12个月周年日和授予18个月周年日分别授予50%和50%，均需继续聘用。任何计划在未来12个月内授予的未归属奖励将在NEO死亡或残疾的情况下立即归属，或在NEO因正当理由非自愿终止或辞职的情况下继续归属，但须遵守任何适用的限制性公约。颁奖日期的公允价值大致如下：辛格先生：130万美元；尼科莱蒂先生：175万美元。

IPO后，我们立即授予了总计188,843个RSU，这些RSU将在IPO三周年时全额授予我们大约1,300名员工，他们在IPO之前没有持有我们的任何股本。

2020综合激励薪酬计划

一般信息

关于此次IPO ，我们通过了2020年综合激励薪酬计划，或2020年计划，其特点如下。

股份储备

根据我们的2020计划，我们的A类普通股最初可供发行的股票数量为15,852,319股，这些股票可能是授权未发行的股票，也可能是我们重新收购的股票，包括库存股或在公开市场购买的股票。根据2020计划的奖励到期、被没收或以现金结算的股票，以及为缴纳税款或行使价格而投标或扣留的股票，将可用于2020计划的未来奖励。因我们收购另一家公司而根据2020计划承担、转换或替代的A类普通股股票将不计入根据2020计划可能授予的股票数量，但受证券交易要求的限制。根据2020计划假设、转换或替换的A类普通股股票将不计入根据2020计划可能授予的股票数量(取决于证券交易所的要求)。对于股票结算股票增值权(SARS)奖励，根据2020计划可授予的股票总数将仅减去行使该奖励时实际交付的股票数量。

行政管理

2020计划将由董事会或薪酬委员会或其代表(统称为管理人) 管理。根据2020计划的条款，行政长官将决定哪些员工、顾问和非雇员董事将根据2020计划获得奖励、授予日期、授予奖励的数量和类型、每个奖励的行使或购买价格以及奖励的条款和条件，包括他们可行使和归属的期限以及适用于股票奖励的公平市场价值。以下行动一般需要得到我们股东的批准：(I)降低已发行和未发行的股票期权的行权价格或 SARS；(Ii)当行权价格超过一股普通股的公平市场价值时，修改或取消特区的股票期权，以换取现金或其他对价的替代奖励或回购，但与某些公司事件有关的情况除外；以及(Iii)根据适用的证券交易所规则将被视为重新定价的任何其他行动。

此外，管理人有权决定任何奖励是否可以现金、我们普通股的股票、其他证券或其他奖励或财产进行结算。管理人有权解释2020年计划，并可根据其认为适当的情况采用管理2020年计划的任何行政规则、法规、程序和指导方针或根据2020年计划授予的任何奖励。管理员还可以将其任何权力、责任或职责委托给不是管理员或我们任何管理组成员的任何人。我们的董事会还可以根据颁发奖励或执行2020计划。

资格；对非雇员董事的薪酬限制

员工、顾问和董事将有资格参加我们的2020计划。根据我们的2020计划，在任何日历年，公司的非雇员董事不得因担任董事而获得价值超过500,000美元的补偿，任何基于股权的奖励的价值均基于此类奖励的会计授予日期价值。独立董事对非执行主席可以例外。

除现金奖励外，本次发行后授予的奖励将遵循至少在授予日期之后12个月的最低归属时间表。以下奖励将不受最低归属要求的限制：(I)与本次发行相关的奖励，(Ii)与收购或类似交易中承担或替代的奖励相关的奖励，(Iii)代替全部既得现金奖励而交付的股份，(Iv)授予非雇员董事的奖励，以一年周年和下一次股东周年大会中较早者为准，以及(V)2020年计划下的可用股份储备的5%。最低归属限制不适用于管理人的裁量权，以规定加速授予裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

奖项的种类

2020年计划规定授予旨在满足守则第422节规定的激励性股票期权要求的股票期权，以及不符合这些要求的非限制性股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股息等价权和其他基于股权、股权或现金的奖励(包括基于业绩的奖励)。

上述所有奖励均受管理人自行决定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束，并受2020计划中规定的某些限制的约束。管理员可在实现绩效目标、继续服务或任何其他条款或条件后，将任何适用的归属限制或奖励条件授予或取消。任何裁决的归属条件对于每个受让人而言不必相同，管理人将拥有修改任何未决裁决的唯一裁量权，以加速或放弃裁决协议中规定的任何或所有限制、归属条款或条件。

根据2020年计划授予的每个奖项都将由奖励协议证明，该协议将管辖该奖项的条款和条件。如果2020计划与任何奖励或奖励协议的条款之间存在任何冲突或潜在不一致，则以2020计划为准。

股票期权

授予股票期权使受让人有权在授予日以至少等于我们普通股公平市值的100%的行使价在未来特定期限内购买我们A类普通股的一定数量的股票。股票期权的期限自授予之日起不得超过十年。激励性股票期权在任何财年都可以行使，条件是首次行使激励性股票期权的普通股的总公平市值不超过100,000美元。第一次行使激励性股票期权的普通股的总公平市值不超过100,000美元。在董事会最近一次批准之日起十周年之后，可能不会根据2020计划授予激励性股票期权。任何于授出时拥有或被视为拥有超过吾等或吾等任何联属公司总投票权10%以上的股票的人士，不得获授予奖励股票期权，除非(I)期权行使价至少为授出日受该期权约束的股票公平市价的110%，及(Ii)奖励股票期权的期限不超过授出日期起计五年。任何股票期权的行权价可以使用现金、支票或经认证的银行支票、我们A类普通股的股票、股票期权的净行权、经我们批准和适用法律允许的其他法定对价以及上述各项的任意组合来支付。

股票增值权

特区使受赠人获得的金额等于我们普通股在行使日的公允市值与特区行权价格之间的差额(不得低于授予日我们普通股的公允市值的100%)乘以受特区管辖的股票数量。香港特别行政区的任期自批出之日起不得超过10年。在行使特别行政区时向受让人支付的款项可以是现金、我们 A类普通股的股票或其他证券或财产，也可以是上述的组合，由管理人决定。

限制性股票

限制性股票奖励是对我们A类普通股的流通股的奖励，只有在指定的期限过去或管理人确定的其他归属条件得到满足后才能归属，如果不满足归属条件，这些股份将被没收。管理员将为限制性股票颁发证书，除非管理员选择使用其他系统(如转让代理的账簿条目)来证明此类股票的所有权。在适用任何限制的期间，通常禁止转让股票奖励。受让人对其限制性股票拥有完全投票权。除非管理人另有决定，在限制性股票奖励中支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将在限制性股票奖励归属时支付给相关承授人(不含利息)，如果支付该等股息或其他分派的限制性股票因任何原因返还给公司，将返还给公司。

RSU是一种奖励，表示有权在适用的交付或付款日期，以每个授予单位、现金或其他证券或财产的价值相当于该普通股份额或其组合的方式，获得一股我们的普通股，该等普通股或其组合在指定时间过去或管理人确定的其他归属条件(包括基于业绩的归属条件)得到满足之前不会归属，如果不满足归属条件，这些股份将被没收。在适用任何限制的期间，一般禁止转让RSU。

股利等价权

股息等值权利使受赠人有权获得等同于在授予尚未发行时在授予相关股票上支付的全部或任何普通现金股息的金额。股息等价权可以现金、普通股或其他形式支付。管理人将决定股利等值权利的条款和条件；但是，除非与股利等值权利相关的奖励授予，否则在任何情况下都不会支付此类股利等值权利。

绩效奖励和其他基于股票或现金的奖励

根据2020计划，管理人可以授予其他类型的基于股权、与股权相关或基于现金的奖励，包括符合绩效标准的奖励，但受管理人可能决定的条款和条件的限制。此类奖励可能包括董事预聘费和基于会议的费用，以及授予或要约出售我们普通股的非限制性股票，绩效股票奖励和以现金结算的绩效单位。

调整数

对于资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、剥离、拆分、合并、重新分类或换股、合并、合并、配股、分离、重组或清算，或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何非常股息或非常分配，管理人将根据其认为适当的情况进行调整，以(I)为发行保留的A类普通股的最大数量，(Ii)已发行赠款所涵盖的股票的数量和种类。(Iii)根据2020年计划可发行的股份种类及(Iv)任何未偿还奖励的条款，包括行权或行使价(如适用)。

修改；终止

本公司董事会可随时修改或终止2020计划，条件是未经受让人同意，此类修改不得对奖励权利造成实质性不利损害。我们的股东必须在符合国内税法、适用法律或适用的证券交易所要求的范围内批准任何修订。除非我们的董事会提前终止或经股东批准延长2020计划，否则2020计划将在我们的股东批准2020计划之日的前一天终止，但任何未完成的奖励将保持有效，直到标的股票交付或奖励失效。

控制的变化

除非管理人另有决定，或在适用的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的雇佣在控制权变更(如2020计划所定义)发生或之后两年内被我们无故终止(定义见2020计划)，(I)所有未完成奖励将完全归属(包括取消所有限制和条件)，并且在适用的情况下，可以行使，并可行使被视为在目标绩效中获得的任何未完成绩效奖励，以及(Ii)根据RSU可交付的任何股票。(I)所有未完成奖励将完全归属(包括取消所有限制和条件)，并且(Ii)根据RSU可交付的任何股票将被视为在目标绩效中赚取的任何未完成绩效奖励，以及(Ii)根据RSU可交付的任何股票

如果控制权发生变更，管理人可以(I)规定承担或发放替代奖励， (Ii)规定在控制权变更前至少20天内，在控制权变更之前不能行使的股票期权或SARS将对所有普通股股票(视具体情况而定)行使，并且在控制权变更完成之前没有行使的任何股票期权或SARS将终止且不再适用(Iii)修改奖励条款，以增加加速授予此类奖励的事件或条件；(Iv)视为通过成交达到目标、最高绩效或实际绩效的任何绩效条件，或规定绩效条件在成交后继续(如管理人所调整)或(V)由管理人自行决定的现金或证券金额(如果是以现金结算的股票期权和SARS，支付的金额将等于实至名归这种奖励的价差价值(如果有的话)。

退款：如果条件不满足，则还款

2020年计划下的所有奖励都将受到我们可能不时采取的任何追回或收回政策的约束。如果管理人确定奖励条款未得到满足，且未能满足条款是重大的，则受让人将有义务偿还就奖励发行或交付的股票的公平市值，或在期权或SARS的情况下，偿还奖励的价差价值。

在公司转换前截至2020年9月30日的年度，作为一家成员管理的有限责任公司，我们的业务和事务是在AOT Building Products GP Corp.董事会的指导下管理的。关于公司转换，我们任命了某些董事作为我们新成立的董事会的成员，如上所述在董事、高管和公司治理部分。

2020财年董事薪酬表

下表列出了AOT Building Products GP Corp.在截至2020年9月30日的一年中担任AOT Building Products GP(br}Corp.)董事会成员或在公司转换后担任董事会成员(非近地天体董事)所赚取的薪酬信息。在截至2020年9月30日的一年中，辛格在董事会任职期间没有获得任何额外报酬。辛格先生截至2020年9月30日的年度薪酬在上面的高管薪酬摘要薪酬表中列出。


名字	收费为以下项目赚取的收入 2020财年和已缴入现金			股票奖项(3)		总计
萨莉·贝利	$	98,292		$	847,442	$	945,733
拉塞尔·哈蒙德		—	⁽²⁾		—		—
加里·亨德里克森		126,125			5,312,261		5,438,386
詹姆斯·B·赫肖恩		—	⁽²⁾		—		—
布莱恩·克洛斯		—	⁽²⁾		—		—
蒂莫西·李		25,000			369,253		394,253	⁽⁴⁾
罗纳德·A·佩斯		68,556			721,963		790,519
阿什法克·卡德里		—	⁽²⁾		—		—
班尼特·罗森塔尔		—	⁽²⁾		—		—
布莱恩·斯帕利⁽¹⁾		10,843			121,436		132,279
布莱克·萨姆勒⁽¹⁾		—	⁽²⁾		—		—

(1)	斯帕利先生于2020年8月加入董事会；萨姆勒先生于2020年1月加入董事会。哈蒙德、李和佩斯不再担任董事会成员。

(2)	哈蒙德先生、希尔肖恩先生、克洛斯先生、卡德里先生和罗森塔尔先生都隶属于我们的一位赞助商，并由各自的赞助商指定进入董事会。这些董事在担任董事期间没有得到我们的补偿。

(3)

截至2020年9月30日的财年结束时，每位非管理董事的股票奖励和期权奖励总数为：贝利女士：34214人；亨德里克森先生：561,943人；佩斯先生：6469人；斯帕利先生：3445人。李先生没有持有2020年9月30日的股权奖励。有关用于确定这些奖励的补偿成本的假设的说明，请参阅原始文件中包含的我们的综合财务报表的附注13。作为公司转换的一部分，我们通过更改授予条件修改了绩效奖励的条款和条件。这一变化被视为ASC 718“股票薪酬”项下的修改，导致了增加的薪酬支出。因此，本栏中截至2020年9月30日的财年的金额包括与此类修改相关的金额。这些金额不反映本财年授予的新股权奖励。有关此次修改的信息，请参阅原始申报文件中包含的截至2020年9月30日的年度合并财务报表的附注13。

IPO后董事薪酬计划

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们采用了一项新的董事薪酬计划，为非雇员董事提供以下薪酬：

•

每年现金预付金7万美元，每季度支付欠款；

•

与每次年度股东大会相关的RSU年度股权奖励，授予日期公允价值为105,000美元，在下一次年度股东大会上授予；

•

授予新任命的非雇员董事一次性的RSU首届股权奖励，授予日期公允价值为105,000美元，在授予三周年时悬崖授予；

•

审计委员会主席每年20000美元的现金聘用费，薪酬委员会主席每年15000美元，提名和治理委员会主席每年10000美元，每季度支付欠款；以及

•

作为我们的非执行主席，每年额外预留50,000美元的现金，按季度支付欠款。

我们还采用了董事股票所有权准则，要求每位非雇员董事持有来自董事股权奖励的100%税后股份，直到该董事持有股份，并授予递延股票单位，总价值相当于支付给非雇员董事的年度现金预留金的五倍。

亨德里克森先生在担任Valspar公司前董事长兼首席执行官期间，为我们的董事会带来了丰富的企业领导力以及业务增长战略开发和执行方面的经验。自2017年5月起担任AOT Building Products GP Corp.董事会主席期间，Hendrickson先生为管理团队提供了重要的级别的建议，特别是在制定我们的商业和零售战略方面。他还花了大量时间指导我们准备首次公开募股(IPO)。首次公开募股后，亨德里克森预计将在董事会非执行主席通常提供的职责之外提供更多职责，包括为特殊项目提供支持、建议和咨询，并在我们过渡到上市公司时为我们的管理团队提供指导。

为了表彰他过去为公司做出的重大贡献和持续不断的努力，AOT Building Products GP Corp.董事会批准向亨德里克森先生一次性授予购买我们A类普通股股票的期权(主席IPO奖)。亨德里克森和辛格对主席IPO奖的审议和批准投了弃权票。

主席IPO奖是在我们完成IPO时颁发的。主席IPO奖励的股票数量相当于我们IPO完成时已发行普通股的0.35%(在完全稀释的基础上)，行使价等于根据我们的IPO发行A类普通股的价格，最长期限为10年。(注：主席IPO奖励的基础股票数量相当于我们IPO完成时已发行普通股的0.35%(在完全稀释的基础上)，行使价等于我们根据IPO发行A类普通股的价格，最长期限为10年。)主席IPO奖将在我们IPO完成的前四个周年中的每个分成基本相等的分期付款，但必须在该授予日期之前继续担任我们的董事会主席。如果亨德里克森先生因任何原因停止担任主席，任何未授予的期权将被没收。亨德里克森先生在四年归属期结束前免除了担任我们董事会主席的任何费用，并免除了授予其他董事与首次公开募股(br})相关的任何就职奖励，但将与其他非雇员董事一样，定期获得董事会和委员会聘用金以及董事会服务的年度股权奖励。为了确保与我们的投资者保持一致，主席IPO奖励的部分不是以现金的形式，而是以期权的形式与公司未来的价值创造捆绑在一起。

我们目前预计，亨德里克森先生在未来几年不会因为他在年度定期董事薪酬计划之外担任非执行主席而获得任何额外的薪酬。

如上所述，其他非雇员董事获得了与我们的首次公开募股(IPO)相关的一次性RSU首届奖励，授予日期公允价值105,000美元，由Cliff 在授予持续服务的三周年时授予(前提是，如果董事在董事会的服务因残疾或退休而终止，奖励的按比例部分将授予，如果董事在董事会的服务因原因终止，奖励将按比例授予 )。

以下提供的受益所有权信息包括每个受益者的(I)实益拥有的A类普通股和 B类普通股(包括A类普通股的限制性股票)和(Ii)在2021年1月26日起60 天内已归属或将归属的A类普通股的期权行使后可发行的股份。以下提供的受益所有权信息不包括在行使购买A类普通股的期权时可发行的股票，在每种情况下，A类普通股都将在该60天期限之外授予。受2021年1月26日起60天内归属的期权或期权约束的股票，在计算持有该等期权或限制性股票的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力的人。根据这些规则，超过一个人可被视为同一证券的实益拥有人，一个人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，表中包括任何股份并不构成承认该等股份的实益所有权。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

除非下面另有说明，表中所列人员的地址为C/o The AZEK Company，1330W Fulton Street，Suite350，Chicago，IL 60607。


	实益拥有的股份
	甲类					B类					百分比
实益拥有人姓名或名称	股份		百分比班级			股份		百分比班级			总票数权力⁽¹⁰⁾
董事⁽⁷⁾:
加里·亨德里克森⁽¹⁾		312,168			*		—			*			*
萨莉·B·贝利(Sallie B.Bailey)⁽²⁾		79,128			*		—			*			*
Fumbi Chima		—			*		—			*			*
霍华德·赫克斯		—			*		—			*			*
拉塞尔·哈蒙德		—			*		—			*			*
詹姆斯·B·赫肖恩		—			*		—			*			*
布莱恩·克洛斯		—			*		—			*			*
罗密欧·莱姆里耶		—			*		—			*			*
阿什法克·卡德里		—			*		—			*			*
班尼特·罗森塔尔		—			*		—			*			*
布莱恩·斯帕利		45,000			*		—			*			*
布莱克·萨姆勒		—			*		—			*			*
获任命的行政人员：
杰西·辛格⁽³⁾		3,077,079		2.0	%		—			*		2.0	%
拉尔夫·尼科莱蒂⁽⁴⁾		670,419			*		—			*			*
何塞·奥乔亚⁽⁵⁾		747,935			*		—			*			*
董事和高管作为一个群体 ⁽⁶⁾		6,679,534		4.3	%		—			*		4.3	%
5%或更大股东：
Ares企业机会基金IV， L.P.⁽⁷⁾⁽⁸⁾		27,721,090		17.9	%		—			*		17.9	%
安大略省教师养老金计划委员会 ⁽⁷⁾⁽⁹⁾		27,720,990		17.9	%		100		100	%		17.9	%

*	表示受益所有权低于1%。

(1)	包括17,392股A类普通股，可在2021年1月26日起60天内行使期权。

(2)	包括21,182股A类普通股，可在2021年1月26日起60天内行使期权。

(3)	包括709,957股A类普通股，可在2021年1月26日起60天内行使期权。其中包括辛格作为杰西·辛格2020信托基金(Jesse Singh 2020 Trust)授予人兼受托人持有的30万股。包括辛格先生的配偶琳达·辛格(Linda Singh)作为Jesse Singh 2016不可撤销信托的受托人持有的236,705股，辛格先生对此没有投票权或投资权，辛格先生拒绝实益拥有这些236,705股。

(4)	包括251,544股A类普通股，可在2021年1月26日起60天内行使期权。

(5)	包括173,913股A类普通股，可在2021年1月26日起60天内行使期权。

(6)	包括1,643,136股A类普通股，可在2021年1月26日起60天内行使期权。

(7)	正如在某些关系和相关交易以及董事独立股东协议中所讨论的那样，保荐人已与我们签订了股东协议，根据该协议，保荐人同意投票表决其持有的A类普通股股份，以支持保荐人被提名进入我们的董事会。

(8)

反映Ares Corporation Opportunities Fund IV，L.P.或Ares IV拥有的股份。Ares IV的经理是ACOF Operating Manager IV，LLC，ACOF Operating Manager IV，LLC的唯一成员是Ares Management LLC。Ares Management LLC的唯一成员是Ares Management Holdings L.P.，Ares Management Holdings L.P.的普通合伙人是Ares Holdco LLC。Ares Holdco LLC的唯一成员是Ares Holdings Inc.，其唯一股东是Ares Management Corporation。Ares Management Corporation由Ares Partners Holdco LLC间接控制。我们将上述所有实体统称为战神实体。Ares Partners Holdco LLC由一个管理委员会管理，董事会成员包括迈克尔·阿罗盖蒂、瑞安·贝里、R·基普·德维尔、大卫·卡普兰、迈克尔·麦克费伦、安东尼·雷斯勒和贝内特·罗森塔尔。Ressler先生通常对Ares Partners Holdco LLC管理层的决定拥有否决权。管理委员会的每位成员明确放弃对我们持有的战神四号股票的实益所有权。战神实体(就其拥有的证券而言，战神四号除外)以及战神实体的股权持有人、合伙人、成员和经理以及战神合伙公司执行委员会明确放弃对这些股票的实益所有权。每个战神实体的地址是加州洛杉矶12楼星光大道2000号，邮编：90067。

(9)	由于OTPP董事会授权，Blake Sumler、Ashfaq Qadri和Romeo Leemrijse均可被视为有权处置OTPP持有的股份，且各自明确放弃该等股份的实益所有权。作为B类普通股的所有者，OTPP可以随时选择将B类普通股转换为同等数量的A类普通股，或将A类普通股转换为同等数量的B类普通股。上表未反映(I)A类普通股转换后可发行的B类普通股股份，或(Ii)B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。安大略省教师养老金计划委员会的地址是5650 安大略省多伦多永格街，M2M 4H5。

(10)	代表总投票权的百分比，反映(I)该持有人持有的所有A类普通股股份，以及(Ii)该持有人持有的所有B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份。


计划类别⁽¹⁾	行权时须发行的证券数目期权、认股权证及权利⁽²⁾ (a)		加权平均行权价未偿还期权、认股权证和权利⁽³⁾ (b)		剩余证券数量在以下条件下可供将来发行股权薪酬计划 (不包括反映的证券 (A)(C)栏
股东批准的股权补偿计划		5,273,296		$23.00		5,040,776
未经股东批准的股权补偿计划		—		—		—
总计		5,273,296		$23.00		5,040,776

(1)	股东批准的股权薪酬计划反映了我们的2020计划。有关 2020计划的更多信息，请参阅高管薪酬/IPO后薪酬/2020综合激励薪酬计划。

(2)	包括5,088,445股在行使已发行期权时可发行的股票，以及184,851股可在归属和结算已发行RSU时发行的股票，截至2020年9月30日。

(3)	不包括没有行使价的未偿还RSU。

每位保荐人有权提名一半的被提名人，除非 (I)如果被提名的董事人数是单数，保荐人将联合提名一名这样的董事，每个保荐人将提名其余被提名人的一半，以及(Ii)如果保荐人拥有我们普通股流通股的5%以上，但少于或等于10%，在这种情况下，一名董事将由该保荐人提名，其余的被提名人将由该保荐人提名

尽管如上所述，如果任何保荐人在任何时候停止拥有超过5%的我们普通股流通股，该保荐人将无权指定任何董事，在计算上述门槛时，该保荐人拥有的我们普通股股份将被排除在外，并且上述权利将仅适用于持有我们普通股股份百分比的保荐人。股东协议还规定提名我们的首席执行官进入我们的董事会，但须由我们的股东在年度会议上选举他或她。每位保荐人同意，只要该保荐人持有我们普通股流通股的5%以上，其持有的所有A类普通股股份都将投票支持上述被提名人。每个保荐人都同意，只要保荐人持有我们普通股流通股的5%以上，就会投票支持前述被提名人。

股东协议还规定，只要保荐人共同拥有我们普通股至少30%的流通股，以下行动将需要每个保荐人事先书面同意，但某些例外情况除外。如果任一发起人持有我们普通股流通股的比例低于10%，则此类行动将不受该发起人的批准，并且在计算30%的门槛时将不包括该发起人拥有的普通股：

•

与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产(作为整体)转让给另一实体，或承担将构成我们债务协议中定义的控制权变更的任何交易；

•

以单一交易或一系列关联交易收购或处置资产，或者成立合营企业，金额均在7500万美元以上；

•

在单笔交易或一系列关联交易中产生本金总额超过1亿美元的债务；

•

非根据股东或发起人指定的大多数董事批准的股权补偿计划发行我们或我们的子公司的股权；

•

终止本公司首席执行官的聘用或聘用或任命新的首席执行官；

•

与任何一位发起人或任何其他持有当时已发行普通股的10%以上的人进行任何交易、协议、安排或付款，这些交易、协议、安排或付款是实质性的，或涉及的总付款或收入超过50万美元；

•

以对发起人造成不利影响的方式修改、修改或放弃本组织文件的任何规定。

•

开始清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或重组；

•

增加或减少我们董事会的规模；以及

•

就执行上述任何事项订立任何协议。

股东协议还授予每位发起人一定的信息权。

关于我们的首次公开募股，我们与保荐人和我们管理层的某些成员签订了注册权协议或注册权协议。在符合某些条件的情况下，注册权协议向保荐人提供每个保荐人最多四次要求登记，并在我们有资格在表格S-3上登记股票的任何时候无限制地要求登记。注册权协议还为赞助商和我们管理层的某些成员提供了习惯上的搭载注册权。注册权协议包含发起人协调其出售我们普通股股份的条款，并包含对注册权协议管理方成员提供、出售或以其他方式处置我们普通股股票的能力的某些限制。协议包含发起人协调其出售我们普通股股票的条款，并包含对注册权协议管理方成员提供、出售或以其他方式处置我们普通股股票的能力的某些限制。注册权协议还规定，我们将支付这些持有人与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。

高级人员及董事的弥偿

我们的公司证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。有关更多详细信息，请参阅下面关于股本责任限制、赔偿和促进的说明。有关更多详细信息，请参阅下面的《股本和责任限制、赔偿和促进》。

在正常业务过程中购买产品

我们的某些相关人士可以直接或通过各自的关联公司，在正常业务过程中不时与我们进行商业交易，主要是为了购买商品。我们相信，与该等人士进行的任何交易均不足以被视为对该等人士或我们有重大影响。

关联人交易政策

我们已采用正式的书面程序审查、批准或批准与关联人的交易，或关联人交易政策。关联人交易政策规定，我们董事会的审计委员会负责审查提交审计委员会注意的所有与关联人的交易(如S-K条例第404项(A)段所定义)，以供批准或批准。董事会的审计委员会负责审核或批准提请审计委员会注意的所有与关联人的交易(如S-K条例第404项(A)段所定义)。该政策于2020年1月24日通过，并于公司注册证书生效后生效，因此，在该日期之前进行的某些交易未根据该政策进行审查。我们之前有一项关于关联方交易的政策，该政策于2019年2月21日通过。

我们还与我们的某些高管保持某些薪酬协议和其他安排，这些协议和其他安排在本修正案其他部分的高管薪酬中进行了描述。

董事独立性

根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们聘用的董事不能被视为独立董事，只有当我们的董事会肯定地确定他与我们没有实质性关系时，其他董事才有资格成为独立董事，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管。董事可能拥有我们的股本这一事实本身并不被认为是实质性的关系。根据每位董事提供的有关其背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，加里·亨德里克森、萨莉·贝利、芬比·奇马、霍华德·赫克斯、詹姆斯·赫肖恩、布莱恩·克洛斯、罗密欧·莱姆里耶、阿什法克·卡德里、贝内特·罗森塔尔、布莱恩·斯帕利和布莱克·萨姆勒每一位都是独立的。

根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、补偿和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为了认识到这一责任，我们的审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。普华永道会计师事务所在2020财年和2019财年提供的所有服务均经我们的审计委员会预先批准。


陈列品不是的。		描述

31.3		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书。

31.4		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。


特拉华州		90-1017663
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

伊利诺伊州芝加哥，富尔顿街西1330号350号套房		60607
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型报表公司	☐

新兴成长型公司


(千)	2020财年		2019财年
审计费	$	2,843,500	$	2,507,000
审计相关费用		570,000		1,342,000
税费		356,050		327,500
所有其他费用		2,700		2,700

普华永道总费用	$	3,772,250	$	4,179,200


	AZEK公司

日期：2021年2月3日	依据：	/s/杰西·辛格
		杰西·辛格
		首席执行官、总裁兼董事
		(首席行政主任)


日期：2021年2月3日	依据：	/s/拉尔夫·尼科莱蒂
		拉尔夫·尼科莱蒂
		高级副总裁兼首席财务官
		(首席财务官)

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被任命为首席执行官	目标年度激励 (基本工资的%)			目标年度激励⁽¹⁾
杰西·辛格		100	%	$	764,648
拉尔夫·尼科莱蒂		75	%	$	377,019
何塞·奥乔亚		75	%	$	326,376