附件8.1

摩根、刘易斯和博基尤斯有限责任公司

宾夕法尼亚大道1111号，西北

华盛顿特区，20004-2541

Tel. +1.202.373.6000

Fax: +1.202.373.6001

Www.morganlewis.com

June 23, 2022

ProShare资本管理有限责任公司

ProShares Trust II赞助商

威斯康星大道7272号

21^ST地板

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

Re：ProShares Trust II中基金的上市交易合伙企业税收意见。

女士们、先生们：

我们担任您的律师 根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)，准备并向证券交易委员会(委员会)提交最初于2022年2月15日提交给证券交易委员会的S-3表格的注册说明书，包括对其中包含的招股说明书(招股说明书)的任何修订，以及通过引用合并并被视为 合并的所有文件(每个文件均为注册声明)、ProShares超级彭博原油(UCO)、ProShares UltraShort Bloomberg原油(SCO)、ProShares Ultra Gold Gold(UGL)、和ProShares Ultra Silver(AGQ)(每个都是一个基金，统称为这些基金)，每个都是ProShares Trust II(该信托基金)的一系列成员，ProShares Trust II是一个特拉华州法定信托基金，成立于2007年10月9日。

我们已经审查了我们认为与本意见有关的文件、法律和事实问题以及其他事项。基于上述，我们在此确认招股说明书中重要的美国联邦所得税考虑因素下包含的我们的观点，即每个基金都将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

我们还建议您，招股说明书中重要税务信息、风险因素和重要美国联邦所得税考虑事项标题下的税务讨论正确地描述了截至本说明书日期美国个人纳税人对任何基金的投资的美国联邦所得税待遇的实质性方面。

ProShare资本管理有限责任公司

June 23, 2022

第2页

我们的意见代表了我们对每个基金和投资于任何此类基金的美国个人纳税人的适当美国联邦所得税待遇的最佳法律判断， 基于审查的材料。我们的意见假设审阅或向我们描述的文件中所陈述的事实的准确性，如果所陈述或描述的任何事实不准确，我们的意见可能会受到影响。就我们的意见而言，我们明确依赖每个基金的管理所有人向我们作出的陈述，我们认为这些陈述在所有方面都是正确和完整的。

我们的意见基于1986年修订后的《国税法》、其下的《财政部条例》、行政解释和截至本文件之日的司法判例。如果适用的法律或法规随后发生任何变化，如果随后对该法律或法规有任何新的适用的行政或司法解释，或者如果事实或情况发生任何变化，则我们所表达的意见可能不适用。任何此类变化都有可能在适用于基金时具有追溯力。

我们特此同意将我们的意见作为注册说明书的附件8.1提交，并同意在注册说明书中使用招股说明书的美国联邦所得税考虑事项标题下的我们的公司名称。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或委员会在此规定的规则和条例所要求其同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/Morgan，Lewis&Bockius LLP