附件8.1
| 摩根、刘易斯和博基尤斯有限责任公司 宾夕法尼亚大道1111号，西北 华盛顿特区，20004-2541 Tel. +1.202.373.6000 Fax: +1.202.373.6001 Www.morganlewis.com |
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June 23, 2022
ProShare Capital Management LLC
ProShares Trust II赞助商
威斯康星大道7272
21ST地板
马里兰州贝塞斯达，邮编20814
| 回复： | ProShares Trust中基金的上市交易合伙企业税收意见2。 |
女士们、先生们：
我们担任您的律师 根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)，准备并向美国证券交易委员会(证监会)提交2022年2月15日首次提交给证监会的S-3表格的注册说明书，包括对其的任何修订、招股说明书(招股说明书)以及通过引用合并并被视为 并入的所有文件(每个文件均为注册说明书)、ProShares VIX短期期货ETF(Vixy)、ProShares Ultra VIX短期期货ETF(UVXY)、和ProShares Short VIX Short-Term Futures ETF(SVXY)(每个基金和统称为基金)，每个基金都是2007年10月9日成立的特拉华州法定信托ProShares Trust II的一系列产品。
我们已经审查了我们认为与本意见有关的文件、法律和事实问题以及其他事项。基于上述，我们在此确认招股说明书中重要的美国联邦所得税考虑因素下包含的我们的观点，即每个基金都将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。
我们还建议您，招股说明书中重要税务信息、风险因素和重要美国联邦所得税考虑事项标题下的税务讨论正确地描述了截至本说明书日期美国个人纳税人对任何基金的投资的美国联邦所得税待遇的实质性方面。