附件5.1

June 23, 2022

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

威斯康星州大道7272号，21号^ST地板

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

回复：

ProShares Trust II

女士们、先生们：

我们曾担任ProShares Trust II的特拉华州特别法律顾问，ProShares Trust II是特拉华州的一家系列法定信托(The Trust)，与本文所述事项有关。此意见是应您的要求提供给您的。

我们已审查并依赖我们判断为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书，以使我们能够表达以下意见，包括以下文件：

(a)

2007年10月9日提交特拉华州州务卿(国务秘书)的信托证书，经2008年7月2日提交州务卿的《信托证书修正案证书》(经修订的《信托证书》)修订；

(b)

马里兰州有限责任公司ProShare Capital Management LLC作为存款人(发起人)与特拉华州银行公司威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)作为信托的受托人(受托人)之间的信托协议，日期为2007年10月9日，经2008年7月2日的修正案修订；

(c)

保荐人与受托人之间日期为2008年9月8日的修订和重新签署的信托协议，经其第1号修正案修订，日期为2012年3月6日(经如此修订的信托协议)，作为注册声明的证物；

(d)

信托于当日或约于当日提交予美国证券交易委员会的采用表格S-3格式的注册说明书(美国证券交易委员会)(注册说明书)，包括与信托系列中实益权益(股份)有关的招股章程(统称为招股说明书)，指定为(I)ProShares Ultra VIX短期期货ETF、(Ii)ProShares Short VIX短期期货ETF及(Iii)ProShares VIX短期期货ETF(每个基金及统称为基金)；

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(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日和2016年12月2日的指定证书；

(f)

《更名授权书》，日期为2014年6月5日；

(g)

《更名授权书》，日期为2017年3月1日；

(h)

由信托、赞助商和每个授权参与者(统称为参与者协议)签订的授权参与者协议表格，作为注册声明的证物；以及

(i)

从国务卿那里获得的信托良好信誉证书，日期为2022年6月22日。

对于我们认为重要的各种事实问题，我们依赖于上述文件中的陈述和保荐人的高级人员证书。对于我们检查的所有单据，我们假定(I)所有提交给我们的文件作为真实正本的真实性，(Ii)与作为副本或表格提交给我们的所有文件的正本相符，以及(Iii)所有签名的真实性。本文中使用的未作其他定义的大写术语按信托协议中的定义或通过引用使用。

根据上述规定，并在符合以下假设、例外情况、限制和限制的前提下，我们认为：

1.该信托已正式成立，并根据《特拉华州法定信托法》(12月12日)有效地作为法定信托存在。C.第3801条及以后(《法案》)。

2.信托公司将发行的股份将是有效发行的，并且在符合本文规定的资格的情况下，将获得信托的全额支付和不可评估的实益权益，股东作为信托的实益所有人，将有权享受 根据一般公司法为盈利而延伸至私营公司股东的个人责任的相同限制。

3.假设(1)为每个基金保存单独和不同的记录，(2)与每个基金有关的资产以这种单独和不同的记录持有(直接或间接地，包括通过代名人或以其他方式)，并在与信托的其他资产或其任何其他系列分开核算的单独和不同的记录中记账， (3)该法第3804(A)节规定的一系列负债限制的通知在信托证书中持续规定，以及(4)信托协议继续规定(1)所述事项，(2)本第3款第(Br)和(3)款规定，每个基金均有权享受该法第3804(A)节规定的系列间责任限制的好处。

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上述意见受以下假设、例外情况、限制和限制的约束：

答：上述意见仅限于特拉华州现行法律(不包括证券法)。我们没有考虑任何其他州或司法管辖区的法律，也没有对任何其他州或司法管辖区的法律发表任何意见，包括联邦法律或其下的规章制度。

B.我们假设(I)信托协议和信托证书是完全有效的，并且没有被修改，并且将在信托发行股票时完全有效；(Ii)除上文第1段所述的范围外，我们(信托除外)根据管辖其设立、组建或组织的司法管辖区法律审查的文件的每一方的正当创建、正当组建或正当组织(视情况而定)以及有效地位。(Iii)作为我们所审查文件的一方的每个自然人的法律行为能力，(Iv)我们所审查的文件的每一方当事人(信托除外)有权和授权签立和交付该等文件，并履行其在该等文件项下的义务，(V)我们所审查的文件的每一方当事人(信托除外)均已正式授权、签立和交付该等文件，(Vi)每名授权参与者向保荐人提交了适当的采购订单认购协议，(Vii)保荐人接受每份采购订单认购协议，并按照信托协议和参与者协议向获授权参与者或信托(视属何情况而定)发行与该协议有关的股份， (Viii)每名获授权参与者就其认购的股份向信托支付应付的全部代价，(Ix)股份将按注册声明所述予以发售和出售，信托协议和参与方协议以及(X)我们审阅的任何文件的任何修订或重述均已按照该文件的相关规定完成，并已得到该文件不时修订或重述之前的相关条款的许可。

C.我们没有参与《注册声明》(除提供本意见外)或招股说明书的准备工作，除本意见外，本公司对其内容不承担任何责任。

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D.上文第3款中的意见须遵守(1)适用的 破产、破产、暂缓执行、接管、重组、欺诈性转让以及与债权人的权利和补救办法有关并影响其一般权利和补救办法的类似法律，以及(2)衡平法原则，包括与受托责任有关的适用法律(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑和适用)。此外，我们对信托协议中声称约束并非信托协议当事人的条款的有效性或可执行性不发表任何意见。

我们特此同意将本意见用作提交给美国证券交易委员会的注册声明的证据。我们还特此同意在招股说明书的法律事项标题下使用我们的名字。在给予上述同意时，我们并不因此而承认我们属于《1933年证券法》(经修订)第7节或其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Richards，Layton&Finger，P.A.