戴维斯·波尔克和沃德威尔
香港律师
香港会所大厦
遮打道 3A
香港
davispolk.com
陈凯伦**
杨楚 **
詹姆斯·C·林*
格哈德·拉德克*
马丁·罗杰斯**
帕特里克·辛克莱*
Miranda So *
詹姆斯·沃德姆**
王学林*
香港律师
* 也在纽约录取
** 也被英格兰和威尔士录取
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戴维斯·波尔克和沃德威尔 香港律师 香港会所大厦 davispolk.com |
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| 香港常驻合伙人 | |||
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陈凯伦** 杨楚 ** 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克* 马丁·罗杰斯**
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帕特里克·辛克莱* Miranda So * 詹姆斯·沃德姆** 王学林* |
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香港律师 * 也在纽约录取 ** 也被英格兰和威尔士录取 |
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2022年5月13日
| 回复： |
Adagene Inc. F-3 表格上的注册声明 已于 2022 年 4 月 26 日提交 文件编号 333-264486 |
机密
艾伦·坎贝尔先生
塞莱斯特·墨菲女士
生命科学办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
亲爱的艾伦·坎贝尔先生和塞莱斯特·墨菲女士：
我们代表根据开曼群岛法律注册成立的公司Adagene Inc.（以下简称 “公司”）， 向证券 和交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交这封信，其中列出了公司对员工于2022年5月6日就公司在F-3表格上提交的注册声明发表的信函中所载评论 的回应，2022 年（“注册声明”）。在提交本信函的同时，公司正在根据委员会的程序，通过EDGAR向委员会提交注册声明的第1号修正案（“第1号修正案”）和某些证物，以供审查。我们谨代表公司感谢您和 委员会的其他工作人员（“员工”）迅速回应公司的评论请求。
公司对员工的所有 评论做出了回应，修改了注册声明以解决这些评论意见，如果公司没有如此修改 注册声明，则提供解释，或者按要求提供补充信息。下文以粗体 重复了员工的评论，然后是公司对评论的回应以及所采取的回应措施摘要。我们添加了页码 ，以指第 1 号修正案中针对特定评论的语言出现的位置。
戴维斯·波尔克包括戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所及其关联实体。
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F-3 表格上的注册声明
封面
| 1. | 请修改封面，说明您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束，以及《追究外国公司责任法》和相关法规，包括可能的《加速 追究外国公司责任法》，是否以及如何影响贵公司。在您的修订中，请讨论任何潜在的 交易禁令的时间期限。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案封面上的披露。
| 2. | 请在此处、“我们的公司” 部分和 “风险因素” 中提供显著的披露，披露您是委员会于2022年5月4日根据HFCAA暂时确定的 。请参阅 https://www.sec.gov/hfcaa。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案封面第7页和第19页上的披露。
| 3. | 请修改您的招股说明书封面，以明确根据注册 声明进行的任何潜在证券二次发行仅限于当前未偿还的证券。有关指导，请参阅 F-3 表格的 I.B.3 一般指令。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案封面上的披露。
我们的公司，第 3 页
| 4. | 请酌情修改本节，说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他政府机构的许可要求 的保护， 必须批准您或您的子公司的运营。另请描述如果您或 您的子公司：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或 批准的结论，或者（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，您将来需要获得此类许可 或批准，将来会给您和您的投资者带来什么后果。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案第13页的披露。
| 2022年5月13日 | 2 |
| 5. | 请修改您的披露，说明您是否有具体的现金管理政策和程序来规定 如何通过您的组织转移资金，如果适用，请更详细地描述这些政策和程序。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案第14页的披露。
风险因素
未能遵守现有或未来的法律...，第 21 页
| 6. | 请酌情修改本标题下方或其他地方的披露，以解释您认为自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今发布的法规或政策。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案第11和23页的披露。
民事责任的可执行性，第70页
| 7. | 请扩大披露范围，具体讨论您在中国是否有高级职员或董事，如果有，请解决 对居住在中国的个人提起诉讼和执行判决的困难。另请包括相关的摘要 风险因素和风险因素披露（如适用）。 |
针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案第71页的披露。
展品
| 8. | 参照F-3表格第I.B.3号一般指示，请修改您对可能由出售股东发行的证券 的附录5.1意见，以澄清此类证券已获得正式授权，目前已有效发行， 已全额支付且不可评估。 |
针对员工的评论，公司 修订了附录5.1意见，以澄清对于截至2022年5月13日已发行和流通的普通股， 可能由卖出股东发行，此类证券已获得正式授权，目前已有效发行， 已全额支付，不可评估。
对于将在2022年5月13日之后和任何上架下架之前发行和流通的 普通股（例如普通股，即 “当时 目前已发行的普通股”），公司将就表格6-K提交附录5.1意见，并以 的提及方式纳入注册声明，认为当时目前流通的普通股已获得正式授权， 目前已有效发行，已全额支付如果有任何卖出股东计划发行此类 “目前未平仓 普通股”，则不可纳税经修订的注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的股份。
| 2022年5月13日 | 3 |
如果您对本次提交的内容有任何疑问，请致电 +852 2533-1092 (xuelin.wang@davispolk.com) 与 Xuelin (Steve) Wang 联系，或致电 +852 9873-6186 (raymond_tam@adagene.com) 联系公司首席财务官雷蒙德·谭。
感谢您抽出宝贵的时间和精力。
| 真诚地是你的， |
| /s/ 王雪林（Steve） | |
| 王雪林（Steve） |
| 抄送： |
Peter（Peizhi）罗先生，首席执行官兼
董事长 |
| 2022年5月13日 | 4 |