待完成的初步信息声明-2022年6月24日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

根据第14(C)条作出的资料陈述

1934年《证券交易法》(第1号修正案)

共和第一银行股份有限公司

自由广场2号，南16街50号，2400套房 宾夕法尼亚州费城19102

_______, 2022

有关股东特别大会的通知

我们没有要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书

尊敬的股东：

本信息声明是针对Republic First Bancorp，Inc.(“我们”、“我们”或“公司”)的股东特别会议(“特别会议”)而提供的，该特别会议将于19102年7月24日当地时间上午10：00在宾夕法尼亚州费城南布罗德街140号费城联盟联盟举行，面向登记在册的持有截至2022年6月24日收盘每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。2022年(“记录日期”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第14c-2条规则。

作为与持续的新冠肺炎大流行相关的公共卫生和旅行指导的结果，您还可以通过我们的虚拟平台参加特别会议，该虚拟平台可在www.VirtualSharholderMeeting.com/FRBK2022上访问。我们可能会宣布特别会议的其他安排，其中可能包括改用虚拟形式，或在情况需要时改变特别会议的日期或地点。如果我们采取这一步骤，除了适用州法律要求的其他通信手段外，我们还将通过新闻稿提前宣布任何更改。

在公司董事之一小西奥多·J·弗洛科去世，以及公司其余董事之间的诉讼之后，于2022年5月26日，美国宾夕法尼亚州东区地方法院法官保罗·S·戴蒙德任命小阿尔弗雷德·W·普特南为法官。郭炳江先生为本公司之托管人(“托管人”)，并已指示其(1)召开及监督一次特别股东大会，会上本公司股东将选出两名新董事，包括一名董事以取代已故之Theodore FLocco，及(2)采取任何及所有必要之合法行动以管理本公司以维护股东之最佳利益。

托管人将要求任何为任何代名人征集委托书的人将彼此正式合格的代名人包括在该人的代理卡上，而每一代名人将被要求同意被包括在每一张该等代理卡中。

该特别会议由本公司根据本法院命令召开。在本公司章程的规限下，股东亦可考虑在股东特别大会或其任何延期或续会之前适当处理的任何其他事务。特别会议的议事顺序由会议主席决定。特别大会并非本公司2022年股东周年大会或代替年度大会的特别会议。托管人预期，在完成调查(定义见下文)及提交公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告后，公司2022年股东周年大会将于切实可行范围内尽快举行。托管人不负责召集或监督公司2022年年度股东大会或代替年度股东大会的特别会议。

托管人及本公司董事会(“董事会”)不会就选举任何董事作出任何建议，亦不会采取任何立场。本公司及托管人将不会在特别会议上向董事会提交任何提名人选以供选举。如股东意欲提名个别人士出任董事董事，该股东必须于2022年，即首次向股东发出特别大会通知的翌日_

通知须载有：(I)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址，以及拟获提名的人士的姓名或名称及地址；(Ii)说明该股东是有权在该会议上表决的股票纪录持有人，并拟亲自或委托受委代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士；(Iii)该股东与每名被提名人及任何其他人士(提名该名或该等人士的姓名)所依据的一切安排或谅解的描述；(Iv)有关股东提名的每名被提名人的其他资料，而假若每名被提名人已获本公司董事会提名或拟由本公司董事会提名，则须载入根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)委任规则提交的委托书内；及(V)如获选，每名被提名人同意担任本公司董事的董事。托管人可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。

此外，根据《宾夕法尼亚州银行法》，为选举公司董事征集委托书需事先获得宾夕法尼亚州联邦银行部的批准。鼓励有意为个人征集代理人的人咨询宾夕法尼亚州银行部。

提名个人参选的人可以单独征集自己的代理人。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。然而，股东可：(1)根据宾夕法尼亚州法律及本公司附例的适用条文，拟备、签立及向吾等递交委托书；或(2)亲自出席股东特别大会并投票。请注意，如阁下透过经纪、银行或其他代名人持有股份，并希望在特别大会上投票(不论亲身或委任代表)，阁下必须向记录持有人取得以阁下名义发出的法定委托书。

Republic First Bancorp，Inc.是Republic First Bank的控股公司，后者以Republic Bank的名义开展业务，在本文件中可能被称为“银行”。

向您提供本信息声明的目的仅在于告知您根据《交易所法案》第14(C)节及其颁布的法规(包括第14C条)以及宾夕法尼亚州商业公司法的适用条款和公司的管理文件所描述的事项。

倘若在股东特别大会举行时出席的股份不足法定人数或未有足够票数批准或批准该等建议，则股东特别大会可延期，以便本公司可进一步征集代表委任代表。

特别会议可能因公司或托管人无法控制的意外情况或原因而延期或延期。在任何延期或延期的会议上，除非法律或公司章程要求，否则可在不另行通知股东的情况下就本通知中规定的事项采取行动。

目录

网站参考文献

在本信息声明(“信息声明”)中，我们确定了我们网站上提供的某些材料的全文。本信息声明中不包含、也不应被视为包含在公司互联网网站上或通过其提供的信息。

前瞻性陈述

本信息声明包含符合联邦证券法的前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“战略”、“目标”、“目标”、“预期”等词语来识别。这些陈述会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。此类风险包括公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险。这些风险并不全面，考虑到这些和其他可能的风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。该公司所作的任何前瞻性陈述仅说明其发表之日。无论是由于新信息、后续事件或其他原因，公司没有义务更新或改变其前瞻性陈述，并明确表示不承担任何义务。

信息表

的

共和第一银行股份有限公司

自由广场2号，南16街50号，2400号套房

宾夕法尼亚州费城19102

我们没有要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书

关于特别会议的信息

阁下应审阅先前的股东特别大会通告及本资料声明。之前的股东特别大会通知和本信息声明可在www.myreRepublic bank网站上查阅。于_日或大约_日，前一次股东特别大会通知及本资料声明将邮寄至本公司于记录日期(定义见下文)的普通股持有人。

流通股和投票权

托管人已将2022年6月24日的收盘日期定为确定我们普通股持有人有权在特别会议上通知并投票的记录日期。

在记录日期的交易结束时，我们的普通股有_股流通股。

普通股是公司唯一可在特别会议上表决的资本证券类别。截至记录日期，您持有的每一股普通股使您有权就将在特别会议上提出的每一事项投一票。

特别会议的议程是什么？为什么我会收到这份信息声明？

召开这次特别会议完全是为了选举两名新董事，其中包括一名董事，以填补因董事小西奥多·J·弗洛科去世而产生的空缺。在本公司章程的规限下，股东亦可考虑在股东特别大会或其任何延期或续会之前适当处理的任何其他事务。特别会议的议事顺序由会议主席决定。特别大会并非本公司2022年股东周年大会或代替年度大会的特别会议。托管人预期，在完成调查(定义见下文)及提交公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告后，公司2022年股东周年大会将于切实可行范围内尽快举行。托管人不负责召集或监督公司2022年年度股东大会或代替年度股东大会的特别会议。

在公司董事之一小西奥多·J·弗洛科去世，以及公司其余董事之间的诉讼之后，2022年5月26日，宾夕法尼亚州东区美国地区法院法官保罗·S·戴蒙德发布了一项任命小阿尔弗雷德·W·普特南的命令。作为本公司托管人(“托管人”)，本公司有责任(1)召开及监督一次特别股东大会，届时本公司股东将选出一位新的董事以取代已故的西奥多·弗洛科，及(2)采取任何及所有必要的合法行动，以符合股东的最佳利益管理本公司，包括(如托管人决定)选举第九位董事。2022年6月24日，戴蒙德法官修改了他的命令，要求特别会议在7月底之前举行，并在本次会议上选举第九届董事。

托管人将要求任何为任何代名人征集委托书的人将彼此正式合格的代名人包括在该人的代理卡上，而每一代名人将被要求同意被包括在每一张该等代理卡中。

调查摘要

于2022年3月31日，本公司独立注册会计师事务所(“核数师”)在审核本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表时，告知本公司审计委员会(“核数委员会”)主席及管理层，核数师正要求对涉及本公司的若干先前披露的关联方交易及相关事宜进行独立调查。

于2022年4月22日，审计委员会委任Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP(“WilmerHale”)为审计委员会法律顾问，并对本公司的财务控制及披露进行独立调查，包括(但不限于)关连交易及分行开支。审计委员会于2022年4月22日通过决议授权委任WilmerHale，该决议进一步规定WilmerHale作为调查律师，将向审计委员会报告调查范围、调查结果和将进行的任何工作；WilmerHale应向董事会和审计委员会要求的其他人士报告调查结果。

威尔默黑尔的调查仍在进行中。WilmerHale已告知审计委员会，目前无法提供完成调查的估计日期，但已向审计委员会保证正在尽快采取行动。

保管人的委任

2022年5月26日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院就2022年5月17日就弗农·W·希尔二世等人的案件发出的紧急临时限制令和初步禁制令的申诉和相关动议发布了两项命令(“命令”)。安德鲁·B·科恩等人。而公司，作为名义上的被告，Civ.第22-1924号。命令任命小阿尔弗雷德·W·普特南。根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(经修订的《宾夕法尼亚州商业公司法》)第1767(A)(3)节的规定，以及法院固有的衡平法权力，将费格雷·德林克·比德尔和里思有限责任公司列为公司的托管人和公司的托管人，并规定托管人的职责包括：(1)召集和监督将于2022年7月10日或之前召开的特别股东大会，公司股东应在会上选举一名新的董事来取代已故的西奥多·弗洛科；及(2)采取一切必要的合法行动，以股东的最佳利益管理本公司，包括(如托管人决定)选举第九任董事。2022年6月24日，戴蒙德法官修改了他的命令，要求特别会议在7月底之前举行，并在本次会议上选举第九届董事。

托管人将要求任何为任何代名人征集委托书的人将彼此正式合格的代名人包括在该人的代理卡上，而每一代名人将被要求同意被包括在每一张该等代理卡中。

托管人的职责不包括召集或监督公司2022年年度股东大会或代替年度股东大会的特别会议。2022年5月31日，除本公司名义上的被告外，被告对该命令提出反对。同一天，美国宾夕法尼亚州东区地区法院驳回了这些反对意见。除本公司名义上的被告外，被告已就此事向美国第三巡回上诉法院提交上诉通知。

董事提名空缺职位

根据命令，托管人召开了一次特别会议，选举两名董事。如此选出的两名董事将各自成为董事的第三类董事，任期至2022年股东周年大会，其继任者应已当选并应具备资格。本公司迄今已按照附例所规定的提名程序收到以下被提名人的通知，详情请参阅第9页“选举董事填补空缺的建议1-提名及投票程序”：

巴索洛已经同意，如果当选，他将担任董事的职务。本公司已获告知，上述提名股东有意征集委托书，以支持其被提名人当选。

托管人已初步得出结论，该名个人已根据公司章程的规定被提名。如保管人接获其他提名，而他认为该等提名符合附例所载的规定，保管人会安排公司以表格8-K提交最新报告，以作出报告。

托管人和董事会对特别会议上的任何人的选举不提出任何建议，也不采取任何立场。本公司及托管人将不会提名任何人士于特别大会上推选任何人士。

什么构成特别会议的法定人数？

有权在特别会议上投最少过半数投票权的股东亲身或委派代表出席，即构成特别会议处理事务的法定人数。如未达到法定人数，亲身或委派代表出席会议的股东可于大会上以多数票表决，且除于大会上公布外，无须发出通知，即可宣布休会，直至亲自或委派代表出席会议，直至达到法定人数。根据法定股东名册及细则，有权投票的股东如出席选举董事的股东大会，而该股东大会先前因不足法定人数而延期举行，虽然少于法定人数，但仍构成选举董事的法定人数。

我可以亲自出席特别会议并投票吗？

是。如果政府的限制或其他公共卫生政策或与正在进行的新冠肺炎大流行相关的担忧不能阻止我们亲自召开特别会议，特别会议将在宾夕法尼亚州费城南布罗德街140号的费城联盟举行，邮编：19102。如果您的股票是以“街道名称”持有的，而您打算亲自出席特别会议，您必须提交您对普通股的所有权证明，如银行或经纪账户对账单，以及有效的政府颁发的照片身份证明，才能进入特别会议。任何持有股东委托书的人都必须出示有效的委托卡，并正确签署，以及所有权证明的复印件以及有效的政府颁发的照片身份证明。

我可以透过互联网以虚拟方式出席特别会议吗？

是。鉴于持续的新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，您将能够通过我们的虚拟平台参加特别会议。如果股东通过虚拟平台访问特别会议，将被视为“出席”。我们设计我们的虚拟形式是为了加强而不是限制股东参加特别会议的机会。虚拟出席能力将为股东提供在特别会议期间参与和提问的能力。股东还将有权在特别会议上投票，或通过虚拟平台撤销或更改之前提交的投票。

选举董事需要多少票？

董事由亲身或委派代表在特别大会上以普通股股份多数票选出。“多数”意味着在董事选举中获得最多赞成票的个人将当选。董事提名人被扣留的选票将被完全排除在对该提名人的投票之外，并且不会对投票结果产生任何影响。经纪人的不投票将不会对投票结果产生影响。在董事选举中，股东无权累积投票权。

提名个人参选的人可以单独征集自己的代理人。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。然而，股东可：(1)根据宾夕法尼亚州法律及本公司附例的适用条文，拟备、签立及向吾等递交委托书；或(2)亲自出席股东特别大会并投票。请注意，如阁下透过经纪、银行或其他代名人持有股份，并希望在特别大会上投票(不论亲身或委任代表)，阁下必须向记录持有人取得以阁下名义发出的法定委托书。如果出席特别会议的股份不够法定人数或足够的票数在特别会议上批准或批准一项建议，托管人可以休会以允许进一步征集委托书。

投票结果将于何时公布？

最终投票结果将以Form 8-K的形式报告，并将在特别会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们在特别会议后四个工作日内没有最终投票结果，我们将提交一份报告初步投票结果的8-K表格，然后在我们知道最终投票结果后四个工作日内将最终投票结果提交到对表格8-K的修正案中。

我是否拥有评估权或持不同政见者的权利？

不是的。根据适用的宾夕法尼亚州法律、本公司经修订的公司章程(“宪章”)或其章程，不享有持不同政见者或评估权。宾夕法尼亚州法律、本公司章程及本公司章程并无规定持不同意见的股东与本资料声明所载任何建议有关的评估或其他类似权利。因此，您无权提出异议，也无权就与该等提议相关的股份获得付款。

我们没有要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书

建议1

选举董事填补空缺

章程规定，董事会可由不少于五名至不多于二十五名董事组成，分为三个类别，人数尽可能相等，具体董事人数不时由董事会决议厘定。

一类董事的成员在每次年度会议上选举产生，每类董事的任期约为三年。董事级别被指定为“I级”、“II级”和“III级”。

董事会目前将董事人数定为8人。一级导演是哈里·D·麦当娜，Esq.和Brian P.Tierney，Esq.；二级董事是Lisa R.Jacobs，Esq.，Harris Wildstein，Esq.和安德鲁·B·科恩；第三类董事是弗农·W·希尔，II，巴里·L·斯皮瓦克和(在他去世前)小西奥多·J·弗洛科。现任三类董事任期至公司2022年年度股东大会，现任第I类董事任期至公司2023年年度股东大会，现任二类董事任期至公司2024年年度股东大会。所有董事将任职至其任期届满的年度股东大会，以及其继任者的选举和资格。

背景

2022年5月11日，公司旗下董事小西奥多·J·弗洛科逝世。自2008年起，霍乐高先生一直担任本公司的董事业务主管。他还曾在公司董事会的审计委员会和薪酬委员会任职。

附例规定：“[a]董事会的空缺，无论是因死亡、辞职、免职或董事人数增加以外的任何其他原因引起的，应由当时在任的董事会多数票表决填补，即使该多数票不足法定人数。整个董事会的大多数成员可能会填补因董事人数增加而产生的空缺。倘若董事的任何职位于任何时间出现空缺而未能由其余董事填补，则股东特别大会应尽快召开，无论如何须于六十(60)日内召开，以填补该空缺。当选或被任命填补空缺的任何董事的任期应在当时剩余的任期内一直有效，直至选出继任者并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

2022年5月12日，在弗洛科先生去世后，董事哈里·麦当娜召开了董事会会议，董事安德鲁·B·科恩、丽莎·雅各布斯、哈里·麦当娜和哈里斯·怀尔德斯坦(以下称为麦当娜派对)出席了这次会议，并采取行动，声称任命哈里·D·麦当娜为董事会成员。接替韦农·W·希尔二世担任董事会临时主席，并据称任命董事丽莎·R·雅各布斯为公司秘书。

2022年5月17日，公司的三名股东和董事--弗农·W·希尔三世、布莱恩·蒂尔尼和巴里·斯皮瓦克(“希尔党”)--代表公司对麦当娜党提起了股东派生诉讼。在其他指控中，起诉书声称麦当娜的当事人违反了受托责任和违反了联邦委托书征集法，并寻求宣布同样多的判决。除其他救济外，它寻求指定托管人来管理公司的事务，等待诉讼的结果。

经过听证会和长达一周的停顿期，2022年5月26日，法院发布了一项命令，任命小阿尔弗雷德·W·普特南。任命Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为托管人，监督董事会的特别选举，以取代已故的董事西奥多·弗洛科，并采取“任何和所有必要的合法行动，以管理共和国，首先符合其股东的最佳利益，包括，如果托管人决定，选举第九个董事。”

法院在2022年5月31日的裁决中发现，据称的董事会会议缺乏法定人数，而且在这次会议上采取的行动无效。法院还发现，公司的章程和章程不允许其余董事在没有五名成员法定人数的情况下采取任何重大行动，董事们陷入僵局。因此，法院认定，5月12日采取的行动^这是会议没有奏效。

自法院最初的命令以来，普特南已经接受了这一任命。2022年6月24日，戴蒙德法官修改了他的命令，要求特别会议在7月底之前举行，并在本次会议上选举第九届董事。普特南先生呼吁在2022年7月_举行特别会议。

麦当娜的当事人对法院任命普特南为美国第三巡回上诉法院监护人的命令提出上诉。上诉辩论定于2022年6月28日进行。

在委任托管人后，托管人的律师与两组董事的律师会面，以考虑尽快召开股东特别会议的最快捷方式。经调查，包括与进行上述调查的特别律师的谈话后，决定本公司应根据交易所法案第14(C)节向美国证券交易委员会提交资料声明，否则股东将无法为他们可能提名参加特别选举的任何人士征集委托书。托管人不打算提名任何人来填补空缺，也不会为任何被提名人征集委托书。

由于公司董事会的情况，托管人无法获得通常需要包括在此类信息声明中的某些信息，例如董事会薪酬委员会关于公司管理层薪酬的报告。律师与美国证券交易委员会公司财务司的工作人员进行了多次交谈，并制定了解决这一问题的方法。律师与两组董事的律师分享了这一做法，并征求了他们对这种做法的意见。从那时起，律师一直与管理层合作准备本信息声明，并于2022年6月13日，保管人的律师向董事的律师提供了信息声明的草稿。

一旦本信息声明最终敲定，它将提交给美国证券交易委员会并邮寄给股东。最终资料声明将包括根据交易所法案第14(C)节邮寄后约20天举行的特别会议的正式通知，在此期间，股东可为选举其候选人进入董事会征集委托书。

提名和投票程序

该附例规定“…”在所有于1996年举行的股东周年大会(如有的话)后举行的股东周年大会上，任何意欲提名董事会候选人的股东，必须规定公司秘书须收到意向提名一人或多於一人参加董事选举的书面通知：(I)就按照第14a-8条的规定在任何股东周年大会上举行的选举而言，及(Ii)就为董事选举而举行的股东特别大会上举行的选举而言，在首次向股东发出会议通知后的第七(7)天结束营业时间。“

“通知须载有：(I)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址，以及拟获提名的人的姓名或名称及地址；(Ii)该股东是有权在会议上表决的股票纪录持有人，并拟亲自或委托受委代表出席会议以提名通知所指明的一人或多於一人的陈述；(Iii)该股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人或该等人)所依据的一切安排或谅解的描述；(Iv)有关股东提名的每名被提名人的其他资料，而假若每名被提名人已获本公司董事会提名或拟获提名，则须载入根据美国证券交易委员会委托代表规则提交的委托书内；及(V)如获选，每名被提名人同意担任本公司董事的董事。任何选举董事的股东大会主席和董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。

此外，根据《宾夕法尼亚州银行法》，为选举公司董事征集委托书需事先获得宾夕法尼亚州联邦银行部的批准。鼓励有意为个人征集代理人的人咨询宾夕法尼亚州银行部。

提名个人参选的人可以单独征集自己的代理人。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。然而，股东可：(1)根据宾夕法尼亚州法律及本公司附例的适用条文，拟备、签立及向吾等递交委托书；或(2)亲自出席股东特别大会并投票。请注意，如阁下透过经纪、银行或其他代名人持有股份，并希望在特别大会上投票(不论亲身或委任代表)，阁下必须向记录持有人取得以阁下名义发出的法定委托书。

董事提名者

托管人及本公司董事会不会就推选任何董事作出任何建议，亦不会采取任何立场。本公司及托管人将不会在特别会议上向董事会提交任何提名人选以供选举。保管人已收到彼得·B·巴索洛的提名，以填补董事的空缺，并初步得出结论，这一提名符合章程的要求。托管人还收到通知，做出这一提名的股东打算征集代理人支持他们的当选。托管人不会为特别会议征集任何委托书。

以下提供的有关被提名人的信息是由作出相应提名的股东提供的。托管人和本公司均未承诺核实所提供的任何信息。

●彼得·B·巴索洛现年73岁，由Driver Management Company LLC、Driver Opportunity Partners I LP和J.Abbott R.Cooper先生提名，他们共同实益拥有该公司385,854股普通股，每股票面价值0.01美元。Batholow先生最近担任银行控股公司德克萨斯资本银行股份有限公司(纳斯达克代码：TCBI)的首席运营官兼首席财务官和董事会成员，并于2003年起担任其子公司德克萨斯资本银行的首席财务官，自2014年起担任首席运营官，直至2017年6月辞去首席财务官一职，并于2017年12月从公司退休。在此之前，巴索洛先生于1999年至2003年担任私募股权投资公司Hat Creek Partners LLC的董事经理。1995年至1998年，Bartholow先生在跨国信息技术设备和服务公司电子数据系统公司(前纽约证券交易所代码：EDS)担任公司财务副总裁。Bartholow先生曾担任First USA，Inc.(前纽约证券交易所代码：FUS)的首席财务官。First USA，Inc.是一家金融服务公司，最初是MCorp的子公司，于1994年至1995年成立。从1989年到1994年，Bartholow先生担任MCorp的董事会主席、首席财务官、首席执行官和总裁，MCorp是一家银行控股公司，其大部分银行被Bank One Corporation(前纽约证券交易所代码：One)收购。从1985年到1988年，MTech被EDS收购，Bartholow先生在MTech的董事会任职，MTech是一家上市的技术服务公司，MCorp是该公司的大股东。1995年至1998年，Bartholow先生还在EDS的子公司和管理咨询服务提供商A.T.Kearney，Inc.和MCorp的董事会任职, 从1989年到1994年。巴索洛先生拥有德克萨斯大学的工商管理硕士学位和范德比尔特大学的经济学学士学位。

有关各自提名人的信息，请参阅司机管理公司提交给美国证券交易委员会的委托书材料。您可以在www.sec.gov上免费访问这些委托书和任何其他相关文件。

现任董事

下列人士均为董事的现任董事，将继续担任本公司的董事直至其各自任期届满或选出继任者并取得资格为止。我们现任董事的具体背景和资历反映在以下每个人的传记中。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此任何人士获选为董事董事。

第I类董事

哈里·D·麦当娜，Esq.现年79岁，自2001年起担任公司总裁，并自1988年起担任公司董事总裁。2021年2月，他还被任命为本公司荣誉董事长。他曾在2001年至2021年2月担任该公司的首席执行官。麦当娜先生还曾在1988年至2021年2月担任世行董事长，并于2001年至2021年2月担任世行首席执行官。他于1988年至2016年担任该公司董事长，并于2001年至2010年5月担任世行行长。1999年至2012年11月，麦当娜担任总部位于特拉华州的商业银行第一银行的执行主席，并于2002年1月至2008年7月担任首席执行官。麦当娜先生于2002年1月1日至2005年6月30日担任位于宾夕法尼亚州费城的全科律师事务所Spector Gadon&Rosen，PC的法律顾问，在此之前，于1980年至2001年12月担任位于宾夕法尼亚州费城的Blank Roman LLP律师事务所的合伙人。

布莱恩·P·蒂尔尼，Esq., 现年65岁，自2011年4月以来一直担任董事公司和本银行的职务。他还曾担任战略沟通机构Brian Communications的首席执行官，以及自2010年11月以来担任互动营销服务机构Real Time Media的董事长。2006年6月和2006年8月至2010年10月，他分别担任《费城问询报》和《每日新闻》的出版人、新闻提供商及其母公司费城媒体控股有限公司的首席执行官。他之前曾担任私人投资公司Tierney Holdings LLC的董事长兼首席执行官。2004年6月至2005年3月，他担任商业银行Advanta Corp.的副董事长，该银行专门发行信用卡。在此之前，他从2003年11月起担任战略传播公司T2集团的创始合伙人，直到该公司被出售给Advanta Corp.。他目前是Graham公司的董事会成员，这是一家通过员工持股信托基金100%由员工拥有的公司。

第II类董事

丽莎·R·雅各布斯，Esq.，现年63岁，自2017年2月起担任本公司及本行董事董事。自2021年8月以来，雅各布斯女士一直是Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的合伙人，在此之前，她从2011年到2021年7月一直是DLA Piper，LLP的合伙人，这两家律师事务所都是专门从事商业法的律师事务所。

哈里斯·怀尔德斯坦，Esq.现年76岁，自1988年以来一直担任本公司及本行董事董事。从1999年到2012年11月，怀尔德斯坦在总部位于特拉华州的商业银行第一银行担任董事的职务。自2004年9月以来，Wildstein先生一直是Lifeline Funding LLC的所有者和高级管理人员，这是一家和解前融资组织。

安德鲁·B·科恩恩,现年50岁，自2017年6月起担任董事公司及本行董事。安德鲁·B·科恩是投资公司科恩私人风险投资公司的首席投资官和联合创始人。他是包括桂冠教育公司在内的几家公共和私人公司的董事会成员。

第三类董事

弗农·W·希尔二世, 现年76岁，自2016年以来一直担任董事和该公司董事长。2021年2月，他被任命为世行董事长兼公司和世行首席执行官。希尔之前曾担任Commerce Bancorp，Inc.的董事长、首席执行长和总裁，这是一家总部位于新泽西州切里希尔的银行，后来与他于1973年创立的TD Bank合并。

巴里·L·斯皮瓦克, C.P.A.，现年61岁，自2004年4月起担任本公司及本行董事董事。自1991年以来，他一直是注册会计师事务所Downey，Spevak and Associates，Ltd.的合伙人。

董事会的建议

托管人及董事会并无就特别会议上推选任何人士为董事提出任何建议及立场。托管人和本公司将不会在特别会议上提名任何人参加董事会选举。

董事会和委员会

董事的独立性和领导力

该公司目前的董事会由8个董事职位组成，由董事长兼首席执行官弗农·W·希尔领导。弗洛科先生去世后，麦当娜夫妇召开了一次董事会会议，声称要罢免弗农·W·希尔二世的主席职务，但法院发现，这场据称的董事会会议不够法定人数，而且在这次会议上采取的行动无效。

董事会此前已确定，根据纳斯达克的企业管治上市标准，本公司所有非执行董事会成员均为独立董事，导致现任董事会中有71%的成员被视为独立于管理层。此外，董事会此前已确定，审计、提名和治理以及薪酬委员会的所有成员都是独立的(定义见适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克的上市标准)。托管人并未对本公司任何董事的独立性进行独立审查。托管人认为，根据纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，他将被视为独立的。

董事会此前曾认定，根据这些标准，已故的弗洛科先生也是独立的，而弗农·W·希尔二世和哈里·D·麦当娜不是独立的。

董事会的会议和出席情况

理事会在2021年期间举行了十次会议。所有董事出席了董事会及其所属委员会至少75%的会议。托管人不知道是否有任何或所有董事将出席特别会议。

董事会多样性

纳斯达克董事会多元化规则于2021年8月由美国证券交易委员会批准，是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低董事会多元化目标，并为利益相关者提供关于公司当前董事会组成的一致、可比的披露。下表提供了我们目前董事会成员和被提名者的某些重要组成。

董事会委员会

董事会透过委员会(“董事会委员会”)处理大部分业务，包括常设审计委员会、提名及管治委员会及薪酬委员会。这些委员会中的每一个都根据一项章程运作，该章程可在公司网站上找到，网址为Www.myrepublicbank.com在“投资者关系”部分下。

审计委员会

董事会已经指定了一个常设审计委员会，目前由斯皮瓦克和怀尔德斯坦组成。弗洛科先生一直担任这个委员会的主席，直到他最近去世。根据董事提供的资料，董事会先前已厘定：(1)审计委员会全体成员均为独立人士，定义见适用的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准，包括适用于审计委员会成员的独立性准则；及(2)Spevak先生及FLocco先生于离任前符合美国证券交易委员会规则及规例所界定的审计委员会财务专家资格。

审计委员会在2021年期间举行了9次会议，并根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

董事会指定了一个常设薪酬委员会，目前由斯皮瓦克先生(主席)和雅各布斯女士组成。弗洛科先生一直是这个委员会的成员，直到他最近去世。薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作。《宪章》规定，薪酬委员会至少由三名成员组成。

根据董事提供的信息，董事会此前确定，薪酬委员会的所有成员都是独立的，符合纳斯达克上市标准，并符合美国证券交易委员会规则16B-3的定义。薪酬委员会在2021年举行了十次会议。除其他外，薪酬委员会的职责包括：

提名和治理委员会

董事会已经指定了一个常设的提名和治理委员会，目前由Wildstein先生(主席)、Spevak先生和Tierney先生组成。根据董事提供的资料，董事会此前已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和管治委员会的所有成员都是独立的。提名和治理委员会根据董事会批准的书面章程运作。该委员会在2021年召开了一次会议。

除下文所述的职责外，在监督董事会被提名人的遴选和推荐方面，提名和治理委员会的职责除其他外包括：

根据提名和治理委员会章程，提名和治理委员会将根据提名和治理委员会章程中规定的遴选标准对其确定的候选人或向其推荐的候选人进行评估。这些标准，包括被提名者的多样性，以及提名和治理委员会认为相关的其他标准，将在公司2022年年度股东大会的委托书中进一步说明。

提名和治理委员会不推荐任何候选人参加特别会议的选举。

股东在2022年年会上推荐董事候选人的程序在《2022年年会股东提案和提名》标题下介绍。

公司治理

套期保值和质押政策

公司关于重大非公开信息和个人投资的政策禁止董事、高级管理人员和员工购买金融投资(包括股权互换、套圈和类似的衍生证券)或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司证券任何潜在市值下降的交易。

风险管理和监督

董事会通过合规和风险管理委员会监督公司的风险管理，该委员会由两名管理层成员组成，包括公司总裁和银行总裁兼首席运营官，以及四名独立董事。首席风险干事还定期出席合规和风险管理委员会的会议。合规和风险管理委员会在2021年期间举行了六次会议，主席是丽莎·雅各布斯。除该委员会外，还有一个内部合规和风险管理委员会，该委员会在2021年也举行了六次会议，由首席风险官担任主席，由代表不同业务范围和支持领域的高级管理人员组成，负责识别和应对公司的风险。这些会议的纪要报告给合规和风险管理委员会，合规和风险管理委员会的纪要报告给世行全体董事会。首席风险官直接向合规和风险管理委员会报告，并在行政上向总裁和首席运营官报告。

董事会通过了一项全企业风险管理计划(“ERM计划”)，该计划侧重于识别、衡量、监控和报告影响公司的重大风险，并促进遵守适用法律和法规的文化。世行董事会审查由首席风险官编写的全面企业风险评估报告，其中包括主要风险领域的指标和趋势，包括信贷、合规(包括《银行保密法》、反洗钱和外国资产控制办公室法规)、运营(包括信息安全和网络安全)、利率、流动性、市场、声誉和战略。董事会的企业风险管理计划利用第三方软件开发更多以数据为导向的计划，旨在与公司的战略目标保持一致，创造一种提高风险意识的文化，让管理层更多地获得信息，进行战略性的、企业范围的决策，并允许董事会和执行管理层了解和衡量其环境、社会和治理(ESG)风险。

鉴于与网络安全和信息安全相关的高风险水平，该公司利用第三方扫描提供商来帮助其扫描和修补系统的安全漏洞。补丁通过供应商的每日更新或漏洞补丁的“即时”通知进行管理。该威胁和漏洞管理计划是更大的监控和警报系统框架以及使用NIST(国家标准与技术研究所)网络安全框架的更大网络安全框架的一部分。世行首席信息安全官还保持着信息共享机构的成员身份，例如FS-ISAC、CISA和联邦调查局/国土安全部。该公司的网络安全计划与信息技术流程相结合，并有一种职责分离的治理模式，向风险管理职能报告。此外，作为我们深度防御框架的一部分，包括我们的事件响应计划和恢复计划，公司维持一项持续并每年审查的网络安全保险政策。《网络安全保险政策》包括了相关业务和系统故障费用的拨备，包括“任何实际或据称的网络安全违规行为，或导致未经授权获取持卡人数据的隐私和安全不法行为，如《数据安全保护协议》所界定的”。本公司尚未发生任何安全事件，达到网络安全事件或其系统或数据遭到破坏的程度。

首席信息安全官至少每季度向银行董事会、合规和风险管理委员会以及信息技术委员会提供信息安全更新。每年向所有董事、行政人员和雇员提供信息安全培训。公司还通过了全面的信息数据和网络安全计划，其中包括详细的事件响应计划，以便为影响公司任何信息技术系统、网络或数据的信息安全事件提供结构化和系统性的事件响应流程。本计划由首席信息安全官实施和维护，由合规和风险管理委员会进行年度审查，并经银行董事会批准，并接受内部和外部审计师的年度审计。每年还利用不同的信息安全和网络安全方案对事件响应计划进行测试。

有关各董事会委员会职责的更多信息，请参阅第15页开始的“董事会和委员会”。下面的图表描述了每个董事会委员会如何协助董事会履行其风险监督职责：

尽管各委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但董事会仍会定期透过各委员会的报告向董事会通报该等风险。

与董事的沟通

任何股东都可以与我们的董事会或任何一名或多名董事会成员进行沟通，方法是将信息发送给Republic First Bancorp，Inc.的公司秘书，地址为Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，PA 19102，并要求将通信转发给预定的一个或多个接收者。一般而言，所有送交公司秘书以转交董事会或指定董事会成员的股东通讯，均会按照股东指示转发。然而，公司秘书不得转发任何辱骂、威胁或其他不适当的材料。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年6月15日，所有人持有的公司有表决权证券的信息，根据提交给美国证券交易委员会的文件和公司的股票转让记录，这些人可能是已发行普通股的5%(5%)以上的受益所有者。该表还列出了每一位现任董事、2021年薪酬摘要表中点名的每一位高管以及公司所有董事、董事被提名人和高管作为一个群体的信息，对于董事来说，这是基于他们提供的信息。

_______________________________________

*代表实益拥有权少于1%。

行政人员和薪酬

行政人员

以下是有关本公司及本银行现任行政人员的某些资料。

弗农·W·希尔，II现年76岁，自2016年以来一直担任董事和本公司董事长。2021年2月，他被任命为公司和银行的首席执行官和银行董事长。希尔先生之前是他于1973年创立的Commerce Bancorp，Inc.的董事长、首席执行官和总裁。从2010年到2019年，他也是英国大都会银行的董事长和创始人。

弗兰克·A·卡瓦拉罗现年53岁，自2012年2月起担任本公司及本行执行副总裁兼首席财务官。Cavallaro先生自2009年8月以来一直担任公司和银行的高级副总裁兼首席财务官。在加入本公司之前，Cavallaro先生于1997年9月至2009年8月期间担任北卡罗来纳州商业银行及其继任者美国全国性银行TD Bank，N.A.财务部副总裁。Cavallaro先生是一名注册会计师，在金融服务业拥有超过25年的经验，在此之前，他在安永会计师事务所拥有三年的公共会计经验。

安德鲁·洛格现年64岁的他自2010年5月以来一直担任世行行长兼首席运营官。自2008年8月以来，洛格曾担任世行执行副总裁兼首席运营官。在加入世行之前，Logue先生于1991年3月至2008年8月担任商业银行及其继任者美国全国性银行TD Bank，N.A.的高级副总裁/企业风险管理。罗格在北卡罗来纳州商业银行任职期间担任过多项职务。

杰伊·M·尼隆现年68岁的他自2012年2月以来一直担任世行执行副总裁兼首席信贷官。尼隆此前自2008年12月以来一直担任世行高级副总裁兼首席信贷官。在加入世行之前，Neilon先生于1992年7月至2008年12月期间担任商业银行及其继任者美国国民银行TD Bank，N.A.的高级信贷官。在加入北卡罗来纳州商业银行之前，Neilon先生于1976年9月至1992年7月在宾夕法尼亚州费城的富达银行担任各种信贷和贷款职位。

特蕾西·A·杨现年52岁的他自2015年2月以来一直担任世行执行副总裁兼首席风险官。杨致远此前自2010年4月以来一直担任世行高级副总裁兼首席风险官。杨女士在金融机构的风险管理和合规领域拥有30多年的经验。在加入世行之前，Young女士于1992年至2010年在宾夕法尼亚州的地区性银行哈雷斯维尔国家银行和信托公司担任过各种内部审计、合规和风险管理职务，包括风险管理部的董事和内部审计部的董事。

高管薪酬

下表显示了截至2021年12月31日的财年，我们的首席执行官、首席财务官以及公司三位薪酬最高的高管(首席执行官和首席财务官除外)的年度薪酬。这些人员统称为我们的“指名行政人员”。

2021薪酬汇总表

下表显示了公司任命的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年的年度薪酬。

2021年基于计划的奖项的授予

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，向公司被任命的高管授予基于计划的奖励的信息。

如上表所示，公司薪酬委员会授权授予限制性股票单位(“RSU”)。发给Madonna先生的RSU相当于他的雇佣协议中规定的每年发放的股权奖励。归属条款载于第29页至第30页的未偿还股权奖金表。

雇佣协议说明

与麦当娜先生签订雇佣协议。本公司、本行及Madonna先生均为日期为2021年3月1日的经修订雇佣协议(“2021年协议”或“协议”)的订约方，该协议完全取代先前经修订的于2017年3月10日订立的雇佣协议(“先前雇佣协议”)。Madonna先生于2021年2月同意将高级职员职位由总裁兼首席执行官改为本公司总裁兼荣誉主席，并同意该项变动不会构成先前雇佣协议所指的终止事件或以其他方式违反先前雇佣协议的条款。《2021年协定》规定，每个年度周年日的延期将持续到当时的任期结束时，外加额外的一年期限，除非任何一方书面通知，该缔约方希望在生效日的周年日之前终止协定，并在此后的每个周年日终止协定。本公司和本行亦可在任何时间因特定的“充分理由”(如协议所界定)而终止聘用Madonna先生。麦当娜可以在提前六个月通知的情况下终止2021年协议。麦当娜先生也可以因特定的“好的理由”(如协议中的定义)而终止协议。2022年2月，在获得薪酬委员会多数成员批准后，公司和银行向Madonna先生发出书面通知，表示他们打算不再与Madonna先生续签雇佣协议。由于本通知的结果，本协议将按照其条款于2023年2月28日终止。

根据2021年协议，麦当娜的年基本工资定为41.5万美元，自2021年3月1日起生效。麦当娜先生在考虑了薪酬委员会事先确定的标准后，有资格获得公司薪酬委员会全权酌情决定的年度基本工资增长，以及在达到既定标准后，薪酬委员会完全酌情决定以年度基本工资的百分比为基础的奖金。任何额外的补偿可能以股权奖励的形式授予，以使其利益与本公司股东的利益保持一致。

2021年修订后的雇佣协议还规定，从2021年3月1日起，麦当娜每年可以购买不少于10万股普通股(或等值的限制性股票或股票单位)，此后只要麦当娜继续根据协议条款受雇，期权每年都会继续。期权授予将以达到或超过负责根据公司股票激励计划授予股票的委员会每年建立的标准为基础。该等购股权、受限制股票或股票单位将于授出日期后一年或在控制权变更(如协议所界定)或终止事件(如协议所界定)发生时更早授予，并将以每股行使价相等于授出日股票的公平市价授出。

麦当娜还将有权享受其他一些传统福利，包括使用汽车和相关运营费用的报销，所有员工都可以获得的医疗和残疾保险，以及旅行、娱乐和俱乐部会费和费用的报销。根据协议，公司和银行还同意赔偿Madonna先生提供死亡抚恤金的定期人寿保险单的费用400万美元。从2021年3月1日起及之后，该人寿保险单对公司的成本将按美元对美元的基础减少支付给麦当娜先生的遣散费，如下所述。

麦当娜的协议规定了一定的遣散费和控制权福利的变更。如果麦当娜先生的雇佣因任何原因终止，包括公司或银行的合并或出售，或公司或银行多数股票的转移(其中任何一项应被视为“控制权变更”)，或公司和银行在协议或任何后续雇佣协议终止时未能继续雇用他，或者如果麦当娜先生没有当选为公司或世界银行董事会成员，或者根据协议麦当娜先生将从总裁兼荣誉董事长的服务过渡到公司和银行董事的非雇员服务(每个“终止事件”)，麦当娜先生将有权获得160万美元的遣散费和持续五年的健康福利。麦当娜先生将无权获得任何遣散费或其他款项，如果他的雇佣关系终止，他无正当理由辞职，或由于他的死亡。在遵守《国税法》第409a条的情况下，所有遣散费应在适用的终止事件发生后30天内一次性支付。

如果麦当娜先生在麦当娜先生继续受雇于本公司和本银行，或继续担任董事工作期间(或在麦当娜先生停止以任何身份向本公司或本银行提供任何服务后一年内)合并、出售或转让本公司或本银行的大部分股票，他将有权获得由本公司和本银行的薪酬委员会确定的金额由本公司和本银行的薪酬委员会确定的交易奖金，金额不少于100万美元。交易红利在产生红利支付的交易完成后30天内支付。

该协议规定麦当娜先生在受雇期间或受雇后不得披露与本公司或本行业务有关的任何机密资料，但在受雇期间履行与受雇有关的职责时除外。如果根据该协议应支付的金额和福利导致麦当娜先生必须遵守《国内税法》第499节的消费税条款，麦当娜先生将有权获得一笔税款总额，以偿还他该等消费税的金额。他还将收到一笔税收总额，用于支付他根据协议就某些额外津贴应支付的某些其他税款。

与Logue、Cavallaro、Neilon和Young签订的雇佣协议。2015年7月14日，银行分别与银行总裁兼首席运营官安德鲁·J·洛格、公司和银行执行副总裁兼首席财务官弗兰克·A·卡瓦拉罗、银行执行副总裁兼首席信贷官杰伊·M·尼隆和银行执行副总裁兼首席风险官特雷西·A·杨签订了雇佣协议。每份雇佣协议的有效期均为一年，自2015年7月1日起生效，此后每年续签，任何一方在年度续签日期至少6个月前均不会通知不续签。

根据雇佣协议，每位高管有权获得指定的年度基本工资，并有资格参加本公司或世行为高级高管维持的其他薪酬计划或计划，包括股票薪酬、退休、储蓄和类似计划。根据董事会薪酬委员会确定的标准，每位执行干事还可以获得年度奖金。

如行政人员被终止雇用，包括该人员因“好的理由”而辞职，或在雇佣协议终止时未能继续受雇，该人员将有权领取一笔相等于紧接终止雇用前生效的该人员基本薪金两倍的款项(“遣散费”)。如行政人员因本公司控制权变更而终止聘用，或因预期本公司控制权变更而终止聘用，则该行政人员将有权收取遣散费，除非该行政人员在尚存公司的控制权变更后接受职位。如果一名高管因特定的“因由”事件而被解雇，或由于一名高管的死亡、残疾或无充分理由而辞职，则不应支付遣散费。

雇佣协议包括关于在终止雇佣后十二个月内禁止竞争和禁止招揽客户和雇员的惯例条款。雇用协议取代或取代任何执行干事作为缔约方的任何先前雇用或控制协议的变更。

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日该公司被任命的高管所持有的未偿还股权奖励的信息。

2021年期权行权和股票归属

于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无行使任何尚未行使之购股权或授予本公司指定之高级管理人员股票奖励。

截至2021年12月31日的养老金福利

1992年，公司通过了一项针对非雇员董事的补充退休计划。该计划在1992年对新的参与者冻结，但公司继续为1992年担任非雇员董事的参与者维持该计划。当时，麦当娜并不是董事的雇员，他将继续作为该计划的参与者。累计福利现值是根据截至2021年12月31日计算的累计福利精算现值计算的，如下所述。该计划规定，为期十年的退休金为每年25,000美元，可从实际退休日期或65岁的较晚者开始支付。麦当娜先生已年满65岁，下表所示金额代表从2021年12月31日开始的十年期间，即公司最近完成的财政年度结束时，为支付25,000美元的年度付款所需的累积福利金额的现值。现值是使用4%的贴现率计算的。

2021年12月31日的非限定延期补偿

公司为某些高级管理人员和董事的利益维持一个递延补偿计划。2009年，薪酬委员会禁止任何额外的个人参加该计划。麦当娜是唯一一位被提名为合格参与者的高管。根据《国税法》的适用规定，该计划允许参与者向其账户缴纳选择性缴款。此外，公司可酌情向参与者账户缴款。公司缴款可归属，一般在缴款适用的计划年度结束后三年内归属，但在控制权发生某些变化(如计划中的定义)时加速归属，以及因原因终止时(如计划中的定义)可被没收。参与者账户进行调整，以反映缴费和分配以及收入、收益、亏损和费用，就像账户已投资于参与者选择的允许投资，包括普通股一样。该计划规定了退休后的分配，并在符合《国税法》适用限制的情况下，规定了有限的艰苦条件支取。

终止或控制权变更时的潜在付款

终止或更改协议中的控制条款。本公司和本银行是雇佣协议的当事方，在某些情况下，如果被任命的高管被终止雇佣，包括由于本公司或本银行的控制权发生变化，本公司和本银行将向其提供遣散费。有关此类协议的说明，请参阅“雇佣协议说明”。

终止或更改延期补偿计划中的控制条款。我们的递延薪酬计划规定：

在公司终止雇佣后，参与者在递延补偿计划中的福利将在可行的情况下尽快支付。麦当娜是唯一一位有资格参与递延薪酬计划的高管。

公司中控制条款的变更’%s股权补偿计划。本公司的股权补偿计划均规定，一旦本公司控制权发生变更(如计划所界定)，所有未行使的股票期权均可立即行使。该等计划亦规定，于本公司控制权变更时，根据该等计划授出的、于该日期前尚未没收的对转让限制性股份的所有限制将告失效。

下表显示了根据上述计划和协议，公司将向被任命的高管提供的估计付款和福利金额，这些计划和协议于2021年12月31日生效，假设他们的雇佣关系于2021年12月31日终止，原因如下。

终止雇用的理由

行政人员无故终止雇用，或本公司以任何理由终止雇用，将不会导致向上表所列行政人员支付任何款项或继续享有福利。

首席执行官薪酬比率披露

以下薪酬比率信息是根据《交易法》S-K条例第402(U)项的要求提供的。

在2021财年，公司最后一个完成的财年：

根据这一资料，2021年首席执行官的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比为11比1。

为确定中位数雇员和首席执行官的年度总薪酬，采取了下列步骤：

薪酬委员会联锁与内部人参与

在上一财年，斯皮瓦克(主席)、弗洛科和雅各布斯担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员均不是本公司的现任或前任雇员或管理人员。薪酬委员会成员均未与本公司进行及/或维持根据S-K条例第404项规定须报告的关联方交易。

董事薪酬

下表列出了本公司在2021年支付给非雇员董事的薪酬信息。

2021年的董事薪酬

截至2021年12月31日，上表中的每位非雇员董事持有的期权奖励和限制性股票奖励的总数如下：

雇员董事不会因他们在董事会的服务而获得额外报酬。在2021年期间，非雇员董事获得了12,500美元的季度预聘费。审计委员会主席在2021年担任委员会主席的年费为20,000美元，每次委员会会议的费用为2,000美元。审计委员会的其他成员每参加一次委员会会议就收到1,500美元。所有其他董事会委员会的主席在2021年期间担任委员会主席的年费为3,000美元，这些委员会的每位成员每次出席委员会会议都获得1,000美元的费用。

某些非雇员董事，即斯皮瓦克和怀尔德斯坦，也有资格参加一项非限制性递延薪酬计划。他们的递延补偿账户计入收益、损失和费用，就像他们投资于该计划允许的公司普通股和某些上市交易共同基金的股票一样。2021年期间计入其递延薪酬账户的收益反映在上面的董事薪酬表格中。

与主席兼行政总裁签订的服务及雇佣协议

于二零一七年三月九日，本公司与维能W.Hill II就其作为董事会主席向本公司提供服务订立协议(“服务协议”)。协议的初始期限为五年，从2017年3月9日开始。除了担任董事会主席外，希尔先生还于2021年2月成为公司和世行的首席执行官和世行董事会主席。据此，本公司与希尔先生订立新的雇佣协议(“雇佣协议”)，以取代现有的服务协议，自2021年3月1日起生效，以反映希尔先生职责及职位的变化。

根据服务协议，希尔先生担任董事会主席，主持董事会和股东的所有会议，并履行上市公司董事会主席所需的其他职能和董事会可能要求的其他职责，直至2021年2月。对于根据协议提供的服务，希尔先生有权获得每年不低于36万美元的基本薪酬，并有权随时参加任何奖金计划、奖励薪酬计划、股票期权计划或公司董事和高管普遍可获得的类似福利或薪酬计划。

根据新的雇佣协议，希尔先生有权获得每年不低于49万美元的基本薪酬，并有权随时参加任何奖金计划、激励性薪酬计划、股票期权计划或公司董事和高管普遍可获得的类似福利或薪酬计划。雇佣协议的期限为两年，并在每年的周年纪念日延长，以规定两年的期限，除非任何一方提供书面通知，表明该方希望在年度周年日之前终止协议。本公司可随时终止希尔先生在协议项下的服务，不论是否有“原因”(如协议所界定)。如本公司因任何原因终止合约，Hill先生将有权在终止日期前按比例收取任何按比例计算的薪酬，而本公司将不再根据该协议承担任何其他责任。如果公司无故终止希尔先生的服务，公司将被要求向希尔先生支付一笔相当于其基本工资三倍的遣散费，外加为期一年的特定福利的延续。本公司亦可终止永久伤残协议，在此情况下，Hill先生将获得部分补偿，以支付协议剩余期限的余额，并由根据任何公司赞助的伤残计划应付Hill先生的伤残抚恤金抵销。一旦死亡，希尔先生的遗产将有权获得相当于三倍赔偿金的死亡抚恤金。

希尔先生可在本公司控制权变更后三年内发生“有充分理由”的特定事件，根据雇佣协议自愿终止其服务。如果Hill先生在公司控制权变更后因任何此类事件而自愿终止，他将有权获得相当于其基本工资的三倍的一次性遣散费，外加为期一年的特定福利的延续。

某些关系和相关交易

与关联人的交易

本银行已向本公司及本银行的董事及行政人员、他们的直系亲属、以及他们与其直系亲属有利益关系的公司、公司及其他实体提供贷款，并预期将来会继续提供贷款。所有这些贷款都不是应计项目、逾期、重组或潜在问题，所有这些贷款都是在正常业务过程中以与当时与本公司或本行无关的人士发放的可比贷款基本相同的条款(包括利率和抵押品)发放的，并且不涉及超过正常的可收回风险或呈现其他不利特征。

本公司于二零一七年三月九日与Hill先生就其作为董事会主席向本公司提供服务一事订立服务协议。自2021年3月1日起，公司与希尔先生签订了一份新的雇佣协议，以反映他作为首席执行官的额外职位。新协议完全取代了最初于2017年3月9日与希尔签订的服务协议。有关希尔先生的服务协议和与公司的替代雇佣协议的说明，请参阅第37页的“与董事长兼首席执行官的服务和雇佣协议”。

希尔先生是董事会主席、首席执行官，也是已发行普通股超过5%的实益拥有人。因此，他和他的妻子被认为是亲属。根据上述协议，希尔先生在2021年期间获得43 333美元，在2020年期间获得260 000美元，作为他在董事会中的作用的服务协议的报酬。此外，我们在2021年和2020年分别向希尔的妻子全资拥有的InterArch，Inc.支付了66.7万美元和39万美元的营销、平面设计、建筑和项目管理服务。在2021年至2020年期间，我们还每年向Glassboro Properties LLC支付177,000美元，这与我们Glassboro门店的土地租赁协议有关。希尔拥有商业地产公司Glassboro Properties LLC的所有权权益。

在2021年至2020年期间，我们每年向Brian Communications支付12万美元的公关服务费用。董事会成员布莱恩·蒂尔尼是战略沟通机构布莱恩通信公司的首席执行官。

请参阅司机管理公司LLC提交的委托书，了解有关其各自被提名者的信息。您可以在www.sec.gov上免费访问这些委托书和任何其他相关文件。

审查、批准或批准与有关人士的交易

除利害关系方外，根据美国证券交易委员会S-K规则第404项需要披露的与关联人的所有交易，包括安排和关系，均经本公司董事会批准。向内部人士(包括相关人士)提供信贷是根据一项书面政策作出的，该政策旨在确保遵守联邦储备委员会条例O，这是管理向内部人士提供信贷的主要联邦银行条例，并适用于本行。

环境、社会、多样性、公平和包容性突出

作为一家公开交易、面向社区的金融机构，公司有责任确保其运营方式既符合环境保护，又支持其运营所在的整个社区。

环境承诺

虽然公司没有正式的环境政策，因为其运营的性质不会对环境产生直接的、实质性的影响，但公司在建造或翻新我们的商店时，通过使用在经济上可行的、旨在留下尽可能小的碳足迹的材料，努力以环保的方式运营。此外，通过世行的信贷组合，该公司努力将其努力集中在也以有利于环境的方式运营的公司上。

社会承诺

作为公司关注社会可持续性的一部分，世行设有社区再投资法案委员会(“CRA委员会”)，其使命是通过关注某些核心倡议，包括财务赋权、教育、多样性和包容性、志愿服务以及健康和健康，对我们生活和工作的社区产生积极影响。

以下是我们自豪地为2021年重点介绍的一些倡议和活动：

此外，我们还将继续打造合作伙伴关系，并为2022年的以下机遇感到兴奋：

工作场所的多样性、公平性和包容性

公司坚信，多样性、公平性和包容性对于我们的成功和为股东创造长期价值至关重要。董事会和执行管理层致力于多样性、公平和包容性，并通过了政策、做法和方案，侧重于实现迅速和充分利用少数民族、残疾人、越战时代和残疾退伍军人以及各级和所有劳动力部门的妇女；不鼓励一切形式的歧视；提供一种文化和手段来报告所有类型的歧视或骚扰；并惩罚一切形式的报复。

关于董事会，我们承认，由具有不同背景的个人组成的董事会确保了更广泛的代表性，并激发了对管理层、员工和我们所服务的社区的更深层次的承诺。虽然不是特定政策，但董事会承诺在考虑董事的候选人时优先考虑性别、种族背景和专业经验的多样性，以提高董事会层面的多样性。目前，我们董事会中14.3%的成员来自性别、种族或民族观点的多样性。有关我们目前董事会的组成，包括多样性的更多信息，请参见第15页和第16页的董事会多样性矩阵。

此外，该公司还证明了其致力于在公司各级员工队伍中建立包容、平等和多样化的文化。该公司的目标是维持一个为每个人提供一个尊重的、富有成效的环境，并使个人能够充分发挥潜力的工作场所。该公司寻求通过创造一种包容的文化来吸引不同的员工，这种文化重视相似、差异、复杂性和建设性对话。世行员工每年都要完成多样性和包容性培训，并为管理人员开设专门的课程。该课程帮助团队确定多样性和包容性、无意识偏见的重要性，以及区分工作场所与性别和种族有关的微观和宏观攻击性。为晋升机会创造多样化的内部渠道得到了我们的支持，我们扩大到考虑服务不足社区的高中生担任初级职位。我们从2021年开始参与卡姆登的年轻银行家计划，向高中生介绍银行业务，并为来自服务不足社区的学生提供实习机会。2022年，我们将与LEAP学院合作开展一项就业准备计划，从一个多元化且服务不足的社区招收高中生。为期一个月的黑人历史、女性历史和骄傲月的互动庆祝活动为员工提供了意识、资源和平台，让他们分享关于这些主题的灵感。

截至2021年12月31日，我们大约17%的高管、41%的高级管理团队和46%的其他官员从性别、种族或民族的角度来看是多样化的。此外，在整个公司范围内，我们大约59%的员工是从性别、种族或民族角度来看多样化的。随着职位的增加或空缺，公司致力于继续提高其多样性。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求本公司的高级管理人员和董事以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的个人(统称为报告人)向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向本公司提供这些报告的副本。根据本公司对该等人士提交的报告副本及书面陈述的审阅，本公司认为，除Wildstein先生的Form4申请文件与一次普通股出售有关的意外延迟四天提交外，所有须由报告人于2021年1月1日至2021年12月31日期间提交的文件均已及时提交。此外，每名董事会成员和每名被任命的高管在2021年2月18日提交的与授予限制性股票单位有关的表格4文件无意中晚了两天提交。

2022年年会的股东提案和提名

一旦安排好公司2022年年度股东大会，公司将发出通知，说明公司秘书何时必须收到关于任何拟议的董事提名或其他建议的书面通知，以供公司2022年年度股东大会审议。有关此类提案的内容和形式以及必须以何种方式提交此类提案的信息，请参阅《公司章程》和《美国证券交易委员会规则》第14a-8条。

有权在2022年股东周年大会上投票的股东只能以书面形式提名在2022年股东周年大会上当选的董事会成员。此类提名必须寄给公司的公司秘书Republic First Bancorp，Inc.，地址为Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，PA 19102，并且必须附有以下信息：(I)打算提名的股东的姓名和地址；(Ii)表明该股东是有权在会议上投票的股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提名通知中指定的一名或多名人士；(Iii)股东与每名代名人及任何其他人士(指名有关人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；(Iv)有关股东提名的每名代名人的其他资料，而假若每名代名人已获董事会提名或拟由董事会提名，则须载入根据美国证券交易委员会委任规则提交的委托书内；及(V)如获选，每名代名人同意担任本公司董事的其他资料。为选举董事而召开的任何股东大会的主席和董事会可拒绝承认任何不符合该等规定的人的提名。

其他事项

本公司目前并不知悉任何将呈交特别大会的事项(程序事项除外)，而该等事项并未在随附的股东特别大会通告中反映。本公司细则规定，提交股东特别大会的任何股东建议必须于不迟于股东首次收到特别大会通知之日后第七(7)日，即营业时间结束之日，以书面陈述及送交本公司秘书。

豪斯豪尔丁

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能正在参与“持家”信息报表的做法。这意味着，除非公司收到一个或多个股东的相反指示，否则该信息声明的一份副本将只被交付给共享一个地址的多个股东。如有书面或口头要求，公司将立即将本文件的一份单独副本送交公司的公司秘书，地址：Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，PA 19102，(215)735-4422。如阁下日后希望收到本公司的委托书、股东年报或10-K表格的单独副本，或如阁下收到多份副本而只希望收到一份副本供您的家庭使用，阁下应联络贵公司的银行、经纪或其他代名人记录持有人，或按上述地址及电话与本公司联络。

本资料声明由本公司在托管人指示下编制，并未获董事会或其任何委员会批准。

费城，宾夕法尼亚州

____, 2022