美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在2022年6月17日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
1 |
|
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
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|
ProFrac Holdings，LLC合并资产负债表 |
3 |
|
|
ProFrac Holdings，LLC合并经营报表 |
4 |
|
|
ProFrac Holdings，LLC合并股权变动表 |
5 |
|
|
ProFrac Holdings，LLC现金流量表合并报表 |
6 |
|
|
ProFrac Holdings，LLC未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
|
|
ProFrac Holding Corp.资产负债表和附注 |
29 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
47 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
48 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
48 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
50 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
50 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
50 |
|
第五项。 |
其他信息 |
50 |
|
第六项。 |
陈列品 |
51 |
|
签名 |
54 |
|
i
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。这些陈述本质上是预测性的，取决于或提及未来的事件或条件，或包括“可能”、“可能”、“计划”、“计划”、“预算”、“预测”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”等词语，“或类似的表述，是对未来事件和趋势的预测或指示，与历史事项无关，属于前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、我们的行业、我们未来的盈利能力、我们预期的资本支出以及这些支出对我们业绩的影响、上市公司的成本以及我们的资本计划的声明。
前瞻性陈述可以包括前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们相信，我们真诚地选择了这些假设或基础，而且这些假设或基础是合理的。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：
|
• |
美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性，这反过来可能会影响对原油和天然气的需求，从而影响对我们服务的需求； |
|
• |
原油、天然气和其他碳氢化合物的产量水平以及由此产生的原油、天然气、天然气液体和其他碳氢化合物的市场价格； |
|
• |
世界卫生事件的严重性和持续时间，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆发，相关的经济影响和由此造成的石油和天然气行业的严重混乱，以及对石油和天然气需求的负面影响，这已经并可能继续对我们的业务产生负面影响； |
|
• |
陆上石油和天然气行业的国内支出进一步下降或未来下降； |
|
• |
石油输出国组织成员国、俄罗斯和其他产油国(“欧佩克+”)就石油产量水平采取的行动，以及这些水平可能发生变化的公告； |
|
• |
石油和天然气产区的政治环境，包括国内动乱、恐怖主义或战争造成的不确定性或不稳定，例如最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这可能对我们的经营业绩产生负面影响； |
|
• |
总的经济和地缘政治条件的变化； |
|
• |
本行业的竞争环境； |
|
• |
石油、天然气长期供需变化； |
|
• |
我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动； |
|
• |
支撑剂需求下降； |
|
• |
我们从政府和第三方获得许可、批准和授权的能力，以及美国政府法规的影响或变化； |
|
• |
资金可获得性和成本的变化； |
|
• |
我们成功实施商业计划的能力； |
|
• |
大量或多个客户违约，包括实际或潜在破产造成的违约； |
|
• |
整合对我们的客户或竞争对手的影响； |
|
• |
债务和股权融资的价格和可获得性(包括利率的变化)； |
|
• |
我们有能力按时、按预算完成增长项目； |
|
• |
我们整合和实现收购FTS International，Inc.(“FTSI”)预期收益的能力，包括任何相关的协同效应； |
1
目录表
|
• |
我们有能力为最近宣布的收购Monahans的SP二氧化硅有限责任公司和SP二氧化硅销售有限责任公司的协议提供资金、完善和实现预期的好处(总体而言，“SP公司”)和U.S.Well Services，Inc.(“USWS”)，包括任何相关的协同作用； |
|
• |
采用新的钻井或完井技术，或使用受专利或其他知识产权保护的新技术的服务； |
|
• |
经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情； |
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• |
在美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为； |
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• |
丢失或损坏我们的信息或对我们的计算机系统进行网络攻击； |
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• |
替代燃料和能源的价格和可获得性； |
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• |
联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动以及勘探和生产(“E&P”)活动的监管，包括向政府机构和监管机构施加公共压力，要求其监管我们的行业； |
|
• |
是否有足够数量的水资源、合适的支撑剂和化学品供水力压裂液使用； |
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• |
现有和未来的法律和政府法规(或其解释)对我们和我们的客户的影响； |
|
• |
未来诉讼的影响；以及 |
|
• |
本报告讨论的其他因素。 |
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性声明反映出我们在作出前瞻性声明时的诚意，但前瞻性声明会涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本季度报告10-Q表格第II部分第1A项中描述的因素以及在美国证券交易委员会根据证券法第424(B)条于2022年5月16日根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中“风险因素”项下所描述的因素，这些因素中的任何一项都可能导致我们的实际结果、业绩或成就与预期的未来结果存在实质性差异。此类前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。
我们也在本季度报告10-Q表中就本公司拟收购SP Companies和USWS作出了某些陈述，并在本报告第II部分第1A项下列出了与这些收购和交易相关的某些风险因素，包括由此预期的融资，可能对我们的业务和前景产生不利影响。上述和本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险并不是详尽的。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何此类陈述的更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ProFrac Holdings，LLC
合并资产负债表
(未经审计)
|
(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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应收账款关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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盘存 |
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流动资产总额 |
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物业、厂房和设备 |
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累计折旧和损耗 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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— |
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投资 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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|
总资产 |
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$ |
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$ |
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|
负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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|
应付帐款-关联方 |
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|
经营租赁负债的当期部分 |
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— |
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应计费用 |
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其他流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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|
长期债务关联方 |
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|
经营租赁负债 |
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— |
|
|
其他负债 |
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|
— |
|
|
总负债 |
|
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|
承付款和或有事项(附注13) |
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|
权益 |
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|
非控制性权益 |
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|
累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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|
总股本 |
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|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
ProFrac Holdings，LLC
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
收入 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
运营成本和支出： |
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不包括折旧、损耗和摊销的收入成本 |
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折旧、损耗和摊销 |
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(收益)处置资产损失，净额 |
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( |
) |
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销售、一般和管理 |
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总运营成本和费用 |
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|
营业收入(亏损) |
|
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|
|
( |
) |
|
其他(费用)收入： |
|
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|
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|
利息支出，净额 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入 |
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|
|
未计提所得税准备的收入(亏损) |
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|
( |
) |
|
所得税(拨备)优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于ProFrac控股公司的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
减去：可归因于非控股权益的其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可归因于ProFrac控股公司的全面收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
ProFrac Holdings，LLC
合并权益变动表
(未经审计)
|
(单位：千) |
|
权益 |
|
|
累计 其他 全面 收入(亏损) |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 |
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余额，2022年1月1日 |
|
$ |
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|
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
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— |
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会员缴费 |
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— |
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— |
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被视为分配 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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与THRC相关的股权 |
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— |
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— |
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|
|
货币换算调整 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
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|
(单位：千) |
|
权益 |
|
|
累计 其他 全面 收入 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 |
|
||||
|
余额，2021年1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
货币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
被收购企业的非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
ProFrac Holdings，LLC
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动提供的现金进行核对的调整： |
|
|
|
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|
|
折旧、损耗和摊销 |
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|
(收益)处置资产损失，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
清偿债务的非现金损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账支出，扣除回收的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
应收账款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盘存 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对房地产、厂房和设备的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售资产所得现金收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
收购，扣除收购现金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对BPC优先股的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
投资 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行长期债券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
会员投稿 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
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|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金缴税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
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|
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|
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|
资本支出计入应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
ProFrac Holdings，LLC
合并财务报表附注
(除特别注明外，金额以千计)
(未经审计)
1.业务的组织和描述
本文提供的未经审计的综合财务报表是ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)及其子公司的财务报表，其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司(“AlMountain”)。合并后的ProFrac LLC是ProFrac Holding Corp.的前身，在本文中称为“ProFrac前身”、“我们”或“公司”。在2021年12月21日之前，Dan Wilks和Farris Wilks(或他们控制的实体)(统称为“Wilks”)分别持有ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯的控股权。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为威尔克斯夫妇拥有共同的控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。因此，对截至2021年3月31日的三个月的业绩进行了追溯调整，以展示ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯在合并基础上的业务。对Best Flow和阿尔卑斯的收购按照权益汇集会计方法入账，因为交易是共同控制下的实体的组合。根据这一会计方法，对业务表、权益表和现金流量表进行了调整，以包括共同控制集团在存在共同控制的所有期间的所有活动。
ProFrac的前身是一家垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产(“E&P”)的领先上游油气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。ProFrac前身在
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ProFrac Holding Corp.于2021年8月17日注册为特拉华州公司，在完成公司重组和计划中的首次公开募股(IPO)后，成为ProFrac Holdings，LLC及其子公司的控股公司。2022年5月12日，ProFrac Holding Corp.完成了 |
2.重要事项摘要会计学政策
陈述的基础
未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据证券法第424(B)条的规定，这些综合财务报表应与本公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中包含的截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。合并财务报表包括本公司和所有控股子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。我们认为，公允报表所需的所有调整都已包括在随附的未经审计财务报表中。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。2021年12月31日的资产负债表信息来源于2021年经审计的财务报表。
7
目录表
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(1)报告的资产和负债额以及(2)报告期内报告的收入和支出。本等估计乃根据过往结果及其他各种被认为合理的假设而作出，所有这些均构成对其他来源难以取得的资产及负债账面值作出估计的基础。 这些估计至少有可能在短期内进行修订，而且这些修订可能是实质性的。
租契
本公司于该安排开始时决定该安排是否为租约。在我们确定一项安排代表租赁的程度上，我们将该租赁分类为经营租赁或融资租赁。我们通过使用权(ROU)资产和相应的租赁负债在我们的综合资产负债表上对运营和融资租赁进行资本化。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。有关更多信息，请参阅附注9-租赁。
经营及融资租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
收入确认
该公司的产品和服务是根据与客户的合同进行销售的。该公司通过将对服务或产品的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。以下是对公司产生收入的每个可报告部门的主要活动的描述。
刺激服务。我们通过提供水力压裂服务产生收入，包括在高压下向地层注入水、砂和化学品，以优化井眼完井阶段的碳氢化合物流动路径。我们与客户的合同本质上是短期的，通常不到四周，并且有单一的履行义务，这是合同规定的总阶段，随着时间的推移而得到满足。一旦一个阶段完成，就会创建一张现场罚单，其中包括所执行服务的费用和在服务期间消耗的任何投入。客户代表签署现场票证表示他们接受服务，并同意公司有权开具发票并确认为收入的金额。我们相信，在收到签署的现场工单后，根据实际完成的阶段确认收入，恰当地描述了随着时间的推移，我们的水力压裂服务是如何转移给我们的客户的。
制造业。我们通过销售用于执行油田服务的设备来创造收入。履行义务并在货物控制权移交给客户的时间点确认收入，通常是在从我们的制造设施发货时。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。
支撑剂生产。我们通过向油田服务提供商和勘探和勘探公司出售压裂砂来创造收入。在产品控制权移交给客户的时间点，通常是从我们的工厂发货时，履行了履行义务并确认了收入。我们按现行市场价格按每吨向客户收费。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。
从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额计算的，因此不包括在综合业务报表的收入中。
企业合并
企业合并按照会计收购法核算。根据这一方法，收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值确认。收购价格超出所收购资产和承担负债的公允价值的部分(如有)计入商誉。对于重大收购，我们利用第三方评估公司帮助我们确定某些收购资产和承担的负债的公允价值。对这些公允价值的衡量要求我们做出重大估计和假设，这些估计和假设本身就是不确定的。
对收购资产和承担的负债的公允价值进行调整，直到我们获得关于收购日期(“计量期”)存在的事实和情况的所有相关信息，不超过#年之日起一年。
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目录表
那次收购。我们在确定金额的期间确认计量期间的调整，包括如果在收购日期完成会计处理，我们将在以前的期间记录的任何金额对收益的影响。
有关在历史期间完成的收购的信息，请参阅附注11-收购和投资。
可变利息实体
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它们是否为可变利益实体(“VIE”)。我们评估我们在这些实体中是否有不同的利益，以及这些利益的性质和范围。根据我们的评估，如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们将在财务报表中合并该实体。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入在该层次结构内进行分类：
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第1级：对相同的资产或负债使用活跃市场的报价。 |
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• |
第2级：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。截至2022年3月31日，我们没有进行二级测量。 |
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• |
第三级：使用重大的不可观察的投入，通常需要使用管理层对市场参与者将在定价中使用的假设的估计。有关我们使用第3级计量的投资的更多信息，请参阅附注12-财务权益的公允价值。 |
我们的流动资产和负债包含金融工具，其中最重要的是贸易应收账款和应付账款。我们认为我们流动资产和负债的账面价值接近公允价值。我们的公允价值评估包含多种考虑因素，包括：(I)工具的短期存续期及(Ii)我们对未来坏账支出的历史计入和预期。我们的浮动利率债务的账面价值接近公允价值，因为它的浮动利率结构。
所得税
2022年3月31日，ProFrac的前身实体被组织为有限责任公司或有限合伙企业，并被视为被忽视的实体或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，从而将普通业务收入或亏损以及某些扣减传递并在成员的所得税申报单上报告。因此，ProFrac的前身不需要在合并财务报表中核算美国联邦所得税。某些基于国家收入的税收是对ProFrac的前身实体征收的，在历史时期反映为所得税、费用或福利。
关于2022年5月的首次公开募股(见附注15-后续事件)，ProFrac的前身由ProFrac Holding Corp.部分拥有，ProFrac Holding Corp.是美国国税法C分部的公司(“C-Corporation”)。ProFrac Holding Corp.是一家应税实体，从2022年第二季度开始将被要求按照资产负债法计算所得税。
根据资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额所应占的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债根据会计准则编纂(“ASC”)740所得税的规定，以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。
最近采用的会计准则
2022年1月1日，我们通过了财务会计准则委员会(“FASB”)关于“租赁”的会计准则更新，修订了现有的指导方针，要求承租人在资产负债表上确认长期租赁产生的权利和义务的负债和ROU资产，并披露有关租赁安排的额外定量和定性信息。
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目录表
我们于20年1月1日使用修改后的回溯法采用了该指南22采用过渡法，允许对采纳期内留存收益期初余额进行累加调整。
我们已经完成了实施该标准的流程，并设计了采用该标准所需的流程和内部控制。我们已作出政策选择，以(I)不将所有资产类别的短期租赁资本化，(Ii)不将我们所有现有资产类别的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，(Iii)应用允许我们不重新评估任何到期或现有合同是否包含租赁、任何到期或现有租赁的租赁分类以及现有租赁的初始直接成本的一揽子实际权宜之计，以及(Iv)应用事后评估租赁期限和减值的实际权宜之计。
应用这一标准的影响预计不会对我们的运营结果或现金流产生重大影响。截至2022年1月1日，我们确认的净资产和负债约为$
将采用新的会计准则
我们尚未实施FASB ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失。ASU引入了一种新的会计模式，即当前的预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求确认信用损失并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模型利用一个终身预期信贷损失计量目标，在金融资产产生或收购时确认贷款和其他应收账款的信贷损失。预期信贷损失在每个时期根据预期终身信贷损失的变化进行调整。这一模型取代了以前在公认会计原则下使用的多个现有减值模型，后者通常要求在确认亏损之前发生亏损。新准则也适用于收入交易产生的金融资产，如合同资产和应收账款。
目前需要在2022年12月15日之后的财政年度实施该计划。该公司认为实施不会对其财务报表产生实质性影响。
我们还没有实施FASB ASU编号2019-12，所得税(主题740)--简化所得税的会计，它删除了GAAP下主题740中一般原则的特定例外。新指南还改进了所得税相关指导的应用，简化了部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉税基上升的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表以及过渡期税法修订的GAAP。新指南将在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效；但允许提前采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表采用新指导意见的影响。
3.受限现金
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日在合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
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(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 |
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合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 现金流 |
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截至2022年3月31日，受限现金包括用作我们信用卡计划抵押品的现金。
4.库存
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存组成：
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(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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原材料和供应品 |
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Oracle Work in Process |
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成品和零件 |
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总计 |
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目录表
5.财产、厂房和设备
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的净资产、厂房和设备的组件：
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(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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机器和设备 |
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矿业权与矿山开发 |
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办公设备、软件和其他 |
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建筑物和租赁设施的改进 |
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总计 |
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减去：累计折旧和损耗 |
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在建工程 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为
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机器和设备 |
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办公设备、软件和其他 |
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建筑物和租赁设施的改进 |
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6.无形资产
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产构成：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(单位：千) |
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毛收入 书 价值 |
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更少： 累计 摊销 |
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上网本 价值 |
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毛收入 书 价值 |
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更少： 累计 摊销 |
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网络 书 价值 |
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电动压裂许可证 |
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获得的技术 |
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无形资产，净额 |
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无形资产在公司预期产生现金流的期间摊销。因此，我们在剩余的许可期内摊销每个电动压裂许可证，从每个许可证下建造的初始车队投入使用开始，我们估计这段时间为
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目录表
7.负债
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日我们的债务构成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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旧的ABL信贷安排 |
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旧定期贷款 |
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第一金融贷款 |
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新的ABL信贷安排 |
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新定期贷款信贷安排 |
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后备注解(1) |
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截止日期备注(1) |
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调整桥音符(1) |
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最佳流量信贷安排(1) |
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最佳流量笔记(1) |
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阿尔卑斯山本票(1) |
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其他 |
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总债务总额 |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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长期债务总额 |
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(1) |
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关联方债务协议。 |
旧的ABL信贷安排
2018年3月14日，ProFrac LLC与作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC及其贷款人订立了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(“旧ABL信贷安排”)。旧的ABL信贷安排的到期日为
旧ABL信贷安排下的Libor借款按LIBOR或
截至2021年12月31日，借款基数为#美元。
2022年3月4日，旧的ABL信贷安排得到再融资，取而代之的是新的ABL信贷安排。
旧定期贷款
2018年9月7日，ProFrac LLC达成了一项美元
旧期限贷款项下的Libor借款按LIBOR或较大者计息
旧期限贷款包含某些限制性契约，包括一项金融契约，其中要求ProFrac LLC保持信贷协议中定义的总净杠杆率不高于
12
目录表
2021,
2022年2月，ProFrac及其旧期限贷款机构达成了一项协议，修改旧期限贷款。该修正案将该设施扩大了$。
在……上面
第一金融贷款
2020年7月22日，ProFrac LLC达成了一项
2021年12月22日，Main Street贷款余额为$
第一笔金融贷款的到期日为
新的ABL信贷安排
于2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac Holdings II，LLC(“ProFrac II LLC”)，作为借款人(以该身份，称为“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全资附属公司作为债务人，与一批贷款人订立了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(经修订，“新ABL信贷安排”)，贷款人以摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。新的ABL信贷安排提供基于资产的循环信贷安排，借款基数和贷款人承诺为#美元。
新的ABL信贷安排下的借款根据与平均历史可获得性挂钩的三级定价网格应计利息，ABL借款人可以选择基于调整后的期限SOFR或基本利率加上适用保证金的贷款。根据我们的新ABL信贷安排，(A)调整后期限SOFR的利率是适用保证金加上等于调整后期限SOFR(调整后期限SOFR下限为
我们的新ABL信贷安排必须按惯例强制预付款，包括如果循环贷款、代理垫款、Swingline借款、信用证项下未偿还提款和未提取信用证的未提取金额在任何时间超过(X)当时适用的借款基数和(Y)新ABL信贷安排下当时的有效承诺总额，且金额等于上述超出金额的总未偿还本金余额的强制性预付款。在现金支配期(在新的ABL信贷安排中定义为(A))发生后和持续期间，从可用日期开始的任何期间(i)
13
目录表
我们的新ABL信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分派及若干其他付款的限制、投资、收购、指定次级债务的预付、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、售卖及回租交易、财政期间的变动及业务线的变动。
我们的新ABL信贷安排要求我们保持最低流动资金为#美元。
2022年4月8日，对新的ABL信贷安排进行了修订，将借款基数和贷款人承诺增加到#美元
新定期贷款信贷安排
2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac II，LLC作为借款人(以这种身份，称为“定期贷款借款人”)，以及定期贷款借款人的若干全资子公司作为债务人，与Piper Sandler Finance LLC作为行政代理和抵押品代理的一群贷款人签订了优先担保定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷安排”)。新定期贷款信贷安排提供本金总额为#美元的定期贷款安排。
新定期贷款信贷安排项下的借款，按下列百分率计提利息：(A)至2022年10月1日，(I)就SOFR利率贷款而言，
(A)SOFR利率贷款的适用保证金范围为
我们的新定期贷款信贷安排由ProFrac LLC和定期贷款借款人的所有重要现有子公司以及定期贷款借款人未来在美国的某些直接和间接受限子公司提供担保。我们的新定期贷款信贷工具以几乎所有此类担保人的资产的留置权和担保权益为抵押。
我们的新定期贷款信贷安排从2022年6月开始按季度摊销，尽管任何多余的现金流支付都会减少所需的摊销。此外，我们的新定期贷款信贷安排必须从截至2022年9月30日的日历季度开始按季度强制预付，金额等于适用的ECF百分比(如新定期贷款信用安排中的定义)。适用的ECF百分比范围为
新定期贷款信贷安排下的自愿提前还款可在任何时间以指定的最低本金金额支付，但须偿还贷款人在提前偿还SOFR利率贷款时实际发生的重新安排费用，而不是在相关利息期间的最后一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款须支付
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目录表
我们的新定期贷款信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，消极公约包括对债务、股息、分配和某些其他付款、投资、资本支出，收购、指定次级债务的预付、指定次级债务的修订、与联属公司的交易、处置、合并和合并、留置权、限制性协议、财政期的变化和业务线的变化。
我们的新定期贷款信贷安排要求我们保持总净杠杆率(如我们的新定期贷款信贷安排所定义)(I)不超过
我们的新定期贷款信贷安排要求我们保持最低流动资金为#美元。
我们的新定期贷款信贷安排包含惯例的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布所有贷款立即到期和应付。一些违约事件需要自动终止贷款，并立即到期和支付。
本公司遵守所有契约，截至2022年3月31日，没有发生与新定期贷款信贷安排相关的违约或违约事件。
在2022年3月31日之后，新的定期贷款安排偿还了$
后备注解
2022年3月4日，ProFrac LLC借入了$
支持票据为无抵押票据，附属于根据新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所欠的债务。
2022年6月，Backtop Note用首次公开募股的净收益全额支付。
截止日期备注
2022年3月4日，ProFrac LLC借入了$
截止日期票据为无抵押票据，附属于新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资项下的债务。
2022年6月，截止日期Note用首次公开募股的净收益全额支付。
调整桥接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC达成了一项
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目录表
Equify Bridge票据是无抵押的，从属于根据新的ABL信贷安排和新定期贷款信贷安排所欠的债务。
2022年4月，该公司偿还了美元
最佳流量信贷安排
2019年2月4日，Best Flow与Equify Financial，LLC(以下简称“Equify Financial”)签订了循环贷款信贷协议(“Best Flow信贷安排”)。Equify Financial是关联方。最佳流动信贷安排提供循环信贷安排，本金总额在任何时候最高可达$
在……上面
最佳流量说明
2021年1月28日，Best Flow发行了一张本票(即《Best Flow Note》)，持有者为Equify Financial。Equify Financial是关联方。最佳流动票据提供了一笔定期贷款，初始本金总额为#美元。
在……上面
阿尔卑斯山本票
2021年1月，阿尔卑斯山进入了一个美元
在……上面
其他债务
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司还有其他未偿债务协议，未偿还本金余额为$
下表汇总了截至2022年3月31日我们的长期未偿债务的本金到期表：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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第一金融贷款 |
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新的ABL信贷安排 |
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新定期贷款信贷安排 |
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后备注解(1) |
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截止日期备注(1) |
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调整桥音符(1) |
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总计 |
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(1) |
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关联方债务协议。 |
16
目录表
8.所得税
2022年3月31日，ProFrac的前身实体被组织为有限责任公司或有限合伙企业，并被视为被忽视的实体或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，从而将普通业务收入或亏损以及某些扣减传递并在成员的所得税申报单上报告。因此，ProFrac的前身不需要在合并财务报表中核算美国联邦所得税。某些基于国家收入的税收是对ProFrac的前身实体征收的，在历史时期反映为所得税、费用或福利。在截至2022年3月31日的三个月里，联邦和州的税收支出为
关于2022年5月的首次公开募股(见附注15-后续事件)，ProFrac的前身由C-Corporation的ProFrac Holding Corp.部分拥有。ProFrac Holding Corp.是一家应税实体，从2022年第二季度开始将被要求按照资产负债法计算所得税。
在截至2022年3月31日的季度里，ProFrac的前身及其成员完成了对C-Corporation旗下FTSI的收购。通过一系列交易，ProFrac前身获得了FTSI的所有资产和负债的所有权，但FTSI C-Corporation法人实体由ProFrac前身成员拥有。在此次IPO中，FTSI C-Corporation法人实体与ProFrac Holding Corp.的一家子公司合并，后者继承了FTSI法人实体的税务属性。
我们估计，由于ProFrac Holding Corp.从富时指数法人实体继承的税务属性，它将拥有大量递延税项资产，但我们预计，基于我们对递延税项资产很可能无法变现的评估，ProFrac Holding Corp.的递延税项净资产将计入全额估值备抵。这些假设的改变可能会导致估值拨备的减少，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
9.租契
自2022年1月1日起，我们采用了新的租赁会计准则下的会计准则(“ASC”)主题842租赁。采用新租赁准则导致我们的会计政策发生重大变化的详情如下。我们采用了可选的修改后的追溯过渡法；因此，截至2021年12月31日的比较信息没有进行调整，并继续按照以前的租赁标准进行报告。根据新标准，所有租赁产生的资产和负债都必须在承租人的资产负债表上确认。以前，只有资本租赁，现在被称为融资租赁，被记录在资产负债表上。采用这一标准后，大约确认了#美元。
自2022年1月1日起，对于所有租期超过12个月的租赁，我们确认了相当于租赁付款现值的租赁负债和代表我们在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于经营租赁，租赁付款的租赁费用按租赁期限和租赁负债的增加按直线基础确认，而融资租赁(我们没有融资租赁)包括运营费用和利息支出部分。对于期限为12个月或以下的所有租约，我们选择了实际的权宜之计，不确认租赁资产和负债。我们以直线法确认这些短期租赁的租赁费用超过租赁期限。
我们是几个主要与房地产和轻型车辆有关的运营租赁的承租人。我们的大部分经营租约的剩余租约条款为
随着FTSI收购的完成(定义见下文)，FTSI向ProFrac LLC的附属公司Wilks Development，LLC转让了FTSI拥有的几乎所有不动产，主要包括FTSI的水力压裂设备制造设施，以换取约$
我们的租赁活动主要包括行政办公室、制造和维护设施以及一些轻型车辆的运营租赁。我们不会长期租赁任何设备。
17
目录表
下表汇总了我们租赁成本的组成部分：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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下表包括我们经营租赁的其他补充信息：
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截至3月31日的三个月， |
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(千美元) |
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2022 |
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为计入我们租赁义务的金额支付的现金 |
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$ |
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以租赁义务换取的使用权资产 |
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$ |
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采用租赁标准时确认的使用权资产 |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
下表汇总了截至2022年3月31日我们的经营租赁到期日：
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(单位：千) |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其后 |
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租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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租赁总负债 |
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10.关联方交易
在正常业务过程中，ProFrac的前身与Wilk(或他们控制的实体)持有控股权的关联方进行交易。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，ProFrac前身与下列关联方实体进行关联方交易
Automatize，LLC(“Automatize”)是一家代表其客户提供支撑剂交付的物流公司，包括ProFrac的前身。支付给Automatize的金额记录在收入成本中，不包括我们综合经营报表中的折旧和损耗。
思科物流有限责任公司(“思科物流”)是一家代表其客户提供沙子和设备的物流公司，包括ProFrac的前身。支付给思科物流的金额记录在收入成本中，不包括我们合并运营报表中的折旧和损耗。
Equify Risk Services LLC(“Equify Risk”)是一家保险经纪公司，代表其客户(包括ProFrac的前身)谈判和确保保单安全。为平衡风险而支付的金额在我们的综合经营报表上记录在销售、一般和行政费用中。
Equify Financial，LLC(“Equify Financial”)是一家向其客户提供设备和其他融资的金融公司，包括ProFrac的前身。支付给Equify Financial的金额在我们的综合经营报表的利息支出中记录，在我们的综合现金流量表中记录长期债务的偿还。有关关联方信贷协议的其他披露，请参阅附注7-负债。
Wilks Brothers，LLC(“Wilks Brothers”)是一家管理公司，为其投资组合内的各种业务提供行政支持。Wilks Brothers及其控制的某些实体有时会代表ProFrac产生费用
18
目录表
前身，按成本向ProFrac前身收取这些费用以及某些管理费。支付给Wilks Brothers的金额通常记录在我们综合经营报表的销售、一般和行政费用中。
州际勘探有限责任公司(“州际”)是一家勘探和开发公司，ProFrac LLC为其提供压力泵服务，该公司从该公司获得了某些办公空间的短期租赁。
Flying A Pump Services，LLC是一家油田服务公司，提供下泵和酸化服务，ProFrac LLC向该公司出租和销售设备和压裂机队部件。
MC EStates，LLC和Willow Park，LLC的商铺(“相关出租人”)拥有ProFrac前身租用的各种工业园和办公空间。支付给相关出租人的金额在我们的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
Wilks Construction Company，LLC(“Wilks Construction”)是一家为公司建造和翻新多栋建筑的建筑公司，包括建造一个新的沙厂。支付给Wilks Construction的金额记录在我们的综合现金流量表的资本支出中。
3 23，LLC(“3 23”)是一家工资管理公司，代表其客户，包括ProFrac的前身，提供工资服务。支付给323的金额记入收入成本，不包括折旧、损耗和销售、一般和行政费用，在我们的综合经营报表上。
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撑剂供应商，该公司有时会从公司购买传统支撑剂，作为其客户的经纪人。此外，该公司将不时从Carbo购买用于刺激服务部门的制造支撑剂。
FHE(“FHE”)是在井场使用的生产和完井设备的供应商。其RigLock和FracLock系统将地面设备远程连接到井口，使工作人员更加安全，加快了作业速度，同时还减少了高压铁的体积。支付给FHE的金额在我们的综合现金流量表的资本支出中记录。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与相关方的支出：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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自动化 |
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真的吗？ |
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威尔克斯兄弟 |
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关联出租人 |
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— |
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使财务公平 |
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— |
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323 |
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— |
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碳水化合物 |
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— |
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思科物流 |
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州际公路 |
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风险均衡化 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的关联方应付账款：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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自动化 |
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$ |
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$ |
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威尔克斯兄弟 |
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威尔克斯建筑 |
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碳水化合物 |
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关联出租人 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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19
目录表
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月关联方收入：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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飞翔A |
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$ |
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$ |
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碳水化合物 |
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威尔克斯兄弟 |
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( |
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其他 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的关联方应收账款：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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飞翔A |
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$ |
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$ |
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思科物流 |
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碳水化合物 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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此外，2021年1月和2月，ProFrac LLC与ProFrac LLC的一名成员签署了两项协议，出售某些批次的设备，以换取#美元。
2022年2月4日，THRC Holdings与Encantor Properties LP签订了一项权利协议，Encantor Properties LP是本公司向其购买Munger Ranch物业的卖家之一，根据该协议，关联方将获得$
11.收购和投资
FTS国际公司
2022年3月4日，本公司收购富时国际的流通股，收购价为$
THRC FTSI相关股权是THRC Holdings交易的结果，THRC Holdings拥有大约
我们已使用会计收购法对富时国际的收购进行了核算。我们使用我们的最佳估计和假设为预期将于收购日收购的有形资产和无形资产以及预期将承担的负债分配公允价值。对所获得的资产和承担的负债的大部分计量是基于在市场上看不到的投入，因此代表第三级投入。
20
目录表
下表汇总了采购价格的初步分配情况：
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(单位：千) |
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收购的资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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盘存 |
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财产、厂房和设备 |
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经营租赁ROU资产 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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承担的负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债流动 |
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债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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承担的总负债 |
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取得的净资产 |
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$ |
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截至2022年3月4日，收购价格在富时指数有形资产和负债净额以及可识别无形资产中的分配是初步的，并须对可识别资产和负债的公允价值计算进行修订。收购对价的确定和分配可能会在衡量期间内发生变化，最长为收购完成之日起一年。
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入和税前收益包括
以下未经审计的预计运营业绩已准备就绪，就好像FTSI收购已于2021年1月1日完成一样。预计金额是基于重大收购的购买价格分配，并不一定表明未来可能报告的结果。
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
Flotek工业公司
2022年2月2日，我们与Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)达成了一项协议，根据该协议，Flotek将以至少
2022年2月16日，我们和Flotek同意修改Flotek供应协议，将期限增加到
21
目录表
Flotek普通股。Flotek供应协议修正案和向我们发放额外的FlotekC可翻转的NOTES是以常规的成交条件为条件的，包括Flotek股东的批准。2022年5月，Flotek股东批准了可转换票据发行和Flotek供应协议修正案。见附注15--后续事件。 O您的权益所有权在这些交易完成后，在Flotek完全稀释的基础上是 大约
发行给ProFrac的票据应计付实物利息，利率为
我们已将我们对可转换票据的投资指定为交易证券。被指定为交易型证券的证券按公允价值报告，公允价值变动产生的收益或损失在综合经营报表的投资净收入中确认。截至2022年3月31日的三个月，我们确认非现金收入为
盆地生产与完井有限责任公司
于截至2021年12月31日止年度内，本公司以1美元收购水力压裂设备制造商B-1系列盆地生产及完井设备有限公司(“BPC”)。
2022年2月9日，本公司签订协议，以#美元收购BPC的所有A-1和B-1系列优先股。
截至2022年3月31日，我们对BPC的投资使公司能够对BPC的运营产生重大影响，但不能控制BPC的运营。BPC的业务和事务在董事会的指导下管理，而董事会并不受公司控制。根据我们的评估，我们确定BPC是VIE，但本公司不是VIE的主要受益者。我们选择了公允价值选项来计入我们在BPC的权益法投资。有关我们使用第3级计量的投资的更多信息，请参阅附注12-财务权益的公允价值。
EKU
2020年12月22日，公司购买了
该公司获得了
22
目录表
芒格牧场
本公司于2021年11月订立协议，收购西德克萨斯州的物业(“芒格权协议”)，购入价为$
2022年2月4日，THRC Holdings与Encantor Properties LP签订了一项权利协议，Encantor Properties LP是本公司向其购买Munger Ranch物业的卖家之一，根据该协议，关联方将获得$
作为2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧场的卖家
Io-TEQ，LLC
该公司于2021年10月以1美元收购了iO-TEQ，LLC(“IOT”)
最佳流动少数股权
2021年12月，本公司与Eagleton Venture，Inc.(“Eagleton”)达成协议，收购Eagleton
12.金融工具的公允价值
在资产负债表中按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。
本公司按公允价值列账的金融工具及投资主要为3级资产。按经常性基础计量的第3级资产涉及本公司在(I)Flotek可转换票据(指定为交易证券)和(Ii)BPC的权益法投资方面的投资，我们为此选择了公允价值选项，如附注11-披露这些投资条款的收购和投资所述。《公司》做到了
下表列出了本公司在公允价值层次结构的第3级内的金融工具的公允价值。
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(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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3级 |
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Flotek可转换票据 |
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$ |
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BPC投资 |
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总计 |
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$ |
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Flotek可转换票据截至2022年3月31日的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法进行估值的，其中包括Flotek普通股的市场交易价格、基于历史趋势的Flotek股价预期波动率、基于美国国债利率和债务期限的无风险利率、基于票据到期日的清算时间以及基于Flotek信用风险调整的贴现率。
23
目录表
用于估计2022年3月31日可转换票据公允价值的蒙特卡洛模拟的主要投入如下：
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3月31日， 2022 |
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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直至清算的期限(年) |
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股票价格 |
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$ |
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贴现率 |
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% |
考虑到购买投资的时机，BPC投资截至2022年3月31日的估计公允价值被确定为近似成本。展望未来，BPC投资的公允价值将结合市场法和收益法进行估计。
以下是使用重大不可观察到的投入(第3级)从开始到2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产期初和期末余额的对账：
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(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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3级 |
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公允价值，期初 |
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$ |
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收购Flotek可转换票据 |
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收购BPC的投资 |
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将成本法投资转移到第3级公允价值计量 |
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第3级公允价值计量的公允价值变动 |
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公允价值，期末 |
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$ |
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13.承付款和或有事项
诉讼
在正常业务过程中，我们是在正常业务过程中出现的若干未决或威胁的法律行动和行政诉讼的标的或一方。虽然许多该等事项涉及固有的不确定性，但吾等相信，除下文所述外，最终因法律程序或索偿而产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或对本公司的流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。
Patterson诉FTS国际制造有限责任公司和FTS国际服务公司：2015年6月24日，约书亚·帕特森向德克萨斯州厄普舒尔县第115司法地区法院对该公司提起诉讼，其中指控该公司在2013年的一次车祸中存在疏忽。帕特森先生寻求超过1美元的金钱救济。
Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand诉ProFrac Services，LLC: ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)于2017年11月27日与Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)订立产品及/或服务总采购协议(“Vista MSA”)，经日期均为2018年6月10日的Vista MSA第一附录及Vista MSA第一修正案(统称“Vista协议”)修订。根据Vista协议的条款，ProFrac Services同意从Vista购买一定数量的沙子。2021年3月15日，Vista向美国德克萨斯州北区破产法院对ProFrac Services提起诉讼，指控ProFrac Services违反了Vista协议的条款，未能按照Vista协议的要求购买所需数量的沙子或支付购买不足的金额。Vista要求赔偿约美元
24
目录表
当我们认为有必要时，我们会为某些法律程序建立准备金。建立准备金的依据是估算过程，其中包括法律顾问的咨询意见和管理层的主观判断。虽然管理层相信这些准备金是足够的，但我们有可能在已建立准备金的事项上产生额外的损失。截至2022年3月31日，我们已记录的估计负债为$
我们将继续按季度评估我们的诉讼，并将适当地建立和调整任何诉讼储备，以反映我们对当时诉讼现状的评估。
14.细分市场信息
我们的业务已经
我们将部门间交易视为与第三方交易，即按估计当前市场价格计算。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，制造部门的部门间收入为
我们部门的表现主要是根据调整后的EBITDA进行评估的。我们将经调整的EBITDA定义为扣除(I)利息支出、净额、(Ii)所得税拨备、(Iii)折旧、损耗和摊销、(Iv)处置资产损失和(V)其他非常或非经常性费用之前的净收益(亏损)，例如与我们的首次公开募股相关的成本、非经常性供应承诺费用、某些坏账支出和债务清偿收益。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的分部信息和调整后EBITDA的对账如下：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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刺激服务 |
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制造业 |
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支撑剂生产 |
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淘汰 |
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总计 |
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调整后的EBITDA |
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刺激服务 |
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制造业 |
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支撑剂生产 |
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调整后的EBITDA用于可报告的细分市场 |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧、损耗和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠(规定) |
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( |
) |
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(收益)处置资产损失，净额 |
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) |
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债务清偿损失 |
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目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的细分市场信息如下：
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(单位：千) |
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3月31日， 2022 |
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15.后续活动
2022年3月31日之后发生了以下事件：
2022年5月12日，ProFrac Holding Corp.完成了
2022年4月8日，对新的ABL信贷安排进行了修订，增加了$
2022年5月17日，ProFrac Services LLC(“ProFrac Services”)和Flotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)签订了2022年2月2日Flotek Chemical和ProFrac Services之间的Flotek供应协议修正案(“修正案”)，根据该协议，ProFrac Services将从Flotek Chemical购买某些产品和服务。
修订是就Flotek与本公司的联属公司ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac Holdings”)于二零二二年二月十六日订立的若干证券购买协议所预期的交易(“结束”)而订立。在结束的同时，(I)Flotek供应协议的期限增加到
2022年5月12日，作为2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧场的卖家发行了
2022年5月3日，Wilks Brothers(“服务提供商”)与ProFrac II LLC签订了一份共享服务协议(“共享服务协议”)，根据该协议，服务提供商将向ProFrac II LLC提供若干咨询、技术和行政服务。作为此类服务的交换，ProFrac II LLC将向服务提供商支付总计相当于$
26
目录表
2022年5月2日，公司通过了长期激励计划(LTIP)，以惠及公司及其关联公司的员工、董事和顾问。LTIP规定授予以下所有或任何类型的奖励：(1)根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权；(2)不符合奖励股票期权资格的股票期权；(3)股票增值权；(4)限制性股票奖励；(5)限制性股票单位；(6)红利股票；(7)股息等价物；(8)其他基于股票的奖励；(9)现金奖励；以及(10)替代奖励。根据长期投资协议的条款进行调整后，
于2022年6月16日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP卖方”)、SP Silica of Monahans，LLC(“SP Monahans”)及SP Silica Sales，LLC(“SP Sales及连同SP Monahans，”SP Companies“)订立会员权益购买协议(”购买协议“)。根据《采购协议》，在成交时(定义见《采购协议》)，ProFrac II LLC已同意按照《采购协议》所载条款及条件向SP卖方采购
2022年6月17日，ProFrac控股的全资子公司ProFrac II LLC与Flotek签订了证券购买协议(Flotek SPA)。在Flotek SPA于2022年6月21日结束之际，Flotek发行并向ProFrac II LLC出售了若干Flotek的预付资权证，每股可按其中规定的条款和条件行使为一股Flotek普通股。根据Flotek SPA，在收盘时，Flotek向ProFrac II LLC发行并出售了可从Flotek购买的预资金权证(“Flotek认股权证”)，最多可购买
正如本公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(“USWS Merge 8-K”)所披露，于2022年6月21日，本公司与美国韦尔斯韦尔服务公司、特拉华州一家公司(“USWS”)以及公司的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)订立了一项协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)合并附属公司与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为尚存的公司及本公司的间接附属公司(“合并”)。收购预计将于2022年第四季度完成，条件是满足惯常的成交条件，包括获得USWS股东的批准，如下文和UWS合并8-K.
基于公司A类普通股(如纳斯达克全球精选市场报道)的收盘价$
丹·威尔克斯和法里斯·威尔克斯以及他们的某些附属公司(统称为“威尔克斯党”)共同持有《公司》。某些Wilks当事人还拥有USWS的某些证券。完成合并后，Wilks双方将获得总计
合并协议各方作出的陈述、担保和契诺是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在合并结束后失效。合并协议包括当事各方的惯例契诺，其中包括：(A)当事各方在签署合并协议之日至合并完成之间的过渡期内，在正常过程中各自开展各自的业务；(B)在合并协议签署之日起至合并完成之间的过渡期内，当事各方不得从事某些类型的交易
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目录表
签署合并协议和完成合并的日期；(C)《公司》使用于合并协议日期后，(D)美国主权财富基金合理配合该等融资努力，及(E)规定本公司与美国主权财富基金合作编制与合并有关的登记声明，并取得其效力，以取得及完成与合并协议完成合并有关的若干债务的偿还所涉及的融资。
UWS还同意(A)修改某些USWS证券的条款，并使用商业上合理的努力来修改USWS合并8-K中描述的某些USWS股权奖励，(B)不征求与替代企业合并交易有关的建议，或者，除某些例外情况外，就替代企业合并交易的任何提议进行讨论或达成协议，或提供与之相关的机密信息；及(C)在合并协议的日期后，在切实可行范围内尽快召开和举行股东特别会议UWS普通股目的是为了获得USWS股东的批准。
合并的完成取决于惯例条件，其中包括：(A)收到合并特别法庭股东的批准，(B)没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或发行与合并相关的公司股票，(C)高铁法案等待期届满或终止，(D)与合并相关的登记声明的有效性，(E)批准与合并相关的公司股票发行以在纳斯达克上市，(F)除某些例外情况外，各方陈述和担保的准确性，(G)每一方在各重大方面履行其在合并协议下的责任及(H)对本公司及美国驻港部队并无重大不利影响。
合并协议包含双方的某些终止权《公司》并进一步规定，在特定情况下，在终止合并协议时，可要求破产管理处支付《公司》终止费$
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目录表
ProFrac Holding Corp.
资产负债表
(未经审计)
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
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附注是这些资产负债表不可分割的一部分。
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目录表
ProFrac Holding Corp.
资产负债表附注
1.业务性质
ProFrac Holding Corp.(“公司”)成立于2021年8月17日，根据特拉华州的法律，成为ProFrac Holdings，LLC和某些其他附属公司的控股公司。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
本资产负债表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。由于截至2022年3月31日，公司没有进行任何业务交易或活动，因此没有单独提交经营表、股东权益变动表和现金流量表。
3.后续活动
2022年3月31日之后发生了以下事件：
2022年5月12日，ProFrac Holding Corp.完成了
2022年5月17日，ProFrac控股公司的全资子公司ProFrac Services LLC(“ProFrac Services”)和Flotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)签订了2022年2月2日Flotek化学公司和ProFrac Services公司之间的Flotek供应协议修正案(“修正案”)，根据该协议，ProFrac Services将从Flotek化学公司购买某些产品和服务。
修订是就Flotek与ProFrac Holdings之间日期为2022年2月16日的某项证券购买协议所预期的交易(“结束”)而订立的。在结束的同时，(I)Flotek供应协议的期限增加到
ProFrac Holdings于2021年11月签订了一项收购西德克萨斯州物业的协议(“芒格权协议”)，收购价格为#美元。
2022年5月2日，公司通过了长期激励计划(LTIP)，以惠及公司及其关联公司的员工、董事和顾问。LTIP规定授予以下所有或任何类型的奖励：(1)根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权；(2)不符合奖励股票期权资格的股票期权；(3)股票增值权；(4)限制性股票奖励；(5)限制性股票单位；(6)红利股票；(7)股息等价物；(8)其他基于股票的奖励；(9)现金奖励；以及(10)替代奖励。根据长期投资协议的条款进行调整后，
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目录表
2022年6月21日，集合了
于2022年6月16日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP卖方”)、SP Silica of Monahans，LLC(“SP Monahans”)及SP Silica Sales，LLC(“SP Sales及连同SP Monahans，”SP Companies“)订立会员权益购买协议(”购买协议“)。根据《采购协议》，在成交时(定义见《采购协议》)，ProFrac II LLC已同意按照《采购协议》所载条款及条件向SP卖方采购
2022年6月17日，ProFrac控股的全资子公司ProFrac II LLC与Flotek签订了证券购买协议(Flotek SPA)。在Flotek SPA于2022年6月21日结束之际，Flotek发行并向ProFrac II LLC出售了若干Flotek的预付资权证，每股可按其中规定的条款和条件行使为一股Flotek普通股。根据Flotek SPA，在收盘时，Flotek向ProFrac II LLC发行并出售了可从Flotek购买的预资金权证(“Flotek认股权证”)，最多可购买
正如本公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(“USWS Merge 8-K”)所披露，于2022年6月21日，本公司与美国韦尔斯韦尔服务公司、特拉华州一家公司(“USWS”)以及公司的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)订立了一项协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)合并附属公司与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为尚存的公司及本公司的间接附属公司(“合并”)。收购预计将于2022年第四季度完成，条件是满足惯常的成交条件，包括获得USWS股东的批准，如下文和USWS合并8-K中进一步描述的那样。
基于公司A类普通股(如纳斯达克全球精选市场报道)的收盘价$
Dan Wilks及Farris Wilks连同其若干联营公司(统称为“Wilks党”)共同持有本公司的控股权。某些Wilks当事人还拥有USWS的某些证券。完成合并后，Wilks双方将获得总计
合并协议各方作出的陈述、担保和契诺是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在合并结束后失效。合并协议包括当事各方的习惯契约，其中包括：(A)当事各方在合并协议签署之日至合并完成之间的过渡期内在正常过程中开展各自业务的契诺；(B)在合并协议签署之日至合并完成之日之间的过渡期内，当事各方不得从事某些类型的交易；(C)本公司在商业上作出合理努力，以取得及完成一项融资，以资助本公司与其附属公司完成与合并协议日期后若干债务合并有关的还款；。(D)本公司合理地配合该等融资努力；及(E)规定本公司及本公司与本公司及本公司须
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目录表
合作准备与合并有关的注册声明(如合并协议中的定义)并取得其效力。
UWS还同意(A)修订某些USWS证券的条款，并采取商业上合理的努力来修订USWS合并8-K中描述的某些USWS股权奖励，(B)不征求与替代业务合并交易有关的建议，或(除某些例外情况外)就任何替代业务合并交易的建议进行讨论或达成协议，或提供与任何替代业务合并交易建议相关的保密信息，以及(C)在合并协议日期后，尽快召开USWS普通股持有人特别会议，以获得USWS股东的批准。
合并的完成取决于惯例条件，其中包括：(A)收到合并特别法庭股东的批准，(B)没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或发行与合并相关的公司股票，(C)高铁法案等待期届满或终止，(D)与合并相关的登记声明的有效性，(E)批准与合并相关的公司股票发行以在纳斯达克上市，(F)除某些例外情况外，各方陈述和担保的准确性，(G)每一方在各重大方面履行其在合并协议下的责任及(H)对本公司及美国驻港部队并无重大不利影响。
合并协议载有本公司与USWS的若干终止权，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，USWS可被要求向本公司支付#美元的终止费
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
最新发展动态
首次公开募股
2022年5月12日，我们完成了16,000,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股18.00美元。2022年6月6日，超额配售选择权被行使，导致额外的2,228,153股A类普通股定价为每股18.00美元。在扣除承销商折扣和佣金以及估计发行成本后，IPO和行使超额配售选择权产生的综合净收益为3.039亿美元。
关于我们的首次公开募股，我们进行了我们于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中描述的交易。
企业重组
根据本公司、ProFrac Holdings、LLC(“ProFrac LLC”)及若干其他持有ProFrac LLC普通单位的人士于2022年5月12日订立的总重组协议(“总重组协议”)，本公司及ProFrac LLC完成若干重组交易(“企业重组”)。作为公司重组的一部分：
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《公司》修订和重述公司注册证书和章程； |
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本公司与ProFrac LLC的其他成员签订了第三份经修订和重新签署的ProFrac有限责任公司协议(“第三A&R LLC协议”)；以及 |
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随着第三份A&R LLC协议的通过，该公司被接纳为ProFrac LLC的唯一管理成员。 |
有关公司重组及主重组协议的其他资料，请参阅我们于2022年5月18日提交予美国证券交易委员会的招股说明书中的“公司重组”及本公司于2022年5月18日提交予美国美国证券交易委员会的现行8-K表格报告第1.01项中的“主重组协议”。
收购FTS International，Inc.
于2022年3月4日，本公司以4.057亿美元收购富时国际公司(“富时国际”)的流通股，包括3.328亿美元的现金代价和7290万美元的若干股权(“富时国际相关权益”)(统称为“富时国际收购”)。
收购SP公司的协议
于2022年6月16日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC(“SP卖方”)、SP Silica of Monahans，LLC(“SP Monahans”)及SP Silica Sales，LLC(“SP Sales及连同SP Monahans，”SP Companies“)订立会员权益购买协议(”购买协议“)。根据收购协议，于成交时(定义见购买协议)，ProFrac II LLC已同意按收购协议所载条款及条件，以现金收购价90,000,000美元，向SP卖方收购各SP公司已发行及尚未偿还的会员权益，惟须受成交时若干惯常营运资金、债务及其他调整所规限(“SPS收购事项”)。采购协议所设想的交易将在双方履行完成此类交易的义务的所有条件得到满足或免除后的第三个工作日完成。随着SPS收购的完成，ProFrac II LLC将收购二叠纪盆地的盆地内压裂砂设施和相关采矿业务。
收购美国韦尔服务公司的协议。
正如本公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(“USWS Merge 8-K”)所披露，于2022年6月21日，本公司与美国韦尔斯韦尔服务公司、特拉华州一家公司(“USWS”)以及公司的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)订立了一项协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定，除其他事项外，Merge Sub Inc.与USWS合并并并入USWS，合并后USWS作为尚存的公司和USWS的间接子公司
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目录表
公司(“合并”)。 收购预计将于2022年第四季度完成，条件是满足惯常的成交条件，包括获得USWS股东的批准，如UWS合并8-K
根据合并协议宣布前的最后一个交易日，即2022年6月21日，公司A类普通股(据纳斯达克全球精选市场报道)的收盘价为每股21.49美元，此次交易代表了约9,300万美元的股票总对价和每股美国主权财富A类普通股的代价，每股面值0.0001美元(以下简称美国主权财富财富普通股)。在实施USWS的某些证券转换后，根据USWS合并8-K中的描述，根据公司2022年6月21日的A类普通股收盘价，向USWS股东和USWS股权奖励持有人支付的股票对价总额约为2.7亿美元。
有关合并的其他讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注15-后续事项.
我们的前身和ProFrac Holding Corp.
我们的前身在合并的基础上由ProFrac LLC及其子公司Best Flow和阿尔卑斯(我们称为“ProFrac前身”)组成。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为威尔克斯夫妇拥有共同的控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。除非另有说明，本季度报告10-Q表中包含的历史综合财务信息显示的是ProFrac前身的历史财务信息。历史上的综合财务信息并不代表未来任何时期可能出现的结果。
概述
我们是一家以增长为导向、垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和勘探的领先上游油气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为E&P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。我们专注于采用新技术来显著减少“温室气体”排放，并提高效率，而这一直是非传统勘探开发过程中的排放密集型部分。我们相信，我们船队的技术和运营能力使我们处于理想的地位，能够满足市场复苏和客户对自然资源可持续发展偏好的转变带来的需求增长。
我们的业务主要集中在美国领先的非常规地区，在这些地区，我们与一些最活跃的E&P公司建立了深厚而长期的客户关系。我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。我们相信，我们是北美最大的水力压裂服务提供商之一，拥有34个常规船队的装机容量，其中截至2022年3月31日，有31个船队处于活跃状态。
总体趋势和展望
与新冠肺炎疫情相关的全球公共卫生危机对能源需求、原油价格和全球经济活动产生了前所未有的影响。2020年，新冠肺炎和能源行业的中断综合作用，导致西德克萨斯中质原油价格和Henry Hub天然气价格快速大幅下降。为了应对大宗商品价格的大幅下跌，勘探和开发公司迅速采取行动，削减了资本预算以及钻井和完井活动。由于维修和维护费用较高的较老设备被用于备件或报废，对服务的需求减少，再加上资本准入的限制，迫使加压泵设备的消耗周期加快。
困难的行业条件使我们能够通过实施有针对性和前瞻性的举措来加强我们的行业领先地位。首先，我们利用我们的内部维修和维护院子来维护和确保我们设备的持续运行完整性，而不会蚕食我们的设备，保持我们机队的质量和可靠性。其次，我们成功地完成了关于先进的动力端和流体端设计的内部研究和开发，从而大幅延长了我们的消耗品的使用寿命，并降低了维修和维护成本。第三，我们在我们的第四层发动机中增加了140多个双燃料套件，以定位我们作为市场领先的低碳排放解决方案提供商。第四，我们完成了对EKU的收购，EKU是一家提供闲置减少技术和其他设备工程和控制的供应商，进一步减少了我们船队的碳足迹。最后，我们对提供辅助产品和服务的企业进行了战略性投资，例如我们在West Munger、Flotek和Fhe的投资，这为我们提供了更好的供应链控制，并减少了以前影响我们竞争对手和客户运营的中断。
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目录表
石油和天然气的钻井和完井活动受到石油和天然气价格的严重影响。2022年，与俄罗斯入侵乌克兰有关的东欧地缘政治紧张局势导致供应严重中断，因为一个广泛的国家联盟以与俄罗斯石油和天然气相关的制裁和/或进口禁令作为回应。这导致市场大幅收紧，表现为大宗商品价格上涨，石油和天然气价格达到10年来的最高水平。由于收购了FTSI，我们的业务在天然气和石油生产领域都有了多元化的敞口。天然气和石油价格较2020年底大幅上涨，也超过了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。
虽然大宗商品价格已恢复并超过大流行前的水平，但大流行仍导致全球供应链中断。关税、员工准入、运费上涨以及原材料短缺都在困扰着市场。我们的供应链要么是垂直整合的，要么是以美国为主要基地的，减少了我们受到全球中断和价格上涨的影响，并使我们能够继续保持诱人的利润率。由于我们的业务主要以美国为基地，我们对俄罗斯和乌克兰没有直接敞口。我们已经意识到危机可能产生的间接影响，例如我们为制造过程中使用而购买的某些原材料和零部件的成本略有上升。然而，鉴于美国和全球的通胀气候，我们无法确定这种大宗商品价格上涨在多大程度上是乌克兰危机或其他因素的结果。尽管出现了这些增长，但由于我们机队利用率的提高以及产品和服务价格的上涨，我们的运营结果有所改善，这使得我们能够在成本增加的情况下保持和提高我们的利润率。
石油和天然气行业目前正在对业务做法进行重大调整，重点是减少对环境的影响。许多勘探和开发公司正在实施碳跟踪和减排计划，并期待油田服务提供商提供利用最先进和环境友好型技术的产品和服务。我们认为，拥有技术最先进的船队和最低碳足迹的压力泵行业的公司，市场份额可能会大幅增长，但代价是设备不那么先进的公司。我们采取了切实的举措，帮助保护环境，改善我们的环境和社区，使其成为我们组织文化的一部分，从公司成立之初起就是如此。我们已经并打算继续投资于一些行业领先的先进技术，这些技术在减少碳排放的同时提高盈利能力。我们目前每月将五到十个引擎从第二层升级到第四层DGB。2021年6月，我们与USWS达成了一项协议，根据该协议，我们有能力获得最多20个许可证，以利用Clean Fleet®技术建造电动水力压裂车队。我们相信，这些举措和对降低排放的承诺将帮助我们引领裂解油行业向更清洁和可持续发展的能源转型。
我们如何创造收入
我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。
刺激服务。我们拥有并运营一批移动式水力压裂设备和其他辅助设备，通过为客户提供刺激服务来产生收入。我们还提供量身定做的人员和服务，以满足每一位客户的需求。除标准主服务协议外，我们一般不与客户签订长期书面合同安排，该协议包括客户与我们之间的一般合同条款。我们按作业向客户收费，在收到所请求作业的完整规格后，我们设定定价条件，包括客户井筒的侧向长度、每口井的压裂阶段数、使用的支撑剂数量和作业的其他规格。油井模拟包含我们经常为客户提供的补充服务，包括沙子和相关的物流、化学品和燃料。这些补充服务是通过基于客户需求的各种合同安排来提供的。
制造业。我们主要通过销售经过精心设计、精密加工、装配和工厂测试的产品，如高马力泵、阀门、管道、旋转体、大口径歧管系统、阀座和流体末端来赚取收入。截至2022年3月31日，我们在思科、阿莱多和德克萨斯州沃斯堡经营工厂，包括一家获得ISO 9001 2015认证的OEM制造工厂，我们在该工厂制造和翻新我们车队使用的许多部件，包括泵、流体端、动力端、流铁和其他消耗品，以及获得许可对我们的变速器提供保修维修的发动机和变速器重建设施。此外，我们还提供熨斗检验、熨斗重新认证、泵翻新、液端翻新、泵功能测试、油漆、报废和润滑油系统更换服务。我们按订单向客户收取设备费用，在收到所需设备的完整规格后制定定价条款。我们根据所产生的部件和劳力向客户收取服务费。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们制造部门的收入中分别约有84%和86%是部门间收入。
支撑剂生产。我们通过向油田服务提供商和勘探和勘探公司提供支撑剂来创造收入。我们拥有并运营得克萨斯州西部的Kermit砂矿，最近购买并正在开发德克萨斯州Lamesa附近的West Munger砂矿，我们按当前市场价格向客户收取每吨支撑剂的费用。我们没有长期的
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目录表
与我们的客户签订固定价格的书面合同。对于三个月告一段落三月 31, 2022 and 2021，大约69%和29%,分别，支撑剂生产部门的收入中有一部分是部门间收入。
开展业务的成本
经营我们业务所涉及的产品和服务的主要成本是消耗品、人员、设备维修和维护以及燃料。我们的固定成本相对较低，以下所述的很大一部分成本只是在我们为客户执行工作时发生的。
消耗品。在我们的刺激服务业务中使用的消耗品是产生的最大费用，包括与支撑剂、化学品和其他消耗品相关的燃料、产品和运费。我们的水力压裂船队和其他设备的操作和移动都要消耗燃料。在我们的支撑剂生产业务中，运行设备的燃料是我们的主要费用之一。这些成本在我们的服务成本中占很大比例，特别是在提供水力压裂服务时所需砂子的数量和质量方面。
原材料。我们的制造部门依赖于各种原材料，特别是各种等级的钢和其他原材料，以及电力。
直接人工成本。与我们产品和服务的交付直接相关的工资和福利费用包括在我们的运营成本中。
其他直接成本。我们产生了与我们的产品和服务相关的其他费用，包括维修和维护、一般用品、设备租赁和其他杂项运营费用。用于升级或延长设备使用寿命的资本支出不包括在其他直接成本中。
我们如何评估我们的运营
我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估和分析我们业务的表现，包括调整后的EBITDA。
关于非公认会计准则财务计量的说明
经调整的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP得出的净收益、净亏损、营业亏损或任何其他业绩指标的替代品，也不应被视为经营活动提供的现金净额的替代指标，以衡量我们的盈利能力或流动性。调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用来评估我们的财务业绩的补充指标，因为它允许我们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目(如所得税税率)的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。
我们认为调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将经调整的EBITDA定义为扣除(I)利息支出、净额、(Ii)所得税拨备、(Iii)折旧、损耗和摊销、(Iv)处置资产损失和(V)其他非常或非经常性费用之前的净收益(亏损)，例如与我们的首次公开募股相关的成本、非经常性供应承诺费用、某些坏账支出和债务清偿收益。
我们相信，我们公布的调整后EBITDA将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和经营结果。净收益(亏损)是公认会计准则的衡量标准，与调整后的EBITDA最直接可比。调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)的替代方案。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，因为它排除了一些但不是所有影响最直接可比的GAAP财务衡量的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。由于调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这一非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了其实用性。
影响我们财务业绩可比性的因素
出于以下原因，我们未来的运营结果可能无法与我们的历史运营结果相媲美：
36
目录表
最近的收购
我们最近通过战略收购和投资实现了增长，包括最近完成的对FTSI和West Munger的收购以及对BPC和Flotek的投资。这些收购没有反映在我们的历史运营业绩中，因此我们未来的业绩将有所不同。
此外，与我们的收购相关，我们在收购日按公允价值记录了收购的资产和负债，这影响了递延收入和递延成本余额，并增加了本应在后续期间确认的收入和支出。我们还记录了在其使用寿命内摊销的可识别无形资产，增加了原本应确认的费用。
上市公司费用
我们预计，由于成为一家上市公司而产生的额外经常性行政费用是我们以前从未发生过的，包括与交易法规定的合规、向股东提交的年度和季度报告、转让代理费、审计费、增量董事和高级管理人员责任保险成本、SOX合规准备情况以及董事和高级管理人员薪酬相关的成本。此外，我们还预计，与我们向上市公司转型相关的增量非经常性成本约为250万美元。
所得税
ProFrac Holding Corp.是一家公司，将缴纳美国联邦、州和地方所得税。虽然ProFrac的前身实体在德克萨斯州须缴纳特许经营税，但它们历来被视为美国联邦及其他州和地方所得税的直通实体，因此不需要缴纳美国联邦所得税或其他州或地方所得税。相反，与ProFrac前身实体的应税收入有关的纳税义务转嫁给了它们的所有者。因此，在2022年3月收购美国联邦和州所得税公司FTSI之前，可归因于ProFrac前身的财务数据不包含美国联邦所得税或任何州或地区的所得税拨备(德克萨斯州的特许经营税除外)。在2022年3月收购FTSI之后，ProFrac前身的财务数据确实包含美国联邦和州所得税。我们估计，我们将按大约占税前收益23%的混合法定税率缴纳美国联邦和州的税款。此外，随着对EKU的收购，该公司需要缴纳某些外国税，这些税在截至2022年3月31日的三个月中并不重要。
从2022年3月4日起，我们按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额可归因于估计的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债根据会计准则汇编740“所得税”的规定，使用预期收回或结算暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。
我们根据我们对递延税项资产很可能无法变现的评估，对我们的递延税项净资产计入了全额估值准备。这些假设的改变可能会导致估值拨备的减少，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
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目录表
行动的结果
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截至3月31日的三个月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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创收--刺激服务 |
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$ |
336,155 |
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$ |
143,703 |
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收入--制造业 |
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32,006 |
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14,657 |
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收入--支撑剂生产 |
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12,408 |
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5,589 |
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淘汰 |
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(35,589 |
) |
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(14,363 |
) |
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总收入 |
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344,980 |
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149,586 |
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不包括折旧、损耗和摊销的收入成本- 刺激服务 |
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244,581 |
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119,353 |
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不包括折旧、损耗和摊销的收入成本- 制造业 |
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19,373 |
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10,650 |
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不包括折旧、损耗和摊销的收入成本- 支撑剂生产 |
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4,234 |
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2,666 |
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淘汰 |
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(35,589 |
) |
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(14,363 |
) |
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收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销 |
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232,599 |
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118,306 |
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折旧、损耗和摊销 |
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44,216 |
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35,461 |
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(收益)处置资产损失，净额 |
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(154 |
) |
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2,207 |
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销售、一般和行政 |
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34,127 |
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13,778 |
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利息支出，净额 |
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9,272 |
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6,035 |
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债务清偿损失 |
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8,273 |
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— |
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其他收入 |
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(8,231 |
) |
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(187 |
) |
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所得税(福利)拨备 |
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752 |
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(25 |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
24,126 |
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$ |
(25,989 |
) |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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(416 |
) |
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(9 |
) |
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可归因于ProFrac前身的净收益(亏损) |
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$ |
23,710 |
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$ |
(25,998 |
) |
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其他数据： |
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调整后的EBITDA-刺激服务 |
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$ |
73,569 |
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$ |
12,953 |
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调整后的EBITDA-制造业 |
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$ |
10,022 |
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|
$ |
2,330 |
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调整后的EBITDA-支撑剂产量 |
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$ |
7,885 |
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|
$ |
2,406 |
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调整后的EBITDA(1) |
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$ |
91,476 |
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$ |
17,689 |
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现役舰队(2) |
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21.7 |
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15 |
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贝克休斯国内平均钻机数量-陆上(3) |
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575 |
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355 |
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平均油价(每桶)(4) |
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$ |
94.45 |
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$ |
57.79 |
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天然气平均价格(每千立方英尺)(5) |
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$ |
4.84 |
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|
$ |
3.70 |
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(1) |
关于调整后EBITDA的非GAAP财务指标的定义，请参阅上文“关于非GAAP财务指标的附注”，以及关于调整后EBITDA与我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅我们在本季度报告10-Q表的合并财务报表附注中的附注14--分部信息，这些信息被并入本文作为参考。 |
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(2) |
Active Fleets是指在此期间运营的舰队的平均数。 |
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(3) |
贝克休斯发布的美国陆上钻井平台平均数量。 |
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(4) |
EIA公布的西部德克萨斯中质现货平均价格。 |
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(5) |
EIA公布的Henry Hub天然气现货平均价格。 |
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
收入--刺激服务。截至2022年3月31日的三个月，刺激服务收入增加了1.925亿美元，增幅为134%，从截至2021年3月31日的三个月的1.437亿美元增至3.362亿美元。这一增长主要是由于我们刺激服务的客户活动增加，以及活跃车队、抽水时间和定价的增加。此外，自收购之日起，FTSI为这一领域贡献了4860万美元的收入。
收入--制造业。截至2022年3月31日的三个月，制造业收入增加了1,730万美元，增幅为118%，从截至2021年3月31日的3,470万美元增至3,200万美元。这一增长主要归因于增长
38
目录表
由于以下原因，对我们产品的需求增加提高客户的活跃度用于油田服务行业的制造部件.
收入--支撑性生产。在截至2022年3月31日的三个月里，支撑剂生产收入增加了680万美元，增幅122%，从截至2021年3月31日的三个月的560万美元增加到1240万美元。增加的主要原因是支撑剂产量和定价增加，主要是二叠纪盆地支撑剂需求增加。
总收入。截至2022年3月31日的三个月，总收入增加了1.954亿美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.496亿美元增加到3.45亿美元。这一增长主要是由于我们刺激服务的客户活动增加，以及活跃车队、抽水时间和定价的增加。此外，FTSI自收购之日起贡献了4860万美元的收入。
营运成本及开支
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销--刺激服务。截至2022年3月31日的三个月，不包括折旧、损耗和摊销刺激服务的收入成本增加了1.252亿美元，从截至2021年3月31日的1.194亿美元增至2.446亿美元，增幅为105%。如上文收入所述，增加的主要原因是活动水平增加，以及额外的投入成本膨胀。此外，自收购之日起，FTSI为这一细分市场贡献了3250万美元的成本。
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本-制造业。不包括折旧、损耗和摊销的收入成本-制造业在截至2022年3月31日的三个月中增加了870万美元，或82%，从截至2021年3月31日的三个月的1070万美元增加到1940万美元。这一增长主要是由于对我们产品的需求增加以及原材料成本的增加。
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销--支撑剂生产。截至2022年3月31日的三个月，不包括折旧、损耗和摊销支撑剂生产的收入成本增加了150万美元，从截至2021年3月31日的三个月的270万美元增加到420万美元，增幅59%。增加的主要原因是支撑剂产量增加和生产成本增加。
折旧、损耗和摊销。截至2022年3月31日的三个月，折旧、损耗和摊销增加了870万美元，从截至2021年3月31日的三个月的3550万美元增加到4420万美元。这一增长主要是由于2022年第一季度的资本支出增加以及与FTSI收购所获得的资产相关的折旧所致。
资产处置损益，净额。截至2022年3月31日的三个月，我们的资产处置净收益为20万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的资产处置净亏损为220万美元。
销售、一般和行政。截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了2,030万美元，增幅为148%，从截至2021年3月31日的三个月的1,380万美元增至3,410万美元。这一增长是由于员工和人员成本增加，与活动水平增加相关的非劳动力成本增加，以及与收购FTSI相关的1300万美元成本所致。此外，FTSI自收购之日起贡献了320万美元的销售、一般和管理费用。
利息支出，净额。截至2022年3月31日的三个月，利息支出净增加320万美元，从截至2021年3月31日的三个月的600万美元增加到930万美元。利息支出净额的增加是由于各种债务交易增加了我们的债务余额，以及2022年第一季度较高的平均利率。有关我们的债务的更多讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注7-负债。
债务清偿损失。由于截至2022年3月31日的三个月的债务再融资交易，我们确认了830万美元的清偿亏损。有关我们的债务的更多讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注7-负债。
其他收入。在截至2022年3月31日的三个月里，我们确认了810万美元的非现金收入，这是与我们在Flotek的投资相关的可转换票据公允价值变化相关的其他收入。
所得税优惠(规定)。截至2022年3月31日的三个月，所得税支出为80万美元，而截至2021年3月31日的三个月为零。
细分结果
39
目录表
我们部门的业绩主要是根据部门调整后的EBITDA进行评估的。有关调整后的EBITDA与净收益或亏损的对账，请参阅本公司10-Q表格的合并财务报表附注中的附注14--分部信息，这些信息在此并入作为参考.
调整后的EBITDA-刺激服务。截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA刺激服务增加了6060万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1300万美元增加到7360万美元。这一增长主要是由于平均活跃机队增加，我们服务的定价增加，以及与收购FTSI相关的1300万美元成本。
调整后的EBITDA-制造业。调整后的EBITDA-制造增加了770万美元，从截至2021年3月31日的三个月的230万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1000万美元。这一增长主要是由于我们的油田服务客户使用我们的产品的数量增加。
调整后的EBITDA-支撑剂产量。截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA支撑剂产量增加了550万美元，从截至2021年3月31日的三个月的240万美元增加到790万美元。这一增长主要是由于二叠纪盆地支撑剂需求增加导致支撑剂产量和定价增加所致。
流动资金和资本资源
从历史上看，我们的流动性和资本资源的主要来源一直是我们旧的ABL信贷安排下的借款、我们运营的现金流和我们股东的出资。我们资本的主要用途一直是投资和维护我们的物业和设备，以及偿还债务。
展望未来，我们预计我们的流动资金和资本资源的主要来源将是手头的现金，包括我们首次公开募股的净收益、经营活动产生的现金流以及我们信贷安排下的借款。我们预计，资本的主要用途将是继续为我们的运营提供资金，支持有机和战略增长机会，并满足未来的债务偿还。
为收购SP公司和USWS(“收购交易”)，我们预计将产生大量额外债务，这将限制我们的经营灵活性，并可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并阻止我们履行我们的义务。USWS合并协议要求我们使用商业上合理的努力来获得和完善融资，以资助与完成USWS及其子公司的某些债务合并相关的偿还。此外，SPS收购的完成取决于我们根据SP公司收购协议为9,000万美元现金收购价格提供资金的能力。我们获得完成任何一项收购交易所需的融资并不是完成这两项收购交易的条件。
为了为我们与收购交易相关的各种债务提供资金，包括偿还目前预计在交易完成时尚未偿还的约1.7亿美元的USWS债务，以及支付与收购交易相关的费用，我们预计将产生高达约2.5亿美元的新债务。我们目前预计，这些新的债务将至少部分来自我们的新定期贷款信贷安排和/或新的ABL信贷安排的潜在规模扩大。我们还预计将承担与USWS交易相关的约5500万美元的债务，并通过运营产生的现金流为我们与收购交易相关的某些债务提供资金。我们不能保证我们将能够扩大我们现有的设施，对我们的任何未偿债务进行再融资，和/或以有利的条件获得额外的融资，或者根本不能保证我们的运营产生的现金流将足够，以履行我们与收购交易相关的义务，或以其他方式。有关我们的流动资金需求、收购交易和我们预期的额外债务的风险的更多讨论，请参阅本季度报告中表格10-Q第II部分第1A项下的风险因素。
基于我们目前的现金和现金等价物余额、运营现金流、我们信贷安排下的当前可获得性，以及上文讨论的持续行动和融资选择，我们相信我们将能够保持足够的流动性，为我们计划中的收购和资本支出提供资金，履行我们的义务，并在未来12个月及以后继续遵守我们现有的债务契约。
于2022年5月17日，就我们的首次公开招股，吾等与ProFrac LLC的若干普通单位持有人(“TRA持有人”)订立了应收税款协议(“应收税款协议”)。应收税金协议一般规定，吾等应向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税及特许经营税(使用简化假设计算以处理州和地方税的影响)中节省的现金净额的85%，这些节余是由于以下原因而实际实现(或在某些情况下被视为实现)的：(I)由于我们收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)该TRA持有人的ProFrac LLC的全部或部分共同单位而导致的某些税基增加
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目录表
与吾等首次公开招股有关或根据行使赎回权或赎回权(定义见ProFrac LLC的第三份经修订及重订的有限责任公司协议)及(Ii)吾等根据应收税款协议支付的任何款项而被视为已支付的计入利息及由此产生的额外课税基准。我们依赖ProFrac LLC向我们提供足够的金额来支付我们在应收税款协议下的义务.
当我们从应收税金协议所涵盖的税收优惠中实现实际现金节税时，通常将根据应收税金协议支付款项。然而，若吾等发生控制权变更，或应收税项协议以其他方式提早终止，吾等在应收税项协议项下的责任将会加速，而吾等将被要求立即支付相等于吾等根据应收税项协议(透过应用贴现率厘定)预期未来付款的现值的款项。任何此类付款预计都将是巨额的。
我们的2022年资本预算
我们2022年的资本支出预算(不包括收购)估计在2.4亿至2.9亿美元之间。我们的预算约为6500万至7000万美元，用于建造三支电动舰队。我们完全致力于建造这三支电动船队，并有几家客户有兴趣与这些船队签约。我们打算通过战略性地部署新设备，以响应入境客户的请求和行业趋势，使机队建设和其他不断增长的资本支出与可见的客户需求保持一致。我们的2022年资本支出预算中还包括2500万至3000万美元用于建设西芒格砂矿。我们估计每个机队每年的维护资本支出为275万至300万美元。我们预计，2022年资本支出预算的剩余部分(不包括任何潜在收购)将用于资助其他增长计划，如将二级机队升级为四级双燃料机队。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括客户对新机队的需求和预期的行业活动水平。我们相信，我们将能够从运营现金流中为我们的2022年资本计划提供资金。
营运资金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的营运资金分别为7100万美元和500万美元。营运资本增加6,600万美元，主要是因为2022年第一季度的活动水平较高。
现金和现金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的历史现金流量：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
43,724 |
|
|
$ |
16,310 |
|
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净现金(用于)投资活动 |
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(334,705 |
) |
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(2,930 |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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316,319 |
|
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(6,614 |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
|
$ |
25,338 |
|
|
$ |
6,766 |
|
经营活动
截至2022年和2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为4370万美元和1630万美元。这一增长主要是由于2022年第一季度的活动水平较高。
投资活动
截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为3.347亿美元和290万美元。这一增长主要是由于为收购FTSI支付了2.79亿美元的现金，我们对BPC的投资为4600万美元，以及与双燃料发动机升级、ESC安装和我们的电动压裂机队建设计划相关的2410万美元的资本支出增加。这些现金的使用被富时指数不动产回售回租的现金收益部分抵消。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3.163亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为660万美元。融资提供的现金增加
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目录表
活动主要是由于继续前进m发行与以下项目相关的长期债务 有关的再融资交易FTSI收购.
信贷安排和其他融资安排
新的ABL信贷安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作为借款人(以该身份，称为“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全资附属公司作为债务人，与一批贷款人签订了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(经修订后，称为“新ABL信贷安排”)，并以摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。新的ABL信贷安排提供以资产为基础的循环信贷安排，借款基数和贷款人承诺为1.00亿美元。新的ABL信贷安排的借款基础由某些符合条件的应收账款和符合条件的存货减去每月重新确定的习惯准备金组成。截至2022年3月31日，新的ABL信贷安排下的最大可用金额为贷款人承诺总额1.0亿美元，未偿还借款7,070万美元，未偿还信用证920万美元，剩余可用金额约为2,010万美元。我们新的ABL信贷安排于(I)2027年3月4日和(Ii)任何重大债务(第一笔金融贷款除外)声明到期日之前91天到期，两者中较早者到期。
新的ABL信贷安排下的借款根据与平均历史可获得性挂钩的三级定价网格应计利息，ABL借款人可以选择基于调整后的期限SOFR或基本利率加上适用保证金的贷款。根据我们的新ABL信贷安排，(A)经调整期限SOFR的利率为适用保证金加上等于经调整期限SOFR的浮动年利率(经调整期限SOFR下限为0.00%)；及(B)基本利率贷款为适用保证金加浮动年利率，相当于当日生效的最优惠利率或当日生效的NYFRB利率加1%的1/2%和公布的一个月调整期间SOFR的最大年利率(或如该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一营业日)，外加1.0%。调整后定期SOFR贷款的适用保证金为1.50%至2.00%，基本利率贷款的适用保证金为0.50%至1.00%，这取决于我们新的ABL信贷安排下过去三个月的平均每日可获得性。
根据过去三个月的平均每日可用额度，我们的新ABL信贷安排承担了0.250%至0.375%不等的未使用额度费用，按季度支付。新的ABL信贷安排还承担惯例的信用证费用。截至2022年3月31日，利率为4.75%。
我们的新ABL信贷安排必须按惯例强制预付款，包括如果循环贷款、代理垫款、Swingline借款、信用证项下未偿还提款和未提取信用证的未提取金额在任何时间超过(X)当时适用的借款基数和(Y)新ABL信贷安排下当时的有效承诺总额，且金额等于上述超出金额的总未偿还本金余额的强制性预付款。在现金支配期(在新的ABL信贷安排中定义为(A))发生后和持续期间，从可用日期开始的任何期间(I)最高贷款额的12.5%(以当时有效的最高循环金额和当时的借款基数中较小者为准)及(Ii)1,000,000美元，为期连续五个营业日，并持续至(Y)最高贷款额的12.5%及(Z)1,000,000美元中至少较大者的日期(Y)12.5%及(Z)1,000,000美元，连续20个历日或(B)自某些指定违约事件发生开始，并在该指定违约事件持续期间持续的任何期间)。
我们的新ABL信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分派及若干其他付款的限制、投资、收购、指定次级债务的预付、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、售卖及回租交易、财政期间的变动及业务线的变动。
我们的新ABL信贷安排要求我们在任何时候都保持500万美元的最低流动资金。此外，当可用性低于 (I)最高贷款额的12.5%(以当时有效的最大周转金额和当时的借款基数中较小者为准)及(Ii)1,000,000美元并持续至连续20个历日的可获得性超过该阈值的时间为止，我们的新ABL信贷安排要求吾等维持至少1.0至1.0的弹性固定费用覆盖比率(定义见我们的新ABL信贷安排)，并在此期间每季度测试一次。ProFrac LLC遵守所有契约，截至2022年3月31日，没有与新的ABL信贷安排相关的现有违约或违约事件。
2022年4月8日，对新的ABL信贷安排进行了修订，将借款基数和贷款人承诺增加到2亿美元，并提供了1.00亿美元的手风琴功能。截至2022年4月30日，
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目录表
新的ABL信贷安排是贷款人承诺的总额为2亿美元，未偿还借款1.107亿美元，未偿还信用证920万美元，剩余可用资金约为8010万美元。
新定期贷款信贷安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作为借款人(以该身份为“定期贷款借款人”)，以及定期贷款借款人的若干全资附属公司作为债务人，与Piper Sandler Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(“定期贷款代理”)以及贷款人订立了一项优先担保定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷安排”)。新定期贷款信贷安排提供本金总额为4.5亿美元的定期贷款安排。截至2022年3月31日，定期贷款借款人在新定期贷款信贷安排下约有4.5亿美元未偿还。我们的新定期贷款信贷安排将于2025年3月4日到期。
新定期贷款信贷安排下的借款按年利率的百分比计提利息，该百分比等于(A)至2022年10月1日，(I)对于SOFR利率贷款，8.50%，以及(Ii)对于基本利率贷款，在此之后，根据与总净杠杆率挂钩的三级定价网格(如新定期贷款信贷安排中的定义)，定期贷款借款人可选择根据调整后的期限SOFR或基本利率，加上适用保证金进行贷款。我们的新定期贷款信贷安排的利率为：(A)SOFR利率贷款的适用保证金加等于调整后期限SOFR(定义见新定期贷款信贷安排)的年利率浮动，SOFR下限为1.00%；及(B)基本利率贷款是适用保证金加浮动年利率，等于(I)联邦基金利率加1%的1/2，(Ii)印刷版华尔街日报，货币利率部分，作为有效的最优惠利率，(Iii)调整期限SOFR，一个月的利息期间在该日确定，加1.0%和(Iv)2.00%。
(A)SOFR利率贷款的适用保证金由6.50%至8.00%不等，(B)基本利率贷款的适用保证金由5.50%至7.00%不等，视乎截至本财政季度首日的总净杠杆率(定义见新定期贷款信贷安排)而定。
我们的新定期贷款信贷安排由ProFrac LLC和定期贷款借款人的所有重要现有子公司以及定期贷款借款人未来在美国的某些直接和间接受限子公司提供担保。我们的新定期贷款信贷工具以几乎所有此类担保人的资产的留置权和担保权益为抵押，这些资产包括：
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对所有现有和之后获得的设备、固定装置、压裂设备(在上述每种情况下，具体不包括压裂设备部件)、不动产、知识产权、在任何设保人的所有直接和间接子公司中的股权、设保人和/或其子公司的公司间贷款、所有其他资产，无论是不动产、个人资产还是混合资产，但不构成ABL优先权抵押品的部分，以及所有文件、一般无形资产、票据、投资财产、商业侵权索赔、信用证、信用证权利和支持义务的完美担保权益，以及，除构成ABL优先权抵押品的部分以及与该等项目证明或以其他方式相关的范围外，与上述任何一项有关或产生的所有簿册、记录及文件，在每一种情况下，除非该等收益构成ABL优先权抵押品、任何固定资产优先权 |
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• |
收益账户和上述任何业务中断保险收益的收益，并受惯例例外和排除(统称为“固定资产优先抵押品”)的限制，该担保权益优先于担保新ABL信贷安排的上述资产的担保权益；以及 |
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• |
ABL优先抵押品的完善担保权益，该担保权益优先于担保新的ABL信贷安排的ABL优先抵押品的担保权益。 |
新定期贷款信贷工具贷款人及新ABL信贷工具贷款人在ABL优先抵押品及固定资产优先抵押品中各自的权利受定期贷款代理与ABL代理之间的债权人间协议所管限。
我们的新定期贷款信贷安排从2022年6月开始按季度摊销，尽管任何多余的现金流支付都会减少所需的摊销。
此外，我们的新定期贷款信贷安排必须从截至2022年9月30日的日历季度开始按季度强制预付，金额等于适用的ECF百分比(如新定期贷款信用安排中的定义)。适用的ECF百分比由超额现金流量的50%(定义见新定期贷款信贷安排)至超额现金流量的25%不等，具体取决于截至适用财政季度最后一天的总净杠杆率。我们的新定期贷款信贷安排须受(X)借款人提出以本次发行的若干现金净收益(定义见新定期贷款信贷安排)预付定期贷款的要求(“IPO预付”)，范围从首个1亿美元现金净收益的100%至下一个1亿美元现金净收益的0%至所有额外现金净收益的50%。
43
目录表
(Y)额外的习惯强制性预付款，在某些情况下，(Y)条款(Y)提到的定期贷款借款人及其受限制的子公司有权在规定的时间内将这些收益再投资，以及某些其他例外情况。
新定期贷款信贷安排下的自愿提前还款可在任何时间以指定的最低本金金额支付，但须偿还贷款人在提前偿还SOFR利率贷款时实际发生的重新安排费用，而不是在相关利息期间的最后一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款须支付3.00%的提前还款溢价(或如属任何IPO提前还款(定义见新定期贷款信贷安排)，则为2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款需缴纳2.00%的提前还款溢价。在2024年3月4日之后，但在规定的终止日期(如新定期贷款信贷安排中的定义)之前，新定期贷款信贷安排的某些预付款须缴纳1.00%的预付款溢价。在规定的终止日期支付的任何款项或预付款不应支付任何款项或预付保险费。
我们的新定期贷款信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分配及某些其他付款的限制、投资、收购、指定次级债务的预付、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、财政期间的变动及业务范围的变动。
我们的新定期贷款信贷安排要求我们保持总净杠杆率(根据我们的新定期贷款信贷安排的定义)：(I)截至2022年6月30日的财政季度不超过2：00至1：00，(Ii)截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度不超过1.55至1.00，以及(Iii)截至2023年3月31日及以后的每个财政季度不超过1.25。
我们的新定期贷款信贷安排要求我们在任何时候都保持300万美元的最低流动资金。
我们的新定期贷款信贷协议禁止资本支出(在新定期贷款信贷安排中的定义)超过(I)在截至2022年12月31日的财政年度内，总计超过(X)2.75,000,000美元，以及(Y)如果在该财政年度结束的任何连续四个财政季度的期间，在适用资本支出日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA的50%，以及(Ii)如果在此之后结束的任何连续四个财政季度的期间，从截至2023年3月31日的连续四个财政季度期间开始，相当于在适用资本支出日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA的50.0%的总额，前提是如果在任何财政年度允许进行的资本支出金额大于该财政年度实际进行的资本支出金额，则可将高达20,000,000美元的超额金额结转到下一个财政年度。
我们的新定期贷款信贷安排包含惯例的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布所有贷款立即到期和应付。一些违约事件需要自动终止贷款，并立即到期和支付。
第一金融贷款
2021年12月22日，ProFrac II LLC与北卡罗来纳州第一金融银行签订了一项3,000万美元的贷款协议，声明到期日为2024年1月1日(“第一金融贷款”)。First Financial贷款的利息根据《华尔街日报》公布的最优惠利率浮动，每天浮动。截至2022年3月31日，ProFrac II LLC的第一笔金融贷款余额为2640万美元。
第一笔金融贷款以ProFrac服务公司和ProFrac制造公司拥有的某些卡车拖拉机和所有其他拖车、卡车和车辆的第一留置权和担保权益为抵押，在每种情况下，担保协议中都有更详细的描述，并由ProFrac服务公司、ProFrac制造公司和ProFrac LLC担保。
第一笔金融贷款从2022年2月开始按月摊销本金。
First Financial贷款包含若干限制性条款，要求ProFrac LLC维持贷款协议中定义的总净杠杆率不超过3.00：1.00，以及贷款协议中定义的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00。
44
目录表
调整桥接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC与Equify Financial签订了4580万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“Equify Bridge票据”)。Equify Bridge票据按相当于1.0%的年利率计息。Equify Bridge票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与Equify Bridge票据的未偿还本金金额相加，直至新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。2022年4月，公司偿还了Equify Bridge票据项下的2500万美元本金。
Equify Bridge票据是无抵押的，从属于根据新的ABL信贷安排和新定期贷款信贷安排所欠的债务。
在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，Equify Bridge票据项下的本金只可在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排许可的范围内预付。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可随时预付款项，而无需预付违约金或保费。
2022年6月，Equify Bridge Note用IPO的净收益全额支付。
后备注解
2022年3月4日，ProFrac LLC与THRC Holdings签订了一张价值2,200万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“支持票据”)。支持票据的利息年利率为1.74%。支持票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与支持票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。
支持票据为无抵押票据，附属于根据新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所欠的债务。
在新ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，只在新ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排许可的范围内，才可预付支持票据项下的本金。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可随时预付款项，而无需预付违约金或保费。
2022年6月，Backtop Note用首次公开募股的净收益全额支付。
截止日期备注
2022年3月4日，ProFrac LLC与THRC Holdings签订了一张价值2,200万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“截止日期票据”)。截止日期票据的利息为年息1.74%。截止日期票据项下的利息按季度支付，且仅以实物支付，该等利息金额将与截止日期票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。
截止日期票据为无抵押票据，附属于新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资项下的债务。
在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，截止日期票据项下的本金只可在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所容许的范围内预付。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可随时预付款项，而无需预付违约金或保费。
2022年6月，截止日期Note用首次公开募股的净收益全额支付。
合同义务
下表汇总了截至2022年3月31日我们的长期未偿债务的本金到期表：
45
目录表
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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第一金融贷款 |
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$ |
11,086 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
26,377 |
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新的ABL信贷安排 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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70,706 |
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70,706 |
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新定期贷款信贷安排 |
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16,875 |
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22,500 |
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|
|
22,500 |
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388,125 |
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— |
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— |
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450,000 |
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后备注解(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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22,000 |
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22,000 |
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截止日期备注(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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22,000 |
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22,000 |
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均衡过桥贷款(1) |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
45,800 |
|
|
|
45,800 |
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|
其他 |
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10,223 |
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|
167 |
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|
166 |
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108 |
|
|
|
79 |
|
|
|
386 |
|
|
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11,129 |
|
|
总计 |
|
$ |
38,184 |
|
|
$ |
37,958 |
|
|
$ |
22,666 |
|
|
$ |
388,233 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
160,892 |
|
|
$ |
648,012 |
|
|
(1) |
关联方债务协议。 |
资本支出
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的资本支出分别为4150万美元和1740万美元。我们目前预计我们的资本支出在2022年和2023年将增加，预计将由运营现金流提供资金。增长的主要驱动力是建造电动水力压裂车队，作为我们ESG计划的一部分继续进行发动机升级，以及与重新启动水力压裂车队相关的部署成本。
表外安排
我们不时地进行表外安排和交易，以产生表外债务。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们达成的表外安排和交易包括未开立的信用证。我们不认为这些安排合理地可能会对我们的流动资金或资本资源的可用性或需求产生重大影响。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出。我们在持续的基础上评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。这些估计的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及确定和评估有关承付款和或有事项的会计处理的基础。我们的实际结果可能与这些估计大相径庭。
我们的关键会计政策在我们的招股说明书中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”的标题进行了描述。
下面列出的是我们会计政策的变化，我们认为，由于涉及的估计或假设的不确定性程度，这些变化对我们的财务报表至关重要，我们认为这些变化对理解我们的运营至关重要。
可变利息实体
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它们是否为可变利益实体(“VIE”)。我们评估我们在这些实体中是否有不同的利益，以及这些利益的性质和范围。根据我们的评估，如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们将在财务报表中合并该实体。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。从历史上看，我们的风险主要与我们长期债务的公允价值可能因适用的市场利率波动而发生变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。
46
目录表
商品价格风险
我们购买的材料和燃料使我们面临大宗商品价格风险。我们的材料成本主要包括执行压力泵服务时消耗的库存成本，如支撑剂、化学品、卡车运输和流体供应。对于我们的制造部门，我们的材料成本主要包括钢铁成本。对于我们的支撑剂生产部门，我们的材料成本主要包括燃料成本。我们的燃料成本主要包括我们的卡车、裂解车队和其他机动设备使用的柴油。我们库存中的燃料和原材料价格波动很大，受到供需变化、市场不确定性和地区短缺的影响。此外，我们产品和服务的市场间接受到石油和天然气价格波动的影响，因为这种波动影响了完井活动水平。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给我们的客户；但未来我们可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格对冲活动。
利率风险
我们的浮动利率债务的利率风险来自我们的新定期贷款信贷安排和我们新的ABL信贷安排。该公司也有固定利率债务，但目前没有利用衍生工具来管理利率变化的经济影响。截至2022年3月31日，我们的未偿债务利率每提高1%，将导致利息支出每年增加约520万美元。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具是贸易应收账款。我们在正常的业务过程中向客户和其他各方提供信贷。我们已经建立了各种程序来管理我们的信用敞口，包括信用评估和保留可疑账户拨备。
项目4.控制和程序信息披露控制和程序的评估
我们维持一套披露控制和程序体系(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括执行主席(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在执行主席和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的执行主席和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
对控制和程序的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
47
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
关于这一项目的信息可以在本季度报告10-Q表中的附注13--承付款和或有事项中找到，这些信息被并入本文作为参考。
第1A项。风险因素。
这份表格10-Q的季度报告应与招股说明书中“风险因素”标题下披露的风险因素一并阅读。除下文提及的风险因素外，招股章程中“风险因素”项下披露的风险因素并无重大变动。除以下列举的风险因素外，我们招股说明书中的风险因素，包括但不限于涉及与未来潜在收购相关的风险及与债务相关的风险，均受收购交易(定义见下文)及我们与此相关的预期融资需求所牵连。
完成对SP公司和USWS的收购取决于一些条件的满足，包括USWS股东的批准，这些条件可能不会得到满足或及时完成。未能完成这两笔交易中的任何一笔都可能对我们的股价、业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。
完成对SP Companies及USWS的收购(“收购交易”)须受非完全由本公司控制的完成条件所规限，包括(其中包括)USWS方面，有权就合并协议的通过投票的USWS普通股的大部分已发行股份持有人采纳合并协议。我们不能向您保证，任何一项收购交易的每一项条件都将及时得到满足或放弃(如果有的话)，并且任何一项收购交易都可能被推迟或未完成。如果条件未能及时得到满足或放弃，且任何一项收购交易被推迟或未完成，我们可能会失去收购交易的部分或全部预期或预期利益，这可能导致我们的股价下跌并损害我们的业务。
我们还面临与收购交易相关的额外风险，包括但不限于：(1)各方满足收购交易时间和完成预期的能力；(2)可能导致收购交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(3)收购交易的宣布或悬而未决对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(4)收购交易扰乱公司当前计划和运营的风险；(5)与收购交易有关的成本、费用、开支和其他费用的数额；(6)与收购交易拟进行的交易有关的针对我们或我们的任何关联公司的任何法律诉讼的结果；(7)根据与收购交易有关的文件中任何肯定或消极的公约对我们的业务和运营施加的限制，以及这些公约对我们业务的潜在影响；(8)收购交易将分散管理层的注意力，从而可能扰乱我们目前的业务计划的风险；(9)收购交易在留住员工方面的潜在困难；(10)获得某些政府和监管机构批准的能力，包括《高铁法案》的等待期到期或终止；以及(11)将收购的资产和人员整合到我们现有的业务模式中并实现收购交易产生的运营协同效应的预期价值的能力。
我们预计为收购交易提供资金将产生大量额外债务，这将限制我们的运营灵活性，并可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并阻止我们履行我们的义务。
USWS合并协议要求我们使用商业上合理的努力来获得和完善融资，以资助与完成USWS及其子公司的某些债务合并相关的偿还。此外，SPS收购的完成取决于我们根据SP公司收购协议为9,000万美元现金收购价格提供资金的能力。我们获得完成任何一项收购交易所需的融资并不是完成这两项收购交易的条件。
为了为我们与收购交易相关的各种债务提供资金，包括偿还目前预计在交易完成时尚未偿还的约1.7亿美元的USWS债务，以及支付与收购交易相关的费用，我们预计将产生高达约2.5亿美元的新债务。我们目前预计，这些新的债务将至少部分来自我们的新定期贷款信贷安排和/或新的ABL信贷安排的潜在规模扩大。我们还预计将承担与USWS交易相关的约5500万美元的债务，并通过运营产生的现金流为我们与收购交易相关的某些债务提供资金。
48
目录表
我们有能力扩大我们现有的设施，对我们任何未偿债务进行再融资，和/或获得额外融资，以履行与收购交易相关的义务除其他因素外，我们的财务状况将取决于我们当时的财务状况、管理我们债务的协议中的限制以及其他因素，包括USWS和SP公司的财务状况、管理E我们所假设的债务，以及金融市场和我们参与竞争的市场的状况。因此，我们不能保证我们将能够扩大我们现有的设施，为我们的任何未偿债务进行再融资，以及/或以优惠条款获得额外融资，或根本不融资，或我们的运营产生的现金流将足够，以履行我们与收购交易相关的义务，或其他方面。
在我们能够扩大现有贷款、对任何未偿债务进行再融资和/或获得额外融资的范围内，这样的债务水平可能：
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使我们更难履行关于我们未偿债务的义务； |
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• |
增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性，包括利率上升； |
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• |
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少我们现金流的可用性，以资助营运资本、资本支出、扩张努力和其他一般公司用途； |
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• |
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
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与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及 |
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• |
限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、一般企业用途和收购的能力。 |
此外，任何融资义务的条款可能会限制我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力，其中包括对我们以下能力的限制：
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招致额外的债务； |
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分红、分红； |
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回购股票； |
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进行一定的投资； |
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设立留置权； |
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与关联公司进行交易； |
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与另一家公司合并或收购；以及 |
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转让和出售资产。 |
我们遵守这些规定的能力可能会受到一般经济条件、政治决定、行业条件和其他我们无法控制的事件的影响。我们未能遵守任何修订或新的融资安排所载的契诺，可能会导致违约，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利的影响。
如果根据我们现有的、修订的或新的债务工具(如果有)发生违约事件，该债务的持有人可能能够导致所有未偿还金额立即到期并支付，并且该违约事件可能交叉违约到其他债务。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还该等债务工具下的借款，如在发生违约事件时加速偿还，亦不能保证我们有能力偿还、再融资或重组任何该等债务下的付款。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，包括我们在新信贷和其他融资安排下的债务。
我们有能力为与收购交易相关的各种债务提供资金，支付和升级我们现有的融资设施，对任何未偿债务进行再融资，和/或获得额外融资，包括为收购交易融资而产生的任何债务，以及为计划的资本支出、其他战略交易和扩张提供资金
49
目录表
努力，将取决于我们在未来创造现金的能力。这在一定程度上受制于一般经济学。政治、财务、竞争、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素。
我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们不能保证未来的借款金额足以使我们能够偿还债务或该等债务到期时的任何未来债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果是这样的话，我们将需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，我们不能保证我们能够以商业合理的条款对任何债务进行再融资，或者根本不能。我们可能需要实施一个或多个替代方案，例如减少或推迟计划的支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些融资战略可能不会以令人满意的条件执行，如果真的有的话。我们是否有能力增加现有贷款、为我们的债务再融资或获得额外融资，并以商业上合理的条件进行融资，将取决于我们当时的财务状况、对我们债务的协议中的限制，以及其他因素，包括金融市场和我们将参与竞争的市场的状况。
如果我们无法从业务中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或出售资产的收益，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括我们与收购交易相关的各种义务。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
于2022年5月12日，经修订的S-1表格注册说明书(第333-261255号文件)被宣布与首次公开招股有关而生效，据此，我们发行及出售了总计18,228,153股A类普通股，包括部分行使承销商的超额配售选择权以购买额外股份，向公众公布的价格为每股18.00美元。摩根大通证券公司、派珀·桑德勒公司和摩根士丹利公司担任承销商的代表。IPO于2022年5月17日结束。IPO和行使超额配售选择权产生的综合净收益约为3.039亿美元，扣除1520万美元的承销折扣和佣金以及900万美元的发售费用。除了向Wilks Brothers支付IPO支持服务和活动(包括法律、税务、技术和会计支持)的450万美元外，没有直接或间接向(I)我们的任何高级管理人员或董事或他们的联系人，(Ii)拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人，或(Iii)我们的任何关联公司支付任何发售费用
本公司使用首次公开招股所得款项净额中的7,290万美元赎回当时THRC FTSI Related Equity现有所有者的会员所有权权益(如我们综合财务报表附注11-收购和投资所述)，并将剩余收益贡献给ProFrac LLC。本公司将剩余款项用于(I)偿还新定期贷款信贷安排下的未偿还借款1.438亿美元，(Ii)全额偿还支持票据的未偿还借款2,200万美元，(Iii)偿还截止日期票据的未偿还借款2,200万美元，及(Iv)偿还Equify Bridge票据的未偿还借款2,080万美元。该公司目前打算将剩余收益的余额用于一般公司用途和额外偿还债务。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例第104项(17 CFR 229.104)要求的有关矿山安全违规行为和其他监管事项的信息包含在本季度报告的10-Q表格附件95中。
第5项其他资料
没有。
50
目录表
项目6.eXhibit。
提供S-K规则第601项(本章229.601节)所要求的证物。
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展品 数 |
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描述 |
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2.1 |
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FTS International，Inc.、ProFrac Holdings，LLC和ProFrac Acquirements，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年10月21日。(通过引用公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-261255)的附件2.1并入)。 |
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2.2 |
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总重组协议，日期为2022年5月12日，由ProFrac Holdings、LLC、ProFrac Holding Corp.和其他各方签署(合并内容参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1)。 |
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2.3^ |
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协议和合并计划，日期为2022年6月21日，由美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之间签署(合并内容参考公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。 |
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3.1 |
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修订和重新发布了ProFrac Holding Corp.的注册证书，该证书于2022年5月17日提交给特拉华州州务卿(通过引用2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新定义了ProFrac Holding Corp.的章程，自2022年5月17日起生效(合并内容参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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注册权协议，日期为2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings，LP、Farris C.Wilks和其他各方签署(通过引用2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入)。 |
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4.2 |
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ProFrac Holdings，LLC的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2022年5月17日(通过引用公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
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4.3 |
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股东协议，日期为2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings、LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信托基金签署(合并内容参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表附件4.3)。 |
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10.1 |
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ProFrac Holding Corp.、TRA持有人和其中所列代理人之间签订的、日期为2022年5月17日的应收税款协议(合并为本公司2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)。 |
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10.2 † |
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ProFrac Holding Corp.2022年长期激励计划(通过参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。 |
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10.3 |
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共享服务协议，日期为2022年5月3日，由Wilks Brothers LLC和ProFrac Holdings II，LLC(通过引用2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3合并而成)。 |
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10.4 |
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赔偿协议(乔纳森·拉德·威尔克斯)(通过引用本公司2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4而并入)。 |
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10.5 |
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赔偿协议(马修·D·威尔克斯)(通过引用公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5而并入)。 |
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10.6 |
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赔偿协议(小詹姆斯·科伊·兰德尔)(通过引用本公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.6而并入)。 |
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10.7 |
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赔偿协议(兰斯·特纳)(通过引用本公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.7而并入)。 |
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10.8 |
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赔偿协议(罗伯特·威莱特)(通过引用本公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.8并入)。 |
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51
目录表
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10.9 |
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赔偿协议(谢尔盖·克里洛夫)(通过引用本公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.9并入)。 |
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10.10 |
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赔偿协议(Theresa Glebocki)(通过参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.10并入)。 |
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10.11 |
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赔偿协议(Stacy Nieuwoudt)(通过参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.11并入)。 |
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10.12 |
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赔偿协议(Gerald Haddock)(通过引用本公司于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.12而并入)。 |
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10.13 |
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ProFrac Holdings，LLC作为控股公司，ProFrac Holdings II，LLC作为借款人，几个贷款人和Piper Sandler Finance LLC作为代理人和抵押品代理人之间的定期贷款信贷协议，日期为2022年3月4日(合并通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-261255号文件)第2号修正案附件10.8). |
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10.14 |
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ProFrac Holdings，LLC作为控股公司，ProFrac Holdings II，LLC作为借款人，几个贷款人，不时的贷款人，以及摩根大通银行作为代理人和抵押品代理人之间的信贷协议，日期为2022年3月4日(合并通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.10(文件编号333-261255))。 |
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10.15 |
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ProFrac Holdings II，LLC作为付款人，Equify Financial LLC作为收款人的附属本票，日期为2022年3月4日(参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表注册说明书第2号修正案(文件编号333-261255)的第10.11号修正案合并)。 |
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10.16 |
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作为付款人的ProFrac Holdings，LLC和作为收款人的THRC Holdings，LP之间的附属本票，日期为2022年3月4日(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(第333-261255号文件)修正案第2号附件10.12并入)。 |
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10.17 |
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ProFrac Holdings，LLC为付款人，THRC Holdings，LP为收款人的附属本票，日期为2022年3月4日(参考公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第2号修正案(文件编号333-261255)的第10.13号修正案合并)。 |
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10.18 |
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Flotek Industries，Inc.与ProFrac Holdings，LLC之间于2022年2月16日签订的证券购买协议(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书第2号修正案附件10.14(文件编号333-261255)合并)。 |
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10.19 |
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ProFrac Holdings，LLC和Wilks Development，LLC之间的买卖协议，日期为2022年2月18日(通过引用公司于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书修正案第3号附件10.6(文件编号333-261255)合并)。 |
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10.20 |
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Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC于2022年5月17日签署的《化学产品供应协议》的第1号修正案(通过引用2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
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10.21 |
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Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC于2022年2月2日签订的化学产品供应协议(通过引用本公司2022年5月23日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2而并入)。 |
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10.22 |
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投票协议表格，由ProFrac Holding Corp.和U.S.Well Services，Inc.的股东之间签署的(通过引用2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
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10.23 |
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由ProFrac Holding Corp.和美国Well Services，Inc.的权证持有人之间签署的认股权证购买协议表格(合并内容参考2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格中的附件10.2)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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52
目录表
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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95* |
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MINE安全披露展示会。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
||
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
||
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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* |
现提交本局。 |
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** |
随信提供。 |
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† |
补偿性计划或安排。 |
|
^ |
根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。 |
53
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Profrac Holding Corp.
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日期：2022年6月24日 |
发信人： |
马修·D·威尔克斯 |
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马修·D·威尔克斯 |
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执行主席 (首席行政主任) |
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日期：2022年6月24日 |
发信人： |
/s/兰斯·特纳 |
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兰斯·特纳 |
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首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
54