根据规则424(B)(3)提交

注册号码333-265532

招股说明书

美国能源公司。

19,905,736股普通股

本招股说明书涉及在此列名的出售股东转售19,905,736股美国能源公司普通股，每股面值0.01美元， 我们称为我们、我们、本公司、注册人或美国能源公司，代表根据某些买卖协议向出售股东发行的普通股 ，在招股说明书摘要-购买和销售协议中有更详细的描述。从第3页开始。从第16页开始，在“出售股东”一节中更详细地介绍了出售股东。

本招股说明书中所述的普通股可由本招股说明书中提及的出售股东不时发售，但我们对本招股说明书所涵盖股份的登记并不意味着出售股东将发售或出售任何 股份。出售股东可以在从第19页开始的标题“分配计划”下描述的各种交易中提供和出售股票，包括在任何证券交易所、市场或设施上交易我们的普通股，以私下协商的交易或以其他方式以出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或按谈判价格进行交易。我们既没有基础来估计我们的普通股最终将由出售股东出售的股份数量，也没有估计该等股份将以何种价格出售。

每个出售股东都是由我们的董事会成员等人控制的实体。

我们 不会出售本招股说明书涵盖的任何证券，也不会从出售股票的 股东出售此类股票中获得任何收益。我们代表出售的股东登记普通股。我们承担与普通股股份登记有关的所有费用 ，但出售股东发生的所有出售和其他费用，包括因出售或处置股份而产生的佣金和折扣(如有)，将由该等股东承担。

出售此类证券的销售股东和中介机构可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)关于本协议所提供证券的 含义内的“承销商”，任何实现的利润或收取的佣金均可被视为承销补偿。

此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“USEG”。2022年6月22日，我们普通股的收盘价为每股3.61美元。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第10页开始的“风险因素” ，并在本文引用的文件中列出。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月23日。

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及本招股说明书中列出的出售股东转售最多19,905,736股我们的普通股。

我们 不会从出售股东转售任何股份中获得任何收益。我们已同意支付与出售股东提供的股份登记相关的费用。

在作出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括所有在此或以引用方式并入的文件，同时 还应阅读《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用并入文件》一节中描述的其他信息。

本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息 ，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明，如下所述 在“在哪里可以找到更多信息”。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书及随附的任何招股说明书补编不是要约出售或邀约购买除与其相关的证券以外的任何证券，也不是要约或邀请在任何司法管辖区向在该司法管辖区进行要约或邀约购买证券的任何人购买证券。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书补编中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，只是截至该等文件的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 将在本招股说明书 作为其组成部分的注册说明书生效后的修正案中披露本公司事务中的任何重大变化，或作为招股说明书补充文件或未来提交给美国证券交易委员会的文件，以供参考并入本招股说明书。我们并不暗示或通过提交本招股说明书来表示美国能源公司或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后没有变化 或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号。本招股说明书还包括归他人所有的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利 ，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者 他们的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有信息负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道 关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，尤其是由于它们与预测有关，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化， 包括在本招股说明书第10页开始的题为“风险因素”的章节中讨论并通过引用并入其中的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和 估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据，以及竞争对手与美国能源公司有关的数据，也是基于我们的善意估计。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

除非另有说明，本招股说明书中的所有 美元金额均以美元表示。

在作出购买我们证券的投资决定之前，您 应阅读完整的招股说明书。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是在题为“风险因素”的章节中讨论并通过引用并入本公司证券的风险，以及通过引用并入此处的财务报表和说明，以及通过引用并入此处的其他信息。以下摘要以本招股说明书中其他地方的详细信息为限。

概述

美国能源公司是一家成立于1966年的怀俄明州公司。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆的石油和天然气生产资产。我们的业务活动目前主要集中在德克萨斯州西部、德克萨斯州南部、墨西哥湾沿岸、落基山脉和中大陆。

我们的工作权益因项目而异，并可能根据我们的租赁和运营协议的条款而随时间发生变化。这些项目 可能导致在未来三到五年内钻探大量油井，这取决于大宗商品价格和为支出提供资金所需的资本资源。我们还在积极寻求潜在的勘探、开发和生产阶段的石油和天然气资产或公司的收购。

我们在勘探和开发不同阶段的石油加权前景的不同地理和地质组合中拥有工作利益 。勘探阶段包括从地质和地球物理填图到租赁、勘探钻探和开发等阶段。本公司自行或与潜在合作伙伴共同参与勘探阶段，以扩大其石油和天然气租赁所有权基础。

我们 历来通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖我们的运营伙伴来提议、许可、钻探、完成和生产油气井。在钻井之前，运营商 为指定油井的所有石油和天然气权益所有者提供按比例参与钻井和完井成本和收入的机会。我们的运营合作伙伴还生产、运输、营销并负责所有石油和天然气生产。随着2020年和2022年的最近收购，我们现在运营着大约91%的生产。

运营和战略计划

我们 最近完成了对收购资产的收购(如下所述)，并计划在石油和天然气行业寻求更多机会，包括但不限于进一步收购资产、与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目、收购现有公司以及购买石油生产资产。 此外，我们计划通过对收购的已运营闲置油井进行修井以使其恢复生产来提高产量。

我们业务战略的关键 要素包括：

库存 采购协议

于2022年1月5日(“成交日期”)，吾等完成了本公司先前于2021年10月4日签订的 该等三份独立买卖协议(经修订至今的“购买协议”)所拟进行的收购(“完成”)，其中每一项均为(A)Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)；(B)Banner石油天然气有限责任公司(“Banner Oil”)、伍德福德石油有限责任公司(Woodford Petroleum LLC)(“伍德福德”)和Llano Energy LLC(“Llano”，与Banner Oil和Woodford共同称为“Sage Road”)，以及(C)Synergy Offshore LLC(“Synergy”，与Lubock和Sage Road共同称为“卖方”)。

根据购买协议，我们从卖方手中收购了某些石油和天然气资产，代表着位于落基山脉、西得克萨斯州、鹰滩和中大陆的运营、生产和石油加权资产的多元化传统投资组合 。收购还包括与收购资产有关的某些油井、合同、技术数据、记录、个人财产和碳氢化合物(连同收购的石油和天然气资产，统称为“收购资产”)。

收购资产的收购价为(A)125,000美元现金和6,568,828股我们的普通股，对于Lubbock；(B)1,000,000美元 现金，偿还350万美元的负债(根据与第三方贷款人达成的信贷协议借入的资金偿还这些金额)，6,790,524股普通股，以及某些对冲的创新，截至成交日，Sage Road的市值损失约为310万美元；和(C)125,000美元现金和6,546,384股普通股 ，至于Synergy。所有收购协议下的总收购价为125万美元现金、19,905,736股普通股(“PSA股份”)、偿还350万美元债务以及上文讨论的套期保值 。初始基本收购价仍然取决于交易完成后的惯常周转资金和其他调整。

每份购买协议要求公司将500,000美元的保证金存入第三方托管(总计150万美元)(“保证金”)。 保证金在成交时被释放，用于支付所收购资产的部分购买价。

鉴于收购资产的完成，于2022年1月5日，我们与卖方签订了各种相关协议，包括如下讨论：

注册 权利协议

每位卖方(Lubbock、Banner Oil、Woodford和Llano以及Synergy)和本公司于2022年1月5日(“RRA”)签订了注册权协议(“RRA”)。根据《风险评估》，我们同意：

● 利用我们商业上合理的努力，根据证券法编制和提交一份初始搁置登记声明，涵盖 在订立RRA之日后30天或之前转售所有可向卖方发行的普通股股票，并采取商业合理努力，使该初始搁置登记声明不迟于提交日期后60 天(如果委员会进行了“全面审查”，则为本招股说明书的一部分)之后的第90天生效；以及

● 向卖方提供与我们未来可能进行的注册声明和/或 未来注册产品相关的某些附带注册和参与权，但受某些排除和例外情况的限制。

我们 同意承担此类登记声明的全部费用，并无限期地保持其效力，只要任何卖方持有其中包括的任何 普通股。RRA包含当事人的惯常赔偿义务，并要求我们在RRA仍然存在的情况下采取商业上合理的努力，以允许规则144可用于出售与成交相关的可发行普通股的卖方股份。RRA将一直有效，直到每个 卖家不再持有任何与成交相关的可发行普通股。

RRA要求卖方遵守证券法关于出售任何登记股票的招股说明书交付要求，并在任何时候不得出售任何股份，我们通知此类卖方，此类登记声明不能再用于出售此类股份。

提名 和投票协议

在交易结束时，我们和每一位卖方签订了提名和投票协议。根据提名及投票协议， 我们须(A)将董事会(“董事会”)的董事人数由五人增至七人，(B)促使一名成员辞职或从董事会免职，及(C)委任一名由Lubbock、Synergy及Sage Road(各为“提名方”)指定的人士进入董事会，结果是，截至截止日期， 董事会须由以下成员组成：(I)每一提名方指定的一名人士(每名“卖方提名人士”) 和(Ii)四名现任董事会成员。提名及投票协议所规定的所有该等行动已于提名及表决协议完成前或同时进行，包括委任获卢伯克指定为董事首席执行官兼本公司董事长的卢博克首席执行官John A.Weinzierl先生；(B)获Sage Road指定为董事间接拥有人的Sage Road Capital LLC的管理合伙人Joshua Batchelor先生；及(C)获协同集团指定为本公司董事的协同集团首席执行官杜安·H·金先生。

提名及表决协议还规定，每一提名方将有权指定两名被提名人(只要该提名方持有本公司已发行普通股至少15%)和一名被提名人 (只要该提名方持有至少5%的本公司普通股)，在任何股东大会上被任命 ，或在任何股东大会上通过任何同意采取行动而无需本公司股东会议。提名和表决协议还要求 董事会将这些被提名人列入董事名单，以供在将任命董事的每次股东大会上任命， 并采取其他行动，确保该等人士由本公司股东选举进入董事会。

如果 任何提名方的卖方被提名方因任何原因停止在董事会任职，则该卖方被提名方将被 赋予权利委任另一位人士进入董事会，该另一位人士应根据本公司章程赋予董事会的填补空缺的权力 填补空缺 。

尽管有上述规定，如任何人士为丧失资格 人士，则无须将该人士列为董事会选举或委任的被提名人。“丧失资格人士”是指董事会合理地认定，提名、选举或任命或保留此人进入董事会将(A)违反纳斯达克的上市规则或美国证券交易委员会的规则和规定，(B)由于此人的过去、从属关系或其他原因，对公司声誉造成负面影响， 对公司完成未来交易的能力产生负面影响，或根据适用的证券法取消公司进行任何发售的资格。或(C)违反董事会对本公司或其股东的受托责任；但前提是，如果董事会合理地认定任何人因上述原因不适合担任董事会成员， 则适用的提名方有权指定替代人选或替代人选。

此外 尽管有上述规定，非提名方董事和提名方董事必须按照纳斯达克规则的要求在“独立”董事和非“独立”董事之间分配，以使公司继续遵守适用的“纳斯达克”规则 。

每名卖方指定人士有权获得与董事会其他成员一样的董事费用报销、提拔、免责、赔偿和保险，以及因出席董事会会议或该卖方指定人员 为董事会成员的任何委员会(如有)的会议而产生的有据可查的合理自付费用的报销。吾等亦同意在每名卖方提名人士于董事会任职结束后至少六年的期间内，继续维持有关每名卖方提名人士在董事会任职的董事及高级职员责任保险。

在任何时候，当Lubbock持有本公司至少5%的已发行普通股，且其任命人为John A.Weinzierl时，每名 卖方必须指示其在董事会的任命人投票赞成任命Weinzierl先生为董事会主席。

于提名及表决协议期间，每名卖方同意投票表决其以任何方式持有的所有本公司证券 ，以提名及推选(及如适用，留任)每名卖方提名人士为本公司董事会成员，并进一步不罢免任何卖方提名人士，除非该人为丧失资格人士。

协议自成交日期起生效，直至(A)各方(本公司及各卖方)双方同意之日；及(B)卖方不得拥有本公司已发行普通股至少5%之日； 受终止后若干权利及义务所规限。一旦卖方的持股比例降至公司已发行普通股的5%以下，它就不再有权根据提名和投票协议提名任何人，即使该卖方的持股比例在未来增加到公司普通股的5%以上。

我们面临的风险

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险在本招股说明书的“风险因素”部分进行了更全面的讨论，并以引用的方式并入其中。这些风险包括但不限于以下风险：

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦390套房白令博士675号，邮编：77057，电话号码是(303)993-3200。

有关我们的更多信息，请访问我们的网站：https://usnrg.com.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息 合并到本招股说明书中，您不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息 作为本招股说明书的一部分。

产品

在 本招股说明书中，除非另有说明，否则我们普通股和其他股本的股份数量以及基于此的其他信息 是截至2022年6月23日的，不包括：

此外，除另有说明外，本招股说明书中的所有信息：

前瞻性陈述

本招股说明书包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条以及修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就的水平 与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“将会”、“继续”等术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在本招股说明书其他部分的“风险因素”和 中列出并通过引用并入的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的， 实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性的 声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文中的那些文件，以及我们已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书证物的那些文件，本招股说明书是其中的一部分，完全 并且有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述(通过引用并入本文)代表我们截至招股说明书发布之日的观点。 我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您 不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书的例子包括：

您 还应仔细考虑在本招股说明书的“风险因素”和其他章节中引用的陈述，以及我们以引用方式并入的文件和任何招股说明书附录，这些陈述涉及 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用并入的文件。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

风险因素

在 作出投资决定之前，您应考虑本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的“风险因素”，包括在我们最新的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告第I部分第1A项下的题为“风险因素”的章节中，我们随后提交了Form 10-Q季度报告和Form 年度报告，根据证券 法案或交易法提交的后续文件和报告可能会不时对其进行修订、补充或取代，这些文件和报告均通过引用并入本招股说明书中， 以及下文所述的风险。有关详细信息，请参阅“通过引用合并某些文档”。由于这些风险中的任何一种，我们证券的市场或交易价格都可能下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述” ，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述 。

此处提供的证券具有很高的投机性，只应由有能力失去对我们的全部投资的人购买。在决定成为我们普通股的持有者之前，您应该仔细考虑以下风险因素和通过引用并入本招股说明书中的前述风险因素和其他信息。我们面临的风险和不确定性不只是这些合并文件中描述的风险和不确定性，还包括下面描述的风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务和财务业绩可能会受到很大程度的负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

石油、天然气液体(NGL)和天然气价格波动很大，这类商品的价格在过去和将来都会下降，对我们的业务、财务状况或经营结果以及我们履行资本支出义务或目标和财务承诺的能力产生不利影响。

石油价格以及天然气和天然气价格对我们的收入、盈利能力、现金流、流动性、获得资本的渠道、我们储量的现值和质量、我们业务的性质和规模以及我们未来的增长率都有很大影响。石油、天然气、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会因供需的相对微小变化而出现较大幅度的波动。近年来，石油和天然气市场一直不稳定。这些市场未来可能会继续波动。此外，石油价格和天然气价格不一定相互直接波动。 原油价格在过去五年中经历了大幅波动，在2020年初，每桶石油价格跌至20美元以下，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情导致全球需求减少，随后在俄罗斯入侵乌克兰后，油价在2022年3月初飙升至每桶120美元以上，最近的交易价格约为每桶100-115美元。石油和天然气的市场价格长期处于低位，或石油和天然气的市场价格进一步下跌，可能会导致资本支出进一步减少，并将对我们的业务、财务状况和流动性造成不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致我们的股票价格下跌。在截至2020年12月31日的年度内，每日WTI石油现货价格从每桶63.27美元的高点到每桶的低点(36.98美元)不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每桶3.14美元的高点到每桶1.33美元的低点不等。截至2021年12月31日的年度内, 每日WTI石油现货价格从每桶85.64美元的高点到每桶47.47美元的低点不等，NYMEX天然气亨利枢纽的现货价格从每桶23.86美元的高点到每桶2.43美元的低点不等。在截至2022年3月31日的季度内，西德克萨斯中质原油的每日现货价格从每桶123.64美元的高点到每桶75.99美元的低点不等，纽约商品交易所的天然气Henry Hub现货价格从每桶6.7美元的高点到每桶3.73美元的低点不等。

我们收到的石油和天然气价格下跌 也会对我们为资本支出融资、进行收购、筹集资本和履行财务义务的能力造成不利影响。此外，价格下跌可能会减少我们能够以经济方式生产的石油和天然气数量，以及该生产预计未来的现金流，从而对我们已探明储量的数量和 现值产生不利影响。除其他事项外，我们储备金额或现值的减少可能会限制我们可用的资本 ，而其他资本来源的可用性很可能在很大程度上取决于储备的估计数量 和价值。

如上所述，石油、天然气和天然气是大宗商品，因此，它们的价格会随着供需的相对较小的变化而出现较大的波动。从历史上看，大宗商品市场一直不稳定。油价持续下跌的持续时间延长，或价格进一步下跌，将对我们产生进一步的不利影响。我们收到的任何未来生产的价格 以及从我们的非运营生产运营商收到的价格以及此类生产的水平，将继续取决于 许多因素，包括以下因素：

石油、天然气或天然气价格下跌 不仅会减少我们的收入，还会减少我们和我们物业的运营商能够经济地生产的石油、天然气和天然气的数量。如果未来天然气、天然气或石油价格下跌，我们的未运营油井和/或我们自己的任何油井可能会被迫关闭，勘探和开发计划可能需要推迟或放弃。因此，我们可能不得不大幅下调我们的 估计已探明储量，每一次调整都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

出售股东出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌 ，并使我们未来更难出售股权。

在此登记的普通股约占本公司已发行普通股的77.5%，在本招股说明书生效后，根据本招股说明书登记的19,905,736股普通股可立即不受限制地在公开市场转售。登记股票相当于我们普通股的相当数量的 股票，如果同时或同时在市场上出售，可能会在注册声明仍然有效期间显著压低我们普通股的市场价格 ，还可能影响我们未来以我们认为合理或适当的时间和价格筹集股本的能力。

我们 不会从本招股说明书涵盖的出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。

我们 正在登记之前向出售股东发行的普通股，以便在本招股说明书日期后不时转售这些普通股 。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。

通过我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力，股东 可能会被大幅稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将包括我们的普通股、优先股或认股权证，以购买我们的普通股股份。 我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下， 遵守纳斯达克的要求，即任何交易通常需要股东批准才能导致发行超过我们当时已发行普通股的20%或相当于我们当时已发行普通股的20%以上的投票权 股票，但某些例外情况除外。发行全部或部分授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，以购买该等普通股。此外，我们可能会尝试通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能会在未来以低于市场的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权 权益被稀释，并可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行 还可能有助于增强现有管理层维持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给各方 或致力于支持现有管理层的实体。

我们的股价从历史上看一直是波动的，而且很可能会继续波动。

我们的 股票在纳斯达克资本市场上交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股交易价格高达每股13.92美元，低至每股2.91美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到广泛波动的影响。这些因素包括：

股市最近经历了较大的价格和成交量波动，石油和天然气价格大幅下跌。 这些波动特别影响到像我们这样的石油和天然气公司证券的市场价格。

使用收益的

根据本招股说明书出售股份所得款项仅供出售股东使用。因此， 我们将不会收到本招股说明书出售股份所得的任何收益。分别从第16页和第19页开始，见“出售股东” 和“分配计划”。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售股东处置股份所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

股本说明

一般信息

我们的法定股本由不限数量的普通股组成，每股面值为0.01美元。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行普通股25,677,875股。

以下对本公司股本的描述仅为摘要，并受《怀俄明州商业公司法》适用条款以及本公司章程和章程的适用条款的约束和限制，本招股说明书作为注册说明书的一部分，其副本通过引用并入注册说明书。有关获取这些文档的说明，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 部分。您应参考并阅读本摘要以及我们的公司章程、优先股的指定和章程，每个条款都会不时修改和重述，以审阅我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修正案以引用的方式并入本招股说明书所属的注册说明书和通过引用并入的其他报告中作为证物。

普通股说明

当我们的董事会宣布 时，我们普通股的每股 有权获得与普通股相等的每股股息和分配。我们普通股的任何股份的持有人均无权优先认购我们的任何证券，我们普通股的任何股份也不受赎回或可转换为其他证券的约束。在本公司清盘、解散或清盘时，在向本公司的债权人及优先股股东(如有)支付款项后，本公司的资产将按比例在本公司普通股持有人之间按比例分配。

普通股可按董事会决定的对价和条款发行，无需股东批准。 持股人有权在董事会宣布分红时从合法可供分红的资金中分红。我们 未来可能会宣布分红，但我们预计将保留大部分或全部收益和现金，为投资和业务发展提供资金。 普通股持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，但允许在董事选举中进行累计投票。董事由所投的多数票选出。

在股东面前的事项上，有权表决过半数已发行有表决权股份的人的出席构成股东大会审议该事项所需的法定人数。

除法律、公司章程或任何指定证书另有要求外，(I)在选举董事的所有股东大会上，投票数足以选举董事；(Ii)股东采取的任何其他行动，如果在有法定人数出席的会议上，赞成的票数超过反对的票数，则有效并对公司具有约束力；和(Iii)经纪人反对票和弃权票是为了确定法定人数而考虑的，但不被视为对提案或董事被提名人投下的赞成票或反对票。每名股东对其名下登记有投票权的每一股股票 有一票投票权，但优先股股东权利的任何优先股名称另有规定者除外。

反收购：我国公司章程和怀俄明州法律的效力

我们的公司章程规定最多发行不限数量的普通股，每股票面价值0.01美元。 我们授权但未发行的普通股将可在未来发行，无需股东批准。这些额外的 股票可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司 收购和员工福利计划。我们的董事会有权发行无限数量的额外股票。 无限授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

我们 可能是或在未来我们可能会受到怀俄明州的控股股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性 权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权股份，但对于控制性股份法而言，使收购方能够在董事选举中行使公司投票权的下列比例：(I)五分之一或以上 但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。控制权股份法的效力在于，收购人及与其相关行动的人士只能获得由 在股东特别大会或年度股东大会上批准的公司股东决议所赋予的控制权股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人获得的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给其他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份将不受控制股份法的管辖。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以多数投票权或更多投票权收购了控制权股份，除收购人外，任何登记在册的股东，如果没有投票赞成批准投票权 ，则有权要求该股东股份的公允价值。

怀俄明州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。除控制股份法外，怀俄明州还有一部企业合并法，禁止怀俄明州公司与“有利害关系的股东”在“有利害关系的股东”首次成为“有利害关系的股东”后的三年内进行某些企业合并，除非 公司董事会事先批准该合并。就怀俄明州法律而言，“利益股东” 是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间 直接或间接为实益拥有人，公司当时流通股的10%或以上的投票权。 企业合并一词的定义足够广泛，几乎涵盖任何类型的交易 允许潜在的收购者利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。怀俄明州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制公司的各方这样做。

另外，我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可供未来发行， 受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种 公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，Inc.，邮编：40202。其电话号码是(800)736-3001。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“USEG”。

优先股说明

我们 被授权发行100,000股优先股，每股面值0.01美元。

公司获授权发行50,000股与股东权利计划相关的P系列优先股，该计划已于 2011年到期，但均未发行。

公司已指定50,000股A系列可转换优先股，目前尚未发行。A系列可转换优先股以每股40美元的价格发行，总价值为200万美元。A系列可转换优先股清算优先股优先股，最初为200万美元，每年增加12.25%的季度股息(“调整后清算优先股”)。 根据持有人的选择，A系列可转换优先股每股最初可转换为1.33股 公司面值0.01美元的普通股(“转换率”)，总计66,667股。转换率 受股票拆分、股票分红和某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的反稀释保护 保护。在股息方面，A系列可转换优先股优先于本公司其他类别或系列股份 权利及清盘时的权利。(1)除非获得A系列可转换优先股持有人批准，否则(1)除非获得A系列可转换优先股持有人批准，否则不会宣布或派发包括本公司普通股在内的普通股的股息或分派；及(2)除非及直至A系列可转换优先股按折算后基准宣派及支付类似股息。A系列可转换优先股 在向公司股东提交的事项上不与公司普通股一起投票。 然而，A系列可转换优先股的持有者有权批准指定证书中所列的特定事项，并有权在控制权发生变化时要求公司回购A系列可转换优先股。

优先股的股份 可不时以一个或多个系列发行，每份优先股的名称或名称应由本公司董事会于发行其任何股份前厘定。优先股应具有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行有关类别或系列优先股的投票权、全面投票权、有限投票权或没有投票权，以及董事会可能不时采纳的优先股及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。

董事会可不时增加任何已设立的优先股系列的股份数目，规定任何未发行的 优先股股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数目) 已设立的任何优先股的任何系列的股份数目，惟先前转让予该 系列的任何未发行股份不得再构成该等优先股的一部分。

每一类别或系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何其他系列有所不同。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股来重新发行之前发行的优先股 。

每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书副刊中命名为 。

股票 期权和认股权证

截至本招股说明书发布之日，我们有：

分红政策

我们 目前打算持续支付普通股的季度现金股息。然而，对普通股支付股息的决定由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、 资本要求和合同限制等因素。

出售 股东

如上文“招股章程摘要-购股协议-登记 权利协议”所述，本招股说明书所指名的出售股东为本公司于2022年1月5日订立的登记权协议的订约方，并有权根据证券法 根据该登记权协议登记普通股股份以供转售。

下表提供了有关出售股东以及出售股东根据本招股说明书提供的股份数量的信息。 根据美国证券交易委员会规则，受益所有权包括指定受益所有人行使投票权或投资权的股份。受益所有权根据《交易法》第13(D)条确定，通常包括对证券的投票权或投资权，包括授予出售股东在2022年6月23日起60天内收购普通股的权利的任何证券。我们相信，出售股东对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。除以下脚注所述外，出售股东并无附属于根据《交易法》注册的经纪自营商。

股票可以由出售股东出售，也可以由出售股东转让、捐赠、设计、质押、分派股份的个人或者实体出售，也可以由其他利益继承人出售。关于本次发行后实益拥有的股份的信息 假设出售本招股说明书中出售股东提出的所有股份。出售股票的股东可以出售少于表中列出的全部 股票。此外，下列股票可根据本招股说明书出售，或以私下协商的交易方式出售。因此，我们无法估计出售股东在本招股说明书下将出售的股份数量。

有关出售股东的信息 可能会不时更改。如有需要，任何此类更改的信息将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所包含的注册说明书修正案中列出。

#假设出售本文中提出的所有股份。

材料 与销售股东的关系

董事会成员

除以下或以上附注所述的 外，在过去三年内，并无出售股东与吾等或吾等的任何前身或附属公司有任何重大交易或关系。

购买 协议、RRA以及提名和投票协议

Lubbock、Banner Oil、Woodford和Llano以及Synergy均为购买协议、RRA以及提名和投票协议的一方， 分别与公司在上文的招股说明书摘要-股票购买协议中进行了更详细的讨论，从第3页开始 。

贡献 协议

根据与卖方和公司在成交时于2022年1月5日签订的出资协议，卖方同意，除其他事项外，根据修订后的《1986年美国国内收入法典》(以下简称《守则》)第351节的规定：

● 采购协议虽然是单独的，但由每个卖方与公司集体协商，并打算 作为单一交易的一部分。

● 每项采购协议的成交以完成其他每项采购协议的成交为条件。

● 成交后，卖方将根据守则第368(C)节的定义控制本公司，由本公司根据购买协议收购的资产共同构成“出资资产”。

● 双方的意图是按照守则第351节的规定，在卖方和本公司之间提供免税交换，包括购买协议和拟进行的交易。

Farmout 协议

于截止日期 ，Synergy与U.S.Energy就位于蒙大拿州的Glacier和Toole县的若干租约签订了Farmout协议，其中规定本公司对Synergy在该等物业进行的任何类型的二级或三级开发业务有20%的参与权 。Synergy同意100%承担与对该等物业进行的提升作业有关的钻探、营运、装备及完成 费用，但须受该参与权规限。分红协议 包括公司的有限跟随权和保密义务。

根据Farmout协议，Synergy有权向本公司回购 Synergy已发出书面通知表示将对其展开优化作业的Farmout物业上的任何单位或油田，而Synergy实际上已开始该等作业，且 该单位或油田已受Synergy执行的增产作业影响。上述收购的价格将以上述单元或油田的PV-10价值中较大者为基础，基于其当前的初始生产率(IPR)，即(I)购买时的现行大宗商品价格或(Ii)每桶石油65.00美元和每千立方英尺天然气3.25美元的统一价格(“回购权”)。只要Synergy或其任何联属公司有权委任 为本公司董事会成员，如果(且仅当)适用的分拆物业出售给Synergy的建议购买价格低于回购价格，则该等分拆物业的出售须获得本公司无利害关系的董事会成员的肯定批准。

分红协议的初始期限为十年。如果Synergy在期限内未进行任何增强操作，则Farmout 协议终止。如已进行作业，而Synergy已成功增加 某单位内任何单位或油井的产量，则只要受Synergy影响的任何单位或油田根据协议条款有石油及天然气在商业上支付数量 ，Farmout协议即继续有效。

过渡 服务协议

于截止日期 ，本公司与Banner Oil就Banner Oil 订立过渡服务协议(“TSA”)，以提供与从Banner Oil收购的资产有关的服务(“服务”)，包括(I)土地及租赁 行政服务；(Ii)收支会计服务、应付帐款服务、应收账款收款服务、部门订单服务、营销服务及相关记录服务；(Iii)信息技术服务，包括：(Br)所有监督控制和数据采集(SCADA)和其他现场数据采集、收集和报告系统，以及计算机网络 和与资产运营相关或运营所需的其他技术系统；(Iv)税务服务；及(V)足以使本公司建立业务并承担从Banner Oil收购的资产运营的其他过渡服务和合作。

将在独立承包商的基础上向公司提供过渡服务。TSA将保留六个月(至2022年6月30日)，此后可应公司要求逐月延长，但须遵守协议条款，公司将在TSA期间每月向Banner Oil支付90,000美元，并向Banner Oil偿还合理的 费用和记录在案的Banner Oil费用，包括维护保险的费用。TSA包括相互保密和 赔偿义务，公司同意就服务引起的某些第三方索赔赔偿Banner Oil，而Banner Oil同意赔偿公司因Banner Oil或其关联方的故意不当行为或严重疏忽而产生的第三方索赔。

分销计划

我们 正在登记供出售股东和某些受让人转售共19,905,736股普通股，由 在此点名的出售股东持有。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。我们将承担与我们的普通股登记义务相关的所有费用和开支。如果普通股通过经纪自营商或代理人出售，出售股东将负责向该 经纪自营商或代理人支付任何赔偿金。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们 无法履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时出让和出售普通股 。

在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售股东将在下列条件下出售其普通股：

出售股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，出售股东实现的任何利润以及支付给任何此类经纪交易商的任何佣金，或给予任何此类经纪交易商的任何折扣或优惠，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。 此外，本招股说明书涵盖的任何符合规则144出售的普通股可根据规则 144出售，而不是根据本招股说明书。出售股东还可以通过 本招股说明书未涵盖的其他方式转让、设计或赠与普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人或赠与人将成为本招股说明书下的出售股东。

如果在进行特定普通股发售时需要 ，将分发招股说明书补充文件或本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与分配的人士将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该规则可限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时间。第 M条还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股从事做市活动的能力。

我们 将承担在此登记的普通股股份登记的所有费用，包括但不限于证券 和交易委员会的备案费用和符合国家证券法规的费用。出售股东将支付所有承销折扣、出售佣金和费用、经纪费和转让税，以及 出售股东的法律顾问和专家的费用(如果有)。一旦根据本注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

专家

本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载的截至2021年12月31日及2020年12月31日的本公司综合资产负债表及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，已由Plante&Moran，PLLC在其 报告中进行审计，并纳入作为参考。该等合并财务报表在此以参考方式并入，以依赖该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Lubbock Energy Partners LLC的财务报表，包括Lubbock Energy Partners LLC截至2021年12月31日、2021年和2020年的资产负债表以及截至该年度的相关运营报表、成员权益变动和现金流量， 以及财务报表的相关附注，载于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前美国能源公司Form 8-K报表中，已由Plante&Moran，PLLC进行审计，并在其报告中引用作为参考。该等财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。

Banner Oil&Gas、LLC(一家有限责任公司)及其子公司的合并财务报表，其中包括Banner石油和天然气、LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并运营报表、现金流量和成员权益，以及财务报表的相关附注，这些财务报表的相关附注出现在2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前美国能源公司Form 8-K报告中，已由HSPG&Associates，PC，如其在其上的报告中所述，并通过引用结合于此。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

伍德福德石油有限责任公司的财务报表，包括伍德福德石油有限责任公司截至2021年12月31日和2020年的资产负债表，以及当时结束年度的相关运营报表、成员权益变化和现金流量，以及与财务报表相关的附注，出现在2022年6月10日提交给证券交易委员会的当前美国能源公司Form 8-K表中，已由Weaver和Tidwell，L.L.P.审计，如其报告所述。和通过引用合并于此的 。该等财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。

Llano Energy LLC包括Llano Energy LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至那时止年度的运营、成员权益和现金流量的相关报表，以及财务报表的相关附注，这些报表出现在2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前美国能源公司Form 8-K表中，已由HoganTaylor LLP审计，并在其报告中阐述，并在此引用作为参考。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

Synergy Offshore LLC的财务报表，包括Synergy Offshore LLC于2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表和截至该年度的相关经营报表、成员权益(赤字)变化和现金流量，以及 美国能源公司于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的财务报表相关附注，已由Plante&Moran，PLLC在其报告中审计，并在此作为参考纳入 。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

在公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的10-K表格年度报告中，对公司截至2022年1月1日和2021年1月1日的历史石油和天然气储量及相关信息的估计 是基于独立石油工程师兼德克萨斯州注册专业工程师Don Jack撰写的工程研究 (执照编号73499)。这类估计数和相关资料是根据杰克斯先生作为这类问题专家的权威列入的。

本招股说明书中指名的已准备或认证本招股说明书任何部分，或已就所登记证券的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师，均不是按意外情况聘用的，或直接或间接在本公司或我们的任何母公司或附属公司拥有或将获得任何权益，亦无任何此等人士与本公司或我们的任何母公司或附属公司(如有)有关联，作为发起人管理 或主承销商、投票受托人、董事、高级职员、或者是雇员。

法律事务

得克萨斯州贝莱尔的Loev律师事务所将就在此发行的普通股的有效性发表意见。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过互联网获得我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为www.sec.gov，也可以在我们网站https://usnrg.com.的“投资者-美国证券交易委员会备案文件”页面 查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此引用此类信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 与我们一样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会网站上 https://www.sec.gov.获取

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用内容可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。您仅应依赖 本招股说明书及其任何补充或修订中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。根据本招股说明书提供的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书和任何此类招股说明书附录的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间 ，或者证券的任何出售。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书未包含注册说明书中的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏了 。关于本公司和在此提供的股份的更多信息，请参阅注册声明。 本文中包含的关于作为证据提交的任何文件的声明不一定完整，并且在每个情况下，引用 作为注册声明的证据提交的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其全部 。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书所属的初始注册说明书的 日期之后、本招股说明书所属的注册说明书生效之前，以及本招股说明书所属的注册说明书生效后，直至证券发售完成或终止为止，我们向美国证券交易委员会提交的任何文件和报告，将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息 。

我们 将以下列出的文件并入本招股说明书构成部分的初始注册说明书日期之后、本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之前、本招股说明书所属的注册说明书生效后至证券发售完成或终止为止的所有文件，以及我们根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。在本招股说明书涵盖的所有证券均已售出之前，遵守《交易法》第14或15(D) 条；但条件是，我们不会 并入任何现行表格8-K或表格8-K/A的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

这些 文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本 。我们将在 书面或口头请求时提供此信息；请求者可以通过写信或致电以下地址免费提供此信息：

美国能源公司。

675 白令博士，390套房

德克萨斯州休斯敦77057

收件人： 秘书

Phone: (303) 993-3200

我们根据证券法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，不包括根据美国证券交易委员会规则视为已提供但未提交的文件中的任何信息，在首次 招股说明书提交之日之后、本招股说明书构成其组成部分的日期之后、本次发售终止之前，应被视为已并入本招股说明书，并自该文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书 或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代 此类陈述的范围内，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息 已包含在本招股说明书中一样。

本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为通过引用并入的文件的证物而存档的该合同或其他文件的副本，每个该等陈述在所有重要方面都通过引用加以限定 。

美国 能源公司

19,905,736股普通股

招股说明书

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书中未包含的信息 。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的 日期是正确的，无论本招股说明书的交付时间或这些证券的销售时间。