根据2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

注册声明

 

泰丰地产信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

)753-5100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

维克拉姆·S·乌帕尔

董事长兼首席执行官

泰丰地产信托公司

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

753-5100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

 

拟向公众出售证券的大约开始日期：

 

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

 

 

[●], 2022

致Terra Income Fund 6，Inc.的股东：

根据Terra BDC董事会的独立特别委员会(“Terra BDC特别委员会”)的一致建议，马里兰州公司Terra Income Fund 6，Inc.的董事会(“Terra BDC董事会”)和马里兰州公司Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)的董事会(“TPT董事会”)根据TPT董事会的独立特别委员会(“TPT特别委员会”)的一致建议，各自批准了截至5月2日的合并协议和计划，TPT、Terra BDC、Terra Merger Sub，LLC(特拉华州有限责任公司及TPT的全资子公司)、Terra Income Advisors，LLC(特拉华州有限责任公司)及Terra REIT Advisors，LLC(特拉华州有限责任公司)及Terra REIT Advisors，LLC(特拉华州有限责任公司)。

根据合并协议，在合并协议所载完成条件满足后，Terra BDC将与合并附属公司(“合并”)合并及合并为合并附属公司(“合并”)，合并附属公司将继续作为合并的尚存实体(“尚存公司”)及TPT的全资附属公司。

合并将在合并协议规定的合并的所有完成条件得到满足后，尽快完成合并。如果合并在2022年12月31日之前仍未完成，TPT或Terra BDC均可终止合并协议。合并完成后，TPT将继续以“Terra Property Trust，Inc.”的名义运营。

TPT和Terra BDC的现任董事会主席兼首席执行官维克拉姆·S·乌帕尔将在合并后继续担任董事会主席和TPT总裁兼首席执行官。Terra BDC的三名指定人员将在合并完成前立即当选为TPT董事会成员。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，Terra BDC每股面值0.001美元的普通股(“Terra BDC普通股”)将自动注销和注销，并转换为获得以下收益的权利：

 

 

三分之一

一半

Terra BDC将在网上举行股东特别会议[●], 2022, at [●]，东部时间(“习特会”)。在特别会议上，Terra BDC股东将被要求就(I)批准合并的提案，(Ii)批准Terra BDC宪章修正案(“Terra BDC宪章修正案”)的提案进行表决，以删除某些条款，否则将对合并协议预期的交易施加某些评估和其他要求(Terra BDC宪章修正案的副本作为本委托书/招股说明书的附件B附于本委托书/招股说明书附件B)，(Iii)批准Terra BDC撤回其根据1940年《投资公司法》被视为“业务发展公司”(“BDC”)的提议，(I)经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)，根据及按照投资公司法的规定(“BDC选举撤回建议”)，及(Iv)如有需要或适当，批准特别会议续会的建议，以征集额外代表支持批准合并的建议、批准Terra BDC宪章修正案的建议或批准BDC选举撤回的建议(“休会建议”)。

确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的股东的记录日期为[●]，2022年。除非Terra BDC普通股持有者批准合并、Terra BDC宪章修正案和BDC选举退出，否则合并将不会完成。合并和Terra BDC宪章修正案都必须得到持有Terra BDC普通股至少多数已发行股票的持有者的赞成票，并有权在有关此事的特别会议上投票。(I)出席并有权在BDC选举退出特别会议上投票的Terra BDC普通股67%或以上的股份，如持有Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人亲身或委派代表出席特别会议，或(Ii)有权在BDC选举退出特别会议上投票的Terra BDC普通股的50%以上的流通股，则必须获得以下两者中较少者的赞成票批准。

附件A

 

本委托书/招股说明书注明日期[●]，2022年，并于大约在2022年首次邮寄给Terra BDC的股东[●], 2022.

致Terra Income Fund 6，Inc.的股东：

特此通知，马里兰州公司Terra Income Fund 6，Inc.的股东特别大会将于[●], 2022 at [●]，东部时间(“特别会议”)，用于下列目的：

 

 

 

 

Terra BDC将不会在特别会议或其任何延期或休会上处理任何其他事务。有关将于特别会议上处理的事务的进一步资料，请参阅所附的委托书/招股章程。Terra BDC董事会(“Terra BDC董事会”)已确定于[●]2022年为记录日期(“记录日期”)，以确定Terra BDC股东有权在特别会议或其任何延期或休会上通知并投票。因此，只有在记录日期收盘时的股东才有权通知特别会议及其任何延期或休会并在会上投票。

请注意，如果您在不同的账户中持有股票，请务必投票或授权代理投票每个账户所代表的Terra BDC普通股的股票。如果您几乎通过互联网参加特别会议，您可以撤销您的代表并在特别会议上以电子方式投票，即使您之前已退还您的委托卡或授权代理通过互联网或电话投票您的股票。如果您持有Terra BDC普通股的股票由银行、经纪商或其他代名人持有，并且您计划通过互联网虚拟出席特别会议并在特别大会上以电子方式投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代表，以在虚拟特别会议上以电子方式投票。请仔细阅读随附的委托书/招股说明书中的说明和随附的代理卡，或由您的银行、经纪人或其他代名人就每个选项转发的信息。

您可以在网上虚拟出席特别会议[●], 2022 at [●]东部时间，通过访问在线虚拟会议平台[●]，但仅当您于记录日期为记录日期的股东，或于记录日期为实益拥有人、持有有效的特别会议法定委托书并按随附的委托书所述预先登记，并提供有效法定委托书的副本时，您才有权参与、投票及/或在特别会议上提问。

要以投票和/或提问的方式参加特别会议，您需要在您的代理卡上或您的代理材料附带的说明上包含控制号码。如果您是记录日期的股东，您可以按照登录在线虚拟会议平台时提供的说明，在特别会议期间通过在线虚拟会议平台以电子方式投票您的股票。在特别会议当天，股东可以从以下时间开始登录在线虚拟会议平台[●]东部时间，会议将于下午6点整准时开始。[●]东部时间。请为在线登录留出充足的时间。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问特别会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问或登录专题会议时遇到任何困难，请拨打在线虚拟会议平台登录页面上显示的技术支持电话。

本通知及随附的委托书/招股说明书将首先邮寄给Terra BDC的股东[●], 2022.

 

S-4

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2022年，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向Terra BDC股东邮寄本委托书/招股说明书或TPT根据合并协议发行TPT B类普通股都不会产生任何相反的影响。

目录

附件

问答

以下问答旨在回答有关合并协议、合并和特别会议的某些常见问题。这些问题和答案并没有解决作为Terra BDC股东可能对您重要的所有问题。请参阅第11页开始的“概要”，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细信息以及本委托书/招股说明书的附件，您应仔细阅读。