目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节发表的委托书 (修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

落基山巧克力厂。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步委托书 - 将于2022年6月24日完成

落基山巧克力厂有限公司 特纳大道265号 科罗拉多州杜兰戈，81303

股东周年大会通知 将于2022年8月18日举行

致我们的股东：

诚挚邀请您出席美国特拉华州公司落基山巧克力厂2022年股东年会(以下简称“公司”或“我们的”)，大会将于2022年8月18日星期四在[•]上午(登山时间)。年会将通过网络直播以完全虚拟的形式在线举行。您可以通过访问以下网站在线出席和参与年会[•]，在这里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。

如果您计划在线参加年会，您将需要在您的白色代理卡上或在您的代理材料附带的说明上包含14位控制号码。年会将于以下时间准时开始[•]上午(登山时间)。网上办理登机手续将于[•]上午(登山时间)，你应该留出充足的时间进行在线登机手续。

在年会上，股东将被要求：

只有在交易结束时公司普通股的记录持有者[•]，有权就年会或其任何续会发出通知并在会上投票。您可以在随附的委托书中找到更多信息，包括董事提名人选以及有关高管薪酬和我们独立注册会计师事务所的细节。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号我们的主要执行办公室供查阅，邮编：81303。股东名单也将在年会期间通过年会网站供选择出席的股东查阅。

该公司的地位比过去几年要强大得多，功能也更强大，这在很大程度上是由于其更新了的董事会。例如，在董事会的六名被提名人中，五名是去年新当选的，五名是独立的，两名是去年刚刚在2021年股东年会上获得AB价值的被提名人，一名是本公司全面独立寻找和招聘的结果(而Charles女士去年的当选也是本公司全面独立寻找和招聘的结果)，一名是由于股东与大股东的接触而当选的，一名是董事会全面寻找后选出的新任首席执行官。这些董事共同为公司带来了重要的治理和运营技能，包括食品零售、食品品牌和营销以及食品分销方面的行业相关经验；公司品牌和声誉管理；上市公司董事会或管理服务；社会和治理经验；以及战略制定、规划和实施的技能。例如：

2022年6月9日，伊丽莎白·查尔斯通知董事会，她打算在年会上不再竞选连任，并于年会结束时退休。Charles女士的退休决定是出于个人原因，并不是因为与公司在与公司的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。董事会感谢她的服务。伊丽莎白帮助她开创了一个成功的新时代。她八个月的董事会服务和领导为我们公司奠定了一条重要的前进道路。

鉴于Charles女士最近向董事会发出通知，表示她将不会在股东周年大会上竞选连任，董事会及提名及企业管治委员会在考虑可能的提名人选及评估其他相关因素(包括董事会对提供卓越股东价值所需的知识、技能及经验的适当组合的意见)后，一致认为目前将董事会人数由七人减至六人符合本公司及其股东的最佳利益，并已提名建议1所述六名人士参选董事。

在进行了严格的第三方搜索过程后，该公司任命了一位非常合格的首席执行官罗伯特·J·萨尔斯。Sarlls先生在改善业绩不佳企业的销售和盈利能力以及将企业文化转变为注重增长和业绩驱动的企业文化方面拥有丰富的管理和制造运营经验。和其他候选人一样，萨尔斯通过第三方猎头公司进行了审查，并得到了这家猎头公司的推荐。

该公司从新冠肺炎大流行中走出来的力度比以前更大，2022财年的核心财务业绩接近2019财年的水平。尽管如此，我们的新任首席执行官在其高级领导团队、董事会和外部专家的帮助下，正着手对公司进行360度全面审查，并实施旨在寻找公司最佳长期机会的战略规划过程，旨在改善销售增长和盈利能力，目标是可持续地增加股东价值。作为这一过程的一部分，萨尔斯最近走访了全国多个地点的众多特许经营商，听取他们对这项业务的看法。此外，公司继续寻找新的首席财务官，以进一步加强公司的管理。

贵公司董事会高兴地提名在随附的委托书和所附白色委托书上的建议1中提名的人士为董事，并建议您投票支持本公司的所有被提名人。

在年会上，您的投票将特别重要。吾等已接获AB Value通知，该公司可能会就股东周年大会的董事选举事宜展开委托书竞争。经审慎考虑及多次讨论后，董事会并不赞同推选任何AB Value获提名人出任董事。您可能会收到来自AB Value或与AB Value有关联的其他个人或实体的委托书征集材料，包括反对委托书或[颜色]代理卡。委员会敦促你不要理会这些材料。我们不对AB Value提供的或与AB Value或其被提名人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在AB Value或代表AB Value提交或传播的征集材料中，或AB Value可能以其他方式作出的任何其他声明中。

无论您是否计划以虚拟方式出席股东周年大会，请按照随附的白色委托卡上的指示，通过互联网或电话迅速投票，或在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期和退回随附的白色委托卡。阁下使用白色委托卡迅速投票，将有助迅速及有秩序地处理委托书，并确保阁下即使不能以虚拟方式出席股东周年大会，亦可派代表出席股东周年大会。由于邮政系统的潜在延误，我们鼓励股东尽可能以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。如果您以邮寄、电话或互联网投票的方式退还您的白色代理卡，您仍可出席股东周年大会并通过股东周年大会网站投票您的股票。通过中介机构(如银行、经纪商或其他代理人)持有股份的股东必须遵循随附的委托书中规定的指示，提前在网上登记参加年会。

即使您之前已经签署了[颜色]以AB Value或代表AB Value寄给您的代表卡，您有权按照白色代理卡上的指示通过互联网或电话投票，或通过在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并寄回随附的白色代理卡，或出席股东周年大会和投票。只有您提交的最新日期、正确签署的委托书或您在年会上的投票将被计算在内。

我们恳请您不要理会任何[颜色]由AB Value或代表AB Value发送的代理卡。如果您对AB Value被提名人使用[颜色]如果您的投票是由AB Value提供的委托卡，您的投票将不会被算作对董事会被提名人的投票，但将导致您之前对董事会被提名人以及本公司白色委托卡上的其他建议所投的任何票被撤销。如果您希望根据委员会的建议进行表决，则应忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。您的投票非常重要。

您的董事会建议对所附白色委托书上提名的所有董事会提名人和其他提案进行投票，并敦促您不要签署或退回任何[上色]由AB Value或代表AB Value发送给您的代理卡。

如果您对此信息或代理材料有任何疑问，请联系我们的代理律师InnisFree并购公司。股东可以拨打免费电话(877)750-9498。银行和经纪人可以拨打对方付款电话(212)750-5833。

本委托书和相关的委托书材料将首先在以下时间向股东提供[•], 2022.

感谢您的持续支持。

科罗拉多州杜兰戈

[•], 2022

诚挚邀请您出席年会。无论阁下是否期望以虚拟方式出席股东周年大会，请尽快填写、注明日期、签署及退回邮寄给阁下的白色委托书，或按此等材料或白色委托书上的指示，透过电话或互联网投票，以确保阁下出席股东周年大会。即使您已委派代表投票，如果您出席年会，您仍可在年会上以我们的虚拟格式投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须遵循随附的委托书中的指示，提前在互联网上登记参加股东周年大会。

如果您有任何问题，需要帮助投票您的白色代理卡，或需要其他代理材料的副本，请联系： InnisFree并购公司 麦迪逊大道501号，20楼 纽约，纽约10022 股东可拨打免费电话：(877)750-9498 银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

目录

初步委托书 - 有待完成，日期为2022年6月24日

落基山巧克力厂。

特纳路265号

科罗拉多州杜兰戈，81303

委托书

2022年股东年会将于2022年8月18日举行

有关年会的一般资料

本委托书是与美国特拉华州公司落基山巧克力厂董事会(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)就2022年股东周年大会(以下简称“年会”)征集代表有关事宜而提供的。[●]上午(登山时间)。年会将作为一个完全虚拟的会议举行，将通过网络直播在线进行。您可以通过访问以下网站在线出席和参与年会[●]，在这里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。本委托书和相关的委托书材料将首先在以下时间向股东提供[●], 2022.

如果您计划在线参加年会，您需要在您的白色代理卡或代理材料随附的说明上包含控制号码。年会将于以下时间准时开始[●]上午(登山时间)。网上办理登机手续将于[●]上午(登山时间)，你应该留出充足的时间进行在线登机手续。

通过银行、经纪商或其他被提名人等中介机构持有股份的股东，必须遵循本条例规定的指示，在网上提前登记参加年会。

每一位股东，即使他或她或她计划参加年会，也被要求尽快通过白色代理卡和白色投票指示提交他/她或其代表。出席股东周年大会的任何股东均可撤回其委托书，并亲自就提交股东周年大会的每一事项投票。由于邮政系统的潜在延误，我们鼓励股东尽可能以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

所有正确提交的委托书将按照这些委托书中包含的指示进行投票，投票的范围是1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-4(C)(1)条规定的授权范围。如无特别指示，委托书将根据本公司董事会就随附的股东周年大会通告所载各项事项的建议投票表决。

本委托书和经修订的Form 10-K 2022年年度报告可在互联网上查阅，网址为[●].

有权投票的股东

……营业时间结束[●]2022年，已被确定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在年度会议上通知和表决的股东。在记录日期，[●]我们的普通股已发行，并有资格在年会上投票表决。本公司每股普通股，每股票面价值0.001美元，有权就每一项正式提交股东周年大会的事项投一票。

如果您是登记股东(即，您通过我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)持有您的股份)，您无需在网上登记即可参加年会。请按照您收到的白色代理卡上的说明进行操作。

如果您通过中介机构持有您的股票，如银行、经纪商或其他被提名者，您必须提前注册，才能在网上虚拟地参加年会。要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持落基山巧克力厂股份的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法律委托书”的标签，并在东部时间下午5：00之前于[●]，2022年。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。注册请求应通过电子邮件发送至ComputerShare。从您的经纪人转发电子邮件，或附上您的合法代表的图像，发送到SharholderMeetings@Computer Shar.com。

只有拥有有效控制号码的股东才能参加年会并投票、提问和获取截至年会记录日期收盘时的股东名单。年会将于以下时间准时开始[●]上午(登山时间)。网上办理登机手续将于[●]上午(登山时间)，你应该留出充足的时间进行在线登机手续。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。

如何投票

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且委托材料是由我们直接发送给您的。

无论您是直接作为记录在案的股东持有股票，还是以街头名义实益持有股票，您都可以在不参加年会的情况下投票。您可以通过授予委托书(包括标记、签署、注明日期并邮寄随附的白色代理卡)来投票，或者，对于以街道名义实益持有的股票，您可以通过签署白色投票指示表格并将其提交给您的经纪人、银行或其他代理人来投票。在大多数情况下，您可以通过使用Internet、电话或邮件来完成此操作。

网上投票。要在互联网上投票，请访问您的白色代理卡或白色投票指导表上指定的网站，并以您的白色代理卡为指南，按照说明进行投票。

电话投票。要在美国境内通过电话投票，请拨打您的白色代理卡或白色投票指导表上的免费电话号码，并按照录音说明进行操作。

邮寄投票。如欲邮寄投票，请在已付邮资的信封内注明、签署、注明日期及邮寄随附的白色委托卡或白色投票指示表格。

如果您退还您签署的白色代理卡，但没有表明您的投票偏好，则白色代理卡中指定的人员将按照我们董事会的推荐投票该代表所代表的股份。

通过互联网或电话提交的选票必须在东部时间晚上11：59之前收到[●]，2022年。如阁下日后决定出席股东周年大会，透过互联网或电话递交委托书不会影响阁下于年会期间的网上投票权。即使您计划参加股东周年大会，我们也鼓励您在股东周年大会之前提交您的委托书以投票表决您的股份。

如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪交易商、受托人或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者，代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。这些指示包含在白人“投票指示表格”中。您应按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。

此外，您还可以在年会期间在线投票，如下所述，标题为“-出席年会并进行投票”。

如果您有任何问题或需要任何帮助，请联系公司的代理律师，InnisFree并购公司(“InnisFree”)，免费电话：(877)750-9498。

经纪人无投票权

“经纪非投票权”是指以实际出席股东周年大会或由受委代表出席，但因未收到实益拥有人指示而未就特定事项投票的经纪或被提名人持有的股份。我们预计，在年度会议上，将会有一场关于董事选举的“竞争”。如果存在竞争，银行、经纪商和其他被提名者不得代表这些实益所有者对将在年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括“常规事项”，如提案2(批准将Plante&Moran PLLC任命为我们截至2023年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所)。我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人按照随附的白色投票指示表格上的说明投票您的股票。

如果由于某些原因，年会并不是一场关于董事选举的“竞赛”，那么为客户持有普通股并已向客户发送了我们的委托书征集材料，但没有收到此类客户的投票指示的会员经纪商，将被允许就“常规”议程项目进行投票。

出席周年大会并进行表决

只有截至记录日期的股东或其正式指定的代理人才能出席年会。今年的年会将作为一个完全虚拟的会议举行，将通过网络直播在线进行。在构建我们的虚拟年会时，我们的目标是提高股东的参与度。我们设计了虚拟年会，为股东提供基本相同的参与机会，就像年会是亲自举行一样。我们的目标是为所有股东提供一致的体验，无论他们的地理位置如何。任何股东均可在线出席年会，网址为[●]。如果您在记录日期是股东，并且您的白色代理卡或随您的代理材料附带的说明上包含了您的控制号码，您可以在年会上投票。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。

以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

以您作为记录股东的名义持有的股份可能会在年会上进行在线投票。要出席和参加年会，您需要在您的白色代理卡上或您的代理材料附带的说明上包含控制号码。

如果您通过中介机构持有您的股票，如银行、经纪商或其他被提名者，您必须提前注册，才能在网上虚拟地参加年会。要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持股份的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。您必须与持有您股票的银行、经纪人或其他代理人联系，以获取您的法定代表权。注册申请必须贴上“法律委托书”的标签，并在东部时间下午5：00之前于[•], 2022.

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。注册请求应通过电子邮件将您的法定代表的图像发送到SharholderMeetings@Computer Shar.com发送给我们。

即使阁下计划出席股东周年大会，我们亦建议阁下授权代表或按下文所述于股东周年大会前提交投票指示，以便在阁下日后决定不出席股东周年大会时，计算阁下的投票。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东尽可能以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

如果您有任何问题或需要任何帮助，请联系公司的代理律师InnisFree，免费电话：(877)750-9498。

法定人数

在年会上开展业务需要达到法定人数。出席股东周年大会的人士如亲身出席、或透过远程通讯或委派代表出席股东周年大会，则有权于股东周年大会上投出总票数的大多数的持有人即构成法定人数。

我们预计，在年度会议上，将会有一场关于董事选举的“竞争”。如果存在竞争，银行、经纪商和其他被提名者不得代表这些实益所有者对将在年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括“常规事项”，如提案2(批准将Plante&Moran PLLC任命为我们截至2023年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所)。该等银行、经纪商或其他被提名人所持有的股份，如未获提供指示，则不能计入出席股东周年大会并有权投票以确定法定人数的股份数目。如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，我们敦促您使用组织提供的投票指示表格向持有您的股份的组织提供投票指示，以便您的股票可以被视为已存在并已投票。

年会的目的

在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：

反对党候选人/收据[颜色]来自AB值的代理卡

AB Value已通知吾等，有意提名六名人士于股东周年大会上当选为董事，以反对董事会推荐的六名提名人选。如果AB Value继续进行董事的替代提名，这将是该公司在过去四年中的第三次委托书竞赛(尽管去年的竞赛中有两名被提名人进入董事会，今年被提名为董事会成员，尽管AB Value的一名现任被提名人安德鲁·伯杰在2020年1月至2021年10月期间曾在公司任职，但他没有在2021年股东年会上当选连任)，您可能会收到AB Value的委托书征集材料，包括一份反对的委托书和一份[颜色]代理卡。我们敦促您不要理会这些材料。本公司不对AB Value使用的任何委托书征集材料中包含的任何信息或其可能做出的任何其他陈述的准确性负责。

董事会不认可任何AB Value被提名者，并建议您忽略任何[颜色]委托卡或征集材料，可能会以AB值发送给您。对AB Value的任何被提名者在其[颜色]代理卡不等同于投票给董事会的被提名人，因为对AB Value的任何被提名人在其[颜色]代理卡将撤销您之前提交的任何委托书。如果您已经使用[颜色]您有权按照白色代理卡上的说明，通过互联网或电话投票，或通过填写、签名、注明日期并将随附的白色代理卡邮寄到所提供的邮资已付信封中，来更改您的投票。只有您提交的最近日期、有效执行的委托书将被计算在内。在股东周年大会上行使任何委托书前，任何委托书均可按照以下“-撤回委托书”项下的指示随时撤销。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师InnisFree，免费电话：(877)750-9498。

虽然我们不建议您投票给AB Value的任何被提名者或提案，但公司将相应地计算对该等被提名者或提案的投票。

拟当选的候选人数目

在股东周年大会上可选出六名候选人进入董事会，根据本公司的多数票标准，获得最多赞成票的六名被提名人将当选为董事会成员。因此，董事会不认可任何AB价值的被提名人，并建议您使用本委托书所附的白色委托卡投票支持董事会提出的所有被提名人。董事会强烈敦促您不要签署或退还任何[颜色]按AB值发送给您的代理卡，该卡将位于[颜色]代理卡。如果您以前已提交[颜色]以AB价值寄给你的委托书，你可以撤销该委托书，并使用随附的白色委托书投票给董事会的被提名者和将在股东周年大会上表决的其他建议，并发出一张稍后的投票。如果您对AB Value被提名人使用[颜色]如果您的投票是由AB Value提供的委托卡，您的投票将不会被算作对董事会被提名人的投票，但将导致您之前对董事会被提名人以及本公司白色委托卡上的其他建议所投的任何票被撤销。如果您希望根据委员会的建议进行表决，则应忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。

董事会建议

本委员会的建议连同以下各项建议的说明一并列出。总之，我们的董事会建议对您的白色代理卡进行投票，如下所示：

董事会强烈敦促您不要签署或退还任何[颜色]以AB值寄给您的代理卡。

所需票数

关于建议1(董事选举)，您可以投票给所有被提名人，“保留所有”，这将使您不再投票给董事会的所有被提名人，或者您可以投票给您指定的任何被提名人之外的所有人。董事会成员由在年会上亲自或通过远程通信或由代表投票的多数票选出。这意味着，在年会上，获得最高票数的6名董事提名人将当选为董事。在董事选举中不允许累积投票。“扣留”票和中间人无票(假设在股东周年大会上有董事选举的“竞争”，则不会有)将不会对本建议的结果产生影响。如果您对AB Value被提名人使用[颜色]如果您的投票由AB Value提供，您的投票将不会被视为对董事会提名人的投票，但将导致您之前在公司的白色代理卡上所投的任何票被撤销。如果您希望根据委员会的建议进行表决，则应忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。

您可以对提案2(批准任命Plante&Moran PLLC为我们截至2023年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所)和提案3(建议投票批准指定的高管薪酬)投赞成票、反对票或弃权票。要获得批准，提案2和提案3中的每一项都必须在关于提案的年度会议上获得所投多数票的赞成票，无论是亲自投票，还是通过远程通信或委托代表投票。弃权票和中间人反对票(假设在年度会议上董事选举存在“竞争”，则不会有)不计入赞成或反对这些提议的投票，因此不会对这些提议的结果产生任何影响。

至于任何其他适当提交股东周年大会的事项，股东应亲自或透过远程通讯或委派代表于股东周年大会上就有关建议投赞成票。弃权票和中间人反对票(假设在年度会议上董事选举存在“竞争”，则不会有)将不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

退还白色代理卡而不做具体选择

如果您退回一张签名并注明日期的白色委托卡而没有标记任何投票选择，您的股票将被投票给所有董事会提名的董事、批准普兰特和莫兰PLLC作为我们截至2023年2月28日财年的独立注册会计师事务所，以及投票支持批准被任命的高管薪酬的咨询投票。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的白色委托卡上所指名的其中一名人士)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

委托书的征求及其费用

我们的董事会正在进行这次征集，我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集投票的全部费用。我们已聘请InnisFree协助征集代理人。我们预计将向InnisFree支付高达约$的费用[●]加上这些服务的费用，尽管这个委托书征集过程的成本可能低于或高于我们的估计。Innisfree估计，大约[●]将协助公司的委托书征集。除了通过邮件、互联网和电话征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以代表公司征集委托书，而无需额外补偿。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。应要求，我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向股东转发代理和募集材料的费用。我们的总费用，包括InnisFree的费用，由于潜在的代理权竞争，与募集活动相关的费用超过了通常用于年度会议的费用，预计约为$[●]，其中约为$[●]到目前为止已经花光了。这些估计费用不包括我们的官员和其他雇员的工资和工资，他们都不会因为征集活动而获得任何额外的补偿。我们同意赔偿InnisFree与他们订婚有关的某些责任，或因他们的订婚而产生的某些责任。

附录A列出了与我们的某些董事、高级管理人员和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则，这些董事、高级管理人员和员工因其职位或可能代表我们征集委托书而被视为此次委托书征集的“参与者”。

委托书的撤销

委任代表的人士有权在股东周年大会上行使其委托书前的任何时间撤回其投票，包括(1)透过互联网或电话重新提交其投票，(2)向本公司主要执行办事处递交书面撤销通知，地址为科罗拉多81303，杜兰戈，特纳大道265号，(3)正式签立及递交载有较后日期的股东周年大会委托书，或(4)于股东周年大会期间进行网上投票。出席股东周年大会本身并不会撤销正式签署的委托书。

点票

一位代表[●]，我们的选举检查员将对选票进行制表和认证。

投票结果

投票结果将由年会指定的选举督察统计，并在年会后四个工作日内以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会。

问题或帮助

如果您有任何问题或需要任何帮助，请联系公司的代理律师InnisFree，免费电话：(877)750-9498。

征集背景

下面的讨论概述了在过去三年半中，公司与AB Value和公司其他股东之间的关键事件和重要联系。

2019年4月26日，AB Value及其控制人安德鲁·T·伯杰向美国证券交易委员会提交了附表13D，披露了他们在公司的持股情况。2019年5月18日，AB Value向本公司发出通知，表示AB Value有意(I)提名Berger先生及Mary K.Thompson先生于本公司2019年股东周年大会(“2019年股东周年大会”)上当选为董事会成员，及(Ii)于2019年股东周年大会上提交建议供股东考虑，该建议要求本公司要求董事会赎回本公司股东权利计划下先前已发行的任何权利，并不采纳或延长任何股东权利计划，除非该等采纳或延长已提交股东投票表决。12个月内(《2019年提名通知书》)。经本公司与AB Value于2019年4月至2019年12月3日进行多次讨论后，于2019年12月3日，本公司与AB Value订立AB Value合作协议(定义见下文)，据此，本公司同意(其中包括)提名Berger先生及Thompson女士于2019年股东周年大会上当选为董事会成员，并授予Berger先生及Thompson女士若干董事会观察员及信息权，而AB Value同意若干停顿条款。有关AB价值合作协议的其他信息，请参阅本委托书中的“某些关系和关联人交易-AB价值合作协议”，该协议根据其条款于2021年5月15日终止。在2020年1月9日举行的2019年年会上，股东选举伯杰先生、汤普森女士、斯科特·G·卡普韦勒、富兰克林·E·克莱尔、塔里克·法里德、布莱恩·J·梅里曼和布雷特·P·西伯特为董事会成员。

2021年6月8日，公司股东Global Value Investment Corp.(“GVIC”)首席执行官兼总裁Jeffrey R.Geygan致函董事会，其中GVIC建议(I)启动要约收购，以每股8.30美元的价格购买公司最多30%的已发行普通股(“GVIC投标要约”)和(Ii)董事会随后任命GVIC的某些代表进入董事会，该代表将少于董事会多数成员之一(“GVIC任命”)，并与GVIC投标要约一起，“GVIC建议的交易”)。在2021年6月8日至2021年6月16日期间，Geygan先生和时任本公司首席执行官Bryan J.Merryman就GVIC建议的交易进行了电子邮件通信，并于2021年6月16日，董事会成员Brett P.Seabert与GVIC会面，讨论本公司和GVIC建议的交易。

2021年6月17日，董事会应Berger先生的要求召开了会议，Berger先生在会上表示，由于GVIC的行动，AB Value将被迫提交附表13D，其中AB Value将披露它正在要求某些董事会和管理层的变动。其后，于2021年6月17日，AB Value向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修订，其中报告称，AB Value已开始与本公司就其董事会成员、架构、管理和战略方面的预期变化进行讨论，如果没有做出足够的变化，AB Value将打算在公司2021年年度股东大会(“2021年年度股东大会”)上提名和寻求选举更多的董事会成员。

这是AB Value在两年内第二次在董事会寻求增加席位。如上所述，在《若干关系及关联人交易-AB价值合作协议》中，本公司此前于2019年12月3日与AB Value签订了AB价值合作协议。

经过公司与GVIC的多次讨论，2021年6月22日，GVIC通过电子邮件致信公司表示，鉴于公司宣布任命Rahul Mewawalla为新的合格独立董事，GVIC将撤回与GVIC投标要约相关的要约，并表示有兴趣继续增持本公司股份，并希望获得相应的公司治理权。

于2021年6月24日，GVIC向本公司提交通知，提名五名人士(Geygan先生、Anthony Gray、Marcelle Rademyer、Robert Sarlls及James Geygan)参选本公司董事(“GVIC提名通知”)。2021年7月8日和2021年7月28日，董事会成员分别与盖根先生会面，讨论了GVIC提名通知、GVIC希望增加公司所有权股份以及相应的董事会代表、董事会规模和董事薪酬的可能解决方案。2021年7月27日，GVIC向美国证券交易委员会提交了附表13D的修正案，其中报告了其对公司普通股的实益拥有从5.9%增加到7.1%(根据其计算)。

于2021年6月28日，AB Value向本公司提交一份通告(I)提名五名人士(Mark Riegel、Sandra Elizabeth Taylor、Berger先生、Thompson女士及Rhonda J.Parish)参选本公司董事，及(Ii)建议本公司赎回先前根据本公司股东权利计划发出的任何权利，并不采纳或延长任何股东权利计划，除非该等采纳或延期已提交股东投票表决(“2021年AB Value提名通告”)。从2021年6月28日至2021年7月19日，本公司和AB Value及其各自的代表就2021年AB Value提名通知的合作协议进行了谈判。于该等讨论期间，AB Value建议(其中包括)(I)从2021年AB Value提名公告中提名Berger先生、Thompson女士及另一位董事于2021年股东周年大会上参选；(Ii)有关董事会委员会的若干权利；(Iii)公开宣布物色本公司新的行政总裁；及(Iv)退还AB Value的律师费。

2021年7月21日、2021年7月23日和2021年8月10日，董事会成员会见了公司的大股东布拉德利·L·拉多夫，讨论了拉多夫先生对公司战略方向的想法和建议，包括某些董事会和管理层的变动。

2021年7月21日，该公司宣布，除其他事项外，希望进行某些潜在的公司治理改革，包括Merryman先生过渡到首席执行官一职，分离董事长和首席执行官的角色，并打算增加新的合格的独立董事会成员。

2021年7月22日，公司代表向AB价值代表发送了拟议合作协议修订草案，提出了公司的修订建议，其中包括从2021年AB价值提名公告中的董事被提名人中任命一名新董事来取代旧公司董事，并开始为公司聘请新的首席执行官的程序。

2021年7月26日，董事会全体成员开会讨论正在进行的与AB Value的谈判。在伯杰先生没有事先通知的情况下，除了他先前的要求外，伯杰先生还就2021年AB Value提名通知的和解向董事会提出了额外要求，要求从AB Value董事名单中任命两名董事，此外还有Berger先生和Thompson女士。这些要求还伴随着来自伯杰的压力，要求他接受2021年7月29日这一单方面的最后期限，要求董事会同意他的和解提议，包括他提出的额外要求。董事会(伯杰先生除外)讨论并表示，虽然引入新董事将最符合所有股东的利益，但只有由单一股东提名的董事作为持不同政见者董事名单的一部分，可能被视为不够独立，可能无法反映董事会在专业知识和多样化经验方面的真正需求。为了实现有利于所有股东而不仅仅是单一股东的结果，董事会决定聘请一家全国公认的独立董事搜索公司来寻找高素质的独立董事加入董事会，他们将为公司的下一个增长、创新和转型篇章带来所需的专业知识、技能和经验。董事会要求伯杰考虑达成和解，聘请一家独立猎头公司来寻找对公司最具专长、符合所有股东利益的独立董事，并提出将董事的AB Value名单纳入董事搜索名单。

2021年7月28日，全体董事会再次开会，讨论与AB Value达成和解，聘请一家全国公认的独立猎头公司来确定高素质和新的独立董事。伯杰拒绝了2021年7月26日讨论的聘请一家独立的董事猎头公司的和解方案，也拒绝了公司提出的引入新的独立董事的提议，这些独立董事将被选为代表所有股东的最佳利益，并拥有各种专业知识和经验。相反，他回应称，董事会必须在2021年7月29日之前同意他的要求，否则他计划开始一场咄咄逼人的代理权之争。伯杰先生随后被要求回避会议，董事会讨论了它认为最符合所有股东利益并将推动股东价值和长期成功的前进道路。董事会认定，它不准备接受AB Value就伯杰单方面提出的时间表达成的不合理和解，而是希望使用一家全国公认的第三方董事搜索公司进行更广泛的搜索。董事会还决定继续与AB Value进行对话，以试图避免代理权之争，前提是AB Value可能是合理的，并且如果能够达成符合所有股东利益的协议。

于2021年7月30日，董事会将董事会主席及本公司行政总裁的职务分开，并成立由独立、公正董事组成的董事会特别委员会(“2021年特别委员会”)，该委员会获授权监督物色新合资格独立董事的过程，并就本公司与AB Value、GVIC的谈判及任何与此有关的代理权争斗或行动，指导及采取其认为必要的一切行动。

此外，2021年7月30日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份关于卡普韦莱尔先生辞去董事会成员职务的8-K表格。

在2021年8月2日至2021年8月12日期间，本公司和GVIC和/或各自的代表就双方之间的合作协议进行了讨论和谈判。在此期间，2021年特别委员会举行了各种会议，讨论潜在的合作协议。在此期间，2021年特别委员会讨论了GVIC对合作协议的要求是公平合理的，仍将允许公司任命或提名新的独立董事，这些独立董事不被视为与特定股东或其董事会代表(如GVIC或AB Value)捆绑在一起，并将有利于和服务于公司所有股东的利益

2021年8月9日，本公司宣布，其中包括，富兰克林·E·克雷尔打算在任命或选举新的独立董事董事后辞去董事会成员职务，并不再竞选2021年年会上的连任。

2021年8月10日，公司发布了一份新闻稿，其中宣布成立2021年特别委员会，以监督为公司下一个增长、创新和转型篇章物色新的独立董事的过程，这是公司明确承诺更新董事会以期面向未来并进一步加强公司治理结构和做法的下一步。该公司还宣布，它已经聘请了全球领先的猎头公司罗素·雷诺合伙公司(“RRA”)，以寻找独立的董事候选人供董事会考虑。

2021年8月11日，特别委员会批准了GVIC合作协议(在此定义)，并建议董事会根据GVIC合作协议的条款任命Geygan先生为董事会成员。2021年8月12日，GVIC合作协议签署，董事会任命盖根先生为董事会成员。根据《GVIC合作协议》，在满足某些条件的情况下，GVIC同意惯常的停顿和表决条款。2021年特别委员会批准了GVIC合作协议。有关GVIC合作协议的其他信息，请参阅本委托书中的“某些关系和关联人交易-GVIC合作协议”。《GVIC合作协议》根据其条款于2022年5月终止。

此外，2021年8月12日，2021年特别委员会举行会议，审查和讨论RRA提供的有关潜在董事候选国的信息。

2021年8月16日，该公司宣布，除其他事项外，其程序的更新，以确定和选择一位高度成就和经验丰富的领导人担任公司的新任首席执行官。

2021年8月17日，AB Value向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修正案和一份新闻稿，其中除其他外，报告称，2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和2021年AB Value提名通知中列出的被提名人就以下事项签订了联合备案和征集协议，其中包括：(I)在适用法律要求的范围内，代表他们各自联合提交附表13D上关于公司证券的声明及其任何修订，(Ii)就提交股东批准的建议征求委托书或书面同意，并于2021年股东周年大会上选出2021年AB Value提名公告所载的被提名人(“2021年联合征集”)，及(Iii)AB Value同意承担各方因2021年联合征集而产生的所有预先批准的开支。2021年8月27日，AB Value向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修正案，其中除其他外，报告称拉多夫先生额外购买了公司普通股。

在2021年8月28日至2021年9月7日期间，公司和AB Value的代表继续讨论和解条款。

2021年9月9日，本公司向美国证券交易委员会提交了2021年年会最终委托书，并开始邮寄最终委托书。由于2021年特别委员会对RRA进行了评估和参与，董事会提名了两名新的独立董事候选人伊丽莎白·B·查尔斯和加布里埃尔·阿雷加。董事会还提名了拉胡尔·梅瓦瓦拉、布莱恩·J·梅里曼、杰弗里·R·盖根、布雷特·P·西伯特和玛丽·K·汤普森。

2021年9月13日，AB Value提交了2021年年会的最终委托书，其中包括以下被提名人：马克·里格尔、桑德拉·伊丽莎白·泰勒、伯杰、朗达·J·帕里什和玛丽·K·汤普森。

2021年9月16日，汤普森女士通知董事会她辞去了董事会的职务。汤普森女士指出，她不会在董事会候选人名单上取得进展。[《公司》]或AB值。“鉴于汤普森女士从董事会辞职，董事会于2021年9月20日将董事会规模缩减至六(6)名董事，并撤回了汤普森女士在2021年年会上的选举提名。

2021年9月23日，AB Value向特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)对RMCF和部分董事会成员提起诉讼，要求撤销将董事会席位从7个减至6个的董事会决议并宣布其无效(“AB Value诉讼”)。自最初提出申诉以来，AB Value和公司都没有向特拉华州法院提起任何与AB Value诉讼有关的诉讼，特拉华州法院也没有对此案做出任何裁决。

于2021年10月2日，董事会批准赎回根据本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2015年3月1日订立的供股协议授予的所有尚未行使的优先股购买权(“供股”)，该协议为供股代理，通常称为“毒丸”。

2021年10月4日，盖根与拉多夫通了电话，讨论即将到来的2021年年会等问题。

在2021年10月6日举行的2021年年会上，股东(I)选举伊丽莎白·B·查尔斯、Gabriel Arreaga、Jeffrey R.Geygan、Brett P.Seabert、Mark Riegel和Sandra Elizabeth Taylor为股东，并(Ii)批准咨询投票，要求董事会赎回之前发行的任何毒丸，而不采用或延长任何毒丸，除非毒丸在毒丸采用后12个月内提交股东批准。在2021年年会上，每名被提名人的最终赞成票和否决票，按每名被提名人的投票顺序如下。获得最多赞成票的六名提名人当选。

____________________________

*公司提名人

†AB Value提名

2021年11月11日，公司提交了一份最新的8-K表格报告，指出Merryman先生已同意在公司聘请新的总裁兼首席执行官后自愿辞去总裁兼首席执行官一职。该公司指出，它正在积极寻找一位新的首席执行官来接替Merryman先生，Merryman先生将继续担任临时首席执行官一职。

2022年1月，提名委员会(定义见下文)聘请高管、猎头和招聘公司O‘Keefe and Partners协助提名委员会寻找新的公司首席执行官。

2022年1月25日，伯杰先生给Charles女士发了一封电子邮件，表达了对该公司对其加拿大特许经营安排的处理、与Edible Arrangments及其附属公司的关系以及AB Value诉讼的担忧。

2022年2月25日和2022年2月28日，伯杰给查尔斯发了一封电子邮件，询问是否有诚意参与和解讨论，否则他将不得不重新启动他暂停的诉讼努力。在电子邮件往来中，伯杰指责盖根违反了GVIC价值合作协议。一个由独立和公正的董事会成员组成的特别委员会对这些指控进行了调查，并建议董事会不要对盖根先生采取行动。因此，董事会认定对Geygan先生采取行动不符合本公司或其股东的最佳利益。

从2022年2月至3月，提名委员会确定并面试了三名首席执行官候选人，并建议董事会全体成员考虑这些候选人。

2022年3月24日，里格尔和查尔斯与拉多夫通了电话，拉多夫在商业讨论中提到，他的首要任务是设立一个新的首席执行官和一个他可以支持的董事会，其中不包括盖根和西伯特，但不需要把他自己也包括在内。

2022年4月1日，Charles女士、Riegel先生和Berger先生进行了一次谈话，Berger先生要求本公司偿还AB Value在2021年进行的委托书征集中约1,000,000美元的费用，并指出他或Radoff先生应取代Geygan先生进入董事会。

于2022年4月6日，临时总裁兼首席执行官Merryman先生发出辞退通知，在公司提交截至2022年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告后，于2022年7月生效。

2022年4月13日，Charles女士向Berger先生发送了一封电子邮件，跟进他们在4月1日的讨论，要求Berger先生提供Berger先生向公司报销的费用的文件，并指出提名委员会正在继续评估董事会的组成，并要求提供Berger先生认为他和Radoff先生将为董事会带来的附加值的信息。

2022年4月19日，伯杰给查尔斯发了一封电子邮件，阐述了他认为他和拉多夫应该加入董事会的原因，详细说明了他在2021年征集委托书的135万美元费用，并声称对盖根在董事会任职的投诉。

2022年4月22日，查尔斯给伯杰发了一封电子邮件，通知他董事会正在考虑他4月19日那封信中提到的问题，她将在下一次董事会会议后的几周内跟进。

在2022年3月至2022年4月期间，董事会每位成员面试了提名委员会推荐的每一位首席执行官候选人，并于2022年5月一致选择Sarlls先生填补该职位。

2022年5月5日，董事会一致任命罗伯特·J·萨尔斯为公司首席执行官和董事会成员，自2022年5月9日起生效。由于任命萨尔斯先生为董事的董事，董事会将董事会人数从6人增加到7人。Sarlls先生是根据提名委员会领导的高管遴选程序被选中的。

5月6日，拉多夫通过LinkedIn给萨尔斯发了一条直接信息，祝贺他，并表示“希望尽快开始对话”。2022年5月10日，也就是萨尔斯先生开始担任首席执行官一天后，萨尔斯先生回复拉多夫先生说，萨尔斯先生刚刚“到达杜兰戈，正在适应--期待着很快联系上。”当天晚些时候，拉多夫先生回答说：“。。。不幸的是，我们正在进入另一场代理权竞争，所以我认为尽快联系对每个人来说都是最好的利益。

于2022年5月8日，Charles女士与Berger先生通过电子邮件进行了沟通，期间Berger先生要求根据公司第二次修订和重新修订的章程(“章程”)和委托书规则14a-8就股东周年大会上的代理访问提名和业务建议给予额外的时间，Berger先生的律师进一步澄清了这一要求。Charles女士指出，联委会愿意讨论可能的补偿问题，但没有考虑对Berger先生和Radoff先生的联委会成员提名，也不会批准延长时间。

2022年5月12日，伯杰给查尔斯发了一封电子邮件，抱怨董事会不同意他的要求的决定，并传达了他继续AB Value诉讼和重组董事会的意向。

于2022年5月12日，AB Value向本公司递交函件(“委托书通知”)，声称提名Berger先生于股东周年大会上被选为董事，并根据细则的委托书条文载入本公司与股东周年大会有关的委托书。

2022年5月13日，AB Value和Berger先生向美国证券交易委员会提交了一份附表14N，披露了代理访问通知，并表示AB Value和Berger先生“不打算向美国证券交易委员会提交与年度大会上选举被提名人有关的委托书和委托书，也不打算向持有至少适用法律所要求的有权就提名投出的选票百分比的持有人交付该委托书和委托书”。

2022年5月13日，董事会召开了定期的董事会面对面会议。于会上，董事会(其中包括)(I)讨论若干商业交易，(Ii)审阅本公司截至2022年2月28日止财政年度的10-K表格年报，(Iii)根据提名委员会的推荐，提名Gabriel Arreaga、伊丽莎白·查尔斯、Jeff Geygan、Mark Riegel、Robert Sarlls、Brett Seabert及Sandra Taylor于股东周年大会上当选，及(Iv)将2022年8月18日定为股东周年大会日期。

2022年5月16日，AB Value向美国证券交易委员会提交了附表13D的修正案，其中报告了向公司交付代理访问通知的情况。

2022年5月19日，董事会开会讨论代理访问通知。董事会认定委任代表进入通知在多个方面有欠妥善，包括AB Value按章程的要求作出“提名股东在正常业务过程中收购本公司证券，并没有为影响或改变本公司控制权或改变控制权的目的或效果而收购或持有本公司任何证券的陈述及保证”，董事会认为该等行为与AB Value迄今的行为不一致，包括参与两次代表委任活动，其中一次是在其首次收购本公司普通股股份后不到一个月。尽管如此，董事会根据目前的事实和情况认为，允许提名符合本公司股东的最佳利益。

于2022年5月19日的会议后，本公司的法律顾问Vable LLP(“Vable”)代表董事会向AB Value发出回覆函件，表示接受以AB Value为条件的代表委任通知，以及Berger先生遵守细则所载的条件。回覆函件指出，董事会认为根据目前的事实及情况，避免与竞争委托书有关的成本，符合本公司及其股东的最佳利益。

此外，2022年5月19日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格，披露了年会日期以及更新的董事提名和股东提案截止日期。

2022年5月23日，萨尔斯和拉多夫通过电子邮件讨论了面对面会面的事宜。

于2022年5月27日，AB Value向本公司提交函件(“AB Value提名通知”)，通知本公司有意提名Bradley L.Radoff、Andrew T.Berger、Mary Bradley、Richard Degnan、Corene Loeffler及Suchit Majudar(“2022年AB Value提名人士”)于股东周年大会上参选为董事。这是AB Value在四年内第三次寻求在董事会增加席位，也是AB Value在过去两年内第二次通过代理权竞争寻求对董事会的控制权。

2022年6月1日，董事会开会、审议和讨论了代理访问通知和AB Value提名通知。在该次会议上，董事会认定AB Value违反了委托书提名细则所要求的若干陈述、担保和条件，因此，委托书通知存在致命缺陷，Berger先生将从本公司的股东周年大会委托书中遗漏。董事会还指示Sarlls先生监督Vable准备一封致AB Value的信，转述其决定。

2022年6月1日，Radoff先生和AB Value先生各自向美国证券交易委员会提交了对各自附表13D的修订，其中他们报告说，2022年5月27日，AB Value、Berger先生、Radoff先生和其他2022年AB Value被提名人组成了一个小组，并就以下事项订立了联合备案和征求协议：(I)就提交给股东批准的提案征求委托书或书面同意，以及选举AB Value年度大会上AB Value提名通知中规定的被提名人(“联合征求”)，和(Ii)拉多夫先生和AB Value同意共同承担双方因联合征集而产生的费用(Radoff先生承担80%的费用，AB Value承担20%的费用，但受某些限制、注意事项和同意权的限制)。

于2022年6月3日，VEnable代表董事会向AB Value发出回覆函件，指出AB Value提交AB Value提名通知，违反了委托书提名细则所规定的若干陈述、保证及条件，董事会已确定委托书有重大缺陷，而Berger先生将从本公司股东周年大会的委托书中剔除。

2022年6月8日，拉多夫给萨尔斯发了一封电子邮件，确认拉多夫是否有空与萨尔斯会面。Sarlls先生在同一天答复说，董事会正在考虑AB Value提名通知，并将建议在董事会完成对AB Value提名通知的评估后与Radoff先生会面的可能日期。

2022年6月9日，董事会召开会议，进一步讨论AB Value提名公告。会上，Charles女士通知董事会，出于个人原因而非因与本公司有任何分歧，她不打算在股东周年大会上竞选连任，并于股东周年大会结束时退任。Charles女士还通知理事会，她将辞去理事会主席职务，立即生效。董事会一致选举杰弗里·盖根接替查尔斯女士担任主席。董事会考虑并讨论了2022年AB Value被提名者的经验和技能，并决定要求采访玛丽·布拉德利。董事会指示提名委员会审议竞选董事成员的潜在候选人(包括布拉德利女士，如果她同意会见董事会成员的话)。董事会还指示Sarlls先生监督Vable准备一封致AB Value的信，转述其决定。

于2022年6月9日董事会会议后，VEnable致函AB Value(I)要求与Bradley女士面谈及(Ii)指出董事会对AB Value于2022年5月13日提交的附表14N继续表示关注，并指出AB Value及Berger先生“无意向美国证券交易委员会提交有关在股东周年大会上推选获提名人的代表委任声明及代表委任表格，亦无意向持有根据适用法律有权就推选被提名人所需的提名投票最少百分之数的持有人交付该代表委任声明及代表委任表格”。

2022年6月10日，Olshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)，AB Value和Radoff先生的律师代表AB Value和Radoff先生致函董事会(“6月10日信函”)，就董事会约谈Bradley女士的要求向董事会提出了几项无理要求。AB Value的回应以董事会在面试前达成的协议为条件，即在2021年股东周年大会上正式选出的两名董事(Geygan先生和Seabert先生)离职，并任命布拉德利女士和另一名2022年AB Value被提名人进入董事会。

从2022年6月10日至6月20日，鉴于Charles女士最近向董事会发出通知，表示她因个人原因不再在股东周年大会上竞选连任，提名委员会举行了多次会议，讨论可能在年会上当选的候选人。

2022年6月14日，VEnable致函奥尔山，重申董事会希望面试布拉德利女士，以供在年度选举中考虑作为董事提名人，并指出要求董事会确保布拉德利女士获得提名作为有机会面试她的条件是不合理的。

2022年6月17日，奥尔山致信维纳布尔。该函件并未回应董事会约谈Bradley女士的要求，而是要求本公司同意在本公司的代理卡上包括AB Value的所有被提名人，并在AB Value的代理卡上包括本公司的所有被提名人(“万能代理卡请求”)。

2022年6月20日，董事会开会、审议和讨论了万能代理卡申请。在该次会议上，董事会认定使用万能代理卡不符合本公司或其股东的最佳利益，拒绝了万能代理卡的申请。董事会指示Vable编写一封关于通用代理卡请求的回复信。董事会还在年会上审议和讨论了可能的候选人。

2022年6月22日，董事会召开会议，进一步讨论年度会议上可能的候选人。同样在2022年6月22日，VEnable代表董事会向奥山发出了一封回复信，传达董事会决定拒绝通用代理卡的请求。

于2022年6月24日，经考虑潜在被提名人及评估其他相关因素(包括董事会对提供卓越股东价值所需的知识、技能及经验的适当组合的意见)后，董事会及提名委员会一致决定，鉴于Charles女士最近通知董事会，她将不会在股东周年大会上竞选连任，目前将董事会人数由七人减至六人，并重申其先前的提名，以选举建议1所指名的六人为董事，符合本公司及其股东的最佳利益。

建议1--选举董事

董事提名者

我们的董事会目前由七名董事组成。2022年5月5日，董事会任命Robert J.Sarlls为公司首席执行官和董事会成员，自2022年5月9日起生效，并批准将董事会规模从6名董事增加到7名董事。Sarlls先生接替Bryan J.Merryman担任公司临时总裁兼首席执行官。如下文更详细讨论，于2022年6月24日，在伊丽莎白·B·查尔斯退休后，董事会批准将董事会规模从七名董事缩减至六名董事，并在股东周年大会上选举董事后生效。

根据提名及公司管治委员会(“提名委员会”)的建议，本公司董事会已提名Jeffrey R.Geygan、Robert J.Sarlls、Gabriel Arreaga、Mark O.Riegel、Brett P.Seabert及Sandra Elizabeth Taylor参选，任职至2023年股东周年大会为止，直至他们各自的继任人正式选出并符合白色委托书上所示的资格为止。

该公司的地位比过去几年要强大得多，功能也更强大，这在很大程度上是由于其更新了的董事会。例如，在董事会的六名被提名人中，五名是去年新当选的，五名是独立的，两名是去年刚刚在2021年股东年会上获得AB价值的被提名人，一名是本公司全面独立寻找和招聘的结果(而Charles女士去年的当选也是本公司全面独立寻找和招聘的结果)，一名是由于股东与大股东的接触而当选的，一名是董事会全面寻找后选出的新任首席执行官。这些董事共同为公司带来了重要的治理和运营技能，包括食品零售、食品品牌和营销以及食品分销方面的行业相关经验；公司品牌和声誉管理；上市公司董事会或管理服务；社会和治理经验；以及战略制定、规划和实施的技能。例如：

2022年6月9日，伊丽莎白·查尔斯通知董事会，她打算在年会上不再竞选连任，并于年会结束时退休。Charles女士的退休决定是出于个人原因，并不是因为与公司在与公司的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。董事会感谢她的服务。伊丽莎白帮助她开创了一个成功的新时代。她八个月的董事会服务和领导为我们公司奠定了一条重要的前进道路。

鉴于Charles女士最近向董事会发出通知，表示她将不会在股东周年大会上竞选连任，董事会及提名委员会在考虑可能的提名人选及评估其他相关因素(包括董事会对提供卓越股东价值所需的知识、技能及经验的适当组合的意见)后，一致认为目前将董事会人数由七名减至六名符合本公司及其股东的最佳利益，于股东周年大会选出董事后生效，并已提名建议1所述六名人士参选董事。

在进行了严格的第三方搜索过程后，该公司任命了一位非常合格的首席执行官罗伯特·J·萨尔斯。Sarlls先生在改善业绩不佳企业的销售和盈利能力以及将企业文化转变为注重增长和业绩驱动的企业文化方面拥有丰富的管理和制造运营经验。和其他候选人一样，萨尔斯通过第三方猎头公司进行了审查，并得到了这家猎头公司的推荐。

该公司从新冠肺炎大流行中走出来的力度比以前更大，2022财年的核心财务业绩接近2019财年的水平。尽管如此，我们的新任首席执行官在其高级领导团队、董事会和外部专家的帮助下，正着手对公司进行360度全面审查，并实施旨在寻找公司最佳长期机会的战略规划过程，旨在改善销售增长和盈利能力，目标是可持续地增加股东价值。作为这一过程的一部分，萨尔斯最近走访了全国多个地点的众多特许经营商，听取他们对这项业务的看法。此外，公司继续寻找新的首席财务官，以进一步加强公司的管理。

如果根据白色委托卡或白色投票指示表格授权委托书，但没有作出投票指示，则该委托书将被投票，除非股东拒绝投票，泰勒女士和Geygan女士、Sarlls先生、Arreaga先生、Riegel先生和Seabert先生全部六人将任职至2023年股东年会及其各自继任者的当选和资格，除非您在白色委托书上注明投票给您对这些被提名人中任何一人的投票。如任何该等代名人因任何原因不能或将不会任职，则根据白色委托卡或白色投票指示表格的委托书可投票予由委托书持有人酌情决定的其他一名或多名人士，但以交易法第14a-4(C)(1)条所授权的范围为限。如果指定了任何此类替代代名人，吾等将提交对委托书的修正案和一张白色代理卡，其中视情况识别替代代名人，披露该等代名人已同意在修订后的委托书中被点名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会规则所要求的有关该等代名人的个人简历和其他信息。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名。

以下列出的是某一日期的信息和年龄[●]，2022年，关于每一位董事候选人：

董事会认为，其被提名人作为一个整体，提供了一个高绩效、运作良好的董事会所需的各种经验、背景、教育和专业技能。董事会提名的所有人都有丰富的高级管理人员经验。董事会高度重视个人董事为建设性的董事会环境作出贡献的能力，董事会相信其提名的人将以这种方式发挥作用。

以下是对每一位董事提名者的背景、专业经验、资格和技能的更完整描述。

杰弗里·R·盖根。盖根先生自2021年8月以来一直在我们的董事会任职，并自2022年6月以来担任董事会主席。盖根先生自2018年2月以来一直担任董事集团(纳斯达克代码：WSTG)的董事，并自2018年5月以来担任董事会主席。盖根自2007年创立以来，一直担任投资研究和咨询服务公司的首席执行官兼总裁。在创立GVIC之前，Geygan先生是瑞银金融服务公司的高级投资组合经理。GVIC实益拥有约[●]占公司普通股的百分比[●]，2022年。盖根先生曾在西班牙马德里的IE大学、威斯康星大学密尔沃基-卢巴尔商学院和查尔斯顿学院教授本科生和研究生课程。他是威斯康星大学麦迪逊分校经济系顾问委员会成员。盖根先生获得了威斯康星大学经济学学士学位。董事会认为，他在董事会任职的资格包括他作为上市公司董事在上市公司业务战略、资本市场和金融方面的多年经验，以及他的公司治理经验。

罗伯特·J·萨尔斯。自2022年5月以来，Sarlls先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他在食品行业有超过25年的经验。他目前是食品战略有限责任公司的管理成员，这是一家为食品企业和活跃在食品行业的私募股权公司提供战略咨询的公司，也是董事资本收购公司的提名人，美景资本收购公司是一家新成立的空白支票公司，专注于食品和饮料行业的投资。2015年至2021年，Sarlls先生担任Wyandot，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家私人所有的食品制造商，为接触制造、自有品牌和食品服务/配料客户提供“Better for You”零食，其中包括蓝筹股全球快速消费品公司以及快速增长的新兴零食品牌。2009年至2013年，他是全球最大的坚果企业之一约翰·B·桑菲利普父子公司(纳斯达克：JBSS)的高级管理人员。在加入JBSS之前，他是多家公司国内和国际食品和饮料业务的高级顾问，其中最著名的是荷兰合作银行，这是致力于全球食品、饮料和农业综合企业领域的最大金融机构之一。他目前是美国面粉公司Mennel Milling Company的董事会成员，自2018年8月以来一直在该公司任职，此前曾在2020至2021年担任全球零食行业领先行业协会SNAC International的董事会主席。他毕业于哈佛学院。2014年8月下旬，他作为寻求取代美国铝业公司(以下简称：铝业)(纳斯达克：ALCS)现任董事会成员的团体成员，参加了一次成功的委托书竞赛, Sarlls先生成为Alco Stores的董事会主席。Alco Stores于2014年10月中旬根据美国破产法第11章申请破产。我们相信，萨尔斯先生广泛的财务、领导和专业经验，特别是在食品行业的经验，使他有资格担任公司的董事。

加布里埃尔·阿里加。Arreaga先生自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。Arreaga先生自2020年10月以来一直担任克罗格公司首席供应链高级副总裁。此前，Arreaga先生于2018年8月至2020年9月担任Mondelez International，Inc.综合供应链北美高级副总裁。在此之前，他于2016年7月至2018年8月担任Stanley Black&Decker，Inc.全球供应链副总裁。从2003年1月到2016年6月，Arreaga先生在联合利华担任了多个职位，责任越来越大，包括供应链和产品部副总裁。Arreaga先生在哥斯达黎加哈佛大学工商管理研究生院/INCAE商学院获得工商管理硕士学位，在尼加拉瓜吉尔福德学院/尼加拉瓜山谷大学获得商业和金融理学学士学位。鉴于他在糖果和非糖果业务方面的本地和全球经验，Arreaga先生为董事会带来了供应链、制造和运营领域的丰富经验。

马克·O·里格尔。Riegel先生自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。里格尔先生是糖果行业的老手。自2021年以来，里格尔先生一直担任弗罗多烘焙公司的总裁兼首席执行官。弗罗多烘焙公司是一家向领先零售商提供冷冻面团产品和其他烘焙食品的全国性制造商和分销商。在担任Frodo Baking Company，LLC总裁兼首席执行官之前，Riegel先生于2017-2020年间担任糖果和巧克力供应商Russell Stover Chocolates的营销副总裁，负责与一个价值超过5亿美元的组织的所有营销活动相关的商业责任。此外，他还被选为Lindt&Sprungli高级领导力项目的学员。2014年1月至2017年11月，里格尔在甜食公司费拉拉糖果公司担任过各种职务，包括标志性品牌副总裁。2007年至2014年，里格尔在卡夫食品集团担任过多个管理职位。里格尔在2002年至2007年期间担任陆军军官。他在美国军事学院获得了工程学学士学位，并在凯洛格管理学院获得了MBA学位。我们相信，里格尔先生丰富的业务经验，特别是在糖果公司的经验，使他有资格担任公司的董事。

布雷特·P·西伯特。Seabert先生自2017年4月以来一直在我们的董事会任职。Seabert先生是一名注册会计师，在企业管理、运营、财务和行政方面拥有超过31年的经验。Seabert先生目前担任各种职务，包括担任董事或多家公司的高管，其中包括Tanamera Construction，LLC，一家高端房地产开发与建筑公司(自2007年4月起)，TD Construction，LLC，一家建筑公司(自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，一家健康与网球俱乐部及学龄前学校所有者及运营商(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.，一家管理及控股公司(自2003年3月起)。从2001年到2008年，Seabert先生担任Tanamera Commercial Development，LLC的首席财务和运营官。1989年至2001年，Seabert先生在CMS International担任过多个职位，该公司是一家拥有和管理多家赌场的公司，最近担任执行副总裁兼首席财务官，包括监督内部审计、风险管理和人力资源职能。Seabert先生过去20年一直主要从事商业和住宅房地产的开发和建设。1984至1989年间，Seabert先生是德勤会计师事务所的执业会计师。Seabert先生获得了内华达大学里诺分校会计学学士学位。Seabert先生丰富的管理、会计和财务经验为董事会带来了运营、投资和战略价值和洞察力。

桑德拉·伊丽莎白·泰勒. 泰勒女士自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。泰勒女士是企业社会责任的先驱，自2008年以来一直担任可持续商业国际有限责任公司的总裁兼首席执行官，这是一家由她创立的独立咨询公司，专门从事全球企业的环境可持续性和社会责任。在此之前，Taylor女士曾在2003年至2008年担任国际咖啡公司和咖啡连锁店星巴克公司(纳斯达克：SBUX)负责企业社会责任的高级副总裁。1996年至2003年，Taylor女士担任伊士曼柯达公司(纽约证券交易所股票代码：KODK)的副总裁兼董事公共事务总监，该公司是一家生产成像产品的科技公司，具有悠久的摄影基础。她还在其他一些组织担任过高级领导职位，包括1987年至1996年担任化学产品制造商和分销商ICI America，Inc.的公共事务副总裁，1991年至1992年担任美国欧洲美国商会董事执行董事，以及美国国务院国际经济学家外交事务官员。泰勒女士在上市公司担任董事的经验包括：2006年至2011年在教育服务公司卡佩拉教育公司(纳斯达克股票代码：CPLA)担任董事会职务，在公司治理委员会和薪酬委员会任职；从2012年起在欧洲咖啡和茶公司D.E.Master Blders1753 N.V.(SWX：Demb)担任董事职务，直至将其出售给Joh。A.Benckier GmbH于2013年成立。此外，泰勒女士目前是几个非营利性组织的董事会成员，包括国际私营企业中心，自1998年以来，切萨皮克湾基金会, 自2015年以来；自2017年以来，岛屿出版社。Taylor女士曾在以下机构担任董事：2012年至2017年担任米德中心-Arena Stage的董事；2012年至2018年担任兰德萨农村发展研究所董事；2004年至2008年担任西雅图公共图书馆基金会董事；1997年至2003年担任公共事务委员会成员；2005年至2009年担任亚太经济合作国家中心董事会成员；2001年至2008年担任美国商会董事会成员；1998至2009年担任哈佛大学肯尼迪政府学院女性领导力委员会成员。Taylor女士在波士顿大学法学院获得法学博士学位，在科罗拉多女子学院获得法语文学学士学位，在波尔多管理学院-葡萄酒MBA项目中获得工商管理硕士学位。我们相信，泰勒女士之前在几家上市公司担任董事的经验和商业专长使她有资格担任该公司的董事。

家庭关系

董事的任何董事或高管与我们的任何其他董事或高管之间没有家族关系。

公司治理与董事会

董事独立自主

董事会决定，杰弗里·R·盖根、加布里埃尔·阿雷加、马克·O·里格尔、布雷特·P·西伯特和桑德拉·伊丽莎白·泰勒分别为董事的独立提名人。董事会认定为独立董事的伊丽莎白·B·查尔斯于2022年6月9日通知董事会，她打算在年会上不再竞选连任，并于年会结束时退休。Sarlls先生不是独立的，因为他是本公司的现任执行人员。

董事会每年根据相关事实和情况对每个董事的独立性作出决定。应用纳斯达克证券市场有限公司(“纳斯达克”)上市准则所界定的标准及独立性准则，董事会已就各独立董事作出决定，董事会认为不存在任何关系会妨碍其独立判断履行董事的责任。

代理访问附例

为了努力改善我们的公司治理实践，并应股东的要求，董事会于2019年12月修订了我们的章程，使用以下参数实施代理访问：

我们相信，这些代理访问参数反映了一种精心设计和平衡的代理访问方法，可降低滥用风险并保护我们所有股东的利益。希望根据代理访问提名董事以纳入我们的委托书的股东必须遵循我们章程第2.13节中的程序。

道德准则和行为准则

我们已经通过了《高级财务官道德守则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。此外，根据纳斯达克上市规则，我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的行为准则。《高级财务官道德守则》和《行为准则》(统称为《守则》)的文本均可在公司治理下的投资者关系网页上查阅，网址为www.rmcf.com。如果我们放弃或默示放弃任何一项守则的任何实质性规定，或对任何一项守则进行实质性修改，我们将在四个工作日内在我们的网站上披露这一事实。

董事会会议

在2022财政年度，董事会举行了27次会议。每名董事出席以下总数的75%或以上：(I)其担任董事期间举行的董事会会议总数(且未以其他方式撤回)及(Ii)其任职的董事会所有委员会举行的会议总数。

董事会出席股东周年大会

虽然我们鼓励我们的董事出席年会，但我们并没有关于董事出席年会的正式政策。会议期间，我们的所有董事都出席了我们的2021年年度股东大会。

董事会领导结构及其在风险管理监督中的作用

自1981年成立以来，我们一直采用传统的董事会领导模式，由首席执行官兼任董事会主席。2021年7月，董事会宣布承诺将董事会主席和首席执行官的职责分开，因为董事会认为这样做将符合股东的最佳利益。由于伊丽莎白·B·查尔斯因个人原因计划在年会上退休，她于2022年6月9日辞去董事会独立主席一职，董事会一致选举Jeffrey R.Geygan女士接替Charles女士担任独立主席。董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的职责分开的正式政策。董事会认为，根据当前情况作出这一决定最符合我们的利益。然而，董事会认为，目前由独立的董事担任董事长符合我们股东的最佳利益。这一结构确保了独立董事在积极监督我们的业务方面发挥更大的作用，包括战略和风险管理监督，以及在制定议程和确立董事会优先事项和程序方面。这一结构还使首席执行官能够在更大程度上集中精力管理我们的日常业务。董事会认为，这一拆分结构认识到首席执行官在当前商业环境下担任这一职位所需的时间、精力和精力，以及由具有广泛战略、运营和领导专长的独立董事担任董事长的好处。我们的董事会监督我们的风险管理活动，并通过委托其委员会执行其风险监督职能。

审计委员会负责监督我们的财务报告程序和财务及会计内部控制系统，以及董事会授权审计委员会的某些其他风险管理职能。审计委员会为董事会、独立审计师以及我们的财务和高级管理层之间的沟通提供了一个论坛，以促进公司内部的公开对话和促进有效的风险管理。此外，审计委员会监督我们的会计和审计事项的举报人/投诉程序，该程序规定，与任何会计、内部控制或审计事项有关的涉嫌欺诈、缺陷或不遵守规定的投诉或报告应以匿名方式迅速向我们的审计委员会主席报告。同样地，根据我们的《高级财务人员道德守则》，任何人士如发现怀疑违反《高级财务人员道德守则》的行为，应立即向审计委员会主席报告。根据这些政策，审计委员会对涉嫌违规行为进行监测、调查，并向整个董事会作出决定和行动建议。

薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险。薪酬委员会已根据董事会的风险评估和管理职责审查和考虑我们的薪酬政策和方案，并将在未来每年这样做。赔偿委员会认为，我们没有任何赔偿政策和计划，这些政策和计划会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。

提名委员会负责(其中包括)(I)协助董事会物色合资格成为董事会成员的人士及(Ii)批准及向董事会推荐合资格的董事候选人。

董事会及其委员会鼓励管理层促进了解风险管理的企业文化，并将其纳入公司的整体企业战略和日常业务运营。公司的风险管理结构还包括评估和分析公司未来最有可能的风险领域，并在其规划过程中解决这些领域的持续努力。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会批准的书面章程运作。每个委员会章程都可以在我们网站www.rmcf.com的投资者关系页面上的公司治理下获得。

下表是我们目前的委员会结构和每个委员会的成员的摘要：

	审计 委员会	补偿 委员会	提名和公司治理委员会
杰弗里·R·盖根
伊丽莎白·B·查尔斯(1)
加布里埃尔·阿雷加
马克·O·里格尔
布雷特·P·希伯特
桑德拉·伊丽莎白·泰勒
罗伯特·J·萨尔斯

主席

成员

金融专家

审计委员会

我们审计委员会的职责包括，其中包括：

董事会已认定Brett P.Seabert为根据交易法颁布的S-K规例第407项所界定的“审计委员会财务专家”，因此拥有适用的纳斯达克上市规则中所使用的“财务经验”。审计委员会在2022财年举行了六次会议。

董事会亦已决定，根据适用于审计委员会成员的董事上市规则及美国证券交易委员会规例，代表审计委员会全体成员的Brett P.Seabert、Gabriel Arreaga、伊丽莎白B.Charles及Jeffrey R.Geygan各自为“独立美国证券交易委员会”。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的职责包括，其中包括：

薪酬委员会拥有董事会授予它的全部权力，以确定我们的高管和非雇员董事的薪酬。根据适用的公司法律和法规，薪酬委员会可以将其任何职责委托给由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会根据首席执行官的建议确定高管的薪酬。首席执行官在投票或审议自己的薪酬时不在场。薪酬委员会在审查我们的业绩并评估每位高管的表现、领导能力和责任、当前的薪酬安排和其他因素后，做出薪酬决定时依赖其判断。

薪酬委员会拥有董事会授予它的全部权力，以确定我们的高管和非雇员董事的薪酬。根据适用的公司法律和法规，薪酬委员会可以将其任何职责委托给由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会根据首席执行官的建议确定高管的薪酬。首席执行官在投票或审议自己的薪酬时不在场。薪酬委员会在审查我们的业绩并评估每位高管的表现、领导能力和责任、当前的薪酬安排和其他因素后，做出薪酬决定时依赖其判断。

薪酬委员会有权在履行其职责时使用薪酬顾问，最近还聘请了一名外部顾问来制定我们目前的薪酬理念，包括我们新任首席执行官的薪酬。薪酬委员会还监督公司基于股权的薪酬计划的管理。薪酬委员会在2022财年举行了五次会议。

董事会已确定，根据董事上市标准及适用于薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，加布里埃尔·阿雷加、伊丽莎白·B·查尔斯、杰弗里·R·盖根及桑德拉·伊丽莎白均为“独立美国证券交易委员会”。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，提名委员会的职责包括：

提名委员会在2022财年举行了七次会议。董事会已决定，根据适用的董事上市标准，代表提名委员会全体成员的马克·O·里格尔、布雷特·P·西伯特和桑德拉·伊丽莎白·泰勒各自为“独立纳斯达克”。

特别委员会

2021年7月，董事会成立了一个由独立、公正的董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)，以监督为公司的下一个增长、创新和转型篇章寻找新的合格独立董事的过程。特别委员会由Seabert先生及前董事Mary K.Thompson和Rahul Mewawalla组成，彼等均为本公司公正的独立董事。特别委员会在2021年股东年度会议之后于2021年10月终止。

董事会多样性矩阵(截至[●], 2022)

我们认为，我们的董事会应该也确实由个人组成，反映出我们的员工、客户和我们运营所在的社区所代表的多样性。下表提供了与我们董事会的组成有关的信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

董事提名流程和董事资质

提名委员会的目的包括(I)协助董事会物色有资格成为董事会成员的人士；及(Ii)批准及向董事会推荐合资格的董事候选人。

提名委员会考虑股东以书面形式推荐的董事候选人，并且(I)根据吾等与董事会的股东沟通政策提交，以及(Ii)吾等在吾等附例指定的时间内及下文“其他资料-提交股东建议及董事提名的截止日期”所述的时间内接获。除下文所述外，吾等并无收到任何该等提名，股东亦不得于股东周年大会上提出任何其他提名以选举本公司董事会成员。

2022年5月12日，AB Value提交了代理接入通知。2022年3月18日，公司接受了代理访问通知。2022年5月27日，AB Value向本公司提交了AB Value提名通知，导致代理访问通知不再符合章程。

在决定个别人士是否有资格出任本公司董事会成员时，无论是由提名委员会或股东推荐，提名委员会均会考虑相关因素，包括但不限于个人的独立性、知识、技能、训练、经验及在董事会任职的意愿。任何希望推荐一名候选人供公司考虑的股东可以按照“其他信息--提交股东提案和董事提名的截止日期”中规定的程序，通过向提名委员会提交书面推荐来做到这一点。

在确定董事会的潜在候选人时，提名委员会一般依靠各种资源来确定潜在候选人，除其他外，视情况而定，可包括提名委员会和董事会的联系人网络、公司搜索资源，以及在提名委员会认为适当的情况下的专业猎头公司。2021年8月，特别委员会收费聘请了一家第三方搜索公司，以帮助确定、筛选和面试潜在的董事被提名人，包括加布里埃尔·阿雷加和伊丽莎白·B·查尔斯。通过利用提名委员会认为适当的各种资源，考虑到当时董事会的各种属性和以前确定的任何潜在候选人，提名委员会相信，它将能够确定、评价和审议各种合格的候选人，包括增加董事会性别、种族、族裔和/或文化多样性的候选人。我们没有正式的政策来考虑在确定董事候选人时考虑多样性，但是，在审查董事被提名人时，提名委员会和董事会确实考虑了多样性，包括经验、性别、种族、民族、技能和背景的多样性，以便董事会作为一个整体拥有广阔的视野以及适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。

股东与董事会的沟通

董事会通过了一项关于股东与董事会沟通的政策，以便利股东与董事会的沟通。根据股东与董事会沟通的政策，鼓励股东通过向科罗拉多州杜兰戈特纳路265号落基山巧克力厂有限公司发送信函，以书面方式与董事会或任何个人或董事或董事团体联系，邮编：81303。有关股东与董事会沟通的政策，可于公司网站(www.rmcf.com)的投资者关系网页上的公司管治部分查阅。

反套期保值和反质押行为

我们一般不允许我们的管理层或董事质押我们的股票以获得贷款或其他义务，包括在保证金账户中。尽管我们没有关于套期保值交易的正式政策，但我们不鼓励我们的管理层和董事从事与我们的证券相关的对冲和货币化交易，如零成本套期、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金。

行政人员

本公司的行政人员及其年龄在[●]、2022年的情况如下：

罗伯特·J·萨尔斯。有关萨尔斯先生的信息，请参阅上文“提案1-董事选举-董事被提名人”。

布莱恩·J·梅里曼。Merryman先生于1997年12月加入我们，担任首席财务官兼财务副总裁。Merryman先生还曾在1999年4月至2012年2月担任我们的首席运营官，并自2000年1月以来担任我们的财务主管。2019年2月，Merryman先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于2021年11月至2022年5月期间担任我们的临时总裁兼首席执行官。梅里曼先生在1999年4月至2021年10月期间也是我们董事会的成员。2022年4月6日，Merryman先生发出退休通知，在公司提交截至2022年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告后，于2022年7月生效。从1997年1月到1997年12月，梅里曼是杠杆收购公司Knight sbridge Holdings，Inc.的负责人。1996年7月至1997年11月，Merryman先生还担任汽车售后零部件零售商和制造商超级商店公司的首席财务官，1996年7月之前，他在Deloitte&Touche LLP任职11年以上，最近担任高级经理。Merryman先生目前还担任公司的合并子公司U-Swirl，Inc.(“U-Swirl”)的首席执行官，他自2014年10月以来一直担任该职位，并自2013年1月以来一直担任U-Swirl董事会主席。

格雷戈里·L·波普。自2004年5月以来，波普先生一直担任特许经营发展部高级副总裁。自1990年10月加入公司以来，他曾担任过多个职位，包括门店经理、新店开门人和特许经营现场顾问。1996年3月，他成为董事的特许经营开发和支持部门。2001年6月，他成为特许经营发展副总裁，直到他被提升到现在的职位。

爱德华·L·达德利。达德利先生自2001年6月以来一直担任销售和营销高级副总裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月担任销售和营销副总裁。在加入本公司之前，达德利先生在医疗器械及服务公司巴克斯特医疗保健公司工作了10年，在那里他担任过各种高级营销和销售管理职务，最近的职务是1996年3月至1997年1月在董事经销服务部任职。

唐娜·L·库佩。自2008年6月以来，Coupe女士一直担任特许经营支持和培训副总裁。从1992年到1997年，她为缺席的店主管理加州北部落基山巧克力厂的特许经营商店。自1997年10月加入公司以来，她曾担任过各种职位，包括现场顾问、区域经理和董事特许经营支持部门。

瑞安·R·麦格拉思。麦格拉思自2017年8月以来一直担任负责信息技术的副总裁。自2009年10月加入本公司以来，曾担任过多个职位，包括信息技术部系统分析师和董事。在加入公司之前，他担任过各种运营和信息技术职位，包括在旅游物流公司Sports Express工作，在那里他专注于软件、数据库和应用程序开发。

高管薪酬

主要的最新发展—新CEO的大部分薪酬与业绩挂钩；控制权的变更不会触发应得薪酬

关于Sarlls先生于2022年5月被任命为公司首席执行官一事，公司和Sarlls先生签订了一份邀请函，其中规定了包括以下关键要素的薪酬方案：

该图表显示了萨尔斯最初设计的风险薪酬方案中的相对部分，包括他最初的年度现金激励目标和目标价值的初始股权激励奖励：

在确定Sarlls先生的初始年度基本工资时，薪酬委员会审查了其薪酬顾问Compensation Consulting Partners提供的数据，并根据这些数据考虑了同行公司的第50个百分位数的年度基本工资，并决定将Sarlls先生的年薪定为比这个水平高出约12.5%，以认识到提供具有吸引力和竞争力的薪酬方案所涉及的挑战，以使公司能够成功地聘请他担任首席执行官，继续领导公司的转型。

根据并回应股东的反馈，公司确认其承诺在未来将高管薪酬的很大一部分与业绩挂钩，薪酬委员会确定Sarlls先生的初始年度现金激励奖金机会应占其年度现金薪酬总额的重要部分，并将其初始年度现金激励奖金设定为相当于其年度基本工资的50%，或2023财年的18万美元，基于薪酬委员会为适用会计年度设定的公司业绩目标的实现情况，有机会获得高达年度目标奖金的200%，以实现最佳业绩。Sarlls先生2023财年的年度现金激励奖金将基于薪酬委员会为公司2023财年年度现金激励奖金计划制定的相同业绩目标的实现而获得。萨尔斯在2023财年获得的任何年度现金奖励奖金，都将根据他的上岗日期按比例分配。

为了进一步表明薪酬委员会将大部分CEO薪酬与业绩挂钩的承诺，薪酬委员会决定，授予Sarlls先生的所有股权激励薪酬应根据业绩赚取，并应占其总薪酬的同等比例，作为其年度基本工资。因此，薪酬委员会决定给予Sarlls先生股权奖励赠款，按目标业绩计算，授予日期公允价值约为360,000美元。薪酬委员会评估了各种形式的股权激励薪酬奖励所提供的激励，并确定Sarlls先生的奖励应为50%的业绩奖励限制性股票单位和50%的股票期权形式，这些股票期权将根据他的继续服务时间授予。

在截至2025年2月的财政年度结束后，如果公司从开始日期开始到截至2025年2月的财政年度末的业绩期间实现了12.5%的年化股东总回报率，则业绩归属RSU将相对于RSU的目标数量归属，但受Sarlls先生继续服务到业绩期间结束的限制。薪酬委员会有权根据绩效低于或高于目标绩效目标的业绩，决定目标数量的0-200%之间的RSU数量。

薪酬委员会决定，股票期权应占Sarlls先生最初股权激励薪酬奖励的很大一部分，因为它们与公司的股价表现存在内在联系：由于期权持有人只有在当前股价高于行权价格时才有经济动机行使期权，因此赋予时间的股票期权必然会奖励公司股价随着时间的推移而上涨。授予Sarlls先生的股票期权，在公司截至2023年2月28日的本财政年度的最后一天，以及在该日期之后的每个季度的最后一天，直到公司截至2025年2月的财政年度的最后一天，以相等的季度增量授予Sarlls先生三分之一的股份。

萨尔斯的邀请信中包含了一项双重触发要求，即任何控制权支付的变更。根据聘书中规定的条款和条件，如果公司在任何时候无故终止Sarlls先生的雇佣关系(如聘书中的定义)(非由于他的死亡或残疾，或他有正当理由终止雇佣关系(在聘书中的定义)，则他将获得以下金额的遣散费和福利：

因此，不存在单一触发控制权变更的情况；控制权变更仅在本公司无故终止Sarlls先生的雇佣(定义见聘书)(非由于Sarlls先生的死亡或残疾或他有充分理由终止其雇佣关系(定义见聘书)的情况下)才会影响付款的时间。

在设计Sarll先生的薪酬方案时，薪酬委员会采用的做法反映了公司致力于良好的薪酬治理，并处理了前几年对薪酬投票结果的发言权，并考虑了公司股东的意见：

薪酬汇总表

下表列出了有关本公司指定高管年度薪酬的某些信息。在2022财年，我们任命的高管是梅里曼、达德利和波普。Sarlls先生在2022财年没有被任命为高管，因为他在2022年5月9日财年结束后加入了公司。

《薪酬汇总表》叙事论

工资、奖金和股票奖励。薪酬委员会根据我们首席执行官的建议，结合业绩，每年审查我们被任命的高管的基本工资和现金奖金。我们的首席执行官在投票或审议自己的薪酬时并不在场。基本工资调整和现金奖金根据公司的整体业绩和对每位被任命的高管业绩的主观审查而酌情发放。在2022财年，考虑到公司的业绩，为了公司和股东的利益，我们的临时首席执行官不建议薪酬委员会在2022财年为被任命的高管颁发基本工资调整或现金奖金。薪酬委员会在2022财年没有做出任何工资调整或奖金支付。

福利。我们的指定高管通常根据与我们其他受薪员工相同的计划和条款获得医疗和福利福利。我们任命的高管的其他薪酬要素包括参加全公司人寿保险、长期残疾保险、医疗福利以及根据401(K)计划延期支付薪酬的能力。根据我们的401(K)计划，我们指定的高管还可以从公司获得相当于基本工资的25%至1.5%的缴费(受某些限制)，这是所有受薪员工都可以获得的相同福利。

与B.Merryman的信函协议

关于Merryman先生于2019年2月被任命为总裁兼首席执行官，本公司于2019年2月26日与Merryman先生签订了该第二次重订雇佣协议(“第二次重订雇佣协议”)。第二份重订雇佣协议重申Merryman先生先前于1999年5月与本公司订立的雇佣协议(“第一重订雇佣协议”)，该协议于2019年2月仍然有效。第一个重新商定的就业协议载有一项规定，其中包括计算Merryman先生的离职后现金遣散费数额的公式，以及在某些条件下(包括在“控制权变更”的情况下)加速股权奖励，以及有权获得第280G条的总付款项，这些规定在第二个重新商定的雇用协议中得到保留。

2021年7月，Merryman先生同意在公司聘请新的首席执行官后自愿辞去公司总裁兼首席执行官一职。就此，本公司与Merryman先生于2022年11月8日订立函件协议(“函件协议”)，自2021年11月3日(“生效日期”)起生效，修订第二次重订雇佣协议。根据函件协议，梅里曼先生同意(I)继续担任我们的首席财务官，以及(Ii)直到聘请新的总裁兼首席执行官为止，担任我们的临时总裁兼公司首席执行官。

根据《函件协议》，如果Merryman先生在生效日期后因任何原因终止雇用，他将有权获得以下付款：

此外，于2021年11月3日，赔偿委员会建议加速归属先前授予Merryman先生的约66,667个未归属限制性股票单位，使限制性股票单位于2021年11月3日全部归属(“RSU加速”)。

根据函件协议，倘若确定于2021年11月3日之前发生国税法第280G节下的控制权变更事件，而梅里曼先生因本公司就该控制权变更事件向梅里曼先生或为梅里曼先生的利益而向梅里曼先生支付或为其利益而向梅里曼先生支付或分发任何与该控制权变更事件相关的款项或分派，则梅里曼先生亦有权根据函件协议获得第280G条的总付款额。根据第二次重订雇佣协议，除上述终止付款及福利外，当Merryman先生因死亡或伤残而终止雇用时，他将有资格领取任何红利，如他在红利期间的最后一天仍受雇的话，他将有资格领取任何红利。

薪酬委员会及董事会裁定，倘若Merryman先生于生效日期辞职，则Merryman先生将有权根据第二份重订雇佣协议领取上述所有款项，而薪酬委员会及董事会认为，如果Merryman先生在该等情况下离职，将会对本公司造成损害。《信函协议》为Merryman先生提供了如果他在生效日期辞职就有权获得的数额，同时保留他继续担任首席财务官。

根据函件协议，本公司于2022年3月与外部第三方受托人设立拉比信托，并向该信托提供1,344,813美元，即上述终止雇用Merryman先生时将支付给Merryman先生的解雇金和保险现金支付的总金额。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表提供了2022财年末公司每位被任命的高管所持有的未归属股票奖励的数量和估计价值的信息。在2022财年结束时，我们任命的任何高管都没有未偿还的股票期权。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们与我们指定的每一位高管都有安排，规定在某些条件下提供离职后付款，如下所述和上文“与B.Merryman签订的信函协议”中所述。

其他雇佣协议。我们已经与Merryman先生和Dudley先生签订了雇佣协议，其中包括“控制权变更”的遣散费条款。关于Merryman先生在终止受雇于本公司时应支付的金额的额外信息，请参阅上文“与B.Merryman先生签订的信函协议”。

与达德利先生签订的雇佣协议规定“随意”雇用，这意味着我们或达德利先生可以在任何时候终止他的雇佣关系，无论有没有“原因”(根据协议中的定义)。与达德利先生签订的雇佣协议一般规定，如果达德利先生在构成“触发终止”的情况下终止雇佣关系，达德利先生将有权获得以下两项福利之和的2.99倍：(1)他的年薪和(2)(A)在控制权变更发生的奖金期间应向他支付的奖金的两倍和(B)达德利先生年薪的25%。达德利先生还将获得18,000美元的额外付款，这是在眼镜蛇保险到期后18个月期间获得意外、健康、牙科、残疾和人寿保险的估计成本。此外，达德利先生可能有权获得根据《国内税法》第499条征收的税款的总付款额。

在杜德利先生的雇佣协议中使用的“控制权变更”通常是指在下列情况下对我们的控制权的变更：(1)根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项而需要报告的事件，在该事件发生前或发生后60天内，未经至少三分之二的董事会成员批准，(2)一个人(“取得人”)获得我们当时未偿还的有表决权证券20%或更多的直接或间接实益所有权，如(3)合并、合并、出售资产或其他重组，或(3)交易前本公司董事会于交易后所占本公司董事会成员少于本公司董事会多数的合并、合并、出售资产或其他重组，或(4)于任何连续两年期间内于该期间开始时构成董事会的任何连续两年期间内本公司董事会成员于该期间结束时不再占本公司董事会多数席位。除上述事项外，如在上述第(2)款所述事件发生后，经董事会三分之二表决通过，收购人将直接或间接成为证券的实益拥有人，而该等证券相当于我们当时已发行的有投票权证券(“后续股份收购”)合共投票权的5%或以上，而未获批准，或在其后60天内，在紧接该项后续股份收购前在任且未获委任的董事会成员中至少三分之二的成员获委任，则控制权的变更应被视为已发生。由其提名或推荐，并不以其他方式代表, 董事会中的收购人。如果收购人就最初的股份收购和所有之前的后续股份收购获得上述预期的批准，则收购人随后收购的每一笔证券相当于我们当时未偿还的有投票权证券合并投票权的5%或更多，也应构成后续股份收购(以及控制权的变更，除非如上一句所预期的那样获得批准)。“触发终止”通常发生在高管在我们控制权变更之前的特定期间内被解雇，或者如果该高管或我们在控制权变更后的特定期间内构成触发终止的情况下终止该高管的雇用。触发终止亦包括行政人员在预期控制权变更前五个营业日内自愿终止，并征得两名同意人士(董事会主席或我们的薪酬委员会成员)同意控制权变更可能在该五个营业日期间内发生。在这种情况下，行政人员必须同意继续在随意的基础上工作，不收取报酬，直到控制权发生变化。如果控制权变更没有在十个工作日内发生，达德利先生必须将遣散费退还给我们。

2007年股权薪酬计划。我们2007年的股权激励计划规定，在公司交易中，所有被任命的高管的未归属期权奖励或RSU未被继任公司转换、承担或取代，该等期权或RSU将立即归属，并在紧接公司交易之前变得可行使和支付。此外，如果控制权发生变化，所有被任命的高管的未归属期权奖励和RSU将立即授予，并成为可行使和支付的。

假设适用的触发事件发生在2022年2月28日，被任命的高管将有资格获得下表所列的付款。这些付款都是估计值。如果实际发生了特定的触发事件，指定的执行官员将只收到适用于该特定触发事件的付款。如果触发事件发生在控制权变更之前，这些付款将来自我们，如果控制权变更后，这些付款将来自继任者公司。截至2022年2月28日，我们任命的高管没有未偿还的股票期权奖励。

董事薪酬

董事薪酬

非雇员董事的薪酬通常包括在董事会和董事会委员会任职的现金预聘金，以及年度股权奖励。在2022财年，我们的非员工董事薪酬政策与2021财年相同，直到2021年10月6日举行的2021年年会。在2021年年会上的委托书竞争之后，董事会修订了2022财年剩余时间的非员工董事薪酬政策。以下是我们针对每个适用期间的非员工董事薪酬政策：

2021年年会前的董事薪酬

现金 定位器。每名董事非员工每季度都会获得3,125美元的现金预付金。我们薪酬委员会成员的季度薪酬为750美元，薪酬委员会主席的季度薪酬为1,500美元。审计委员会成员的季度工资为500美元，审计委员会主席的季度工资为1500美元。此外，审计委员会成员每次通过电话举行的会议获得250美元，每次亲自举行的会议获得500美元。此外，一名出席任何财政年度所有审计委员会会议的审计委员会成员在该年度获得1,000美元奖金。董事们可以选择以股票代替现金薪酬。在2022财年，没有任何董事选择以股权形式获得部分现金薪酬。

股权奖。每个非员工董事通常会获得2,000股普通股，另外还会向审计委员会和薪酬委员会主席各授予500股普通股。代替股权奖励的任何现金支付的金额等于股权奖励的可能授予日期的公允价值。

当期董事薪酬(2021年年会投票结果认证后生效)

现金 定位器。每名非员工董事每季度获得8,750美元的现金预聘金，董事会主席每季度获得12,500美元。薪酬委员会主席、审计委员会主席和提名委员会主席每个季度的额外聘用费分别为1 875美元。

股权奖。每位非员工董事每年在11月30日获得40,000美元的限制性股票单位，这是基于截至授予日前一天，纳斯达克全球市场公布的公司普通股的10日成交量加权平均价格。限制性股票单位于授出日归属25%的股份，其余股份于其后12个月按季度等额分期付款。

下表总结了我们在2022财年任职的每一位非雇员董事的总薪酬。

(1)于2022年6月9日，Charles女士通知董事会，她无意在股东周年大会上竞选连任，并于股东周年大会结束时退任。

(2)柯瑞德先生于2021年10月6日退休前，一直担任董事的职务。

(3)卡普韦莱尔先生于2021年7月26日辞去董事会职务。

(4)Mewawalla先生于2021年6月18日获委任为董事会成员。伯杰和梅瓦瓦拉分别担任董事董事会成员，直到2021年10月14日2021年年会的投票结果获得批准。

(5)汤普森女士于2021年9月16日辞去董事会职务。

(6)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2022财年股票奖励的授予日期公允价值。在截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中的财务报表附注中，概述了我们在计算这些金额时所采用的假设。

建议2--批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)为截至2023年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普兰特·莫兰自2004年以来一直担任我们的独立公共会计师事务所。

虽然我们不需要寻求股东批准这一任命，但董事会和审计委员会都认为这样做是健全的公司治理。如果Plante Moran被任命为我们的独立注册会计师事务所未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑这一任命。预计普兰特·莫兰的代表将出席年会，普兰特·莫兰的代表将有机会发表他们希望发表的任何声明，并将有机会在年会上回答适当的问题。

独立注册会计师事务所收费

普兰特·莫兰在2022和2021财年收取的费用如下：

审计委员会预审政策和程序

审计委员会负责任命、确定独立审计师的薪酬并监督其工作。审计委员会制定了一项政策，关于预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这项政策要求，由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务必须提交审计委员会在审计委员会会议上批准，或经审计委员会一致书面同意而不是会议批准。审计委员会已确定上述服务的提供符合保持主会计师的独立性，并在2022和2021财年预先批准了所有此类服务和费用。

审计委员会报告

管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对我们的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。进行审计或会计审查或程序不是我们的义务或责任。我们不是本公司的雇员，我们可能不是，也可能不会表示自己是或担任会计或审计领域的专业或专家的会计师或审计师。因此，我们在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，并符合美国普遍接受的会计原则，以及本公司财务报表报告中包括的独立注册会计师事务所的陈述。我们的监督并不为我们提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，我们与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论不能确保本公司的财务报表按照公认的会计原则列报, 对公司财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，或者公司的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。

审计委员会已分别与管理层和独立注册会计师事务所举行会议和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司截至2022年2月28日止财政年度的经审计财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，而审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论该等经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函. 审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性，并考虑了该独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的经修订的10-K表格年度报告中。

由审计委员会提交，

布雷特·P·西伯特(主席)

加布里埃尔·阿雷加

伊丽莎白·B·查尔斯

杰弗里·R·盖根

提案3-咨询投票批准我们被任命的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们被任命的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。根据《交易法》的要求，我们为我们的股东提供了一个机会，就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。虽然这项咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们任命的高管薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。我们目前的政策是为股东提供机会，每年在股东年会上批准我们任命的高管的薪酬，直到下一次股东就此类投票的频率进行投票。

我们鼓励股东阅读本委托书中的“高管薪酬”部分，包括薪酬表格和相关的叙述性披露，其中描述了我们任命的高管在2022财年的薪酬结构和金额。我们任命的高管的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管，以在竞争环境中成功地领导我们。薪酬委员会和我们的董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们被任命的高管全力以赴为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。

因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议，股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定高管的薪酬，包括委托书中的补偿表和任何其他相关披露。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出截至以下日期的信息[●]至2022年，就本公司普通股股份而言，(I)由我们所知的每名人士实益拥有超过5%的本公司普通股，(Ii)由每名董事及每名董事代名人实益拥有，(Iii)上文薪酬摘要表所列的每名被点名高管及(Iv)本公司全体董事及高管作为一个整体。自.起[●], 2022, [●]我们普通股的股票已经发行。

实益拥有的股份数量包括我们普通股的股份，下面提到的人对这些股份拥有投资或投票权。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。[●]，2022年，通过授予RSU或通过转换另一种证券。为了计算每个人或集团的所有权百分比，我们普通股的股份可在归属RSU时发行或通过转换另一种证券在60天内发行[●]，2022被包括为该个人或集团的未清偿和实益拥有，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时，不被视为未清偿。除非另有说明，每个实益所有人对我们的普通股拥有独家投资和投票权。

除非另有说明，否则下面列出的每个董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力厂，Inc.，邮编：81303。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。

仅根据对上一财年向我们提交的表格3和4(及其修正案)和书面陈述的审查，在本财年任何时间是董事任何类别股权证券超过10%的人员、高级管理人员或实益所有者均未在最近财年及时提交《交易法》第16(A)条要求的任何报告。除了：(I)Rahul Mewawalla于2021年6月提交的一份表格4，涉及向非雇员董事授予年度普通股；及(Ii)Jeffrey R.Geygan于2022年3月提交的一份表格4，涉及公开市场购买普通股。

某些关系和关联人交易

关联人交易

以下是我们在2021年3月1日之后达成或生效的交易的描述，其中我们参与的交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人，或我们任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人的关联公司或直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与可提供的条款或将从无关第三方支付或收取的金额(如适用)相若。

环球价值投资公司合作协议

于2021年8月12日(“GVIC生效日期”)，吾等与GVIC订立合作协议(“GVIC合作协议”)，内容包括委任一名董事为董事会成员。根据《GVIC合作协议》，在满足某些条件的情况下，GVIC同意惯常的停顿和表决条款。特别委员会批准了GVIC合作协定。

根据GVIC合作协议，于GVIC生效日期，董事会委任Jeffrey R.Geygan为董事会成员，任期至2021年年会届满。

就此，特别委员会同意安排本公司提名盖干先生于2021年股东周年大会上成功当选为本公司董事董事，任期于股东周年大会届满。本公司同意代表Geygan先生进行与年度大会上所有其他被提名者相同的征集工作。此外，在符合GVIC合作协议中描述的某些条件和要求的情况下，如果Geygan先生在GVIC停顿期内不能担任董事(定义见GVIC合作协议)，GVIC拥有某些替换权利。

根据GVIC合作协议的条款，GVIC合作协议不再有效。

AB Value合作协议

于2019年12月3日(“AB Value生效日期”)，吾等与AB Value订立合作协议(“AB Value合作协议”)，内容包括提名及选举两名董事进入董事会。根据AB Value合作协议，在有条件的情况下，AB Value同意惯常的停顿和投票条款。

根据AB Value合作协议，吾等同意采取适当行动提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各自为“AB Value董事”及合共为“AB Value董事”)于二零二零年一月九日举行的二零二零年股东周年大会上当选为董事会成员。如AB Value合作协议所载，AB Value董事亦拥有有关董事会、其委员会及本公司的若干董事会观察员及资料权利。

根据AB Value合作协议的条款，AB Value合作协议不再有效。

批准与关联人交易的政策和程序

审核委员会有责任审核及批准关连人士交易，不论事前或当吾等获悉关连人士交易并未事先审核及批准；然而，董事会并无就批准与关连人士交易订立书面政策或程序。除上文所述外，2022财年并无关联人交易。

其他信息

股东提案和董事提名截止日期

根据美国证券交易委员会规则14a-8，股东希望考虑将其纳入我们2023年代理材料的任何提案必须在当日或之前通过以下地址送达我们[●]，2023年，除非我们下一次年度股东大会的日期是在30天之前或之后[●]，在这种情况下，我们必须在开始打印和发送我们的代理材料之前的一段合理时间内收到建议书。

如果一名或一群股东希望通过我们的委托访问附例条款提名一名或多名董事候选人，并将其包括在我们的下一届股东年会的委托委托书中，我们必须在本公司首次邮寄其委托材料的一周年纪念日的前120天或不早于一年前150天，或在与年度会议相关的可获得代理材料的通知(以较早的时间为准)之前，或在[●], 2023 and [●]，2023年。如果下一次年度股东大会是在30天前或之后召开的[●]如会议日期为2023年，通知必须不早于该会议前150天，但不迟于该会议前120天或首次公布会议日期之日后第10天。此外，提名必须在其他方面符合我们附例的要求。该通知的要求可在我们的章程中找到，其副本可在公司治理下的投资者关系页面上找到，网址为www.rmcf.com。

对于任何没有提交以纳入明年的委托书，而是寻求直接提交给2023年股东年会的提案或董事提名，建议股东审查我们的章程，因为它们包含关于提前通知股东提案的要求，这些股东提案不打算包含在我们的委托书和董事提名中。为了及时，股东通知必须在我们为前一年的股东年会首次邮寄代理材料或在互联网上可获得代理材料的通知(以较早者为准)的一周年纪念日之前不少于45天或超过75天，交付并由公司在我们的主要执行办公室收到。因此，任何这样的股东提案必须在[●]，2023年，并于[●]，2023年。但是，在符合本款最后一句的规定下，如果下一届股东年会在召开前30天以上或推迟30天以上召开[●]2023年，股东发出的及时通知必须不迟于(I)年会前第90天或(Ii)首次公布下一届股东年会日期后第10天营业时间较晚的收市之日。在任何情况下，已发出通知的2022年股东年会的延期或延期，均不得开始发出股东通知的新时间段。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于交易法第14a-19条所要求的信息的情况下提供通知[●], 2023.

所有股东董事提名和建议必须遵守我们的章程和美国证券交易委员会条例中关于将股东董事提名和建议纳入公司发起的代理材料的程序。股东董事的提名和提案必须以书面形式提交给公司，地址为科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号，邮编：81303。我们的章程副本可在我们网站的投资者关系页面上的公司治理部分获得，网址为www.rmcf.com。

表格10-K的2022年年报

我们于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月28日的财政年度10-K表格年度报告副本，经我们于6月6月提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月28日的财政年度10-K/A表格年度报告修订后的副本[●]，2022，与本委托书一起提供给股东，地址为[●]。经修订的Form 10-K年度报告包括我们经审计的财务报表和财务报表附表。股东可要求免费获得一份经修订的Form 10-K年度报告副本，包括经审计的财务报表和财务报表明细表，方法是书面通知公司，地址为科罗拉多州杜兰戈特纳路265号，邮编：81303。

家居

任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪商、银行或其他被指定人拥有其股票的受益股东，如果与我们普通股的另一位持有人共享一个地址，则只能向其发送一套代理材料，除非该等持有人提供了相反的指示。如果书面或口头要求，我们将立即将这些材料的单独副本递送给共享地址的任何持有人，其中一份委托书材料将被递送到该地址。如果您希望将来收到这些材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望收到一份副本，请以书面形式联系本公司，地址为科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号，邮编：81303，或致电(970259-0554)。

周年大会的其他事项

截至本委托书发表之日，据吾等所知，本公司并无未于本委托书所述事项于股东周年大会上呈交股东。如有任何其他事项提交股东周年大会，本公司拟由随附的委托书所指名的人士根据其对本公司及其股东利益的最佳判断进行表决。

在年会上代表您的股份并进行投票是非常重要的。无论您是否计划参加年会，请尽快按照白色委托卡的指示对您的股票进行投票。

附录A

关于参与者的补充信息

下表(“现任董事及董事获提名人”及“高级职员”)载列本公司现任董事及董事获提名人的姓名及营业地址，以及根据美国证券交易委员会规则被视为本公司就股东周年大会向本公司股东征求代表委任书时被视为“参与者”的高级职员及雇员的姓名、现任主要职业及营业地址。

现任董事和董事提名人

我们现任董事和董事被提名人的主要职业列在“建议1-董事选举”中。我们的董事和被提名人的姓名以及他们的营业地址如下。

高级职员和员工

我们的高管和被视为参与者的员工的主要职业如下所述。主要职业是指这些人在公司的职位，每个人的营业地址是科罗拉多州杜兰戈特纳路265号落基山巧克力厂有限公司，邮编：81303。

关于参与者持有公司证券的信息

截至，由我们的董事和指定的高管实益拥有的普通股股份数量[●]，2022，在“某些受益所有人和管理的安全所有权”一节中有规定。下表列出了截至以下日期实益拥有的股份数量[●]，2022年，由作为我们征集委托书的“参与者”的其他执行干事签署。

自.起[●], 2022, [●]我们普通股的股票已经发行。

实益拥有的股份数量包括我们普通股的股份，下面提到的人对这些股份拥有投资或投票权。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。[●]，2022年，通过授予RSU或通过转换另一种证券。为了计算每个人或集团的所有权百分比，我们普通股的股份可在归属RSU时发行或通过转换另一种证券在60天内发行[●]，2022被包括为该个人或集团的未清偿和实益拥有，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时，不被视为未清偿。除非另有说明，每个实益所有人对我们的普通股拥有独家投资和投票权。

除非另有说明，否则下面列出的每个董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力厂，Inc.，邮编：81303。

按参与者列出的公司证券交易的资料

下表列出了每个参与者在过去两年中购买和出售公司证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行，这些证券的购买价格或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。

关于参与者的其他信息

根据公司章程，公司的每一位董事和高级管理人员都有权获得赔偿。此外，本公司已与其每一位现任董事及行政人员订立弥偿协议，规定本公司须在法律许可的范围内，在法律允许的范围内，就因该等董事或行政人员服务本公司而产生或部分因该等董事或行政人员为本公司服务而产生的若干开支及法律责任，向该等董事及行政人员作出弥偿。除本附录A或本委托书中的其他部分所述外：

除本委托书所述人士外，本公司并无聘用或将聘用任何正式雇员就本次委托书征集事宜向股东征集意见。但是，某些行政人员在履行常规职责时，可能会被要求履行文书或部长级工作，以促进这一招标。

其他信息

除本委托书所述外，本公司并不知悉上一财政年度内本公司的控制权有任何变动。

据本公司所知，没有任何重大法律程序使本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或联属公司、任何在本公司任何类别有投票权证券中登记或受益超过5%的拥有人或他们的任何联系人成为反对本公司或其任何附属公司的一方或拥有不利的重大利益。

正如此前披露的那样，玛丽·汤普森于2021年9月16日辞去董事会职务，与此相关，董事会将董事会人数缩减至6名董事(“董事会裁减”)。2021年9月23日，AB Value Partners，LP及其关联公司向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求对公司及其董事进行声明性救济，要求宣布董事会违反董事会减持的受托责任，并宣布董事会减持无效。诉讼中没有寻求金钱救济。自最初提起诉讼以来，原告或特拉华州法院没有进一步提起诉讼或做出判决。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算积极为自己辩护，反对任何进一步的行动。本公司不认为这起诉讼对本公司有实质性影响。

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