附件1.2

日期：2022年6月20日

涂鸦智能。

中国国际金融有限公司香港证券有限公司

摩根士丹利亚洲有限公司

美林(亚太地区)有限公司

和

香港承销商
(名称见附表2)

香港承销协议
与香港公开发售有关
730,000股A类普通股，每股票面价值0.00005美元
公司中的

本协议签订日期为2022年6月20日

在以下情况之间：

独奏会：

现 现同意如下：

“1933年法令条例”指根据《证券法》颁布的规章和条例；

“2015年股权激励计划” 指本公司于2014年12月23日通过并不时修订的股权激励计划，其主要条款载于香港招股章程附录IV的“法定及一般资料-D.股权激励计划-1.2015年股权激励计划” ；

“受理日期”指2022年6月27日，即根据第4.4条的规定，申请清单截止的日期；

“已接受的香港公开发售申请”指根据第4.5条不时全部或部分接受的香港公开发售申请；

“账目”指本集团截至2021年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表，以及载于香港招股章程附录I的所有相关附注；

“认购”是指联交所上市委员会授予或同意授予已发行及将根据全球发售发行的A类普通股(包括根据超额配股权发行的A类普通股)、根据 2015年股权激励计划发行的A类普通股及将于B类普通股转换为A类普通股后发行的A类普通股在主板上市，并准许其在主板进行交易。

“美国存托股份”系指美国存托股份(每股代表一股A类普通股)；

“关联公司”是指，对于某一特定公司、作为其控股公司或子公司、总公司或分支机构的任何公司或其他实体，或其控股公司的任何子公司或分支机构，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制该公司、由该公司控制或与其共同控制的任何公司或实体。就上述目的而言，“控制”是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，术语“控制”、“控制”和“处于共同控制之下”应据此解释；

“申请证明”指本公司于2022年1月25日向联交所提交的招股说明书的申请证明；

“申请名单”指第4.4条所指有关香港公开招股的申请名单；

“批准”是指 任何相关司法管辖区的所有批准、备案、制裁、同意、许可、证书、授权、许可证、许可、命令、 任何人的让步、资格、注册、声明和特许经营权，以及任何人的备案和注册。

“公司章程”指经不时修订、补充或以其他方式修改的公司章程；

“联营公司”具有“上市规则”所赋予的涵义；

“主管当局”是指任何行政、政府、行政或监管委员会、个人、董事会、团体、机关或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，不论是国家、中央、联邦、省级、州、地区、市政、地方、国内、外国或超国家的；

“基本招股说明书” 应具有《国际承销协议》中赋予它的含义；

“BHC法案附属公司”指“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据该含义进行解释；

“董事会”是指本公司的董事会；

“经纪”指按香港发售股份的香港发行价的1.0%或国际发售股份的国际发售价格的1.0%(视属何情况而定)向全球发售的投资者支付的佣金；

“营业日”指银行在香港营业的日子(星期六、星期日或公众假期除外)；

“中央结算系统”指由中央结算公司设立及运作的中央结算及交收系统；

“A类普通股”指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00005美元，赋予A类普通股持有人每股一票，表决公司股东大会上提交的任何决议；

“B类普通股”指公司股本中的B类普通股，每股面值0.00005美元，赋予B类普通股持有人每股十五(15)票(以及在上市后股东大会修订公司章程后每股十(10)票)在公司股东大会上提交的任何决议的投票权，但与任何保留事项有关的决议除外，在这种情况下，他们有权每股一票；

“招商国际”指招商国际金融有限公司；

“公司条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“公司条例”(香港法例第622章)；

“公司(清盘及杂项规定)条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)；

“公司开曼法律顾问”指公司开曼群岛法律顾问，地址为香港湾仔港湾道18号中环广场26楼Maples and Calder(Hong Kong)LLP；

“公司的香港及美国法律顾问”指公司在香港遮打道3A号香港会所18楼担任公司香港及美国法律顾问的Davis Polk&Wardwell律师事务所；

“公司的中国法律顾问” 指位于中国北京市西城区复兴门内街158号海洋广场F408的嘉园律师事务所，为公司的中国法律顾问。

“条件”指 第2.1条中规定的先决条件；

“先决条件文件”指附表4 A及B部所列的文件；

“合并关联实体” 指公司通过合同安排控制的所有实体及其各自的子公司；

“合约(第三者权利)条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“合约(第三者权利)条例”(香港法例第623章)；

“控股股东” 指本公司的控股股东王先生、陈辽汉先生、周瑞新先生、途亚集团有限公司、Tenet集团有限公司、Tenet Vision Limited、Tenet环球公司、Tenet Smart Limited、Unileo Limited和Valgolden Limited；

“担保实体”指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由C.F.R.第(252.82(B)款定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定并根据其解释；或(3)根据《联邦判例汇编》第12编第(Br)款382.2(B)对该术语进行定义和解释的“承保财务安全倡议”；

“默认权利” 指12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“董事”指其姓名列於附表1及香港招股章程“董事及高级管理人员”一节的公司董事；

“披露资料包”指任何发行人免费撰写的招股说明书，包括基本招股说明书、任何与国际发售股份有关的初步招股说明书(包括以引用方式并入其中的文件和资料)，以及国际承销协议所述的其他资料(如有的话)，全部一并考虑；

“争议”具有第16.2条中赋予它的含义；

“第八次修订和重述公司章程”是指本公司股东于2021年2月21日通过的代表其A类普通股的首次公开发行美国存托凭证(ADS)在紧接纽约证券交易所(NYSE)首次公开发行美国存托凭证(ADS)完成之前通过的本公司股东特别决议通过的第八次修订和重述公司章程；

“产权负担”是指授予任何第三方的抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、债权、瑕疵、权利、权益或优先购买权，或任何种类的任何其他产权或担保权益；

“专家”系指联合保荐人、本公司的中国律师、本公司的开曼律师、Appleby(Cayman)Ltd、报告会计师和行业顾问；

“金融监管局”是指金融行业监管机构；

“正式公告” 指根据经不时修订、补充或以其他方式修改的上市规则 就香港公开招股发出的实质上以议定形式发出的新闻公告；

“财务报告交易征费” 指财务报告理事会就香港发售股份按香港发行价的0.00015征收的交易征费，或就国际发售股份(视属何情况而定)按国际发售价格的0.00015%征收的交易征费；

“全球发售”指香港公开发售及国际发售；

“绿色申请表” 指白表eIPO服务供应商就香港公开发售而填写的申请表 ；

“集团”是指 公司、其子公司和不时合并的关联实体；

“集团实体”是指集团的成员；

“港币”或“港币”是指香港的合法货币港币；

“香港中央结算公司”指香港中央结算有限公司；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港发售价格” 指根据全球发售认购香港发售股份的最终每股价格(不包括经纪佣金、交易费、交易征费及财务汇报局交易征费)。

“香港发售股份” 指本公司根据香港公开发售计划首次发售供认购的730,000股A类普通股， 须按第2.6、4.11及4.12条的规定作出调整及重新分配；

“香港招股说明书” 指本公司就香港公开招股而发出的经议定格式的招股说明书及其所有修订或补充；

“香港招股章程日期” 指香港招股章程的发出日期，预计为2022年6月22日或前后；

“香港公开发售”指按香港发行价发售香港发售股份，供香港公众按香港公开发售文件的条款及条件认购；

“香港公开发售申请”指透过www.eipo.com.hk上的白表eIPO服务，或透过中央结算系统首次公开发售服务，以电子方式促使香港结算代名人有限公司代申请人申请认购香港发售股份的申请，并在其他方面符合香港公开发售文件的条款及条件；

“香港公开招股文件”是指申请证明、注册申请文件、香港招股说明书、绿色申请表格及正式通知；

“香港股份登记处”指香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺的香港中央证券登记有限公司；

“香港保险人”具有当事人条款给予该词的涵义；

“香港承销承诺” 就任何香港承销商而言，指该香港承销商已同意 按照本协议的条款(如附表2中与其名称相对之处所示)促致认购人认购或如未能获认购者以主事人身分认购的香港发售股份的最高数目，但须受第4.12及2.6条所规定的调整及重新分配所规限；

“保证方”指(I)联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商；(Ii)第3.4条下各联营公司及代表；(Iii)其各自代表、合伙人、董事、高级职员、雇员、成员及代理人；(Iv)其各自附属公司、总公司及分支机构、联营公司及联营公司的所有董事、高级职员、成员、雇员及代理人；和(V)上述所有人的继承人和受让人，“受补偿方”是指他们中的任何一人；

“行业顾问”指中国洞察产业顾问有限公司，位于中国上海市静安区普济路88号静安国际中心B座10楼，为本公司的行业顾问；

“知识产权”是指字母专利、专利申请、商标(已注册和未注册)、服务商标(已注册和未注册)、已注册外观设计、贸易或服务名称、域名、软件、实用新型、上述任何内容的申请以及在世界任何地区申请上述任何内容的权利、版权、发明、机密信息、专有技术(包括但不限于商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或过程)、商业名称和世界任何地区的任何类似权利，以及与上述任何一项有关的任何和所有许可证的利益(受制于负担)；

“内部控制顾问” 指公司为迎接全球上市而委任的进行内部控制审查的内部控制顾问；

“国际要约价格” 指根据全球发售认购国际要约股份的最终每股价格(不包括经纪佣金、交易费、交易征费及财务汇报局交易征费)。

“国际发售股份” 指根据国际承销协议按国际发售价格初步向投资者发售的6,570,000股A类普通股，并根据国际包销协议作出调整及重新分配，连同根据行使超额配售选择权而发行的任何额外发售股份；

“国际发售” 指本公司根据《证券法》于2022年5月31日以表格F-3在美国及美国以外的离岸交易中，根据并受《国际承销协议》的条款及条件所界定的“自动搁置登记声明”，透过国际承销商或其各自的联营公司，拟在美国发售及出售股票；

“国际承销购买承诺”指，就任何国际承销商而言，根据国际承销协议的条款，该国际承销商同意取得承配人的国际发售股份的最高数目，或根据国际承销协议的条款，作为本金购买的国际发售股份的最高数目，须根据国际承销协议进行调整和重新分配，并受超额配售选择权的规限；

“国际承销商” 指在国际承销协议中指名的承销国际发行的人士；

“国际承销协议”是指本公司、联合代表和国际承销商将于2022年6月27日或前后签订的与国际发行有关的国际承销协议；

“发行人自由写作招股说明书” 指证券法第433条规则所界定的与国际发售股票有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书采用向美国证券交易委员会提交或要求提交的表格，或如果不要求提交，则采用根据证券法第433(G)条保留在公司 记录中的格式；

“联席账簿管理人” 指中金、MS、美国银行证券、招商银行及老虎经纪，为是次全球发售的联席账簿管理人；

“联席全球协调人” 指中金公司、MS及美国银行证券，为是次全球发售的联席全球协调人；

“联席代表”指中金、MS及美国银行证券，为联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商的联席代表；

“联席牵头经办人” 指中金、MS、美国银行证券、招商国际及老虎经纪，为是次全球发售的联席牵头经办人；

“联席保荐人”指中金公司、美国银行证券及美银美林，为是次全球发售的联席保荐人；

“法律”指任何国家、中央、联邦、省级、州、地区、市政、地方、国内或外国法律(包括任何普通法或判例法)、成文法、条例、法典、条例或规则(包括任何和所有条例、规则、命令、行政命令、判决、法令、裁决、意见、指导方针、措施、通知或通告(在每种情况下，无论是否正式公布或 不是强制性的，如果不遵守，则是法律、行政、监管或司法后果的依据)；

“法律顾问”指公司的香港及美国律师、公司的中国律师、公司的开曼律师、保险人的香港及美国律师、保险人的中国律师及Appleby(Cayman)Ltd；

“上市委员会”(Listing Committee)指联交所上市委员会；

“上市日期”是指A类普通股在主板开始交易的首日，预计为2022年7月5日；

“上市规则” 指管限香港联合交易所有限公司证券上市的规则(经不时修订)及联合交易所的上市决定、指引及其他规定，每项规则均经不时修订、补充或以其他方式修改 ；

“主板”是指 联交所经营的证券交易所(不包括期权市场)，该交易所独立于联交所经营的创业板并与其并行运作。

“重大不利影响”指对整个集团的资产、负债、一般事务、业务、管理、业绩、前景、股东权益、地位或状况(财务、经营或交易 或其他)、经营业绩或前景或业绩产生重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展；

“香港最高收购价” 具有第2.5条中赋予该词的含义；

“组织章程大纲”指经不时修订、补充或以其他方式修改的公司组织章程大纲；

“被指定人”指中国银行(香港)被指定人有限公司，根据收款银行协议，申请款项将由收款银行以其名义持有；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

“发售股份”是指香港发售股份和国际发售股份，在相关情况下，连同超额配售期权股份；

“发售文件”指香港公开发售文件、注册声明、披露资料包、初步招股说明书、任何发行人、招股说明书及任何其他公告、文件、文件资料、通讯或资料， 因拟发售及出售要约股份或与全球发售有关而发出、给予、发布、产生或使用的，或与全球发售有关的，包括但不限于与要约股份有关的任何路演材料，以及在每种情况下其所有修订或补充。无论是否得到联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或任何承销商的批准；

“生效文件” 指价格决定协议、收货行协议、登记处协议；

“超额配售选择权” 指本公司根据国际承销协议向国际承销商授予的超额配售选择权，可由联合代表(代表国际承销商)行使，据此，本公司可被要求 按国际发行价发行总计1,095,000股额外发售股份，总计不超过初始发售股份数目的15%；

“超额配售期权股份” 指在行使超额配股权时，本公司可能被要求发行的最多1,095,000股额外发售股份；

“超额认购” 具有第4.11条中赋予它的含义；

“经修订或补充的本公司聆讯后资讯包”指于2022年6月22日在联交所网站http://www.hkexnews.hk on发布的本公司聆讯后资讯包；

“上市后总经理”指于上市日期起计六个月内召开的本公司首次股东大会，会上将寻求股东批准修订公司章程，详情载于香港招股章程“豁免及豁免 -有关本公司组织章程细则的规定”一节；

“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括中华人民共和国的香港、澳门特别行政区和台湾；

“中华人民共和国公司法”指“中华人民共和国公司法”；

“初步招股说明书” 指与根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的要约股份有关的任何初步招股说明书(包括基本招股说明书和任何初步招股说明书补编)；

“价格厘定协议” 指本公司与香港承销商及国际承销商的联合代表(为其本身及代表)于厘定价格日期订立的协议，以记录香港发行价及国际发行价；

“价格决定日期” 指为根据第2.5条进行全球发售等目的而厘定香港发行价和国际发行价的日期；

“诉讼”具有第(Br)条赋予它的含义；

“招股说明书”是指由招股说明书补充的基本招股说明书，该基本招股说明书以最初用于确认出售要约股份的形式(或公司根据证券法第173条首次向国际承销商提供以满足购买者的要求 )的形式补充，具体涉及要约股份。

“收款银行” 指中国银行(香港)有限公司，即本公司根据“收款银行协议”就香港公开发售事项委任的收款银行。

“收款银行协议” 指本公司、收款银行、联席保荐人、联名代表、代名人及香港股份过户登记处于2022年6月20日就委任收款银行及代名人就香港公开发售事宜订立的协议。

“注册处协议”指本公司与香港股份过户登记处之间于2022年6月16日就委任香港股份过户登记处而订立的协议；

“登记声明” 指以日期为2022年5月31日的F-3表格提交予美国证券交易委员会的与本公司股份有关的登记声明，包括由本公司不时发行的要约股份，以及根据经 国际承销协议日期修订的《股票借用协议》借入的股份，包括根据《1933年法令条例》第430A条、第430B条或第430C条在生效时被视为登记声明的资料(如有)；

“有关的香港公开发售申请”就任何香港承销商而言，是指由该香港承销商提出或促使该香港承销商根据第4.7条申请减少该香港承销商在香港的承销承诺的香港公开发售申请；

“人民币”和“人民币”是指人民币，是中华人民共和国的合法货币；

“报告会计师” 指普华永道会计师事务所，注册会计师；

“保留事项”指根据上市后股东大会修订后的组织章程细则，每股股份有权在本公司股东大会上投一票的事项决议案，即：(I)对本公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，(Ii)任何类别股份所附权利的变更，(Iii)委任、选举或罢免任何独立非执行董事，(Iv)委任或罢免本公司核数师。(Br)及(V)公司的自动清盘或清盘；

“美国证券交易委员会”美国证券交易委员会；

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

“证券及期货条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“证券及期货条例”(香港法例第571章)。

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“股份”是指公司股本中的A类普通股和/或B类普通股；

“保荐人聘书”指联合保荐人与本公司于2021年11月1日签署的保荐人聘书；

“稳定管理人” 具有第7.1条中赋予它的含义；

“股票借用协议”指预期于2022年6月27日与稳定管理人(或其关联公司或任何代其行事的任何人)在价格决定日或前后订立的股票借用协议，根据该协议，稳定管理人(或其关联公司或任何代其行事的人)可要求特尼特集团有限公司临时向稳定管理人(或其关联公司或任何代其行事的人)提供最多1,095,000股A类普通股，以弥补国际发售中的超额配售；

“证券交易所”(Stock Exchange)指香港联合交易所有限公司；

“附属公司”指上市规则所指的本公司的附属公司，而“附属公司”指其中任何一家；

“税收”或“税收” 是指任何当局以实际评估、免税额损失、扣缴、扣除或可用于救济的其他方式或其他方式征收、评估或征收的所有现有或未来的税项、征费、征收、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，包括与此有关的所有利息、税款附加额、罚款或类似的负债，以及所有形式的税项，无论是在开曼群岛、香港、中华人民共和国或世界任何其他地区，在不损害前述条文的一般性的原则下，包括所有形式的利得税、薪金、利息及其他形式的收入、资本利得税、销售税及增值税、营业税、遗产税、遗产税、资本税、印花税、工资税、预扣税、差饷及其他与物业、海关及其他进口及消费税有关的税项或收费，以及一般的任何税项、费用、评税、税款、征收、征费、差饷、收费或任何须向香港开曼群岛的税务、税务、海关或财政当局支付的款项。中华人民共和国或世界任何其他地区；

“老虎经纪”(Tiger Brokers)指老虎经纪(香港)环球有限公司；

“交易费”指联交所就香港发售股份按香港发售价格的0.005%或国际发售股份(视属何情况而定)按国际发售价格的0.005%收取的交易费用；

“交易征费” 指证监会就香港发售股份按香港发售价格的0.0027%或国际发售股份国际发售价格(视属何情况而定)的0.0027%征收的交易征费；

“认购不足” 具有第4.6条中赋予它的含义；

“承销商”指 香港承销商和国际承销商；

“保险人香港及美国法律顾问”指香港铜锣湾轩尼诗道500号希慎广场37楼承销商的香港法律顾问及美国法律顾问；

“承销商中国法律顾问” 是指中国北京市朝阳区建国路77号华中广场3座34楼承销商的中国法律顾问景天律师事务所；

“未认购股份” 具有第4.6条赋予它的含义；

“美国”和“美国”系指美利坚合众国；

“美元”或“美国元”是指美国的合法货币美元；

“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规；

“核实书”指与香港招股章程有关的核实书，其副本已由董事等签署和批准，并已交付或将交付联席保荐人；

“保证”指公司在附表3中作出的陈述、保证和承诺；

“白表新股”(White Form EIPO)指由白表新股服务供应商设立、营运或维持的服务，借此香港公开发售的若干个别申请人可透过互联网在网上提交香港发售股份的电子申请；及

“白表新股服务供应商”指香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺的香港中央证券登记服务有限公司。

第 3.1至3.3条规定的任何指定人不对任何其他指定人未能履行其在本协议项下的义务承担任何责任，且不影响任何其他指定人在本协议项下执行其权利的权利。尽管有上述规定，第3.1至3.3条规定的每一位受委任人均有权单独或与其他受委任人共同执行其在本协议下的任何权利。

本公司进一步确认， 联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商根据与本公司订立的独立合约关系行事，而在任何情况下，双方无意让联席保荐人、联合代表、联席全球协调人、联合承销商、联席牵头经办人或香港承销商(视何者适用而定)担任或负责本公司的受信人或顾问、 公司董事、管理层、股东或债权人或任何其他与联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港承销商或(视何者适用而定)为推动全球发售或A类普通股在联交所上市而可能或已经承担的活动 ，不论在本公布日期之前或之后。

每名联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商 在此明确表示其本身及其代表不承担与本协议拟进行的交易或因A类普通股在联交所上市或导致该等交易的任何程序或事宜有关的任何受托责任、顾问责任或类似责任(不论联席保荐人、联合代表、联合全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商已就其他事项向本公司提供意见(或目前正就其他事项向本公司提供意见)，本公司在此确认其对此的理解及同意。本公司一方面及联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港承销商(如适用)，另一方面同意彼等各自负责就任何该等交易作出其本身的独立判断，而联席保荐人、联席代表、联合全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人或香港承销商所表达的任何意见或意见，向本公司提供有关该等交易的意见或意见，包括但不限于有关A类普通股的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人及香港承销商均不为本公司及其董事提供意见。, 管理层或股东或任何其他人士在任何司法管辖区就任何法律、税务、投资、会计或监管事宜(除非及仅就联席保荐人以联席保荐人身分就A类普通股于联交所上市而根据上市规则所规定及仅以联席保荐人的身份就有关上市申请的事宜向本公司提供意见)，本公司必须就该等事宜征询本身顾问的意见。联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商及其各自的董事、高级职员及联属公司将不对本公司承担任何责任或责任。

本公司一方面与联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商(视何者适用而定)另一方面同意，联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港承销商(视何者适用而定)以其各自的身份，就应本公司的要求及根据其各自委任而为本公司进行的交易，作为委托人而非代理人(除且仅就联名代表而言，代表公司安排支付第5.4条所述的FRC交易征费、交易费和交易征费的有限目的，以及就香港承销商而言，为取得第(br}4.6条所述的购买未认购股份的有限申请)或受托公司或本公司的受信人或顾问，且无任何联名保荐人、联席代表、联合全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商已承担并将承担 任何受托责任、代理、顾问或类似责任，以支持本协议所拟进行的交易或全球发售或A类普通股在联交所上市或任何程序或导致该等交易的事宜(不论联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商已就其他事宜向本公司提供或目前正向本公司提供意见(br})。

本公司进一步确认及 同意联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商及彼等各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易 。本公司放弃并在适用法律允许的最大范围内免除任何 利益冲突，以及因任何违反或涉嫌违反咨询意见而可能对任何联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和香港承销商提出的任何索赔。就本协议预期或以其他方式进行的交易或行为或通过全球发售或A类普通股在联交所上市或导致交易或行为的任何程序或事宜而向本公司承担的受托责任或类似责任。

而且，即使第12条中包含任何规定，根据第12条中包含的赔偿，每一受补偿方均有权追回因上述任何事项或与上述任何事项有关而招致或遭受的任何损失、责任、损害、付款、成本、费用或税收。

本公司应并将促使收款行及香港股份过户登记处在申请名单结束后，在切实可行范围内尽快向联席保荐人及联名代表提供联席保荐人及联名代表为厘定以下事项而需要的资料、计算及协助。除其他外:

N=T x

凡与该香港承销商有关的：

任何联合代表或任何香港承销商均不对任何其他香港承销商未能履行本条款4.6项下的义务或本协议下任何此类香港承销商的义务承担任何责任。尽管有上述规定，每一名联合代表及香港承销商均有权单独或与其他香港承销商执行其在本协议项下的任何或全部权利。

公司应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不得迟于上午9：00。于二零二二年七月四日(香港招股章程所指明的股份认购日期)，向上述申请人正式配发及发行将如上所述认购的香港发售股份，并促使 香港股份过户登记处按第(Br)条所载基准就该等香港发售股份妥为发行及交付有效股票。

在上述任何情况下，根据国际发售提供的发售股份数目应以联合代表认为适当的方式相应减少，而国际承销商各自的国际发售采购承诺可按联合代表单独及绝对酌情决定的比例 减少。从国际发售重新分配至香港公开发售的该等发售股份将于香港公开发售中于A组及B组(如香港招股章程所述)之间分配。香港承销商将无权获得第6.1条所述有关该等重新分配发售股份的包销佣金。国际承销商将有权获得第6.1条中提到的关于此类重新分配的发售股份的承销佣金。

根据第5.2条应付予本公司的净额将于(为免生疑问及(如适用))计入香港公开发售项下成功申请者有权退还申请款项(包括经纪佣金、交易费、财务汇报局交易征费及交易征费)后计算，惟香港发行价须厘定为低于将于香港招股章程披露的每股香港发售股份的最高发行价。

为免生疑问，除非经本公司书面批准，否则联合保荐人或其关联公司在第6.2条中自付费用的报销金额，不包括代表本公司发生的任何费用或支出(如进行背景和诉讼搜索所产生的费用、联合保荐人的法律顾问和其他顾问的费用、广告费用和路演费用)，应以保荐人聘书中规定的上限为准。为免生疑问，本协议并不要求本公司支付、承担或偿还由税务管辖区就净收入或利润征收的任何税款，而联合保荐人、联合全球协调人或香港承销商在该税务管辖区注册成立或居住，或通过固定营业地点经营 该等各方根据本协议收取的佣金或费用，但不包括仅因本协议或本协议项下拟进行的交易而征收的任何税款。

然而，根据当时存在的事实和情况，在每一种情况下，所有担保应在上述每个日期或时间保持真实、准确且不具误导性，而不考虑出售后对披露包的任何修订或补充(如国际承销协议中所定义)和/或在发售文件日期后对发售文件的任何修订或补充，或经联合保荐人和/或联合全球协调人批准，或向投资者交付任何此类修订或补充，不得通过任何该等修订或补充或任何该等批准或交付而更新或修订(或被视为) 。为免生疑问，第 8.2条中的任何规定均不影响保修的持续性。

在每个情况下，无论上文第9.1.1、9.1.2或9.1.3条所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付A类普通股或本公司其他证券(无论该A类普通股或本公司其他证券的发行是否将在前六个月内完成)。为免生疑问，上文第9.1.1条 不适用于本公司发行的任何不可转换为本公司或任何其他集团实体的股权证券的债务证券，亦不适用于转让或出售截至本协议日期在本公司任何成员名册上登记的现有A类普通股 。倘若自首个六个月期间(“第二个六个月期间”)届满之日起计六个月期间内，本公司不得进行上文第9.1.1、9.1.2或9.1.3条所指明的任何交易，或向任何该等交易提出要约、同意或宣布任何意向，以致任何控股股东将直接或间接不再为本公司的控股股东(定义见上市规则 )。如本公司进行上文第9.1.1、9.1.2或9.1.3条所述的任何交易，或提出、同意或宣布有意进行任何该等交易，本公司应采取一切合理步骤，以确保 不会在本公司的证券市场制造混乱或虚假的市场。

本公司向联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人及香港承销商承诺：

就本条款而言，“重大”指就上市规则第11.07条所述事项作出知情评估的重要；及

即使完成全球发售及本协议所指或预期的事项及安排，本第10条的承诺仍将 保持十足效力及作用。

联名代表(代表其本人及代表其他香港承销商)以个别或合共的方式 认为：

但是，除非与第3.8条规定的事项有关，否则第12.1.7条规定的赔偿不适用于任何受补偿方 ，如果有管辖权的法院或适当组成的仲裁庭(视具体情况而定)最终裁定该受补偿方遭受或招致的任何此类损失完全和直接源于该受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为。本条款第12.1条规定的赔偿不适用于任何受赔方，不影响该赔偿适用于任何其他受赔方。为免生疑问，本第12.1条不适用于根据第6条支付费用和开支而引起的与税务有关的索赔，该索赔应完全受第6.2和17.11条管辖，但因非税务索赔而引起的任何税务除外。

但在第(Br)14.2.3条的情况下，披露的任何此类信息应在与其他各方协商后披露。

在非工作日收到或被视为在非工作日收到的任何通知应被视为在下一个工作日收到。

如发给任何其他联合簿记管理人或香港承销商，请分别寄往其各自的地址及传真号码，并请附表2中与其名称相对之处的人士注意。

一旦根据第16.2.1条或第16.2.2条将任何争议提交法院 ，本协议各方应终止就同一争议进行的任何仲裁。 就本第16.2条而言，公司在此不可撤销地服从根据第16.2.1条或第16.2.2条启动诉讼程序的任何法院的管辖权，并放弃对行使此类管辖权、承认该法院的判决或在任何其他国家/地区法院执行该判决的任何异议。

如果任何当局要求任何联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头管理人和香港承销商 因本协议而向该等联合保荐人、 联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头管理人和/或香港承销商支付额外款项，则本公司将向该等联合保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头管理人和/或香港承销商支付本协议中约定的全部款项。 联席牵头经办人或香港承销商由联席保荐人、联合代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、 联合牵头经办人和/或香港承销商接见。如该联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经理及/或香港承销商提出要求，本公司将进一步作出合理努力，提供协助 该等联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席牵头经理及/或香港承销商 可合理要求协助该等联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经理及/或香港承销商履行有关中国税项的义务，包括根据联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人及/或香港承销商等合理要求提交文件及提交文件，迅速向该等联席保荐人、联席代表、联合全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人及/或香港承销商提供从任何当局收到的通知，并在收到该等联席保荐人的资金后，迅速向该等联席承销商、联席牵头经办人及/或香港承销商发出通知, 联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头管理人和/或香港承销商，代表该等联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、 联合簿记管理人、联合牵头管理人和/或香港承销商向有关当局支付该等资金，以清缴该等中国税项，并将有关中国当局签发的正式收据或其他证明该等款项的正式文件送交有关当局以供记录。 为免生疑问，将不会支付该等额外款项，亦不得增加付款。根据本段第(Br)17.11段，由于(I)联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人或香港承销商因该等联席保荐人、联席代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、与相关税务管辖区有关的联席牵头经办人或香港承销商 并非纯粹因本协议项下拟进行的交易而产生的关连，或(Ii)因联席保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联席牵头经办人或香港承销商未能按公司合理要求及时提供资料或证明而征收的任何税款。联席牵头经办人或香港承销商本可合理地提供 ，并可减免该等税项。

附表1
董事们

附表2

联合全球坐标指示器

联合簿记管理人

香港承销商

附表3

保修

本公司代表并向联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商作出以下保证：

除香港公开发售文件、注册说明书、披露套餐及招股章程所披露的 外，自香港公开发售文件、注册说明书、披露套餐及招股说明书所载最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(A)本公司及集团实体的整体经营状况(财务或其他方面)、营运、业务或财产的状况(财务或其他方面)、业绩或财产 并无重大不利变化，亦无任何发展或事件 ；(B)本公司并无购买本身已发行股本 (根据其公开宣布的股份回购计划进行的购买除外)，本公司并无就其任何类别的股本作出任何宣布、支付或作出的任何股息或分派；(C)本公司及集团实体的股本、负债或净资产并无重大不利变化；(D)本公司或本集团任何实体并无(I)订立或承担任何重大交易或协议，(Ii)招致、承担或收购任何重大负债或义务，直接 或或有，(Iii)收购或处置任何业务或任何其他重大资产，或(Iv)同意采取任何上述行动；及(V)本公司或任何集团实体概无因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或 干扰其业务。

本公司及其集团实体均不拥有任何不动产。本公司及各集团实体对其所拥有的对本公司及本集团整体业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及具市场价值的所有权(或如属位于中国的房地产，则拥有与该等房地产有关的有效土地使用权及建筑物所有权证书)，并视为自由 及无任何留置权。产权负担及瑕疵不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司或本集团任何实体使用及拟使用该等财产。除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所述外，根据租约持有的任何不动产及建筑物 由本公司及集团实体持有，并根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但并非重大的例外情况并不影响 公司及集团实体作为整体使用及拟使用该等财产及建筑物。

于本协议日期， 本公司已授权及发行香港公开发售文件、注册说明书、披露资料及招股说明书所载股本。本公司的已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并符合每份香港公开发售文件、注册说明书、披露资料及招股章程所载的说明。除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露者外，(A)各集团实体的所有已发行股本已获正式授权及有效发行、已正式缴足及无须评估；(B)各集团实体(综合联营实体除外)的所有已发行及已发行股本均由本公司直接或间接透过附属公司拥有，且无任何产权负担；(C)各集团实体的所有已发行股本 均已按照所有适用法律发行，且并无违反任何优先认购权、转售权、优先购买权或类似权利而发行，并由本公司拥有，不存在任何产权负担； (D)除香港公开发售文件、注册说明书、披露资料包及招股章程所述外，本公司并无发行可转换为权利、认股权证或向本公司收购的认股权证或购股权的已发行证券，或本公司发行、发售股份或任何其他类别本公司股本的义务，亦无未偿还的权利、认股权证或认股权，或可转换为或可交换的任何股本的工具。, (E)要约股份于付款后发行及交付时，本公司可自由存放于香港结算公司；及(F)要约股份于付款后发行及交付时，本公司可自由转让予数名承销商及其初始购买人或代其转让。

除香港公开招股文件、注册说明书、披露资料包及招股说明书所披露的 外，(A)本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何证券，包括根据证券法颁布的第144A条、规例D或规例S而出售、发行或分派的任何证券，但根据 2015年股权激励计划或本公司其他员工福利或股权激励计划发行的股份，或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外；(B)任何人士均无任何优先购买权、转售权、优先购买权或其他购买股份的权利或 本公司或本集团任何实体的任何其他股本或其他股权； 及(C)任何人士均无权就要约股份的发售及出售担任本公司的承销商。

除香港公开发售文件、注册声明、披露组合及招股章程所披露者外，本公司与任何授予该人士权利的人士并无订立任何合约、协议或 谅解，以要求本公司根据证券法就其拥有或将拥有的任何证券提交注册声明，或要求本公司将该等证券 纳入根据注册声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他注册声明而登记的任何证券。

(A)香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露的所有营运及其他公司数据均属真实及准确；及(B)香港公开发售文件、注册声明、披露资料包或招股章程以引用方式收录或纳入的任何统计、行业及市场相关数据，均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源相符，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

除香港 公开发售文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露外，(I)本公司及各集团实体均拥有由其发出的所有许可证、证书、批准书、授权书、声明及许可，并已就本公司及本集团各实体(统称为“政府许可证”)向适当的国家、联邦、州、地方或外国主管当局作出一切必要的报告及备案；(Ii)本公司及本集团各实体均实质上遵守所有该等政府牌照的条款及条件；(Iii)所有该等政府牌照在各重大方面均属有效及完全有效，且不包含重大负担限制或未于香港公开发售文件、注册声明、披露资料或招股章程中描述的条件； (Iv)本公司或任何集团实体均未收到任何有关撤销或不利修改任何该等政府牌照的诉讼通知；(V)本公司或本集团任何实体均无理由相信 任何该等政府许可证将不会按正常程序续期；但上述第(I)及(V)项除外，而该等 未能拥有、存档或续期并不会造成重大不利影响。

除无法合理预期 对本公司及本集团整体实体造成重大不利影响外，(I)本公司及本集团实体 拥有、拥有、已获授权使用或可按合理条款取得足够权利，以使用所有商标、商号、服务、专利、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他 知识产权及类似权利，包括其注册及注册申请(统称为，“知识产权”)以香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股说明书所述方式进行业务所必需或重要的资料；(Ii)本公司或任何第三方知识产权的任何集团实体未发生侵权、挪用或其他侵权行为，或发生任何事件，如经通知或时间流逝，将构成上述任何事项；(Iii)本公司或任何集团实体对本公司或任何集团实体在或对该第三方的任何知识产权的权利没有未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Iv)没有任何第三方的未决或威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔质疑本公司或集团实体的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，(V) 本公司或任何集团实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯该等第三方的任何知识产权或其他所有权的未决诉讼、诉讼、法律程序或索赔，或据本公司所知，任何第三方未决或威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。

除合理预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司及集团实体已遵守及目前遵守所有内部及外部隐私政策及资讯通告、合约义务、行业 标准、监管指引、任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存、本公司或本集团对个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据的保护、处置、披露及任何其他处理 实体(“数据安全义务”，以及该等数据，“数据”)，(Ii)本公司或本集团任何实体均未收到任何关于或投诉任何其他事实的通知或投诉，或知悉任何其他事实，不论是个别或整体而言，会合理地 显示其任何实体违反任何数据安全义务，(Iii)据本公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构并无 针对本公司或任何集团实体违反任何数据安全义务的诉讼、诉讼或诉讼待决或受到威胁，(Iv)本公司及各集团实体已实施并维持合理的技术及组织措施，以保护本公司及各集团实体的业务运作所使用的数据的安全性及 完整性， (V)在不限制前述规定的情况下，本公司及各集团实体已尽合理努力建立及 维持，并已建立、维持、实施及遵守合理的资讯科技、资讯保安, 网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、 技术、组织和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在保护和防止 违反、破坏、损失、未经授权或非法分发、使用、访问、禁用、挪用或修改、或其他危害或误用与本公司或本集团任何实体的业务运营有关的任何数据(“违反”)，及(Vi)并无 该等违反事项，且本公司或任何集团实体均未获通知或知悉任何合理预期会导致该等违反事项的事件或情况。除香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司或集团任何实体均不是任何调查的对象，或已收到任何查询、通知、警告、制裁或申索，亦不是任何悬而未决的 或任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或申索的一方或受其影响，或受任何判决、法令或命令的约束，或已订立任何协议， 在每宗与任何涉嫌违反中国网络安全法有关的案件中，尤其是，本公司及本集团 实体目前均未接受中国互联网信息网络安全管理局(“网信办”)的网络安全审查， 但如个别或整体被确定为对本公司或本集团任何实体不利，则不会导致重大不利变化。

除香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露外，本公司与雇员、第三方承办商或任何集团实体并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷；此外，本公司并不知悉本公司及其集团实体的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的任何员工现有、威胁或即将发生的任何劳工骚乱，并可合理预期会产生重大不利影响。 本公司及本集团实体在任何时候均在所有重大方面遵守所有适用的劳工法律及法规，而据本公司所知，并不存在或即将进行任何有关遵守劳动法的政府调查或诉讼。

(I)本公司及各集团实体已提交截至本协议日期须提交的所有国家、地方、联邦、州及外国纳税申报单，或已要求延长报税期，并已缴付所需缴纳的所有税款(但未能个别或整体提交或缴交不会造成重大不利影响的情况除外，或除本公司财务报表中已为其预留足够准备金的税项外)。且并无对本公司或任何集团实体造成(本公司或任何集团实体 亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或集团实体不利且可合理预期会产生重大不利影响)的税项亏空作出不利确定。(Ii)本公司尚未最终厘定的任何年度的任何未付重大收入及公司的税务责任已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在本公司的财务报表中应计。(Iii)香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所述本公司或本集团任何实体所享有的所有地方及国家(br}中国政府税务宽免、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优惠)均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何中国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他中国法律。

本公司及本集团每一实体 均由公认财务责任的保险人承保，承保金额为其所从事业务的审慎及惯常的 金额；本公司及本集团任何实体均未被拒绝投保任何寻求或申请的保险范围。本公司或本集团任何实体均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务。

申报会计师普华永道 中天律师事务所就本公司的综合财务报表的报告载于香港公开发售文件、注册说明书、披露组合及招股章程，根据香港会计师公会及其裁决及释义的规定，为有关本公司的独立注册会计师。

本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”(“FPI”)。

本公司或本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条 以及与认证有关的第302条和第906条。

(B)本公司及 集团实体不会直接或间接使用发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)为任何交易、活动或业务提供资金或便利，而该等交易、活动或业务在提供资金或协助时是受制裁国家、地区或人士，或与该等国家、地区或人士有关，而该等国家、地区或人士在提供资金或协助时是受制裁国家或对象，或由 任何此等人士拥有或控制50%或以上；或(Ii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。过去五年，本公司及 集团实体，包括各自的董事、其高级管理人员或雇员，以及据本公司所知，本公司的任何代理人、本公司的联属公司或代表或任何集团实体从未、现在及将不会与任何人或与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在进行交易或交易时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁国家、在任何受制裁国家或与任何受制裁国家有关的任何交易或交易。根据本公司所知，并无任何涉及本公司及其集团 实体实际或涉嫌违反任何制裁的调查、查询、诉讼或诉讼或 由任何当局或在其面前进行的法律程序悬而未决或受到威胁。

(I)公司和集团实体，(A)遵守任何和所有适用的外国、国家、联邦、州和地方法律和法规(为免生疑问，包括中华人民共和国和美国的所有适用法律和法规)，有关保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)， (B)已获得所有许可，根据适用的环境法，它们开展各自业务所需的许可证或其他批准，以及(C)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非 此类不遵守环境法、未收到所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守 此类许可证、许可证或批准的条款和条件不会单独或总体产生重大不利影响。 (Ii)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理所需的任何资本或运营支出，关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，但不会对单个或整体造成重大不利影响的除外。

除各香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露外，(I)本公司或本集团任何实体目前并无被禁止直接或间接(A)就其股本派发任何股息或作出任何其他 分派，(B)向本公司或本集团任何实体作出或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给本公司或任何本集团实体；及(Ii)本公司或任何集团实体(A)的股本所宣布及应付的所有股息及其他分派均可兑换成美元，且可自由转出该人士的注册司法管辖区外，而无须该人士注册成立的司法管辖区或税务居住地的任何主管机关的同意、批准、授权或命令，或其资格；和(B)不是 ，并且不需要根据该人的注册司法管辖区的现行有效法律和法规缴纳预扣税、增值税或其他税款，而无需获得该人的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，在中国境外注册成立的本公司及集团实体均已采取或正在采取一切合理步骤，以确保其每名股东、董事及管理人员、或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每名 遵守有关中国政府机构(包括但不限于商务部)的任何适用规章制度。 国家发展和改革委员会和国家外汇管理局(“外管局”)就中国居民和公民的海外投资(“中国海外投资和上市条例”) ，包括(但不限于)要求中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成适用的“中国海外投资和上市条例”所要求的任何登记和其他程序。

本公司完全有权、有权及 授权签署及交付本协议、国际承销协议及每份交易文件，并 履行其在交易文件项下的义务；为妥为及恰当地授权、签署及交付本协议及每份交易文件及完成交易文件所预期的交易而需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。每份交易文件均已由本公司正式授权、签署和交付，当本协议和协议的其他各方有效授权、签署和交付时，构成了本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。每份交易文件均采用 适当形式，可根据其条款在开曼群岛对本公司强制执行；为确保任何该等交易文件在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为开曼群岛的证据，任何该等交易文件无须向开曼群岛的任何法院或其他当局存档或记录，或开曼群岛的任何印花或类似税项须就任何该等交易文件或根据本协议提供的任何其他文件支付，但如将根据 提供的交易文件或任何其他文件的正本或任何其他文件被带到开曼群岛或在开曼群岛签立，则可能须缴付开曼群岛印花税。

本公司任何高级职员或董事按本协议或国际承销协议(视何者适用而定)的规定或预期签署并送交香港承销商及国际承销商、香港承销商及国际承销商的代表律师的任何证书，应构成本公司就其所涵盖的事项向每名香港承销商及国际承销商作出的陈述及保证。

本公司或本集团任何实体与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致本公司或本集团实体或任何香港承销商会就发行及出售要约股份而向本公司、本集团实体或任何香港承销商提出有效索偿，以收取经纪佣金、佣金或其他类似款项。

除香港公开发售文件所述外，除稳定基金经理在市场上购买股份及其后将该等股份转让予出借人而须支付的任何交易费、交易征费、财务汇报局交易征费及印花税外， 交易税、发行税、印花税或其他发行或转让税或税款或任何预扣税不会或将由代表香港承销商或向香港承销商付款，或对以香港承销商身份向香港承销商支付的任何款项而征收。根据中国、开曼群岛或香港的法律，有关(A)本公司向香港承销商发行发售股份；(B)香港承销商出售及交付 香港发售股份；(C)签立及交付本协议或完成 本协议拟进行的交易；(D)透过 香港结算的设施将香港发售股份转让或转让协议(包括由香港承销商促致买方的该等转让)；或(E)将发售股份存放于 香港结算。

本公司将尽其最大努力，与国际承销商合作，根据联合代表可能指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法律，使发售股份符合发售和出售的资格，并维持该等资格 ，直至完成发售股份的分配。

香港公开招股文件、注册说明书、披露资料包及招股章程中以参考方式收录或纳入的题为“以资料为本的会计政策、判断及估计”一节，真实、准确及公平地在所有重要方面作出描述：(A)本公司认为在描述本公司的财务状况及经营业绩方面最重要的会计政策，以及需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性， 和估计；(C)在不同条件下或使用不同的假设和解释报告重大不同金额的可能性；以及公司董事会和管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并已就此类披露咨询公司的法律顾问和独立公共会计师。香港公开招股文件、注册说明书、披露资料及招股说明书中“财务资料”一节准确而全面地描述：(A)本公司所知的所有重大趋势、需求、承诺及事件，以及本公司相信会对其流动资金造成重大影响并合理地可能发生的不确定因素及其潜在影响；及(B)所有表外交易、安排及债务，包括但不限于与未合并实体的关系，而该等未合并实体在合约上只限于方便本公司或集团实体转让或取得资产的狭窄活动 , 如有，例如结构性融资实体 及特殊目的实体(统称“表外安排”)，而该等实体合理地可能对本公司或本集团实体的流动资金或其可获得性或本公司或本集团实体对资本资源的需求有重大影响。

本公司过去是，现在也是证券法下第405条所界定的“知名的、经验丰富的发行人”，在证券法规定的与发售股份有关的时间。

在证券法就发售股份而指定的时间，本公司并非亦不是证券法第405条所界定的“不合资格发行人”，亦未考虑美国证券交易委员会根据证券法第405条作出的关于本公司无须被视为“不合资格发行人”的任何厘定。

本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局(已并入国家市场监管总局)、中国证监会和国家外汇局于8月8日联合发布的《外商投资境内企业并购规则》的内容以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则(《中华人民共和国并购规则》)。2006年并经商务部于2009年6月22日修订，其中包括 其中声称要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。本公司已收到其中国法律顾问提供的有关中国合并及收购规则的法律意见，本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将此等法律意见全文传达予签署注册声明的每名董事，而每位董事已确认其理解此等法律意见 。除香港公开发售文件及注册声明、披露资料及招股说明书所述外，发售股份的发行及出售、发售股份在联交所及纽约证券交易所的上市及买卖，以及根据本协议及完成本协议及国际包销协议(I)拟进行的交易，并不是亦不会是, 于本协议日期或每次交付之时(定义见国际包销协议)，(I)不受中国并购规则的不利影响，且(Ii)不需要中国证监会的事先批准。

除本协议及国际包销协议外，本公司并无就发售股份的发售、出售、分销或交付订立任何 合约安排。

本公司并不是任何有关合并或合并的有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方 或资产、技术、业务单位或业务的重大收购或处置，而该等收购或处置须于香港公开发售文件、注册声明、披露组合及招股章程中披露。

除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露的全球发售的稳定经理外，本公司及任何集团实体，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员及联营公司，(A)并无直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便出售或再出售要约股份，或违反《证券及期货条例》第XIII及XIV部的市场失当行为 条文；或(B)已直接或间接采取任何行动，而 可能导致任何承销商丧失依赖《证券及期货条例》下的《证券及期货(稳定价格)规则》或其他规定所提供的任何稳定避风港的能力。

本公司须遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向美国证券交易委员会提交有关电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告。

附表4

条件先例文件

附表5

抵销安排

附表6

广告安排

正式公告将于2022年6月22日在联交所官方网站及本公司网站刊登。

附表7

《专业投资者待遇公告》

本协议是在书写前一年签订的，特此为证。

香港承销协议签字页

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