附件1.1

涂鸦智能。

730万股A类普通股

(每股面值0.00005美元)

国际承销协议

[●], 2022

中国(Br)国际金融公司香港证券有限公司(“中金”)

国际金融中心一期29楼

港景街1号

中环

香港

摩根士丹利亚洲有限公司(“MS Asia”)

国际商务中心46楼

柯士甸道西1号

九龙

香港

美林(亚太地区)有限公司(“美国银行证券”)

长江中心55楼

中环皇后大道中2号

香港

中金公司、美银美林、美银证券作为本协议附表I-B所列几家国际承销商的联合代表(定义见本文件)，中金公司、美银美林证券和美银美林(美银美林)作为联合保荐人(定义见本协议)。

女士们、先生们：

Tuya Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)， 建议在符合本协议(“本协议”或“国际承销协议”)所述的条款和条件的前提下，向本协议附表I-B所列的几家国际承销商(“国际承销商”)或国际承销商获得的购买者发行和销售合计7,300,000股A类普通股(“公司股份”)，并在国际承销商的推选下，至多1,095,000股额外的A类普通股(“购股权股”)，每股面值0.00005美元的本公司股份(“股份”) 将在香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市，并以港元交易(公司股份及购股权股份在此统称为“国际发售股份”，而发售及出售国际发售股份则统称为“国际发售”)。

本公司已于二零二二年六月二十日订立协议(“香港包销协议”)，有关本公司同时于香港特别行政区(“香港”)向公众发售及出售合共730,000股A类普通股(“香港发售股份”)，将透过与香港若干承销商(“香港包销商”)的安排进行包销。香港公开发售股份的发售及出售，在此称为“香港公开发售”。除文意另有所指外，国际承销商及香港承销商在本协议统称为“承销商”，本协议及香港承销协议在本协议统称为“承销协议”，国际发售及香港公开发售在本协议统称为“全球发售”，而国际发售股份及香港发售股份在本协议统称为“发售股份”。尽管本协议或本协议中有任何相反的规定， 本协议和香港承销协议下的各自成交均明确地以彼此为条件。

国际发售股票和香港发售股票正在发售中[以相同价格港币[●]每股]( “要约价”)，不包括每股相当于要约价0.005%的经纪手续费(“经纪”)， 由“联交所”收取的每股相当于要约价1.0%的交易手续费(“交易手续费”)，香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)征收每股发行价0.0027%的交易征费(“交易征费”)及香港财务报告委员会(“财务汇报局”)征收每股发行价0.00015%的交易征费(“财务汇报局交易征费”)，两者均由国际发售股份或香港发售股份的购买者 支付。与国际要约有关的经纪佣金应由结算代理人(定义见下文)按与本协议附表I-B中与各联合代表名称相对的公司股份百分比分配和支付给联合代表。本公司亦须就国际发售股份或香港发售股份(视何者适用而定)支付交易费、交易征费及财务汇报局交易征费。

本公司已编制日期为2022年6月22日的招股说明书(“香港招股章程”)，并将其用于本公司于香港公开发售中认购香港发售股份的要约。本公司已申请于联交所主板上市，而中金公司、美银证券及MS Asia为本公司申请上市的联席保荐人(“联席保荐人”)。

本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份关于股票登记的F-3表格(第333-265320号文件)，其内容符合1933年美国证券法下第405条规则的定义，并已修订(连同据此颁布的规则和条例，即“证券法”)。根据证券法第430A条、第430B条或第430C条，该登记声明在生效时，或在提交生效后修正案的情况下，在生效时经生效后修正案修正的登记声明，包括证物及其任何附表、通过引用而并入或被视为纳入其中的文件，以及在生效时根据证券法第430A、第430B或第430C条被视为其一部分的文件，在此称为“登记 声明”；作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其最近一次于本协议日期或之前向美国证券交易委员会提交的形式，以下称为“基本招股说明书”；根据证券法规则424(B)向美国证券交易委员会提交的与发售股票有关的任何初步 招股说明书(包括基本招股说明书和任何初步招股说明书补编)以下称为“初步招股说明书”；由招股说明书补充的基本招股说明书， 具体涉及发售股份的形式(或公司根据证券法第173条首次向国际承销商提供以满足购买者要求的形式)，以下称为“招股说明书”；本文中提及的任何基本招股说明书、任何初步招股说明书, 披露包(定义如下)或招股说明书应被视为指并包括通过引用并入其中的文件；对注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，应视为指并包括对注册说明书、根据证券法根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的与要约股份有关的招股说明书补充材料、根据1934年美国证券交易法提交的、经修订的文件(连同根据该法案颁布的规则和规定，即《交易法》)并纳入其中的任何生效后的修订。在基础招股说明书日期之后的每一种情况下，该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)；凡提及对注册声明的任何修订，应视为指并包括在注册声明生效日期后根据交易法第13(A)或15(D)条提交的任何公司年度报告，该注册声明通过引用并入注册声明中； 根据证券法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中称为“试水沟通”；任何属于证券法规则405所指的书面沟通的水上测试沟通在下文中称为“书面测试水域沟通”； 而在证券法下与发售股份相关的规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”在下文中称为“发行人自由写作招股说明书”。初步招股说明书, 如发行人 本协议附表2所列的自由写作招股说明书及其他文件和信息所补充，所有这些文件和信息统称为《披露方案》。如本文所用，“出售时间”是指首次出售国际要约股份的时间，就本协议而言，该时间为[●][上午]/[下午3点]本协定签订之日为香港时间。

中金公司、美盛亚洲及美银证券将担任是次国际发行的国际承销商的联席代表(统称为“联席代表”，并各自担任“联席代表”)及国际发售及香港公开发售的联席全球协调人 (统称为“联席全球协调人”及 各为“联席全球协调人”)。中金公司、MS Asia、美国银行证券、招商银行国际金融有限公司及老虎(香港)经纪(香港)环球有限公司将担任国际发售及香港公开发售的联席账簿管理人(统称为“联席账簿管理人”，各为“联席账簿管理人”)及国际发售及香港公开发售的联席牵头经办人(统称为“联席牵头经办人”及各为“联席牵头经办人”)。本协议项下的国际承销商及香港承销商同时订立国际承销商与香港承销商之间的协议(“银团间协议”)，该协议规定(其中包括)联合代表有权在国际发售及香港公开发售之间分配发售股份。本公司确认国际承销商及香港承销商委任联席全球协调人、联席代表、联席账簿管理人及联席牵头经办人。

本协议中规定的联合全球协调人、联合代表、联合簿记管理人、联合牵头管理人和国际承销商的义务是多个(而不是联合或连带和几个)。任何联合全球协调员、联合代表、联合簿记管理人、联合牵头经理和国际承销商对任何其他联合全球协调员、联合代表、联合簿记管理人、联合牵头经理或国际承销商未能履行其在本协议项下的义务承担任何责任，且任何其他联合全球协调员、联合代表、联合簿记管理人、联合牵头经理或国际承销商执行本协议条款的权利不受影响。尽管有上述规定，每个联合全球协调人、联合代表、联合簿记管理人、联合牵头管理人和国际承销商有权单独或与联合全球协调人、联合代表、联合簿记管理人、联合牵头管理人和国际承销商一起执行本协议项下的任何或所有权利。 预计一些国际承销商将通过各自的 销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

请参阅Tenet Group Limited(“贷款人”)与稳定管理人(定义见下文)(或其联属公司或任何代其行事的人士)于本协议日期或前后订立的股票借用协议(“股票借用协议”)，根据该协议，贷款人已同意于股票借用协议期限内向稳定管理人(或其联属公司或任何代其行事的人士)借出合共最多1,095,000股A类普通股 ，以协助解决超额配售。

本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语(包括在本协议的附表中)应具有香港承保协议中所给出的含义。 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和类似的术语均指整个协议，而不是指本协议的任何特定章节、 小节、段落、句子或其他细分部分。这里使用的术语“或”并不是排他性的。本协议所称营业日，是指中国内地、香港和纽约的银行机构普遍营业的日子(星期六、星期日除外)。

如本文所用，“关联公司” 具有证券法规则501(B)中所界定的含义；“产权负担”是指授予任何第三方的任何抵押、抵押、质押、留置权、期权、限制、优先购买权、或其他第三方债权、权利、权益或优先购买权，或任何其他任何种类的产权负担或担保权益；“政府当局”是指 任何行政、政府、行政或监管委员会、个人、董事会、团体、机关或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，不论是国家、中央、联邦、省级、州、地区、市政、地方、国内、外国或超国家；“集团实体” 是指本公司的子公司和合并关联实体(与本公司一起称为“集团”)； “法律”系指所有相关司法管辖区(包括但不限于)的所有法律、规则、条例、指导方针、意见、通知、通知、命令、行政命令、法规、 任何法院、政府、执法机构、政府或监管机构的政策、同意、判决、法令或裁决，无论是国家、中央、联邦、省、地区、州、市或地方、国内或外国(包括但不限于任何普通法或判例法)。美国、香港和中国)；“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何制裁(包括但不限于，财政部外国资产管制办公室(OFAC)，包括但不限于列入非SDN中国军工复合体公司名单，美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)。, 联合国安理会(“UNSC”)、欧洲联盟(EU)或任何欧盟成员国、英国财政部(“HMT”)、香港金融管理局(HKMA)或其他相关制裁机构；“税”或“税”是指一切形式的税收，不论是在任何时候产生、征收或产生的，无论是在香港、中国还是世界其他地区，在不损害上述一般性的原则下，包括对利润、薪金、利息和其他形式的收入或与之有关的所有形式的税收、资本利得税、销售税和增值税、营业税、遗产税、遗产税、资本税、印花税、工资税、预扣税。与财产、海关及其他进口及消费税有关的差饷及其他税项或收费， 及任何税项、关税、关税、征税、差饷、收费或任何须付予香港、中国或世界任何其他地区的税务、税务、海关或财政当局的款项，不论是以实际评税、免税额损失、扣缴、扣减或可供宽免或其他方式抵扣的方式，包括所有利息、税项附加额、在任何税收方面产生的罚款或类似的责任。本协议中提及任何人的知识、信息、信念或意识或类似术语(“知识”) 应视为包括但不限于如果此人进行了适当、勤奋和仔细的查询，此人本应具有的任何知识、信息、信念和意识。“重大不利影响”是指对资产、负债、一般事务、业务、管理、业绩、前景、股东权益、地位或状况(财务或其他方面)、经营结果产生重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展。, 或集团的前景 ，作为一个整体。

在本协议中，联合代表行使任何权利、义务、权力、权力或酌情决定权应在联合代表选择行使该权利、职责、权力、权力或酌情决定权的情况下生效，联合代表行使的权利、义务、权力、权力或酌情决定权应为最终决定，并对国际承销商具有约束力(为免生疑问，包括其他联合保荐人或联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头管理人)。

本公司代表并向联席全球协调人、联席保荐人、联席代表、联席簿记管理人、联席牵头经办人及国际承销商 保证及同意各联席全球协调人、联席保荐人、联席代表、联席账簿管理人及国际承销商遵守本协议附表三所载条款。除非根据当时存在的事实和情况另有规定，否则每个此类陈述和保证均在本协议日期作出，并视为在销售时和每次交付时(如本协议第2节所定义)重复。

任何由本公司任何高级职员或董事签署并送交联席全球协调人、联席保荐人、联席代表、联席账簿管理人、 联席牵头经办人或国际承销商或国际承销商的任何律师的证书，就所涵盖的事项而言，应视为本公司向各联席全球协调人、联席保荐人、联合代表、联合簿记管理人、联席牵头经办人及国际承销商作出的陈述及保证。

在每个情况下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付本公司A类普通股或其他证券(不论该等A类普通股或本公司其他证券的发行是否将于首六个月内完成)。为免生疑问，以上第(Br)(I)条不适用于本公司发行不可转换为本公司或任何其他集团实体的股权证券的任何债务证券，或转让或出售截至本协议日期在本公司任何成员名册上登记的现有A类普通股 。倘若自第一个六个月期间届满之日(“第二个六个月期间”)起计六个月期间内，本公司不得进行上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易，或向任何该等交易提出要约、同意或宣布任何意向，以致任何控股股东将直接或间接不再为本公司的控股股东(定义见上市规则)。如本公司进行上文第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)条所述的任何交易，或提出或同意任何此类交易，或宣布任何意向，本公司应采取一切合理的 步骤，以确保其不会在本公司的证券市场制造无序或虚假的市场。

为免生疑问，除非本公司另有书面批准 ，否则联合保荐人或其关联公司自付费用的报销金额(不包括代表公司发生的任何费用或支出)(如进行背景和诉讼调查、联合保荐人的法律顾问和其他顾问的费用、广告和路演费用)应以保荐人聘书中规定的上限为准。为免生疑问，本协议中的任何规定均不要求公司支付、承担或报销由联合代表、联合保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或国际承销商为税务目的注册成立或居住或通过固定营业地点经营的税务管辖区就净收入或利润征收的任何税款，但仅因本协议或本协议项下拟进行的交易而征收的任何税款除外。

联名代表(对他们自己和代表国际保险商)的唯一和绝对意见：

中国国际金融有限公司香港证券有限公司

摩根士丹利亚洲有限公司

美林(亚太地区)有限公司

本公司进一步确认， 国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人是根据与本公司签订的合同关系行事的，并且在任何情况下，双方均无意让国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或联合保荐人(视情况而定)作为公司、其董事、管理层或联合保荐人的受托人或顾问。国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或联席保荐人(视情况而定)可能或已经为推动全球发售或买卖本公司证券或股份在联交所上市而进行的任何活动的股东或债权人或任何其他人士(视乎适用而定)。

国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人在此明确 不承担与本协议拟进行的交易有关或因全球发售或联交所上市或导致该等 交易的任何程序或事宜而对本公司承担的任何受信责任、咨询责任或类似责任，本公司特此确认其理解及协议。一方面，本公司与国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或联合保荐人(视情况而定)另一方面同意，他们各自负责就任何此类交易作出自己的独立判断，国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或联合保荐人(视情况而定)向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于，有关股份价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或 推荐。

本公司进一步确认并同意国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经理及联席保荐人并无就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、其董事、管理层或股东或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查及评估，而国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人及其各自的董事、高级职员及联属公司均不对本公司负任何责任或责任。国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人、本协议拟进行的交易或其他相关事项的任何审查应仅为国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人的利益而进行，且不得 代表公司进行。

公司特此免除并在法律允许的最大范围内免除其针对国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头管理人和联合保荐人可能提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的交易或通过全球发售或在联交所上市的股票或导致该等交易的任何程序或事项有关的任何受托责任、咨询责任或类似责任。

如本文所使用的，

“BHC法案附属公司” 具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释； “承保实体”指下列任何一项：

《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中对该术语进行定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行” 这一术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

《联邦判例汇编》第12编382.2(B)中对该术语的定义和解释；

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如上文正确阐述本公司与联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商之间的谅解，请在下列空白处签署， 据此，本协议及阁下的接纳将成为本公司与联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商之间具有约束力的协议 (且不得共同或联名及个别)。

[后续签名页]

接受并同意自以上首次为和代表的日期起
中金公司香港证券有限公司

(以其本身和其他国际承销商的名义)

为并代表

摩根士丹利亚洲有限公司

自上述第一次书面日期起接受和同意

为并代表

摩根士丹利亚洲有限公司

(以其本身和其他国际承销商的名义)

为并代表

美林(亚太地区)有限公司

自上述第一次书面日期起接受和同意

为并代表

美林(亚太地区)有限公司

(以其本身和其他国际承销商的名义)

附表I-A

全球发行中的承销商和总承销承诺

附表 I-B

国际承销商的承诺

附表II

发行人自由撰写招股说明书 (包含在披露资料包中)

不适用

披露包中包含的其他信息

国际发售股份及香港发售股份的发行价相同，分别为港币4元。[●]每股要约股份。

附表III

公司的陈述和保证

本公司向各联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人及国际承销商作出以下声明及保证：

除香港公开发售文件、注册说明书、披露套餐及招股章程所披露的 外，自香港公开发售文件、注册说明书、披露套餐及招股说明书所载最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(A)本公司及集团实体的整体经营状况(财务或其他方面)、营运、业务或财产的状况(财务或其他方面)、业绩或财产 并无重大不利变化，亦无任何发展或事件 ；(B)本公司并无购买本身已发行股本(根据其公开宣布的股份回购计划进行的购买除外)，本公司并无就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何形式的股息或分派；(C)本公司及集团实体的股本、负债或净资产并无重大不利变化；(D)本公司或本集团任何实体均未有 (I)订立或承担任何重大交易或协议，(Ii)招致、承担或收购任何重大负债或直接或有债务，(Iii)收购或出售或同意收购或处置任何业务或任何其他 重大资产，或(Iv)同意采取任何上述行动；及(V)本公司或本集团任何实体 概无因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。

本公司及其集团的任何实体均不拥有任何不动产。本公司及各集团实体对其所拥有的对本公司及本集团整体业务有重大影响的所有个人财产(如属位于中国的房地产，则为有效的土地使用权及与该等房地产有关的建筑物所有权证书)均拥有良好及具市场价值的所有权(或如属位于中国的房地产，则为有效的土地使用权及建筑物所有权证书)，在每个 个案中，均无任何留置权。产权负担及瑕疵不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司或本集团任何实体使用及拟使用该等财产。除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所述 外，任何不动产及根据租约持有的楼宇均由本公司及本集团实体持有，并根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟属非重大及不会干扰本公司及本集团整体实体使用及建议使用该等物业及楼宇的例外情况 。

于本协议日期，本公司已授权及发行各香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股说明书所载股本。本公司的已发行股本已获正式授权及有效发行， 已缴足股款及无须评估，并符合每份香港公开发售文件、注册说明书、披露资料及招股章程所载有关说明。除香港公开发售文件所披露者外， 注册说明书、披露资料及招股章程：(A)各集团实体的所有已发行股本已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估；(B)各集团实体(综合联营实体除外)的所有已发行及已发行股本均由本公司直接或间接透过附属公司拥有，且无任何产权负担；(C)本集团各实体的所有已发行股本均已按照所有适用法律发行，且不违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行，并由本公司拥有，不存在任何产权负担；(D)除每份香港公开发售文件、注册声明、披露组合及招股章程所述外，本公司并无发行可转换为或可交换的已发行证券、权利、认股权证或购股权，或本公司发行、发售股份或任何其他类别股本的责任，亦无未偿还的权利、认股权证或购股权或可转换为或可交换的任何股本。, (E)发售股份于发行及交付时，可由本公司 自由存放于香港结算公司；及(F)发售股份于发行及交付时，可由 公司自由转让予数名承销商及其初始购买人，或可由该等承销商或其初始购买人代为转让。

除香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，(A)本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何证券，包括根据证券法颁布的第144A条、D条或S条的任何出售，但根据2015年股权激励计划或本公司其他员工福利或股权激励计划发行的股份，或根据未偿还的期权、权利或认股权证发行的股份除外；(B)概无任何人士拥有本公司或本集团任何实体的任何优先购买权、转售权、优先购买权或其他购买股份或任何其他股本或其他股权的权利；及(C)任何人士无权就要约股份的要约及出售而担任本公司的承销商 。

除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露外，本公司与任何人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就其拥有或将拥有的任何证券提交注册声明，或要求本公司 将该等证券包括在根据注册声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他注册声明的任何证券中。

(A)香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露的所有营运及其他公司资料在各重大方面均属真确及准确；及(B)香港公开发售文件、注册说明书、披露资料包或招股章程以引用方式收录或纳入的任何统计、行业及市场相关数据，均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与 其来源相符，且本公司已就从该等来源使用该等数据取得书面同意 。

除香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露外，(I)本公司及各集团实体均拥有本公司及各集团实体开展各自业务所需的所有许可证、证书、批准书、授权书、声明及许可证，并已就本公司及各集团实体的业务(统称“政府许可证”)向有关的国家、联邦、州、地方或外国有关当局作出所有必要的报告及备案；(br}(Ii)本公司及本集团每一实体均实质上遵守所有该等政府许可证的条款及条件；(Iii)所有该等政府许可证在各重大方面均属有效，且在所有重要方面均具有十足效力及效力，且不包含香港公开发售文件、注册声明、披露资料包或招股章程中未有描述的繁琐限制或条件；(Iv)本公司或本集团任何实体均未收到与撤销或不利修改任何该等政府许可证有关的诉讼通知；(V)本公司或任何集团实体 均无理由相信任何该等政府许可证将不会按正常程序续期；但上文第(I)及 (V)项的情况除外，即未能拥有、提交或续期不会造成重大不利影响。

除无法合理预期会对本公司及本集团整体实体造成重大不利影响外，(I)本公司及本集团实体拥有、拥有、已获授权使用或可按合理条款取得充分权利，以使用所有商标、商业名称、服务标记、专利、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册(统称为，(br}“知识产权”)对其以香港公开发售文件、注册声明、披露资料包及招股说明书所述方式进行业务所必需或具重大意义；(Ii)本公司或任何第三方知识产权的任何集团实体未发生 任何侵权、挪用或其他侵权行为，或发生任何事件，经通知或时间流逝即构成上述任何事项；(Iii) 没有任何第三方针对本公司或任何集团实体对该第三方知识产权的任何权利提出的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。(Iv)本公司或本集团任何实体的知识产权的有效性、可执行性或范围并无因任何第三方的诉讼、诉讼、法律程序或索赔而悬而未决或受到威胁，(Br)本公司或任何集团实体的知识产权 权利或其他专有权利并无因本公司或任何集团实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 权利或其他专有权利而悬而未决或据本公司所知受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。

除不会合理地 预期会产生重大不利影响外，(I)本公司及本集团实体已遵守及目前遵守所有内部及外部隐私政策及资讯通告、合约义务、行业标准、监管指引、任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、 公司或集团实体对个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据(“数据安全义务”，以及该等数据，“数据”)进行处置、披露和任何其他处理；(Ii)公司或集团实体均未收到关于任何其他事实的任何通知或投诉，或知晓任何其他事实，而这些事实个别地或总体上会合理地表明其任何一方违反任何数据安全义务，(Iii)据本公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构并无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决或受到威胁 指控本公司或任何集团实体未遵守任何数据安全义务，(Iv)本公司及 各集团实体已实施并维持合理的技术及组织措施，以保护本公司及各集团实体的业务运作所使用的数据的安全性及 完整性， (V)在不限制前述规定的情况下，本公司及各集团实体已尽合理努力建立及维持， 并建立、维持、实施及遵守合理的资讯科技、资讯安全, 网络安全 和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术、组织 和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止 违反、销毁、丢失、未经授权或非法分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或其他 危害或误用与本公司或任何集团实体的业务运营有关的任何数据的行为(“违反”)，及(Vi)并无该等违规行为，且本公司或任何集团实体 均未获通知或知悉任何合理预期会导致该等违规行为的事件或情况。

除香港公开招股文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司或集团任何实体均不 成为任何调查的对象，或已收到任何查询、通知、警告、制裁或索偿，亦不是任何悬而未决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿的一方或受其影响，或受任何判决、法令或命令约束，或已订立任何协议， 在每宗与任何涉嫌违反《中华人民共和国网络安全法》有关的案件中，本公司及集团实体 目前均未接受中国互联网信息网络安全管理局(“网信办”)的网络安全审查，但如个别或整体被确定为对本公司或任何集团实体不利，则不会导致重大不利变化。

除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露者外，本公司与本公司或本集团任何实体的雇员或第三方承办商或据本公司所知并不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并不知悉本公司及其集团实体的任何主要供应商、服务供应商或业务伙伴的雇员现有、威胁或即将发生任何劳资纠纷，而可合理预期会产生重大不利影响 。本公司及本集团实体在所有重大方面一直并一直遵守所有适用的劳工法律及法规 ，目前并无任何有关遵守劳动法的政府调查或诉讼，或据本公司所知 不会有任何政府调查或法律程序。

(I)本公司及各集团实体已提交截至本协议日期须提交的所有国家、地方、联邦、州及外国纳税申报单，或已要求延长报税期，并已缴付所需缴纳的所有税款(但未能个别或整体提交或缴交不会造成重大不利影响的情况除外，或除本公司财务报表中已为其预留足够准备金的税项外)。且并无对本公司或任何集团实体造成(本公司或任何集团实体 亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或集团实体不利且可合理预期会产生重大不利影响)的税项亏空作出不利确定。(Ii)本公司尚未最终厘定的任何年度的任何未付重大收入及公司的税务责任已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在本公司的财务报表中应计。(Iii)香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所述本公司或本集团任何实体所享有的所有地方及国家(br}中国政府税务宽免、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优惠)均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何中国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他中国法律。

本公司及本集团的每一实体均由公认财务责任的保险人承保，承保的损失及风险金额均属审慎，且为其所从事业务的惯常金额；本公司或本集团的任何实体均未被拒绝投保任何寻求或申请的保险。本公司或本集团任何实体均无理由相信其将无法 于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法 以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围以继续其业务。

如披露资料及招股章程所述，本公司并无，且在实施发售股份的全球发售及出售及其所得款项的应用后，将不会被要求注册为“投资公司”，该词已于1940年经修订的“投资公司法”中界定。

报告会计师普华永道 中天律师事务所就本公司的综合财务报表的报告载于香港公开发售文件、注册说明书、披露组合及招股章程，根据香港会计师公会及其裁决及释义的规定，为有关本公司的独立注册会计师。

本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”(“FPI”)。

本公司或本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条 以及与认证有关的第302条和第906条。

(B)本公司及本集团实体不会直接或间接使用发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等 所得款项：(I)资助或促进在提供资金或协助时属受制裁国家的任何国家、地区或个人或与之有关的任何交易、活动或业务； 受制裁对象或目标的人士，或由该等人士拥有或控制50%或以上的人士；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。过去五年，本公司及集团实体，包括董事的任何相关人员、高级管理人员或雇员，以及据本公司所知，本公司的任何代理、联属公司或代表或任何集团实体从未、现在或将不会与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人士或与任何受制裁国家或与之有关的 进行任何交易或交易。本公司及其集团实体并无任何涉及本公司及其集团实体实际或涉嫌违反任何制裁的调查、查询、诉讼或诉讼或法律程序有待处理，或据本公司所知，本公司并无受到威胁。

(I)公司和集团实体，(A)遵守任何和所有适用的外国、国家、联邦、州和地方法律和法规(为免生疑问，包括中华人民共和国和美国的所有适用法律和法规)，有关保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)， (B)已获得所有许可，根据适用的环境法，它们开展各自业务所需的许可证或其他批准，以及(C)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非 此类不遵守环境法、未收到所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守 此类许可证、许可证或批准的条款和条件不会单独或总体产生重大不利影响。 (Ii)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理所需的任何资本或运营支出，关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，但不会对单个或整体造成重大不利影响的除外。

除各香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露外，(I)本公司或本集团任何实体目前并无被禁止直接或间接(A)就其股本派发任何股息或作出任何其他 分派，(B)向本公司或本集团任何实体作出或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给本公司或任何本集团实体；及(Ii)本公司或任何集团实体(A)的股本所宣布及应付的所有股息及其他分派均可兑换成美元，且可自由转出该人士的注册司法管辖区外，而无须该人士注册成立的司法管辖区或税务居住地的任何主管机关的同意、批准、授权或命令，或其资格；和(B)不是 ，并且不需要根据该人的注册司法管辖区的现行有效法律和法规缴纳预扣税、增值税或其他税款，而无需获得该人的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，在中国境外注册成立的本公司及集团实体均已采取或正在采取一切合理步骤，以确保其每名股东、董事及管理人员、或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每名 遵守有关中国政府机构(包括但不限于商务部)的任何适用规章制度。 国家发展和改革委员会和国家外汇管理局(“外管局”)就中国居民和公民的海外投资(“中国海外投资和上市条例”) ，包括(但不限于)要求中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成适用的“中国海外投资和上市条例”所要求的任何登记和其他程序。

本公司完全有权、有权及 授权签署及交付本协议、香港包销协议及每份交易文件，并履行其在交易文件项下的责任；而为妥为及恰当地授权、签立及交付本协议及每份交易文件及完成交易文件所预期的交易而需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。每份交易文件均已由本公司正式授权、签署和交付，当本协议和协议的其他各方有效授权、签署和交付时，构成了本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。每份交易文件均采用 适当形式，可根据其条款在开曼群岛对本公司强制执行；为确保任何该等交易文件在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为开曼群岛的证据，任何该等交易文件无须向开曼群岛的任何法院或其他当局存档或记录，或开曼群岛的任何印花或类似税项须就任何该等交易文件或根据本协议提供的任何其他文件支付，但如将根据 提供的交易文件或任何其他文件的正本或任何其他文件被带到开曼群岛或在开曼群岛签立，则可能须缴付开曼群岛印花税。

本协议或香港承销协议(视何者适用而定)所规定或预期由本公司任何高级人员或董事签署并送交香港承销商及国际承销商、香港承销商及国际承销商的代表律师 的任何证书，均构成本公司就其所涵盖的事项向每名香港承销商及国际承销商作出的陈述及保证。

本公司或本集团任何实体与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致本公司或本集团实体或任何香港承销商会就发行及出售要约股份而向本公司、本集团实体或任何香港承销商提出有效索偿，以收取经纪佣金、佣金或其他类似款项。

除香港公开发售文件所述外，除稳定基金经理在市场上购买股份及其后将该等股份转让予出借人而须支付的任何交易费、交易征费、财务汇报局交易征费及印花税外， 交易税、发行税、印花税或其他发行或转让税或税款或任何预扣税不会或将由代表香港承销商或向香港承销商付款，或对以香港承销商身份向香港承销商支付的任何款项而征收。根据中国、开曼群岛或香港的法律，有关(A)本公司向香港承销商发行发售股份；(B)香港承销商出售及交付 香港发售股份；(C)签立及交付本协议或完成 本协议拟进行的交易；(D)透过 香港结算的设施将香港发售股份转让或转让协议(包括由香港承销商促致买方的该等转让)；或(E)将发售股份存放于 香港结算。

本公司将尽其最大努力，与国际承销商合作，根据联合代表可能指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法律，使发售股份符合发售和出售的资格，并维持该等资格 ，直至完成发售股份的分配。

香港公开招股文件、注册说明书、披露资料包及招股章程中以参考方式收录或纳入的题为“以资料为本的会计政策、判断及估计”一节，真实、准确及公平地在所有重要方面作出描述：(A)本公司认为在描述本公司的财务状况及经营业绩方面最重要的会计政策，以及需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性， 和估计；(C)在不同条件下或使用不同的假设和解释报告重大不同金额的可能性；以及公司董事会和管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并已就此类披露咨询公司的法律顾问和独立公共会计师。香港公开招股文件、注册说明书、披露资料及招股说明书中“财务资料”一节准确而全面地描述：(A)本公司所知的所有重大趋势、需求、承诺及事件，以及本公司相信会对其流动资金造成重大影响并合理地可能发生的不确定因素及其潜在影响；及(B)所有表外交易、安排及债务，包括但不限于与未合并实体的关系，而该等未合并实体在合约上只限于方便本公司或集团实体转让或取得资产的狭窄活动 , 如有，例如结构性融资实体 及特殊目的实体(统称“表外安排”)，而该等实体合理地可能对本公司或本集团实体的流动资金或其可获得性或本公司或本集团实体对资本资源的需求有重大影响。

(A)FINRA任何成员与(B)本公司或任何集团实体，或据本公司所知，在紧接美国证券交易委员会首次提交注册声明 前180天或之后的任何时间收购的本公司未登记股权证券的任何 高级职员、董事或10%或以上的证券持有人或任何实益拥有人之间并无任何联系或联系 。除香港公开发售文件、注册说明书、披露资料包及招股章程所披露者外，本公司(A)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)不打算用出售发售股份所得款项偿还欠任何承销商的任何联营公司的任何未偿还债务。

本公司过去是，现在也是证券法下第405条所界定的“知名的、经验丰富的发行人”，在证券法规定的与发售股份有关的时间。

在证券法就发售股份而指定的时间，本公司并非亦不是证券法第405条所界定的“不合资格发行人”，亦未考虑美国证券交易委员会根据证券法第405条作出的关于本公司无须被视为“不合资格发行人”的任何厘定。

本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局(已并入国家市场监管总局)、中国证监会和国家外汇局于8月8日联合发布的《外商投资境内企业并购规则》的内容以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则(《中华人民共和国并购规则》)。2006年并经商务部于2009年6月22日修订，其中包括 其中声称要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。本公司已收到其中国法律顾问提供的有关中国合并及收购规则的法律意见，本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将此等法律意见全文传达予签署注册声明的每名董事，而每位董事已确认其理解此等法律意见 。除香港公开发售文件及注册声明、披露组合及招股说明书所述外，发售股份的发行及出售、发售股份在联交所及纽约证券交易所的上市及买卖，以及完成本协议及香港包销协议所拟进行的交易，并不是亦不会是(I), 于本协议日期或每次交付之时(定义见国际承销 协议)(视乎情况而定)，(I)不会因(I)受中国合并及收购规则的不利影响而产生不利影响，及(Ii)不需要中国证监会的事先 批准。

每份香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股说明书以可扩充的 商业报告语言包含或参考并入的互动数据公平地呈现所需资料，并按照适用于该等资料的 美国证券交易委员会规则及指引编制。

除本协议及香港包销协议外，本公司并无就发售股份的发售、出售、分销或交付订立任何 合约安排。

本公司并不是任何有关合并或合并的有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方 或资产、技术、业务单位或业务的重大收购或处置，而该等收购或处置须于香港公开发售文件、注册声明、披露组合及招股章程中披露。

除香港公开发售文件、注册声明、披露资料及招股章程所披露的全球发售的稳定经理外，本公司及任何集团实体，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员及联营公司，(A)并无直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便出售或再出售要约股份，或违反《证券及期货条例》第XIII及XIV部的市场失当行为 条文；或(B)已直接或间接采取任何行动，而 可能导致任何承销商丧失依赖《证券及期货条例》下的《证券及期货(稳定价格)规则》或其他规定所提供的任何稳定避风港的能力。

本公司须遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向美国证券交易委员会提交有关电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告。

附件A

公司高级职员证书

附件B

公司高级管理人员关于财务、运营和业务数据的证书

附件C-1

局长的证明书

附件C-2

局长的证明书

附件 d

超额配售选择权行使通知书格式