美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第(Br)14(A)节作出的委托书

1934年《交易法》(修正案(Br)第

由注册人提交[X]

注册人以外的一方提交的文件 []

选中相应的框：

[]初步委托书。

[]保密，仅供佣金使用(规则14a-6(E)(2)允许)

[X]最终委托书

[]最终的附加材料。

[]根据《第240.14a-12条》征集材料

乌龟能源基础设施公司

乌龟电力和能源基础设施基金公司。

乌龟中游能源基金 Inc.

乌龟管道和能源基金， Inc.

乌龟能源独立基金， Inc.

Ecofin可持续和社会影响 定期基金

(注册人姓名，载于其章程)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选相应的 框)：

[X]不需要任何费用。

[]根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算费用。

(1)交易适用的各类证券的名称 ：

(2)适用于交易的证券总数 ：

(3)根据交易法规则0-11计算的每单价或交易的其他基本价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)：

(4)交易建议最高合计金额 ：

(5)已缴付的总费用：

[]以前使用初步材料 支付的费用。

[]如果费用的任何部分 按照交易法规则0-11(A)(2)的规定被抵销，请选中此框，并标识之前已支付抵销费的申请。 通过注册说明书编号、表格或时间表以及提交日期确定之前的申请。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册表 声明编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金。
乌龟中游能源基金。
乌龟管道能源基金有限公司
乌龟能源独立基金公司。
ECOFIN可持续和社会影响定期基金

学院大道6363号，100A套房
堪萨斯州奥兰德公园66211

June 24, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请阁下于2022年8月9日(星期二)上午10时出席龟能源基础设施公司(“TYG”)、龟电及能源基础设施基金有限公司(“TPZ”)、龟中游能源基金有限公司(“NTG”)、龟管道及能源基金有限公司(“TTP”)、龟能源独立基金有限公司(“NDP”)及生态金融可持续及社会影响定期基金(“TEAF”)(各为“公司”及统称为“公司”)的股东合并年会。中部时间：堪萨斯州奥弗兰公园100A室，学院大道6363号，邮编：66211。

在会议上，你将被要求(I)选举本公司的两名董事，(Ii)批准选择安永律师事务所作为本公司截至2022年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及(Iii)考虑并就会议可能适当提出的其他事务采取行动，包括休会或延期。此外，仅要求TPZ的股东考虑和表决委托书中更全面描述的关于TPZ的不具约束力的股东提案。

随信附上的是您对提案的解答、会议的正式通知、两家公司的联合委托书，其中提供了有关提案的详细信息，以及为什么每家公司的董事会建议您投票批准公司的每一项提案，以及TPZ股东投票反对股东提案的原因，以及供您签署和返回的实际委托书。如果您对所附委托书有任何疑问，或在投票时需要任何帮助，请致电1-866-362-9331。

你们的投票很重要。请通过互联网或电话投票，或填写所附代理卡(您的选票)并签名并注明日期，然后将其邮寄到此包裹中包含的已付邮资的信封中。

虽然两家公司打算亲自召开年会，但我们正在积极关注围绕新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事态发展。我们对我们的股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的建议和协议非常敏感。如果公司自行决定不可能或不适宜亲自举行年会，我们将宣布其他会议安排，其中可能包括通过远程通信(即虚拟会议)举行会议，或举行“混合”会议，这意味着会议将通过远程方式同时举行，供没有亲自出席的股东参加。我们将在可行的情况下尽快通过新闻稿和在公司投资顾问网站www.tortoiseecofin.com的封闭式基金部分以及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交额外的委托书材料来宣布任何该等变更。如果我们将年会作为虚拟会议或混合会议进行，您将需要在您的代理卡上包含控制号码才能访问和参加会议。此外，如果不可能或不适宜于2022年8月9日亲自召开年会，年会主席可将年会延期至不超过记录日期后的120天，除在年会上宣布外，无需另行通知。如果您计划参加年会，请在会议日期之前查看网站以获取最新信息。

乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金。
乌龟中游能源基金。
乌龟管道能源基金有限公司
乌龟能源独立基金公司。
ECOFIN可持续和社会影响定期基金

回答一些重要问题

此信息汇总了更多信息中包含的信息
代理声明中的详细信息。我们敦促您
请仔细阅读整个代理声明。

如果您有问题，请拨打1-866-362-9331。

股东周年大会通知

乌龟能源基础设施公司、乌龟电力和能源基础设施基金、乌龟中游能源基金、乌龟管道和能源基金和乌龟能源独立基金的股东合并年度大会将于2022年8月9日(星期二)上午10时举行，该公司均为马里兰州的一家公司，以及马里兰州的法定信托Ecofin可持续和社会影响定期基金(各为“公司”)。中部时间，堪萨斯州奥弗兰公园100A室，学院大道6363号，邮编：66211，用于以下用途：

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

截至2022年6月8日收盘时登记在册的股东有权通知会议(或会议的任何延期或延期)并在会上投票。

June 24, 2022
堪萨斯州利伍德

II

诚挚邀请所有股东亲临会议现场。无论您是否预期出席会议，请尽快通过互联网、电话或通过填写、注明日期、签署和寄回随附的委托书来投票您的股票，以确保您在会议上代表您。如果您选择使用随附的委托书投票，则会附上一个回执信封(如果在美国邮寄，则需预付邮资)。即使你已经提供了你的委托书，你仍然可以通过出席会议并在会议上投票来投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，而您希望在会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

III

乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金。
乌龟MIDTREAM能源基金公司
乌龟管道能源基金有限公司
乌龟能源独立基金公司。
ECOFIN可持续和社会影响定期基金

学院大道6363号，100A套房
堪萨斯州奥兰德公园，邮编：66211
1-866-362-9331

组合代理语句
股东年会
2022年8月9日

这份合并的委托书由海龟能源基础设施公司(“TYG”)、海龟电力和能源基础设施基金有限公司(“TPZ”)、海龟中游能源基金公司(“NTG”)、海龟管道和能源基金公司(“TTP”)、海龟能源独立基金公司(“NDP”)和生态金融可持续和社会影响长期基金(“TEAF”)(每个公司均为“公司”，统称为“公司”)的董事会向您发送。各公司董事会要求您填写并交回随附的委托书，允许您在2022年8月9日召开的年度股东大会上对您的公司股票进行表决。每家公司的董事会已将2022年6月8日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在会议及其任何休会上通知和投票的股东，如本合并委托书所述。这份合并的委托书和随附的委托书将于2022年6月24日左右首次邮寄给股东。

虽然两家公司打算亲自召开年会，但我们正在积极关注围绕新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事态发展。我们对我们的股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的建议和协议非常敏感。如果公司自行决定不可能或不适宜亲自举行年会，我们将宣布其他会议安排，其中可能包括通过远程通信(即虚拟会议)举行会议，或举行“混合”会议，这意味着会议将通过远程方式同时举行，供没有亲自出席的股东参加。我们将在可行的情况下尽快通过新闻稿和在公司投资顾问网站www.tortoiseecofin.com的封闭式基金部分以及向美国证券交易委员会提交额外的委托书材料来宣布任何此类变化。如果我们将年会作为虚拟会议或混合会议进行，您将需要包括控制号码

1

在您的代理卡上，以便访问和参与会议。此外，如果不可能或不适宜于2022年8月9日亲自召开年会，年会主席可将年会延期至不超过记录日期后的120天，除在年会上宣布外，无需另行通知。如果您计划参加年会，请在会议日期之前查看网站以获取最新信息。

每家公司的年度报告可以通过其投资顾问网站(www.tortoiseecofin.com)封闭式基金部分或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站(www.sec.gov)上的链接访问。

关于为2022年8月9日召开的股东年会提供代理材料的重要通知：这份合并的代理声明可在互联网上查阅，网址为：https://cef.tortoiseecofin.com/annual-proxy-information/.在本网站上，您将能够访问年度会议的委托书以及需要向股东提供的上述材料的任何修订或补充。

2

这份合并的委托书阐述了每个公司的股东在评估以下每一项提议时应该知道的信息。下表汇总了每个公司的建议书以及就每个建议书征求的公司股东类别。

3

提案一

选举两名董事

根据TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的提名和治理委员会的建议，每一家公司的董事会一致提名H.Kevin Birzer和Alexandra A.Herger在公司合并年度股东大会上当选为董事。Birzer先生和Herger女士目前都是这两家公司的董事。伯泽尔和赫尔格都同意在这份委托书中点名，并同意在当选后任职。这些公司没有理由相信，比尔泽或赫尔格将无法担任这一职务。

在随附的委托书上被点名的人士打算在会议上投票(除非另有指示)“赞成”选举Birzer先生和Herger女士为各公司的董事。目前，每家公司都有五名董事。根据每家公司的公司章程(或在TEAF的情况下，根据其信托声明)，其董事会分为三类，规模大致相同。不同阶层的董事的任期是错开的。康拉德·S·西科泰罗的任期将于2023年各公司股东年会之日届满，兰德·伯尼和詹妮弗·帕奎特的任期将于2024年各公司股东年会之日届满。根据TYG、NTG及TTP各优先股的条款，上述各公司的优先股股东均有权选举两名董事进入其公司董事会。TYG、NTG和TTP各自的董事会已指定Birzer先生和Paquette女士为董事，该公司的优先股股东有权选择。

TYG、NTG及TTP各自的优先股持有人将在选举Birzer先生为各自公司的董事时作为一个类别投票，而TYG、NTG和TTP各自的普通股和优先股的持有人将作为单个类别就选举Herger女士为每个公司的董事投票。TPZ、NDP和TEAF各自的普通股持有者将就Birzer先生和Herger女士当选为各自公司的董事进行集体投票。股东没有累计投票权。

关于每家公司，如果当选，Birzer先生和Herger女士的任期将持续到2025年各公司的年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。如果Birzer先生或Herger女士因目前未预料到的事件而无法任职，被指定为代理人的人可以投票给公司董事会指定的另一人。

下表列出了每名董事会成员的姓名、年龄和地址；所在公司的职位和任职时间；过去五年的主要职业；每名董事会成员监管的基金综合体中的公司数量和担任的其他上市公司董事职务

4

每位董事会成员。除非另有说明，否则每个董事的地址是堪萨斯州奥弗兰公园100A室，学院大道6363号，邮编：66211。1940年法令要求“基金综合体”一词的定义包括由公司的投资顾问公司--海龟资本顾问有限公司(“顾问”)提供咨询的注册投资公司。截至2022年5月31日，对于每个董事，基金综合体包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP、TEAF；对于奇科泰罗先生来说，基金综合体还包括享有税收优惠的经济金融社会影响基金公司(“TSIFX”)，其投资顾问是奇科泰罗先生担任顾问的董事会成员。该顾问还担任五只开放式共同基金的投资顾问。

5

6

除了上表中提供的经验外，每个董事都具备以下资格、属性和技能，每一项都是邀请他们加入公司董事会的结论因素：Ciccotello先生，具有大学教授经验，拥有金融学博士学位，并具有能源基础设施MLP方面的专业知识；Berney先生，具有大学教授经验；

7

行政领导力和商业经验；Herger女士，行政领导力和商业经验；Paquette女士，作为州公共雇员退休协会的首席投资官；Birzer先生，作为高管、投资组合经理和顾问的领导角色的投资管理经验。

每个董事在选择加入各公司董事会时考虑的其他属性和资格包括其品格和正直，以及愿意和能力为所有公司履行董事的职责所需的时间和能力。此外，关于除比泽先生以外的其他董事，他或她的独立董事地位；关于比泽先生，他或她在顾问中的角色是他被选为董事的一个重要因素。经验、资历、属性或技能本身并不能起控制作用。

Birzer先生担任两家公司的董事会主席。Birzer先生是1940年法案意义上的公司的“利害关系人”。Birzer先生被任命为董事长反映了每个董事会的信念，即他的经验、对每个公司日常运营的熟悉以及与负责每个公司管理和运营的人员的接触使董事会能够洞察每个公司的业务和活动，并通过他获得适当的行政支持，促进会议议程的有效制定，以满足每个公司的业务、法律和其他需求，并有序地进行董事会会议。西科泰罗是董事的首席独立董事。首席独立董事将(其中包括)主持担任独立董事的四名董事的执行会议，担任独立董事的发言人和独立董事与各公司管理层之间的联络人。独立董事将在管理层在场的情况下定期开会，并由独立法律顾问提供意见。董事会还根据每家公司的规模和复杂性、独立董事的数量以及董事会的一般监督责任确定其如上所述的领导结构是合适的。董事会还认为，其领导结构不仅有利于管理层向独立董事有序、高效地传递信息，也增强了独立董事独立有序地履行职责。

有关高管的信息

Birzer先生是每一家公司的董事会主席。以上表格提供了有关比泽尔的更多信息。下表列出了每一位高级管理人员的姓名、年龄和地址；在本公司担任的职位和服务时间；过去五年的主要职业；每名高级管理人员管理的基金综合体中的投资组合数量和每名高级管理人员担任的其他上市公司董事职务。除非另有规定

8

表明，每个官员的地址是6363College Boulevard，Suite 100A，Overland Park，Kansas 66211。每名官员任职至其继任者当选并获得资格，或直至其辞职或被免职。作为顾问的雇员，下列管理人员均为公司的“利害关系人”，该术语在1940年法案第2(A)(19)节中有定义。

9

10

11

各公司董事会委员会

每家公司的董事会目前有四个常设委员会：(I)执行委员会；(Ii)审计和估值委员会；(Iii)提名和治理委员会；以及(Iv)合规委员会。目前，所有不感兴趣的董事，西科泰罗、伯尼和梅斯。除执行委员会外，Herger和Paquette是每个公司仅有的两个委员会成员。每家公司的执行委员会目前都由Birzer先生和Ciccotello先生组成。

执行委员会。每家公司的执行委员会有权行使董事会的权力(I)在及时召开董事会全体会议不可行的情况下处理紧急事项，或(Ii)处理行政或部长级事务。比尔泽先生是一个

12

《1940年法案》第2(A)(19)节所界定的每家公司的“利害关系人”。在执行委员会任何一名成员缺席的情况下，其余成员有权单独行事。

13

终止任何用于识别董事候选人并批准该搜索公司的费用和其他留任条款的搜索公司，尽管它尚未行使这一权力；以及(V)不得转授其权力。提名和治理委员会将考虑股东对董事会成员被提名人的推荐，只要这些推荐是根据公司的章程提出的。股东根据本公司章程推荐的被提名人将按照与委员会审议的其他被提名人相同的基础进行评估。股东应参阅以下“2023年年度股东大会的股东提案和提名”，了解有关股东提交被提名者的信息以及供公司股东会议审议的事项。每家公司(不包括TEAF)的章程要求所有被提名的董事在提名时(1)至少21岁且不满75岁，并具有与公司业务相关的大量专业知识、经验或关系，或(2)是公司现有的董事成员，但未满75岁。委员会有权自行决定个人是否符合上述条件。委员会还考虑每个董事提名人的广泛背景，包括这些人将如何影响董事会的多样性，但在确定董事提名人时没有考虑多样性的正式政策。

董事会在公司风险监督中的作用反映了根据适用的州法律，董事会有责任全面监督公司的运营，而不是管理公司的运营。根据这一监督责任，董事会将在其定期会议上收到报告，并根据需要就可能对公司的业务运营、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大风险(包括投资、合规和估值风险)的性质和程度进行查询，但依赖公司管理层帮助其识别和了解该等风险的性质和程度，并确定是否以及在多大程度上可以消除或缓解该等风险。除了收到的报告和从

14

作为风险监督努力的一部分，董事会将在定期会议上召开会议，并在必要时与顾问的首席合规官讨论风险问题和与公司政策、程序和控制有关的问题。董事会可由审计及估值委员会及不时成立的其他常设委员会或特别委员会协助履行其在风险监督方面的角色。例如，审计和估值委员会将定期与公司的独立会计师事务所举行会议，审查财务报告内部控制报告等。

董事会认为，并不是所有可能影响本公司的风险都能被识别，消除或减轻某些风险可能不现实或不具成本效益，可能需要承担某些风险(如与投资相关的风险)以实现公司的目标，以及为应对某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的关于风险管理事项的报告通常是相关信息的摘要，可能不准确或不完整。由于上述和其他因素，董事会的风险管理监督受到很大限制。

目前，这些公司都没有常设的薪酬委员会。这些公司都没有员工，纽约证券交易所也不要求注册封闭式基金的董事会设立常设薪酬委员会。

下表显示了在截至2021年11月30日的财年中，每家公司召开的董事会和委员会会议次数：

在2021财年，就每家公司而言，所有在2021财年担任董事的董事至少出席了(1)董事会会议总数和(2)他们所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。这些公司都没有关于董事会成员出席年度会议的政策。TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的所有董事虚拟出席了公司2021年年会。

15

董事和高管薪酬

没有一家公司向作为利害关系人的任何董事或任何高级管理人员支付报酬。下表列出了有关每家公司和基金联合体在2021财年因现任独立董事作为董事服务而向每位现任独立董事支付的薪酬的某些信息。这些公司都没有任何退休或养老金计划。

16

在2022财年，每个独立的董事从每个公司获得一笔如下所述的年度聘金。此外，每个独立董事的董事会电话会议和他或她出席的每次委员会会议的费用为200美元。独立董事免除了TTP和NDP各自2022年的会议费。董事首席独立董事和审计与估值委员会主席各自获得如下所述的额外年度聘用费。委员会的其他每一位主席都会获得额外的年度聘用金，如下所述。独立董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的费用将得到报销。

所需票数。就TYG、NTG及TTP而言，Herger女士将亲身或受委代表以出席会议之本公司全部普通股及优先股之数票选出，而Birzer先生将以亲身或受委代表出席大会之本公司全部优先股数投票选出。关于TPZ、NDP和TEAF，Birzer先生和Herger女士将由出席会议的公司所有普通股的多数人亲自或委托代表投票选出。多数票意味着获得最多赞成票的被提名人将当选，无论被扣留的票数是多少。因此，就每家公司而言，弃权和经纪人不投票(当经纪人没有收到客户的指示并且没有酌情权力投票客户的股票时发生)，如果有的话，将不会计入被提名人的多数票。关于TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股优先股有权在选举Herger女士时投一票。关于TYG、NTG和TTP，每股优先股有权在Birzer先生的选举中投一票。关于TPZ、NDP和TEAF，每股普通股有权在Birzer先生的选举中投一票，在Herger女士的选举中投一票。

董事会建议

TYG、NTG和TTP各自的董事会一致建议每个公司的普通股和优先股股东投票支持赫尔格女士成为董事公司的一员。该公司的董事会

17

TYG、NTG和TTP都一致建议优先股东投票支持比泽先生成为董事的一员。TPZ、新民主党和TEAF各自的董事会一致建议，每个公司的普通股股东投票支持伯泽先生为董事，投票支持赫尔格女士为董事。

建议二
批准选拔
独立注册会计师事务所

各公司的董事会建议本公司的股东批准选择安永会计师事务所(“安永”)作为独立注册会计师事务所(“独立审计师”)，以审计本公司截至2022年11月30日的财政年度的账目。安永的选择得到了每家公司的审计和估值委员会的批准。他们的选择也得到了每家公司董事会的批准和批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案所指的公司的“利害关系人”，并且是纽约证券交易所上市标准定义的“独立”董事。

自各公司开始营业前(TYG于2004年2月、TPZ于2009年7月、NTG于2010年7月、TTP于2011年10月、NDP于2012年7月及TEAF于2019年3月)，安永已审核每间公司的财务报表，且于任何公司并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益。预计安永的一名代表将出席会议，并有机会发言并回答股东提出的适当问题。每家公司的审计和估价委员会每年与安永的代表举行两次会议，讨论他们的聘用范围，审查公司的财务报表和审查结果。

必投一票

安永将由普通股持有人和优先股持有人(如有)在会议上以亲身或委派代表投票的多数股份的赞成票批准为公司的独立注册会计师事务所，作为一个类别一起投票。对于TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股优先股有权对本提案投一票。关于TPZ、NDP和TEAF，每一股普通股都有权对这项提议投一票。就每家公司对本提案的投票而言，弃权票和经纪人否决权(经纪人没有收到客户的指示，并且没有自由裁量权投票客户的股票时发生)不会被算作已投票的股票，也不会对投票结果产生影响。

18

董事会建议

每一家公司的董事会一致建议，每一家公司的股东投票支持批准安永律师事务所作为其公司的独立注册会计师事务所。

仅限开发区的提案3：股东提案

股东(在本提案中称为“股东提案人”)已通知TPZ(或本股东提案中的“基金”)，它打算在会议上提交股东提案，并已要求TPZ将股东提案包括在TPZ的代理材料中。与TPZ收到的完全相同的不具约束力的股东提案如下所述，随后董事会解释其反对股东提案的理由，随后是股东倡议者对股东提案的支持声明(“支持声明”)，与TPZ收到的完全相同。董事会一致建议您投票反对不具约束力的股东提案。

建议：

决议：乌龟电力和能源基础设施基金公司(该基金)的股东要求董事会批准以资产净值(NAV)或接近资产净值的价格对该基金所有已发行普通股进行自我投标报价。如果超过50%的基金已发行普通股提交投标，则要求董事会取消投标要约，并采取董事会所需采取的步骤，促使基金清算或转换为交易所买卖基金(ETF)或开放式共同基金(或与之合并)。

TPZ的反对声明

TPZ董事会根据其认为最符合TPZ股东利益的原则，权衡了股东提议的利弊。董事会反对股东的提议，因为这将剥夺股东拥有具有长期投资目标的成功投资工具的股份的能力，浪费基金资源，并可能导致TPZ的终止。相反，董事会认为，TPZ应保留其目前的封闭式基金结构，这将为长期股东带来重大好处：

19

除了这些好处外，2022年1月，董事会宣布对2022年和2023年每个日历年的TPZ流通股提出最高5%的有条件收购要约。若基金的股份在两个指定的衡量期间内的平均折让幅度超过资产净值的10%，TPZ将以相当于资产净值98%的价格对基金已发行普通股的5%进行投标。2022年的第一个测算期从2022年2月1日开始，到2022年7月31日结束，2023年的第二个测算期从2022年8月1日开始，到2023年7月31日结束。这些投标可能会让TPZ的股东有机会以高于市场价的价格获得流动性，同时仍然保持足够的基金规模，以实现其投资目标并利用杠杆。

出于下面更全面讨论的原因，
董事会一致建议股东
投票反对股东提案。

资产净值折扣。股东提案批评了TPZ的市场股价与每股资产净值之间的折让。封闭式基金的交易价格通常低于资产净值。然而，董事会已经采取了有意义和有效的行动来降低TPZ的折扣，包括：(1)采用管理分配政策，定期向TPZ股东进行分配；(2)在2020年采用股份回购计划；以及(3)在2022年初，加强TPZ的管理分配政策，使每月分配目前的目标是资产净值的7%至10%。由于董事会最近的这一行动，基金股东每月都会从TPZ获得大量分配。截至2022年1月18日的分配为每月每股0.105美元(每季度0.315美元)，比上一季度的每月分配增加了75%。此外，截至2021年5月，资产净值的折扣下降了18.7%，至2022年5月11日的9.6%。

2022年1月18日，董事会宣布以每股资产净值98%的价格，对TPZ最多5%的流通股提出有条件的有限收购要约。董事会认为，假设在必要的测算期内资产净值的平均折让超过10%，这一更有限的收购要约合理地平衡了寻求以高于市价获得基金份额流动性机会的股东的利益，以及希望继续投资于过去十年来带来可观回报的基金的股东的利益，并继续每月向股东分配较高的分配额。

鉴于TPZ的折扣率和分销率有所提高，董事会认为，建议采取激进的股东提议的无限制收购要约的步骤是不明智的，随后可能是开放式或清算TPZ，对于许多有意选择投资于该封闭式基金的股东来说，任何一种做法都将严重损害或消除TPZ作为一种可行的投资选择。

20

股东提案的巨额成本。作为评估的一部分，董事会还考虑了如果股东提议得到实施，TPZ将承担的巨额费用。股东提案要求董事会采取两项截然不同的行动：第一，以(或接近)每股资产净值的价格开始对TPZ的所有股份进行无限收购要约；第二，如果在股东提案的无限收购要约结束时，TPZ的股份超过一半已被投标，则取消刚刚完成的收购要约(在产生投标的交易费用后)，并清算TPZ或将其转换为开放式(共同)基金，并产生开放式或清算的成本。这些行动将浪费基金资产，并显著降低TPZ的有效运营能力，甚至可能导致TPZ的终止，而不会为TPZ的长期股东提供任何有意义的好处。相比之下，董事会较有限的收购要约为股东提供了以高于市场价的价格获得流动性的机会，同时仍保持了一个足够大的基金规模，以实现其投资目标并利用杠杆。

无限制的收购要约对股东来说代价高昂，并可能对基金业绩产生不利影响。如果股东提议的无限制收购要约完成，TPZ将需要清算大量投资组合证券，以积累足够的现金来支付被收购的股票。清算这些证券可能会迫使TPZ在不适当的时间出售其投资组合证券，增加投资组合交易成本，将为股东带来不利的资本利得税后果，将导致TPZ在出售后重新平衡其投资组合的额外费用，以及总体上将显著削弱TPZ的有效运营能力。剩余的基金股东可能会遭受资产基础大幅减少、更高的费用比率、更低的股息以及股东提议的无限制收购要约的成本的影响。董事会和基金管理层认为，在规模如此严重地缩小之后，TPZ将更难实现其投资目标，并保持目前的分配率。

不限成员名额的自贸区将需要额外召开一次股东大会才能获得批准，这将花费更多的时间和费用，而不能保证获得股东的批准。在过渡到开放式基金的过程中，TPZ还可能会产生巨额的行政、交易和法律成本。作为一只开放式基金，TPZ不能像封闭式基金那样使用杠杆，可能导致TPZ的可分配现金流减少，赎回可能导致资产大幅减少和波动性增加。清算自贸区将完全消除自贸区作为长期投资选择的可能性。

相比之下，TPZ提出的更有限的收购要约大大减少或避免了股东提议下可能出现的问题。董事会的收购要约以高于市价的价格为股东提供合理的流动资金机会，同时保留自贸区作为较长期的投资选择。

21

以及有意选择投资这只封闭式基金的收益导向型投资者。以每股资产净值98%的价格购买股份将使其余股东能够支付要约收购的成本，包括与筹集现金回购投标股票相关的交易成本。此外，更有限的收购要约可能会更具税收效率，因为TPZ的投资组合经理将能够更有选择地处置投资组合证券，导致TPZ剩余股东的资本收益低于股东提议的情况。董事会的做法将为TPZ留下足够的资产，以继续追求其投资目标，继续使用杠杆，并将使TPZ能够保持其定期和重要的分配。

因此，董事会认为，它已经采取的重大和有效的措施是一种比股东提议更负责任的方式来解决TPZ的折扣问题。

结论。董事会一致反对股东的提议，因为它导致了TPZ作为封闭式基金的终止。TPZ继续保持充足的交易量、改善的折扣和可行的规模。董事会通过其管理下的分配政策，已经提供了一种更有效的办法来解决折扣问题，这种办法不会最终拆除临时区。同样，在年度测算期内，如果TPZ的折让超过10%，董事会提出的更有限的收购要约将为股东提供以高于市价的价格获得流动性的机会，同时仍保持一个足够规模的基金，以实现其投资目标和利用杠杆。因此，董事会认为，它已经采取的重大措施以及有限的投标报价证明有理由保留TPZ的封闭式结构，以造福于所有股东。相比之下，董事会认为，股东提议的无限制收购要约，随后可能是开放式或清算TPZ，将剥夺TPZ的长期股东最初选择投资于这只封闭式基金时所追求的特征。

董事会认为，它已采取深思熟虑和慎重的行动，在满足股东在流动性方面的利益与他们在当前收入和资本增值方面的利益之间取得适当的平衡。

基于上述原因，董事会一致同意
建议股东投票反对
不具约束力的股东提案。

22

股东倡议者的支持声明

股东倡议者的支持声明如下：

自2009年7月28日IPO至2021年11月30日，该基金按资产净值计算的年回报率为4.88%，但按市价计算的年回报率仅为3.94%。因此，在这段时间里，折扣让股东每年损失近1%。过去三年，折价幅度平均在15%左右。2021年8月，董事会通过采取有管理的分配政策，适度地试图缩小折扣，但寻求出售股票的股东仍然只能以比资产净值低得多的价格出售股票。

此外，董事会采取了一些可以说是非法的反收购措施，以使自己与对基金持续大幅折价不满的股东隔离。

因此，我们认为董事会授权以资产净值或接近资产净值的价格自我投标收购基金股份，让股东有机会以高于市价的价格出售其股份是适当的。如果基金的大部分已发行普通股被投标，这将表明股东对基金继续以封闭式形式运作没有足够的支持。在这种情况下，我们认为收购要约应该被取消，该基金应该被清算或转换为ETF或开放式共同基金(或与之合并)。

如果您同意现在是时候实施更有效的措施来解决基金持续的折扣问题，请投票支持这项(不具约束力的)提案。

股东支持者是特殊机会基金公司，地址为密歇根东街615号，密尔沃基，威斯康星州53202。TPZ、其董事会和管理层均不对股东提案或股东提名人的支持声明的内容负责。

必投一票

若要获得批准，股东建议必须获得在大会上投下的已发行TPZ普通股的多数赞成票，即(1)TPZ多数已发行普通股，或(2)出席或由代表代表出席会议的TPZ 67%或以上股份中较少者的投票。每一股TPZ普通股有权对这项提议投一票。就本提案的表决而言，弃权和中间人反对票(如果有)将与投反对票的效果相同，因为批准是以所有有权投赞成票的票为基础的。

董事会建议

TPZ董事会一致建议股东投票“反对”股东提议。

23

审计和估价委员会报告

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的审计和估值委员会与管理层和独立审计师共同审查公司的年度财务报表。

每间公司的审核及估值委员会在履行其职责时，曾与管理层及本公司的独立核数师会面及进行讨论。每家公司的审计和估值委员会都与管理层一起审查和讨论了公司截至2021年11月30日的财政年度的经审计的财务报表。每家公司的管理层已向独立审计师表示，公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

每家公司的审计和评估委员会还与独立审计师讨论了审计准则1301要求讨论的事项。与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过。独立审计师向每家公司的审计和估值委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计和估值委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，每家公司的审计和估值委员会与独立审计师的代表讨论了其公司对该公司的独立性。

就各公司而言，根据审计及估值委员会与管理层及独立核数师的审核及讨论、管理层的陈述及独立核数师向委员会提交的报告，审计及估值委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司的年报，以供美国证券交易委员会备案。

每个人的审计和评估委员会

独立注册会计师事务所

每个公司的审计和估值委员会选择安永作为独立注册会计师事务所，审计公司截至2021年11月30日的财政年度的账簿和记录。安永已在美国上市公司会计监督委员会注册。

24

费用和服务

下表列出了安永在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财年分别向每家公司收取的费用总额的大致金额：

每家公司的审计和评估委员会都采取了预先批准的政策和程序。根据这些政策和程序，每家公司的审计和估值委员会预先批准(I)选择本公司的独立注册会计师事务所，(Ii)聘请独立注册会计师事务所向本公司提供任何非审计服务，(Iii)聘请独立注册会计师事务所向顾问或任何控制、控制或与顾问共同控制向本公司提供持续服务的实体提供任何非审计服务，如果聘用与本公司的运营和财务报告直接相关，及(Iv)须支付予该独立注册会计师事务所的费用及其他补偿。就每家公司而言，公司审计及估值委员会主席可预先批准独立注册会计师事务所从事低于10,000美元的非审计服务，并将此类转授预先批准提交给

25

全体审计和估价委员会在其下次会议上批准。在某些有限的情况下，证券法规定以下某些非审计服务不需要事先批准。极小星阈值。由于每家公司分别采用了这些政策和程序，公司的审计和估值委员会已经预先批准了安永向公司提供的所有审计和非审计服务。安永提供的这些服务均未获审计及估价委员会根据极小星S-X规则第2.01(C)(7)(I)(C)条或第2.01(C)(7)(Ii)条规定的例外。安永花在审计每家公司财务报表上的所有时间都归因于安永全职永久员工所做的工作。

该顾问在2020年向安永支付了39750美元，在2021年向安永支付了31400美元，以支付向该顾问提供的税务和其他非审计服务。这些非审计服务不需要事先获得每家公司的审计和估值委员会的批准。为任何一家公司提供持续服务的、由顾问控制或与顾问共同控制的实体，在公司过去两个会计年度向顾问或此类实体提供的非审计服务未向安永支付费用，或被安永收取费用。

每家公司的审计与估值委员会已考虑安永向公司、顾问或任何控制、控制或与向公司提供服务的顾问共同控制的实体提供服务(审计服务除外)是否与保持安永在执行审计服务方面的独立性相兼容。

其他事项

每家公司的董事会都不知道任何其他打算提交会议的事项。如果提出其他事项进行诉讼，随附的委托书中指定的代理人将全权酌情对这些事项进行表决。

26

管理和管理的安全所有权
某些受益所有者

于2022年5月31日，每名董事及董事代名人实益拥有(根据交易法第16a-1(A)(2)条厘定)由董事监管的基金综合体内价值在指定金额范围内的各公司股份。除基金综合体外，就每家公司而言，并非本公司利害关系人的本公司董事和董事被提名人或其直系亲属均未担任顾问或其关联公司的董事高管或雇员。

27

于2022年5月31日，每名董事、每名高级职员及董事及高级职员作为一个整体，实益拥有(根据交易法第13d-3条厘定)以下数目的各公司普通股及优先股(或已发行股份的百分比)。除非另有说明，否则每个个人对上市股票拥有独家投资和投票权。

概无独立董事及有利害关系的董事及高级职员持有任何TYG优先股、NTG优先股或TTP优先股。

28

*表示低于1%。

29

下表显示了截至2022年5月31日，NTG已知的持有其普通股5%或更多的人。

下表显示了截至2022年5月31日，TPZ已知的持有其普通股5%或更多的人。

30

戈尔茨坦和达科斯拥有投资和投票权的封闭式投资基金有权从这些股票中获得任何股息或销售收益。报告人否认实益所有权，但涉及任何金钱利益的除外。

下表显示了截至2022年5月31日，TTP已知持有其普通股5%或以上的人员。

下表显示了截至2022年5月31日，NDP已知的拥有5%或更多普通股的人员。

31

据TYG所知，截至2022年5月31日，没有任何人拥有(单独或共享)投票权或处置超过5%的TYG已发行普通股。

截至2022年5月31日，据TEAF所知，没有人(单独或共享)拥有超过TEAF已发行普通股5%的投票权或处置权

下表显示了截至2022年5月31日，TYG已知拥有其5%或以上优先股股份的人员。

32

33

下表显示了截至2022年5月31日，NTG已知的持有其5%或以上优先股股份的人员。

34

下表显示了截至2022年5月31日，TTP已知拥有其5%或以上优先股股份的人员。

投资顾问

Turtoise Capital Advisors，L.L.C.是每家公司的投资顾问。顾问的地址是堪萨斯州奥弗兰公园100A室，学院大道6363号，邮编：66211。截至2022年5月31日，该顾问管理着约82亿美元的客户资产。该顾问的联营公司Ecofin Advisors Limited(“Ecofin UK”)是TEAF的投资附属顾问。Ecofin UK的地址是伦敦白金汉街15号，邮编：WC2N 6DU。截至2022年5月31日，Ecofin UK‘s管理着约13亿美元的客户资产。顾问和Ecofin UK管理的资产数字包括5亿美元的资产，顾问担任投资顾问，Ecofin UK担任子顾问。

有关会议的更多信息

股东。在记录日期，每家公司发行和发行的股票数量如下：

委托书如何投票。各公司董事会征求的所有委托书，如在会前得到妥善执行和收到，且未被撤销，将在会议上投票表决。这些委托书所代表的股份将按照委托书上标明的指示进行投票。如果

35

未指定任何说明，股票将被计为对本委托书中描述的提案的投票，但TPZ股东提案除外，其股份将被计为反对票。

如何投票。您只需填写并签署随附的委托卡(您的选票)，然后将其邮寄到包括在此包裹中的已付邮资的信封中，即可投票。如果您能够出席会议，也可以亲自投票。

委托书的开支及征求意见。所附委托书、随附通知和本委托书的准备、打印和邮寄费用，以及与征集委托书相关的所有其他费用，将由各公司按比例承担。每家公司还可以报销银行、经纪商和其他人向本公司股票的实益所有人转发委托书征集材料的合理费用。为取得本公司在会议上所需的法定人数，本公司的代表、顾问、本公司的转让代理人，或经纪或其代表，或本公司可能聘用以协助进行委托书征集的招揽公司，可透过邮寄、电话、电报、传真或个人面谈的方式进行额外的招股。如果委托书律师被任何公司聘用，与所有委托书征集相关的费用预计不会超过15,000美元。任何公司都不会向公司或顾问的任何代表支付任何额外补偿，以补偿他们为补充委托书征集所做的努力。

撤销委托书。对于每家公司，您可以在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(1)向公司秘书发送一封信，说明您将撤销您的委托书，地址为66211堪萨斯州Overland Park 100A套房6363College Boulevard；(2)正确签署并发送一份较晚日期的委托书；或(3)出席会议，要求退还之前交付的任何委托书，并亲自投票。

法定人数。就每家公司而言，有权投多数票(不论类别)的股份持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。为了确定是否有法定人数，出席年会的股票如果没有投票或弃权，以及经纪人没有投票(经纪人没有收到客户的指示，也没有自由裁量权投票客户的股票)，将被视为出席会议但尚未投票的股票。

就每家公司而言，如亲身或委派代表出席会议的法定人数不足，则会议主席或有权于该会议上投票的股东(亲身或委派代表出席)有权将会议延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而无须在会议上作出其他通知。

36

提供TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF年度报告。每家公司应书面要求免费提供其最新年度报告的副本。每个此类请求必须包括一份善意声明，表明在记录日期，提出请求的人是有权在年度股东大会上投票的公司普通股的实益所有者。此类书面请求应直接发送至公司秘书，地址为：堪萨斯州Overland Park，100A室，学院大道6363号，邮编：66211。

管理员

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自都与US Bancorp Fund Services LLC签订了管理协议，该公司的主要业务地址是密歇根街615E，密尔沃基，威斯康星州53202。

股东沟通

股东可以向每家公司的董事会发送信息。通信地址：堪萨斯州奥弗兰公园100A室学院大道6363号，邮编：66211。秘书将直接将收到的任何通信转发给董事会或特定的董事(视情况而定)。

道德准则

每家公司都根据1940年法案下的第17j-1条通过了道德守则，该守则为被指定为访问者的员工建立了个人交易程序，并可通过公司投资顾问网站(www.tortoiseecofin.com)上的链接获得该程序。

2023年年会的股东提案和提名

在公司的委托书中加入建议的方法。根据美国证券交易委员会的规定，如果你想在公司下一届年度股东大会的委托书中包含一份建议书，该建议书必须在中部时间2023年2月24日下午5点之前送达公司秘书，地址为堪萨斯州奥弗兰公园66211号学院大道6363号100A室。此类建议必须符合《交易法》第14a-8条的所有适用要求。及时提交建议书并不意味着该建议书将包含在发送给股东的代理材料中。

其他提案和提名。如果您希望在公司下一届年度股东大会上提名董事或考虑其他业务，但不希望将这些项目包括在我们的委托书中，您必须遵守公司章程中的提前通知条款。根据每家公司的章程，拟在公司下一次年度会议上提出的董事或其他商业提案的提名可由已交付

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不早于2023年1月25日，不迟于下午5：00，向公司秘书发出通知，地址为堪萨斯州66211，Overland Park，100A室，学院大道6363号。中部时间2023年2月24日。股东必须满足公司章程中规定的某些要求，并且通知必须包含公司章程所要求的具体信息。对于董事的被提名人，通知中必须包括(但不限于)董事任何被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该人拥有公司股票的某些信息，以及在选举竞选中征求委托书时必须披露的与被提名人有关的所有其他信息，或者交易所法第14A条另有规定的信息。关于将提交会议的其他业务，通知除其他事项外，必须包括对该业务的描述以及股东和某些提出该业务的相联者在该业务中的任何重大利益。任何希望提出建议的股东应仔细阅读和审查适用的公司章程。各公司章程副本可通过以下方式获得：联系公司秘书，电话：1-866-362-9331，或致函公司秘书，地址：66211，Over land Park，Suite 100A，College Boulevard，6363 College Boulevard，Suite 100A。及时提交提案并不意味着可以将提案提交会议。

这些提前通知条款是对股东必须满足的要求的补充，根据美国证券交易委员会规则，股东必须满足这些要求才能在任何公司的委托书中包含提案。

股东授予的委托书将赋予委托人酌情决定权，根据美国证券交易委员会的适用规则，对根据上述预先通知附例规定引入的任何事项进行表决。

June 24, 2022

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