0000056873--01-282022Q100http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#NetPeriodicDefinedBenefitsExpenseReversalOfExpenseExcludingServiceCostComponent真的错误0000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-05-210000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-05-210000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-210000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-290000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-290000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-11-060000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-11-060000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-060000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-0600000568732021-11-060000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-08-140000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-08-140000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-1400000568732021-08-140000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-05-220000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-05-220000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-220000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-300000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-300000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-05-210000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-05-210000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-05-210000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-290000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-290000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-300000056873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-05-210000056873美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-210000056873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-290000056873美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-290000056873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-11-060000056873美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-11-060000056873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-08-140000056873美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-08-140000056873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-05-220000056873美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-05-220000056873美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-300000056873美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-300000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-302022-05-210000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-302022-05-210000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-11-072022-01-290000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-08-152021-11-060000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-05-232021-08-140000056873美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-312021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-302022-05-210000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-302022-05-210000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-072022-01-290000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-152021-11-060000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-232021-08-140000056873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-312021-05-220000056873Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-312021-05-220000056873美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-05-210000056873KR：其他债务成员2022-05-210000056873美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-01-290000056873KR：其他债务成员2022-01-290000056873KR：Digital和RoboticFacilitiesMembers2022-01-302022-05-210000056873Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-302022-05-210000056873Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-312021-05-220000056873美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-01-302022-05-210000056873美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-01-312021-05-220000056873美国公认会计准则：其他资产成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-05-210000056873美国公认会计准则：其他资产成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-01-290000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-302022-05-210000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-11-072022-01-290000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-08-152021-11-060000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-05-232021-08-140000056873美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-312021-05-220000056873美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-01-302022-05-210000056873Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-302022-05-210000056873Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-312021-05-220000056873SRT：最小成员数美国-G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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元KR：选项KR：设施KR：案例KR：物业Xbrli：纯

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末May 21, 2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号1-303

克罗格公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


俄亥俄州		31-0345740
(述明或其他司法管辖权		(税务局雇主
公司或组织)		识别号码)

葡萄酒街1014号, 辛辛那提, 俄亥俄州45202

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(513) 762-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

保持不变

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元	KR	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求. 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》第12B-2条)。是☐ No ☒.

有几个715,560,381普通股股份($1面值)截至2022年6月21日的未偿还金额。

第一部分-财务信息

第1项。

财务报表。

克罗格公司。

合并业务报表

(未经审计)


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，
(单位：百万，每股除外)	2022		2021
销售额	$	44,600	$	41,298

运营费用
商品费用，包括广告费、仓储费和运输费，不包括以下单独列出的项目		34,952		31,947
营运、一般及行政		6,997		7,424
租金		256		261
折旧及摊销		890		861

营业利润		1,505		805

其他收入(费用)
利息支出		(177)		(165)
公司赞助的养老金计划成本中的非服务部分		16		18
投资损失		(532)		(479)

扣除所得税费用前的净收益		812		179

所得税费用		146		36

包括非控股权益在内的净收益		666		143
可归因于非控股权益的净收入		2		3

克罗格公司的净收益。	$	664	$	140

克罗格公司每股基本普通股净收益	$	0.91	$	0.18

基本计算中使用的平均普通股数量		722		752

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	0.90	$	0.18

摊薄计算中使用的平均普通股数量		733		760

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合全面收益表

(未经审计)


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，
(单位：百万)	2022		2021
包括非控股权益在内的净收益	$	666	$	143

其他综合收益
养恤金和其他退休后固定福利计划的变化，扣除所得税⁽¹⁾		—		1
现金流套期保值活动未实现损益摊销所得税净额⁽²⁾		2		2

其他全面收入合计		2		3

综合收益		668		146
可归属于非控股权益的全面收益		2		3
克罗格公司的全面收入。	$	666	$	143

(1)	税后净额为($1)2022年第一季度和$12021年第一季度。

(2)	扣除税金后的净额为$12022年和2021年的第一季度。

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并资产负债表

(未经审计)


	5月21日，		1月29日，
(单位：百万，面值除外)	2022		2022
资产
流动资产
现金和临时现金投资	$	1,382	$	1,821
在途商店存款		1,110		1,082
应收账款		1,887		1,828
先进先出库存		9,021		8,353
后进先出储备		(1,663)		(1,570)
预付资产和其他流动资产		539		660
流动资产总额		12,276		12,174

财产、厂房和设备、净值		24,209		23,789
经营性租赁资产		6,760		6,695
无形资产，净值		928		942
商誉		3,076		3,076
其他资产		1,842		2,410

总资产	$	49,091	$	49,086

负债
流动负债
长期债务的当前部分，包括融资租赁项下的债务	$	587	$	555
经营租赁负债的当期部分		652		650
应付贸易帐款		7,556		7,117
应计薪金和工资		1,171		1,736
其他流动负债		6,272		6,265
流动负债总额		16,238		16,323

长期债务，包括融资租赁项下的债务		13,052		12,809
非流动经营租赁负债		6,460		6,426
递延所得税		1,532		1,562
养恤金和退休后福利义务		455		478
其他长期负债		1,961		2,059

总负债		39,698		39,657

承付款和或有事项见附注6

股东权益

优先股，$100每股面值，5授权股份及未发行股份		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授权股份；1,9182022年和2021年发行的股票		1,918		1,918
额外实收资本		3,714		3,657
累计其他综合损失		(465)		(467)
累计收益		24,583		24,066
国库普通股，按成本价计算，1,1982022年和1,1912021年的股票		(20,339)		(19,722)

总股东权益-克罗格公司。		9,411		9,452
非控制性权益		(18)		(23)

总股本		9,393		9,429

负债和权益总额	$	49,091	$	49,086

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并现金流量表

(未经审计)


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，
(单位：百万)	2022		2021
经营活动的现金流：
包括非控股权益在内的净收益	$	666	$	143
对包括非控制性权益在内的净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		890		861
经营租赁资产摊销		186		191
后进先出收费		93		37
基于股份的员工薪酬		57		56
公司赞助的养老金计划		(12)		(14)
递延所得税		(30)		(2)
出售资产的损失		—		9
投资损失		532		479
其他		54		100
经营性资产和负债变动情况：
在途商店存款		(28)		84
应收账款		(2)		14
盘存		(676)		205
预付资产和其他流动资产		117		369
应付贸易帐款		439		341
应计费用		(748)		(548)
应收和应付所得税		(70)		(175)
经营租赁负债		(214)		(214)
其他		(152)		320

经营活动提供的净现金		1,102		2,256

投资活动产生的现金流：
财产和设备付款，包括租赁买断付款		(745)		(820)
出售资产所得收益		14		7
其他		8		(40)

投资活动使用的现金净额		(723)		(853)

融资活动的现金流：
支付长期债务，包括融资租赁项下的债务		(45)		(328)
已支付的股息		(154)		(138)
发行股本所得款项		113		31
购买国库股票		(665)		(402)
融资安排所得收益		—		166
其他		(67)		(110)

融资活动使用的现金净额		(818)		(781)

现金和临时现金投资净(减)增		(439)		622

现金和临时现金投资：
年初		1,821		1,687
期末	$	1,382	$	2,309

资本投资对账：
财产和设备付款，包括租赁买断付款	$	(745)	$	(820)
支付租赁买断费用		3		—
在建应付款的变动情况		(229)		154
资本投资总额，不包括租赁买断	$	(971)	$	(666)

现金流量信息披露：
年内支付的利息现金	$	198	$	185
本年度缴纳所得税的现金	$	244	$	205

附注是综合财务报表的组成部分.

克罗格公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)


									累计
				其他内容					其他
	普通股			已缴费		库存股			全面		累计		非控制性
(单位：百万，每股除外)	股票	金额		资本		股票	金额		损失		收益		利息		总计
2021年1月30日的余额	1,918	$	1,918	$	3,461	1,160	$	(18,191)	$	(630)	$	23,018	$	(26)	$	9,550
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(2)		31		—		—		—		31
已发行的限制性股票	—		—		(35)	(1)		17		—		—		—		(18)
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	10		(338)		—		—		—		(338)
交换的股票期权	—		—		—	2		(64)		—		—		—		(64)
基于股份的员工薪酬	—		—		56	—		—		—		—		—		56
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元2	—		—		—	—		—		3		—		—		3
其他	—		—		23	—		(23)		—		1		3		4
宣布的现金股息(美元0.18每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(138)		—		(138)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		140		3		143

2021年5月22日的余额	1,918	$	1,918	$	3,505	1,169	$	(18,568)	$	(627)	$	23,021	$	(20)	$	9,229
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(2)		54		—		—		—		54
已发行的限制性股票	—		—		(99)	(2)		56		—		—		—		(43)
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	8		(299)		—		—		—		(299)
交换的股票期权	—		—		—	1		(50)		—		—		—		(50)
基于股份的员工薪酬	—		—		52	—		—		—		—		—		52
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元4	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		69	—		(69)		—		—		(2)		(2)
宣布的现金股息(美元0.21每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(154)		—		(154)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		467		2		469

2021年8月14日的余额	1,918	$	1,918	$	3,527	1,174	$	(18,876)	$	(625)	$	23,334	$	(20)	$	9,258
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		33		—		—		—		33
已发行的限制性股票	—		—		(3)	—		—		—		—		—		(3)
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	6		(251)		—		—		—		(251)
交换的股票期权	—		—		—	1		(47)		—		—		—		(47)
基于股份的员工薪酬	—		—		51	—		—		—		—		—		51
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元37	—		—		—	—		—		134		—		—		134
其他	—		—		15	—		(15)		—		(1)		(10)		(11)
宣布的现金股息(美元0.21每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(158)		—		(158)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		483		2		485

2021年11月6日的余额	1,918	$	1,918	$	3,590	1,180	$	(19,156)	$	(491)	$	23,658	$	(28)	$	9,491
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(2)		54		—		—		—		54
已发行的限制性股票	—		—		—	—		—		—		—		—		—
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	11		(534)		—		—		—		(534)
交换的股票期权	—		—		—	2		(64)		—		—		—		(64)
基于股份的员工薪酬	—		—		44	—		—		—		—		—		44
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元8	—		—		—	—		—		24		—		—		24
其他	—		—		23	—		(22)		—		—		1		2
宣布的现金股息(美元0.21每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(157)		—		(157)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		565		4		569

2022年1月29日的余额	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)


									累计
				其他内容					其他
	普通股			已缴费		库存股			全面		累计		非控制性
(单位：百万，每股除外)	股票	金额		资本		股票	金额		损失		收益		利息		总计
2022年1月29日的余额	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(4)		113		—		—		—		113
已发行的限制性股票	—		—		(77)	(2)		12		—		—		—		(65)
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	10		(520)		—		—		—		(520)
交换的股票期权	—		—		—	3		(145)		—		—		—		(145)
基于股份的员工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除所得税后的其他综合收入净额$-	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		77	—		(77)		—		—		3		3
宣布的现金股息(美元0.21每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(147)		—		(147)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		664		2		666

2022年5月21日的余额	1,918	$	1,918	$	3,714	1,198	$	(20,339)	$	(465)	$	24,583	$	(18)	$	9,393

附注是综合财务报表的组成部分。

未经审计的合并财务报表附注

除每股金额外，未经审核综合财务报表附注内的所有金额均以百万元计。

会计政策

列报依据和合并原则

随附的财务报表包括克罗格公司、其全资子公司和其他合并实体的合并账目。2022年1月29日的资产负债表来自经审计的财务报表，由于其摘要性质，不包括公认会计原则(“公认会计原则”)要求的所有披露。重大的公司间交易和余额已被冲销。本合并财务报表中提及的“公司”是指合并后的公司。

管理层认为，随附的未经审计综合财务报表包括调整，所有这些调整都是正常的、经常性的，对于公允报告这些期间的经营结果是必要的，但不应被视为指示全年的结果。该等财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。根据美国证券交易委员会规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。因此，所附的综合财务报表应与公司截至2022年1月29日会计年度的Form 10-K年度报告中的财务报表一并阅读。

截至2022年5月21日和2021年5月22日的第一季度综合财务报表中的未经审计信息包括本公司截至当时的16周期间的经营业绩。

公允价值计量

公允价值计量按以下三种类别之一进行分类和披露：

第1级--相同资产或负债的报价在活跃的市场上可用；

第2级--定价投入不是第1级所包括的活跃市场的报价，可以直接或间接观察到；

第三级--难以观察到的定价投入，其中市场活动很少或根本不存在，因此需要一个实体就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。

本公司按约公允价值记录现金及临时现金投资、在途储存金、应收款项、预付款项及其他流动资产、应付贸易账款、应计薪酬及工资及其他流动负债。某些其他投资和衍生工具被记录为1级、2级或3级工具。Ocado的股权投资通过净收益按公允价值计量。所有拥有的股份的公允价值，使用1级投入计量，是$455及$987分别于2022年5月21日及2022年1月29日止，并计入本公司综合资产负债表的“其他资产”内。这一一级投资的未实现亏损约为$532及$4792022年和2021年第一季度分别计入公司综合经营报表的“投资损失”。有关债务工具公允价值的披露，请参阅附注2。

债务义务

长期债务包括：


	5月21日，		1月29日，
	2022		2022
1.70%至8.002049年到期的优先债券百分比	$	10,609	$	10,607
其他		1,122		1,138

债务总额，不包括融资租赁项下的债务		11,731		11,745
较小电流部分		(452)		(451)

长期债务总额，不包括融资租赁项下的债务	$	11,279	$	11,294

本公司长期债务的公允价值，包括目前的到期日，是根据相同或类似债券的报价市场价格估计的，并根据现有的市场证据对流动性不足进行了调整。如果没有报价的市场价格，公允价值是基于使用于2022年5月21日和2022年1月29日有效的远期利率收益率曲线的未来现金流量的净现值。截至2022年5月21日，总债务的公允价值为#美元11,366相比之下，账面价值为#美元11,731。截至2022年1月29日，总债务的公允价值为#美元13,189相比之下，账面价值为#美元11,745.

在2021年第一季度，该公司收购了28，以前租赁的物业，购买价格为$455。另外，本公司还签订了一份将这些财产出售给第三方的交易，总收益为$621. 作为交易结果收到的现金收益总额为$166. 这笔销售交易没有资格售后回租会计处理。因此，公司记录了财产、厂房和设备。$455已支付并记录为$621融资义务。租约的基本期限为25年和十二期权期限为五年每个人。本公司有权于基本年期结束时或任何选择期结束时按公平市价购买个别物业。公司有义务在基本期限结束时回购物业$300出租人行使看跌期权的。

福利计划

下表提供了2022年和2021年第一季度公司发起的固定福利养恤金计划和其他退休后福利计划的定期福利净成本的组成部分：


	第一季度结束
	养老金福利				其他好处
	5月21日，		5月22日，		5月21日，		5月22日，
	2022		2021		2022		2021
定期净收益成本的构成部分：
服务成本	$	3	$	3	$	1	$	1
利息成本		30		32		2		1
计划资产的预期回报		(47)		(53)		—		—
摊销：
前期服务成本		—		—		(4)		(4)
精算损失(收益)		8		12		(5)		(6)

定期净收益成本	$	(6)	$	(6)	$	(6)	$	(8)

本公司于2022年无须向其公司赞助的退休金计划作出任何供款，但可在该等供款对本公司有利的范围内作出供款。在2022年和2021年的第一季度，该公司没有为其公司发起的养老金计划做出任何贡献。

该公司贡献了$105及$95分别在2022年和2021年第一季度转移到员工401(K)退休储蓄账户。

该公司还根据其大部分业务产生的义务向各种多雇主养老金计划缴费集体谈判协议。这些计划根据参与者为缴费雇主提供的服务向他们提供退休福利。公司确认与这些计划相关的费用，因为捐款是有资金的。除了公司在正常业务过程中经常性的多雇主养老金缴费外，2021年第一季度，公司增加了$70, $54税收净额，到多雇主养老金计划，帮助稳定未来的协理福利。

2021年第一季度，弗雷德·迈耶和QFC部门的同事批准了一项协议，将负债从健全的退休信托转移到UFCW综合养老金计划。公司转账了$449, $344税后净额，包括应计养恤金负债净额和预付代管基金，以履行员工和退休人员过去服务的义务。该协议将通过向UFCW综合养老金计划支付现金分期付款的方式来履行，并将平均支付七年了.

普通股每股收益

克罗格公司每股基本普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数量。在实施稀释股票期权后，克罗格公司每股稀释普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数量。下表提供了克罗格公司的净收益和用于计算克罗格公司每股基本普通股的净收益和用于计算克罗格公司的稀释后普通股的净收益的对账单：


	第一季度结束					第一季度结束
	May 21, 2022					May 22, 2021
				人均					人均
	收益		股票	分享		收益		股票	分享
	(分子)		(分母)	金额		(分子)		(分母)	金额
克罗格公司每股基本普通股净收益	$	657	722	$	0.91	$	139	752	$	0.18
股票期权的稀释效应			11					8

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	657	733	$	0.90	$	139	760	$	0.18

该公司对参与证券的未分配和已分配收益合计为$7及$1分别在2022年和2021年的第一季度。

该公司的未偿还期权约为1百万美元和82022年和2021年第一季度分别有100万股被排除在稀释后普通股每股净收益的计算之外，因为它们被纳入将对每股净收益产生反稀释效应。

租赁和租赁融资交易

于2018年5月17日，本公司与Ocado International Holdings Limited及Ocado Group plc(“Ocado”)订立合伙框架协议，该协议其后经修订。根据这项协议，Ocado将在美国独家与该公司合作，增强该公司在其分销网络中的数字和机器人能力。2022年第一季度，公司开业二在德克萨斯州达拉斯和威斯康星州Pleasant Prairie增加了克罗格交付客户履行中心，使公司的克罗格交付客户履行中心总数达到五截至2022年5月21日。该公司确定，与Ocado的安排包含用于履行客户订单的机器人设备的租赁。因此，当每个工厂开始向客户履行订单时，该公司就会建立融资租赁。每份租约的基本期限为10年使用续订选项由公司自行决定。该公司选择将合同中的租赁和非租赁内容结合起来。因此，该公司将向Ocado支付的所有款项将作为租赁付款入账。于2022年第一季度，本公司录得融资租赁资产#美元339和融资租赁负债#美元313与公司与Ocado的协议有关。

承付款和或有事项

该公司根据现有的最佳证据持续评估意外情况。

该公司认为，已在必要的程度上提供了损失准备金，其对或有事项的评估也是合理的。如果或有事项的解决导致的金额与公司的估计不同，未来的收益将计入或贷记。

主要或有事项说明如下：

保险-该公司的工人补偿风险在大多数州都是自我保险的。此外，其他工人补偿风险和一定水平的投保一般责任风险基于追溯保费计划、免赔额计划和自我保险保留计划。工人赔偿风险的责任以现值为基础进行核算。实际理赔和由此产生的费用可能与损失准备金不同。财产风险已由一家子公司承保，并全部由不相关的保险公司再保险。经营部门和子公司已支付保费，保险子公司已根据精算确定的估计数提供损失津贴。

诉讼-在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括人身伤害、合同纠纷、雇佣歧视、工资和工时以及其他针对公司的监管索赔正在审理中。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。虽然目前还不能评估所有这些索赔和诉讼的是非曲直或胜诉的可能性，但公司相信任何由此产生的负债不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

本公司不断评估其因未决或受威胁的诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在合理可能估计及可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估和预测这些事项的结果存在很大的不确定性。管理层目前认为，本公司风险敞口的总亏损范围对本公司并不重要。尽管管理层目前的信念仍然存在，但实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化仍有可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

2022年2月9日，一名可能的股东向俄亥俄州汉密尔顿县普通法院提起派生诉讼，以名义被告的身份对克罗格公司和克罗格公司的某些现任和前任董事提起诉讼，指控被告在涉及公司前第三方安全文件传输供应商Accellion的数据事件中违反了受托责任。法院于2022年6月6日作出了自愿解雇的规定和命令，该案现已结案。

该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司指控被告通过分发和分发阿片类药物造成公共滋扰。目前，该公司在各州法院以及俄亥俄州北区美国地区法院的大量未决诉讼中被点名，在那里2,000根据《美国法典》第28编第1407节的规定，案件已合并为多地区诉讼，案件名为在中国处方阿片类药物诉讼中。这些案件大多已被搁置，但克罗格实体已被点名为五在MDL法官波尔斯特面前，正在交错的发现时间表上进行的领头羊案件。一旦发现完成，这些案件将被发回发起的联邦法院进行审判。该公司正在积极为这些问题辩护，并认为这些案件没有法律依据。在诉讼程序的现阶段，本公司无法确定这些事项的结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

作业-本公司对已转让给各种第三方的与设施关闭和处置有关的租赁承担或有责任。如果任何受让人无法履行其租赁义务，公司可能被要求履行租约规定的义务。由于本公司的转让在第三方之间分布广泛，以及各种其他补救措施，本公司认为需要承担大量这些债务的可能性微乎其微。

7.	累计其他综合收益(亏损)

下表按构成部分列出了2022年和2021年第一季度AOCI的变化情况：


			养老金和
	现金流		退休后
	对冲		确定的收益
	活动⁽¹⁾		平面图⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
2021年1月30日的余额	$	(54)	$	(576)	$	(630)
从AOCI重新分类的金额⁽²⁾		2		1		3
当期净额保险费		2		1		3
2021年5月22日的余额	$	(52)	$	(575)	$	(627)

2022年1月29日的余额	$	(47)	$	(420)	$	(467)
从AOCI重新分类的金额⁽²⁾		2		—		2
当期净额保险费		2		—		2
2022年5月21日的余额	$	(45)	$	(420)	$	(465)

(1)	所有的金额都是税后净额。

(2)	扣除税金净额$1用于现金流对冲活动和#美元12021年第一季度的养老金和退休后固定福利计划。扣除税金净额$1用于现金流对冲活动和(#美元1)用于2022年第一季度的养恤金和退休后固定福利计划。

下表列出了2022年和2021年第一季度从AOCI中重新分类的项目和相关的税收影响：


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，
	2022		2021
现金流量套期保值活动项目
现金流套期保值活动损益摊销⁽¹⁾	$	3	$	3
税费支出		(1)		(1)
税后净额		2		2

养恤金和退休后固定福利计划项目
摊销列入定期养恤金净费用的数额⁽²⁾		(1)		2
税费支出		1		(1)
税后净额		—		1
重新分类总额，扣除税额	$	2	$	3

(1)	从AOCI重新分类为利息支出。

(2)	从AOCI重新分类为公司赞助的养老金计划成本的非服务部分。这些组成部分包括在定期养恤金净费用的计算中(更多详情见附注3)。

所得税

实际所得税税率为18.02022年第一季度和20.22021年第一季度的增长率为1%。2022年和2021年第一季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，原因是利用了税收抵免和扣除，部分抵消了州所得税的影响。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的实际所得税税率有所下降，这主要是由于2022年第一季度基于股份的支付的扣除额增加。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下分析应与合并财务报表一并阅读。

警示声明

这一讨论和分析包含对我们未来业绩的某些前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据其目前掌握的信息所作的假设和信念。这样的陈述由诸如“实现”、“影响”、“预期”、“相信”、“承诺”、“自信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“指导”、“维持”、“可能”、“战略”、“趋势”、“将会”、“良好定位”和“将会”以及类似的词语或短语来表示。这些前瞻性陈述会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险因素包括我们上一财年的Form 10-K年度报告和任何后续文件中的“风险因素”中确定的具体风险因素，以及本Form 10-Q中确定的风险因素。

各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些措施包括：

●

我们的流动资金来源足以满足我们的要求的程度，可能会受到金融市场状况的影响，以及这种状况对我们以可接受的利率发行商业票据的能力的影响。如果我们承诺的信用额度下的一个或多个贷款人不愿意或无法履行其向我们放贷的合同义务，或者如果全球流行病，包括正在进行的新冠肺炎大流行(包括任何变种)、自然灾害或天气条件干扰我们的贷款人向我们放贷的能力，我们在承诺的信用额度(包括我们的银行信贷安排)下借款的能力可能会受到损害。我们为即将到期的债务进行再融资的能力可能会受到金融市场状况的影响。

●

我们实现销售、收益和先进先出经营利润增量目标的能力可能受到以下因素的影响：与新冠肺炎大流行相关的因素、风险和挑战，包括大流行持续的时间长度、病毒未来的变种、突变或相关毒株和针对变种的疫苗的效力、疫苗随时间的持续效力和疫苗助推器的可获得性、疫苗拒绝的程度、全球获得疫苗的机会、疫苗和/或检测任务和相关法规的影响、未来感染率和发病率进一步上升的可能性，包括充分接种疫苗的人群中感染人数的突破性增长，以及劳动力供应和客户购物模式中断的相应可能性、由于复苏和未来相应的限制放松而重新施加限制的可能性，以及国内和全球供应链或产能限制的中断；全球大流行是否以及何时会成为地方性流行病，大流行缓解或流行时的恢复速度，可能会随着时间的推移和我们所服务的不同地区而有很大不同；劳资谈判；潜在的停工；失业率的变化；劳动力市场的压力；政府资助的福利计划的变化；与我们竞争的企业的类型和数量的变化；现有和新竞争对手的定价和促销活动，包括非传统竞争对手，以及竞争的攻击性；我们对这些行动的反应；经济状况，包括利率、当前的通货膨胀环境和未来潜在的通货膨胀和/或通货紧缩趋势以及某些商品的这类趋势, 产品和/或运营成本；包括乌克兰战争在内的地缘政治环境；不稳定的政治局势和社会动荡；关税的变化；燃料成本对消费者支出的影响；燃料利润率的波动；制造大宗商品成本；与我们的物流业务相关的柴油成本；消费者支出的趋势；我们的客户在应对经济状况时谨慎采购的程度；经济增长或衰退的不确定性；股票回购；我们经营的监管环境的变化；我们从第三方付款人那里保留药品销售的能力；医疗行业的整合，包括药房福利经理；我们谈判修改多雇主养老金计划的能力；自然灾害或不利天气状况；公共卫生危机或其他重大灾难性事件的影响；与潜在的网络攻击或数据安全漏洞相关的潜在成本和风险；我们未来增长计划的成功；执行我们的增长战略和价值创造模式的能力，包括持续的成本节约、我们替代利润业务的增长，以及我们通过我们的战略护城河更好地服务我们的客户、创造客户忠诚度和可持续增长的能力。我们的品牌、个性化和无缝；以及合并公司和新伙伴关系的成功整合。

●

我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务战略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

●

由于税法的变化、各税务机关待决项目的状况以及某些费用的扣除，我们的有效税率可能与预期税率不同。

本报告其他部分和下文中有关我们的预期、预测、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。虽然我们相信这些陈述是准确的，但有关总体经济、我们的劳资关系、我们及时执行计划的能力的不确定性，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的其他不确定性，可能会导致实际结果大不相同。

我们的价值创造模式-提供一致和有吸引力的总股东回报

克罗格在我们的业务模式中开发了多种杠杆，以实现净收益增长和一致且有吸引力的总股东回报(TSR)。我们执行这一模式使我们能够交付今天的产品，并为未来进行投资。我们价值创造模式的基础是我们在食品零售领域的市场领先全方位地位，这一地位建立在克罗格独特的资产之上：我们的门店、数字生态系统、我们的品牌和我们的数据。这些独特的资产与我们的入市战略相结合，为我们的客户提供了无与伦比的价值主张。我们继续投资于对我们的客户最重要的业务领域，并深化我们具有竞争力的护城河，我们的品牌数据与个性化和无缝，以推动我们零售超市业务的可持续增长，包括燃料和健康与健康。这反过来又产生了数据和流量，使我们能够实现快速增长、高营业利润率的替代利润。我们正在从一家传统的食品零售商演变为一家更加多元化的食品至上业务，我们预计未来将持续实现净收益增长。这将通过以下方式实现：

●

在没有燃料的情况下增长相同的销售额。我们增长计划的一个关键组成部分是到2023年将数字销售额和数字利润率翻一番。我们的计划还包括最大化我们超市业务的增长杠杆，并得到对我们的客户、员工和我们的无缝生态系统的持续战略投资的支持，以确保我们每次都能为每一位客户提供全面、友好和新鲜的体验；以及

●

通过一种平衡的模式扩大营业利润率，在这种模式下，我们为客户进行的战略性价格投资以及对我们同事和无缝生态系统的投资被我们的成本节约计划和我们的替代利润来源的持续增长所抵消。在过去四个财年，我们的成本节约计划每年节省10亿美元的成本。

我们预计将继续产生强劲的自由现金流，并致力于遵守资本部署的纪律，以支持我们的价值创造模式和既定的资本分配优先事项。我们的首要任务是通过有吸引力的高回报有机和无机机会投资于这项业务，这些机会能够推动长期可持续的净收益增长。我们致力于维持我们目前的投资级债务评级和我们的净总债务与调整后的EBITDA比率的目标范围在2.30至2.50之间。我们还预计随着时间的推移，我们的股息将继续增加，并通过股票回购将多余的现金返还给股东。

我们预计我们的价值创造模式将在我们8%至11%的目标范围内带来长期的总股东回报。

执行摘要

我们在第一季度取得了强劲的业绩，因为我们执行了以新鲜引领、以数字加速的战略。我们的员工专注于为客户提供新鲜、实惠的食品，这推动了我们强劲的业绩。在本季度，我们展示了我们的业务模式的弹性，导致在不使用燃料的情况下实现了4.1%的正相同销售额。此外，我们的团队非常有效地管理成本，同时应对充满挑战的运营环境，其特点是通胀成本压力和供应链逆风。这使我们能够继续投资于我们的员工，同时随时随地为我们的客户提供价格合理的新鲜食品。由于我们强大的执行力和持续的家庭食品趋势，我们的团队实现了营业利润和调整后的FIFO营业利润的增长，证明了我们的财务模式在各种经营环境中的实力。

展望未来，我们将继续为我们的客户提供服务，投资于我们的员工，并为股东带来可持续的回报。我们预计我们业务的势头将继续下去，并对我们驾驭快速变化的运营环境的能力充满信心。基于上述情况以及我们多样化和有弹性的业务模式，我们上调了全年不含燃料销售额、调整后的FIFO营业利润和调整后每股摊薄后净收益的指引。我们的2022年指引重申，随着我们摆脱疫情，我们正在创造一个新的、更高的基数，我们预计将在这个基数上实现增长，并强调了我们目前模式中存在的灵活性和多重杠杆，我们相信，这将使我们能够在2022年实现调整后的稀释后每股净收益增长，同时继续投资于未来的增长。我们正在利用技术、创新和我们的竞争护城河来建立持久的竞争优势。我们仍然对我们的价值创造模式充满信心，并预计在8%至11%的目标范围内实现长期的总股东回报。

下表介绍了我们的财务表现：

财务业绩数据

(百万美元，每股除外)


	第一季度结束
	5月21日，			百分比		5月22日，
	2022			变化		2021
销售额	$	44,600		8.0	%	$	41,298
无燃料销售	$	38,711		3.8	%	$	37,308
克罗格公司的净收益。	$	664		374.3	%	$	140
可归因于克罗格公司的调整后净收益。	$	1,074		17.0	%	$	918
克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	0.90		400.0	%	$	0.18
克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益	$	1.45		21.8	%	$	1.19
营业利润	$	1,505		87.0	%	$	805
调整后的FIFO营业利润	$	1,601		16.4	%	$	1,375
已支付的股息	$	154		11.6	%	$	138
每股普通股支付的股息	$	0.21		16.7	%	$	0.18
不包括燃料的相同销售额		4.1	%	不适用			(4.1)	%
FIFO毛利率，不包括燃料，下降基点		0.26		不适用			0.65
OG&A费率，不包括燃料和调整后的项目，基点下降		0.46		不适用			1.08
与上一财政年度终了相比，总债务增加，包括融资租赁项下的债务	$	275		不适用		$	711
股份回购	$	665		不适用		$	402

概述

2022年第一季度值得注意的事项包括：

股东回报

●

克罗格公司稀释后每股普通股的净收益为0.90美元，比2021年第一季度增长了400%。

●

克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益为1.45美元，比2021年第一季度增长21.8%。

●

实现营业利润15亿美元，比2021年第一季度增长87.0%。

●

实现调整后的FIFO运营利润16亿美元，比2021年第一季度增长16.4%。

●

我们通过股票回购和股息支付向股东返还了8.19亿美元。

●

从运营中产生了11亿美元的现金。

其他财务业绩

●

2022年第一季度，不包括燃料的相同销售额增长了4.1%，其中包括我们的新鲜品类相同的销售额增长5.2%。新鲜食品主要包括农产品、花卉、肉类、海鲜、熟食店、面包店和新鲜准备的食品。

●

与2021年第一季度相比，2022年第一季度数字销售额下降了6%。虽然数字销售额在2022年第一季度下降了6%，但几乎所有在该季度减少在线支出的客户都继续在我们的商店购物，突显了我们无缝生态系统的力量，以及我们跨渠道创造有意义的客户体验的能力。此外，与2021年第一季度相比，使用我们数字平台的客户家庭在2022年第一季度有所增加。数字销售包括在线订购并在我们的商店提货的产品，以及直接送货或发货到客户家中的产品。

●

我们目前在更不稳定的通胀环境中运营，2022年第一季度，我们在大多数部门经历了更高的产品成本通胀。我们2022年第一季度的后进先出费用为9300万美元，而2021年第一季度为3700万美元。增加5600万美元是由于大多数类别的通货膨胀率较高。

重大事件

●

2022年第一季度，我们又开设了两个由Ocado的自动化智能平台支持的克罗格递送客户履行中心-一个在德克萨斯州达拉斯，一个在威斯康星州的Pleasant Prairie-使我们的总数达到5个。

非公认会计准则财务计量的使用

随附的综合财务报表，包括相关附注，均按照公认会计原则(“公认会计原则”)列报。我们提供非GAAP指标，包括先进先出(FIFO)毛利率、FIFO营业利润、调整后FIFO营业利润、调整后净收益和调整后每股摊薄后净收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。这些非GAAP财务指标不应被视为毛利率、营业利润、净收益和稀释后每股净收益或任何其他GAAP业绩指标的替代指标。这些措施不应单独审查，或被视为替代我们根据公认会计原则报告的财务结果。

我们用先进先出毛利除以销售额来计算先进先出毛利。FIFO毛利的计算方法是销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出(LIFO)费用。商品成本不包括折旧和租金费用。FIFO毛利率是管理层使用的一项重要指标，管理层认为FIFO毛利率对投资者和分析师是一个有用的指标，因为它衡量了我们的日常商品销售和运营效率。

我们将先进先出的营业利润计算为不包括后进先出费用的营业利润。FIFO营业利润是管理层使用的一项重要指标，管理层认为FIFO营业利润对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们的日常运营效率。

调整后的净收益、调整后的稀释后每股净收益和调整后的FIFO营业利润指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们认为，调整后的净收益、调整后的每股摊薄净收益和调整后的FIFO营业利润对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们提供了我们净收益、每股摊薄净收益和FIFO营业利润的更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。2022年第一季度净收益包括以下内容，我们将其定义为“2022年调整后项目”：

●

营运、一般及行政开支(“OG&A”)700万元，扣除税项后为重估家庭主厨或有对价(“2022年OG&A经调整项目”)的600万元。

●

其他收入(支出)亏损5.32亿美元，扣除税后净额4.04亿美元，用于投资未实现亏损(“2022年其他收入(支出)调整项目”)。

2021年第一季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为“2021年调整后项目”：

●

与某一多雇主养老基金的提取负债有关的债务的OG&A费用为4.49亿美元，税后净额为3.44亿美元；Home Chef或有对价的重估费用为4300万美元，税后净额为3300万美元；转型成本(“2021年OG&A调整后项目”)为4400万美元，税后净额为3400万美元。

●

其他收入(支出)亏损4.79亿美元，税后净额3.67亿美元，用于投资未实现亏损(“2021年其他收入(支出)调整项目”)。

有关本季度报告中报告的某些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标和相关披露的对账，请参阅下表“不包括调整项目的稀释后每股净收益”。

下表提供了克罗格公司应占净收益与克罗格公司调整后净收益的对账，以及克罗格公司稀释后普通股每股净收益与克罗格公司调整后每股摊薄普通股净收益(不包括2022年和2021年调整后项目)的对账：

不包括调整后项目的稀释后每股净收益

(百万美元，每股除外)


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，		百分比
	2022		2021		变化
克罗格公司的净收益。	$	664	$	140

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽¹⁾⁽²⁾		—		344
投资损失调整⁽¹⁾⁽³⁾		404		367
家庭厨师或有考虑事项的调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		6		33
对改造成本进行调整⁽¹⁾⁽⁵⁾		—		34
2022年和2021年调整项目		410		778

克罗格公司应占净收益，不包括调整后项目	$	1,074	$	918	17.0	%

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	0.90	$	0.18

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽⁶⁾		—		0.45
投资损失调整⁽⁶⁾		0.54		0.48
家庭厨师或有考虑事项的调整⁽⁶⁾		0.01		0.04
对改造成本进行调整⁽⁶⁾		—		0.04
2022年和2021年调整项目		0.55		1.01

克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益	$	1.45	$	1.19	21.8	%

摊薄计算中使用的平均普通股数量		733		760

(1)	所列数额代表每项调整的税后影响，这是使用离散税率计算的。

(2)	养老金计划提取负债的税前调整为449美元。

(3)	2022年第一季度投资损失的税前调整为532美元，2021年第一季度为479美元。

(4)	2022年第一季度Home Chef或有对价的税前调整为7美元，2021年第一季度为43美元。

(5)	改造费用的税前调整为44美元。转型成本主要包括与企业关闭成本相关的成本，以及与企业转型和节约成本举措相关的第三方专业咨询费。

(6)	列报的数额代表每一次调整的稀释后普通股每股净收益。

行动的结果

销售额

总销售额

(百万美元)


	第一季度结束
	5月21日，		百分比		5月22日，		百分比
	2022		变化⁽¹⁾		2021		变化⁽²⁾
不含燃料的零售客户销售总额⁽³⁾	$	38,449	3.9	%	$	37,022	(4.2)	%
超级市场燃油销售		5,889	47.6	%		3,990	48.2	%
其他销售⁽⁴⁾		262	(8.4)	%		286	28.3	%

总销售额	$	44,600	8.0	%	$	41,298	(0.6)	%

(1)	此列表示2022年第一季度与2021年第一季度相比的百分比变化。

(2)	此栏代表2021年第一季度与2020年第一季度相比的百分比变化。

(3)

数字销售包括在上述“面向零售客户的无燃料销售总额”一栏中。数字销售包括在线订购并在我们的商店提货的产品，以及直接送货或发货到客户家中的产品。数字销售额在2022年第一季度下降了约6%，在2021年第一季度增长了约16%。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的业绩发生变化，主要是由于骑行新冠肺炎的趋势，以及越来越多的购物者重新选择店内购物。虽然数字销售额在2022年第一季度下降了6%，但几乎所有在该季度减少在线支出的客户都继续在我们的商店购物，突显了我们无缝生态系统的力量，以及我们跨渠道创造有意义的客户体验的能力。此外，与2021年第一季度相比，使用我们数字平台的客户家庭在2022年第一季度有所增加。

(4)	其他销售主要涉及食品生产厂的外部销售、数据分析服务和第三方媒体收入。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的下降主要是由于一家工厂关闭导致食品生产工厂的外部销售额下降，但数据分析服务和第三方媒体收入的增加部分抵消了这一下降。

2022年第一季度的总销售额比2021年第一季度增长了8.0%。这一增长主要是由于超市燃料销售和对不含燃料的零售客户的总销售额增加。与2021年第一季度相比，2022年第一季度不包括燃料的总销售额增长了3.8%，这主要是由于我们相同的销售额(不包括燃料)增长了4.1%。与2021年第一季度相比，2022年第一季度不包括燃料的相同销售额增加，主要是因为与我们一起购物的家庭数量增加，以及零售通胀导致篮子价值增加，但篮子中商品数量的减少部分抵消了这一增长。与2021年第一季度相比，2022年第一季度超市燃料总销售额增长了47.6%，主要是由于燃料加仑销量增加了3.0%，平均零售燃料价格增加了43.3%。燃料平均零售价格的上涨是由于燃料产品成本的增加。

我们计算不包括燃料的相同销售额作为面向零售客户的销售额，包括来自相同超市地点的所有部门、克罗格专业药房业务和送货到家解决方案的销售额。我们将超市定义为完全相同的超市，如果它已经运营了整整五个季度而没有扩张或搬迁。我们将克罗格专科药房业务定义为相同的，即实际地点已连续运营五个完整季度；从转移或终止的季度开始，停止的患者疗法不包括在相同的销售额计算中。虽然相同的销售额是一个相对标准的术语，但有许多方法可以计算相同的销售额增长。因此，我们管理层用来计算相同销售额的方法可能与其他公司用来计算相同销售额的方法不同。我们敦促您在将我们的相同销售额与其他类似公司的销售额进行比较之前，了解其他公司计算相同销售额的方法。下表汇总了我们相同的销售额(不包括燃料)。我们使用下面列出的相同的销售额(不包括燃料)来计算2022年第一季度的百分比变化。

完全相同的销售额

(百万美元)


	第一季度结束
	5月21日，		百分比		5月22日，		百分比
	2022		变化⁽¹⁾		2021		变化⁽²⁾
不包括燃料	$	38,148	4.1	%	$	36,644	(4.1)	%

(1)	此列表示与2021年第一季度相比，2022年第一季度相同销售额的百分比变化。

(2)	此列表示与2020年第一季度相比，2021年第一季度相同销售额的百分比变化。

毛利率、后进先出和先进先出毛利率

我们将毛利定义为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。租金费用、折旧和摊销费用以及利息费用不包括在毛利中。

2022年第一季度，我们的毛利率占销售额的百分比为21.63%，而2021年第一季度为22.64%。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的毛利率下降主要是由于燃料销售增加，毛利率较低，我们的客户继续进行战略投资以降低价格，后进先出法收费较高，运输和仓储成本占销售额的百分比增加，但由于为实现销售产品成本的节省而进行的有效谈判以及与捐赠上一年个人防护设备库存有关的减记循环进行，部分抵消了这一下降。

2022年第一季度，我们的后进先出费用为9300万美元，而2021年第一季度为3700万美元。后进先出费用的增加反映了与2021年相比，我们预计2022年的年化产品成本通胀，这可归因于大多数类别的通胀上升。

我们的先进先出毛利率(不包括后进先出费用)在2022年第一季度为21.84%，而2021年第一季度为22.73%。我们的燃料销售降低了我们的FIFO毛利率，因为与非燃料销售相比，燃料销售的FIFO毛利率占销售额的百分比非常低。剔除燃料的影响，我们的先进先出毛利率在2022年第一季度比2021年第一季度下降了26个基点。这一下降主要是由于继续为我们的客户降低价格进行战略投资，以及运输和仓储成本占销售额的百分比增加，但这一下降被为实现销售产品成本节约而进行的有效谈判以及与捐赠上一年个人防护设备库存有关的减记循环所部分抵消。

营运、一般及行政开支

OG&A费用主要包括与员工相关的成本，如工资、医疗福利成本、退休计划成本、水电费和信用卡费用。租金费用、折旧和摊销费用以及利息费用不包括在OG&A中。

2022年第一季度，OG&A费用占销售额的百分比为15.69%，2021年第一季度为17.98%。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的下降主要是由于燃料和超市销售杠杆的影响，这降低了我们的OG&A率，占销售额的百分比，降低了对多雇主养老金计划的贡献，减少了激励计划成本，2021年OG&A调整项目以及推动行政效率、商店生产率和采购成本降低的成本节约计划的广泛改善，部分被对我们同事的投资和2022年OG&A调整项目所抵消。

我们的燃料销售降低了我们的OG&A比率，因为与非燃料销售相比，燃料销售的OG&A比率非常低。剔除燃料、2022年OG&A调整项目和2021年OG&A调整项目的影响，我们的OG&A比率在2022年第一季度比2021年第一季度下降了46个基点。这一下降主要是由于超市销售杠杆的影响，这降低了我们的OG&A率占销售额的百分比，降低了对多雇主养老金计划的缴费，减少了激励计划成本，以及推动行政效率、商店生产率和采购成本降低的成本节约计划的广泛改善，但部分被对我们合作伙伴的投资所抵消。

房租费用

与2021年第一季度相比，2022年第一季度的租金支出总额和占销售额的百分比都有所下降。减少的主要原因是，2021年第一季度完成了与28个以前租赁的物业有关的物业交易，我们现在将这些物业作为自有地点进行会计处理，因此确认了其使用寿命内的折旧和摊销费用。

折旧及摊销费用

与2021年第一季度相比，2022年第一季度的折旧和摊销费用占销售额的百分比有所下降，这主要是由于燃料和超市的销售杠杆。

营业利润和先进先出营业利润

2022年第一季度的营业利润为15亿美元，占销售额的3.4%，而2021年第一季度的营业利润为8.05亿美元，占销售额的1.9%。2022年第一季度，营业利润占销售额的百分比比2021年第一季度增加了142个基点，这是由于OG&A费用占销售额的百分比下降，部分被后进先出费用增加和先进先出毛利率下降所抵消。与2021年第一季度相比，燃料收益也对我们2022年第一季度的营业利润增长做出了贡献。

2022年第一季度，FIFO的营业利润为16亿美元，占销售额的3.6%，而2021年第一季度为8.42亿美元，占销售额的2.0%。不包括2022年和2021年调整项目的FIFO营业利润占销售额的百分比，2022年第一季度比2021年第一季度增加了26个基点，这是由于OG&A费用占销售额的百分比下降，部分被FIFO毛利率下降所抵消。与2021年第一季度相比，燃料收益也对我们2022年第一季度的FIFO运营利润增长做出了贡献。

推动上述营业利润和先进先出营业利润的趋势的具体因素将在本节前面讨论。

下表提供了营业利润与FIFO营业利润和调整后FIFO营业利润的对账，不包括2022年和2021年调整后的项目：

不含调整项目的营业利润

(百万美元)


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，
	2022		2021
营业利润	$	1,505	$	805
后进先出收费		93		37

先进先出运营利润		1,598		842

养老金计划提取负债的调整		—		449
家庭厨师或有考虑事项的调整		7		43
对改造成本进行调整⁽¹⁾		—		44
其他		(4)		(3)

2022年和2021年调整项目		3		533

调整后的FIFO营业利润，不包括上述调整项目	$	1,601	$	1,375

(1)	转型成本主要包括与企业关闭成本相关的成本，以及与企业转型和节约成本举措相关的第三方专业咨询费。

所得税

2022年第一季度和2021年第一季度的有效所得税税率分别为18.0%和20.2%。2022年和2021年第一季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，原因是利用了税收抵免和扣除，部分抵消了州所得税的影响。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的实际所得税税率有所下降，这主要是由于2022年第一季度基于股份的支付的扣除额增加。

净收益和稀释后每股净收益

我们的净收益是根据运营结果部分讨论的因素计算的。

2022年第一季度稀释后每股净收益为0.90美元，比2021年第一季度每股稀释后净收益0.18美元增长了400%。2022年第一季度调整后每股摊薄净收益为1.45美元，较2021年第一季度调整后每股摊薄净收益1.19美元增长21.8%。调整后每股稀释后净收益的增长主要是由于不包括燃料的先进先出经营利润的增加、燃料收益的增加、所得税支出的减少以及普通股回购导致的已发行加权平均普通股减少，但部分被更高的后进先出费用所抵消。

流动资金和资本资源

现金流信息

下表汇总了我们2022年和2021年第一季度现金和临时现金投资的净(减少)增长：


	第一季度结束
	5月21日，		5月22日，
	2022		2021
提供的现金净额(用于)
经营活动	$	1,102	$	2,256
投资活动		(723)		(853)
融资活动		(818)		(781)
现金和临时现金投资净(减)增	$	(439)	$	622

经营活动提供的净现金

2022年第一季度，我们的运营产生了11亿美元的现金，而2021年第一季度为23亿美元。2022年第一季度，经非现金项目调整后的包括非控股权益在内的净收益产生了约24亿美元的运营现金流，而2021年第一季度为19亿美元。2022年第一季度，运营活动为运营资产和负债(包括营运资本)变化提供(使用)的现金为13亿美元，而2021年第一季度为3.96亿美元。业务活动为包括周转资本在内的业务资产和负债的变化提供的现金减少的主要原因如下：

●

与2021年第一季度相比，2022年第一季度末先进先出库存有所增加，主要原因是持续的通货膨胀成本压力和供应链限制的减少导致成本上升；

●

2021年第一季度末的预付资产和其他流动资产比2020财政年度结束时减少，主要是因为2021年第一季度转移了预付代管基金，以履行与重组多雇主养恤金计划有关的义务；

●

与2021年第一季度相比，2022年第一季度业务活动为应计费用变化提供的现金减少，主要原因如下：

o

2021财政年度结束时的应计工资总额比2020财政年度结束时增加，主要原因是付款的时间安排；

o

与2021年财政年度末相比，2022年第一季度末的应计费用减少，主要是因为我们的激励计划支出在2022年第一季度比2021年第一季度有所增加；

o

与2020财政年度结束时相比，2021年第一季度末应计费用减少部分抵消，这主要是由于2021年第一季度的合同付款减少了我们对国家基金的当前承付款部分；以及

●

与2020财政年度结束时相比，2021年第一季度末的长期负债增加，主要与多雇主养老金计划的重组有关。

投资活动使用的现金净额

2022年第一季度，投资活动使用的现金为7.23亿美元，而2021年第一季度为8.53亿美元。与2021年第一季度相比，2022年第一季度投资活动使用的现金减少，这主要是由于支付时间安排导致2022年第一季度的财产和设备付款减少。

融资活动使用的现金净额

与2021年第一季度的7.81亿美元相比，我们在2022年第一季度使用了8.18亿美元的现金用于融资活动。与2021年第一季度相比，2022年第一季度用于融资活动的现金数额有所增加，主要原因如下：

●

2021年第一季度来自融资安排的收益减少；以及

●

增加库存股购买；

●

长期债务付款减少，包括融资租赁项下的债务，部分抵消。

资本投资

2022年第一季度，不包括合并、收购和购买租赁设施的资本投资总额为9.71亿美元，而2021年第一季度为6.66亿美元。在截至2022年第一季度的连续四个季度内，我们开设、扩建、搬迁或收购了7家超市，并完成了86个主要的城内改造。一次重大的改建是指每平方英尺超过20美元的成本。2022年第一季度末的超市总面积与2021年第一季度末保持一致。不包括合并、收购和运营关闭，2022年第一季度末的超市总面积比2021年第一季度末增加了0.2%。

债务管理

AS 截至2022年5月21日，我们维持了27.5亿美元(有能力增加12.5亿美元)的无担保循环信贷安排，除非延期，否则将于2026年7月6日终止。信贷安排项下的未偿还借款、商业票据借款和一些未偿信用证减少了信贷安排项下的可用资金。截至2022年5月21日，我们没有未偿还的商业票据，也没有循环信贷安排下的借款。截至2022年5月21日，减少我们信贷安排下可用资金的未偿还信用证总额为200万美元。

我们的银行信贷安排和我们公开发行的债务的基础契约包含一项金融契约。截至2022年5月21日，我们遵守了金融契约。此外，管理层认为，在可预见的未来，我们不太可能不遵守财务公约。

截至2022年5月21日，包括融资租赁项下债务的当前和长期部分在内的总债务增加了2.75亿美元，而我们在2021财年结束时的债务为134亿美元。这一增长主要是由于融资租赁项下的债务净增加2.9亿美元，主要与我们另外两个克罗格交付客户履行中心的开设有关。

普通股回购计划

在2022年第一季度，我们投资6.65亿美元，以每股52.04美元的平均价格回购了1280万股克罗格普通股。2022年第一季度回购的股份是根据以下股份回购计划回购的：

●

2021年12月30日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下谈判交易、大宗交易或根据打算遵守1934年《证券交易法》(经修订)规则10b5-1的交易回购股票(“2021年12月回购计划”)；以及

●

使用克罗格股票期权参与者行使股票期权、长期激励计划和相关税收优惠的现金收益的计划。

截至2022年5月21日，2021年12月的回购计划剩余3.01亿美元。

流动性需求

截至2022年5月21日，我们持有现金和临时现金投资14亿美元，这反映了我们运营业绩的提升以及过去两年营运资本的显著改善。我们积极管理我们的现金和临时现金投资，以便为经营活动提供内部资金，支持和投资我们的核心业务，为我们的借款支付预定的利息和本金，并通过现金股息支付和股票回购将现金返还给股东。我们目前的现金水平、借款能力和资产负债表杠杆水平为我们提供了运营灵活性，以适应经济和市场状况的变化。我们仍然致力于我们的股息和股票回购计划，并将根据我们的资本配置战略，评估任何多余的自由现金流的最佳使用。

我们预计将通过截至2022年5月21日手头的现金和临时现金投资、我们经营活动的现金流和其他流动性来源(包括我们商业票据计划和银行信贷安排下的借款)来满足我们的短期和长期流动性需求。我们的短期和长期流动性需求包括维持我们运营的营运资本预期需求、养老金计划承诺、债务和商业票据的利息支付和预定本金支付、偿还我们的租赁义务、自我保险负债、资本投资、根据CARE法案延期支付的款项以及其他购买义务。我们未来还可能需要额外的资本，为有机增长机会、额外的客户履行中心、合资企业或其他商业伙伴关系、房地产开发或收购、股息和股票回购提供资金。此外，由于我们在融资业务中有效使用现金，以及我们可以持续进入资本市场，我们的运营通常存在营运资本赤字。我们相信，我们对我们的债务契约有足够的覆盖面，可以继续维持我们目前的投资级债务评级，并有效地应对竞争环境。

有关我们在2022年第一季度的债务活动的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

关键会计估计

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以一致的方式应用这些会计政策。在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们的合并财务报表附注1概述了我们的关键会计政策。

根据公认会计原则编制财务报表，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计有所不同。自我们提交截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计估计没有实质性变化。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据第7A项所提供的资料，我们的市场风险敞口并无重大改变。在截至2022年1月29日的财年的Form 10-K年度报告中披露有关市场风险的定量和定性信息。

第四项。控制和程序。

首席执行官和首席财务官与首席执行官任命的披露审查委员会一起，评估了克罗格截至2022年5月21日(本报告所述期间结束)的季度的披露控制和程序。基于这一评估，克罗格首席执行官和首席财务官得出结论，克罗格的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)条所定义)在本报告所涉期间结束时有效，以提供合理保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

该公司正在实施一项广泛的、多年的技术改造项目，以实现主机、中间件和遗留系统的现代化，通过使用各种解决方案，在客户服务、商品销售、采购、工资和会计方面实现更高的流程效率。在截至2022年5月21日的季度内，没有实质性的额外模块实施。随着公司技术改造项目的继续，公司将继续强调在每个阶段的开发和部署过程中保持有效的内部控制以及对关键控制活动的设计和运营有效性进行评估，并将随着更多阶段的部署进行评估。

在截至2022年5月21日的季度内，克罗格对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对克罗格的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

在此引用的是关于我们所涉及的某些法律程序的信息，这些信息在本季度报告10-Q表第一部分第1项的综合财务报表附注6“承诺和或有事项”中所载的“诉讼”项下列出。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

(c)

发行人购买股权证券


					近似值
					的美元价值
					那年5月的股票
				总人数	但仍是
				购入的股份	购得
	总数	平均值		作为公开活动的一部分	在计划下
	的股份	支付的价格为		已宣布的计划	或程序⁽⁴⁾
期间⁽¹⁾	购得⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	(单位：百万)
前四周
2022年1月30日至2022年2月26日	4,270,056	$	44.92	4,269,710	$	631
第二个四周
2022年2月27日至2022年3月26日	4,993,730	$	54.27	3,838,518	$	520
第三个四周
March 27, 2022 to April 23, 2022	3,029,894	$	58.19	3,029,860	$	386
第四个四周
April 24, 2022 to May 21, 2022	1,655,947	$	55.61	1,655,947	$	301
总计	13,949,627	$	52.42	12,794,035	$	301

(1)	报告的期间符合我们由13个28天期间组成的会计日历。2022年第一季度包括四个28天的时期。

(2)	包括(I)根据以下第(4)款所述的2021年12月回购计划回购的股份，(Ii)根据1999年12月6日宣布的计划回购的普通股，以减少我们的员工股票期权和长期激励计划造成的稀释，根据该计划，回购仅限于从行使股票期权和与之相关的税收优惠中获得的收益(“1999年回购计划”)和(Iii)根据我们的长期激励计划参与者向公司交出的1,155,592股股票，以支付限制性股票奖励的税款。

(3)	代表根据2021年12月回购计划和1999年回购计划回购的股票。

(4)	2021年12月30日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法(经修订)规则10b5-1的交易回购股票(“2021年12月回购计划”)。此列中显示的金额反映了截至指定期间结束日期的2021年12月回购计划下的余额。1999年回购计划下的可用金额取决于期权行使活动。2021年12月的回购计划和1999年的回购计划没有到期日，但我们的董事会可以随时暂停或终止。

项目6.展品。


附件3.1	-	修订后的公司章程参考公司截至2010年5月22日的季度报告10-Q表的附件3.1并入，该修订的公司章程修正案通过引用公司截至2015年5月23日的季度报告10-Q表的附件3.1并入。

附件3.2	-	本公司的法规参考本公司于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文件。

附件4.1	-	界定本公司及其附属公司长期债务持有人权利的文书并无存档作为证物，因为每份文书下的债务金额少于本公司综合资产的10%。本公司承诺应要求向美国证券交易委员会备案这些文书。

附件31.1*	-	第13a-14(A)/15d-14(A)条认证--首席执行官。

附件31.2*	-	细则13a-14(A)/15d-14(A)证书--首席财务官。

附件32.1*	-	第1350节认证。

附件101.INS*	-	XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

附件101.SCH*	-	XBRL分类扩展架构文档。

附件101.CAL*	-	XBRL分类扩展计算链接库文档。

附件101.DEF*	-	XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

附件101.LAB*	-	XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

附件101.PRE*	-	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

展品104	-	封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

*随函存档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	克罗格公司。

日期：2022年6月24日	发信人：	罗德尼·麦克马伦
		W·罗德尼·麦克马伦
		董事会主席兼首席执行官

日期：2022年6月24日	发信人：	/s/Gary MillerChip
		加里·米勒奇普
		高级副总裁兼首席财务官