美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月21日

ProFrac Holding Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-41388		87-2424964
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)
商铺大道333号，301套房 德克萨斯州柳树公园				76087
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

(254) 776-3722

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股面值0.01美元		全氟碳氢化合物		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性最终协议

合并协议

本节介绍合并协议(定义如下)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款 。以下摘要以合并协议全文为参考，其副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K格式附于本报告。请ProFrac Holding Corp.的股东和其他感兴趣的各方阅读该协议全文。除非本协议另有规定，以下使用的大写术语在合并协议中定义。

合并协议概述

2022年6月21日，美国特拉华州的ProFrac控股公司(ProFrac Holding Corp.)与美国特拉华州的Well Services，Inc.和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.签订了合并协议和计划(合并协议)(合并协议)。合并协议规定，除其他事项外，Merge Sub Inc.与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为尚存的公司，并作为ProFrac的间接子公司(合并)。

合并协议及拟进行的交易于2022年6月21日获ProFrac董事会及USWS董事会一致通过，并根据各自成立的特别委员会的一致建议采取行动，以谈判及评估合并协议拟进行的交易的公平性 。

USWS证券的转换

根据合并协议，在符合其中规定的条款和条件的情况下：

•

在合并生效时(生效时间)，每股面值为0.0001美元的美股A类普通股(美股普通股)将自动转换为有权获得ProFrac A类普通股0.0561股(交换比率)，每股面值0.01美元(合并对价)。

•

UWS将采取一切必要行动，以便自生效时间之前立即生效：

•

(I)在当时发行和发行的每股持有者A系列可赎回可转换优先股(每股面值$0.0001)(A系列优先股)可按合并转换比率(定义见合并协议)转换为USWS普通股，以及(Ii)在紧接有效时间之前发行并未按合并转换比例转换的任何USWS A系列优先股将自动转换为USWS普通股股份，转换比率根据USWS指定证书(定义见合并协议)计算；和

•

届时发行及发行的每张与股本挂钩的可换股票据(定义见合并协议)将 自动转换为若干USWS普通股，其数额等于(I)该等与股本挂钩的可换股票据截至截止日期前一天的未偿还本金总额，加上应计及未付利息除以(Ii)1.22美元所得的商数。

•

于生效时间，于紧接生效时间(将由母公司根据认股权证出售持有，其定义见下文)前发出及未偿还的每份2月C期及3月C期贷款认股权证(该等条款于合并协议中定义 )将自动注销及不复存在 ，并不会为此支付代价。

•

于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份SPAC认股权证、A系列认股权证、配售代理认股权证及RDO认股权证(有关条款于合并协议中界定)(统称为展期认股权证)，将根据该等展期认股权证的条款注销，并 转换为可购买若干股PFHC普通股的认股权证，认购权相等于(I)该等展期认股权证相关的USWS普通股股份数目乘以(Ii)交换比率。该等展期认股权证的行使价格为该等展期认股权证的行使价格除以兑换比率。

USWS基于股票的奖励的处理

UWS将采取一切必要行动，以便：

•

于生效时间，根据USWS修订及重订的2018年股票激励计划(本公司LTIP)在紧接生效时间前尚未行使及未归属的受归属、回购或其他限制失效的每股USWS普通股股份，将凭藉合并而注销，而不会对持有人 部分采取任何行动，以换取收取合并代价的权利，并以现金代替任何零碎股份。

•

在紧接生效时间之前，每个当时尚未发行的递延股票单位或受限股票单位，在每一种情况下，相当于根据公司LTIP授予的一股USWS普通股的权利(每个，一个DSU)，将凭借合并而注销，并 转换为接受合并对价的权利，并 转换为接受合并对价的权利，并以现金代替任何零碎股份(就该目的而言，将该DSU视为USWS普通股的流通股)。

•

在紧接生效时间之前，根据合并且持有者不采取任何行动，(I)每个当时未完成的A组绩效奖(定义见合并协议)应被取消，并转换为获得(A)A组绩效奖获得者同意作为合并协议证物的 绩效奖某些修正案的条款的权利，合并对价等于截至2022年7月19日的累计奖励价值除以1.22美元， 和(B)对于未经奖励修正案修订的每个A组绩效奖励，合并对价等于截至生效时间的累计奖励价值除以1.22美元；以及(Ii)每个当时尚未完成的B组绩效奖(定义见合并协议)将被取消，并转换为有权获得(A)经奖励修正案修订的每个B组绩效奖，合并对价等于截至2022年7月19日的累计奖励价值除以1.078美元，以及(B)对于未经奖励修正案修订的每个B组绩效奖，合并对价等于截至有效时间的累计奖励价值除以1.078美元。

合并对价；实质关系

根据2022年6月21日，也就是合并协议宣布前的最后一个交易日，PFHC普通股(据纳斯达克全球精选市场报道)的收盘价为每股21.49美元，此次交易代表了约9300万美元的股票总对价和每股1.21美元的USWS普通股对价。在实施上述USWS A系列优先股和与股权挂钩的可转换票据的转换后，根据PFHC普通股2022年6月21日的收盘价，向USWS股东和USWS股权奖励持有人支付的股票对价总额约为2.7亿美元。

Dan Wilks和Farris Wilks及其某些附属公司 (统称为Wilks党)共同持有ProFrac的控股权。某些Wilks当事人还拥有USWS的某些证券。合并完成后，Wilks双方将收到合计4,112,407股PFHC普通股作为合并对价(仅就本计算而言，假设结束日期为2022年10月31日)，根据PFHC普通股2022年6月21日的收盘价，这将约为8840万美元。

申述、保证及契诺

合并协议各方已作出陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在合并完成后失效。

合并协议包括当事各方的惯例契约，其中包括：(A)当事各方在合并协议签署之日至合并完成之间的过渡期内，在正常过程中开展各自的业务；(B)在合并协议签署之日至合并完成之日之间的过渡期内，当事各方不得从事某些类型的交易；(br}(C)ProFrac在商业上合理的努力，以获得和完善融资，以便在合并协议日期后，尽快合理地为USWS及其子公司的某些债务合并完成还款提供资金，(br})USWS合理地配合此类融资努力，以及(E)规定ProFrac和USWS合作准备和取得将用于合并的注册 声明(定义见合并协议)的有效性。

UWS还同意(A)修订与股权挂钩的可转换票据和有关USWS A系列优先股的指定证书(在合并协议中定义)的条款，并采取商业上合理的努力来修订A组业绩奖和B组业绩奖，(B)不 征求与替代企业合并交易有关的建议，或(除某些例外情况外)就替代业务合并交易的任何建议进行讨论或达成协议或提供机密信息，及(C)在合并协议日期后，在切实可行范围内尽快召开USWS普通股持有人特别会议，以获得公司股东批准 (定义见合并协议)。

成交条件

合并的完成取决于惯例条件，其中包括：(A)收到公司股东的批准，(B)没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或母股发行(定义见合并协议)，(C)高铁法案等待期届满或终止， (D)注册声明的有效性，(E)母股发行在纳斯达克上市，(F)除某些例外情况外，各方陈述和担保的准确性，(G)每一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，及。(H)没有对公司产生重大不利影响和母公司重大不利影响(该等术语在合并协议中定义)。

终端

合并协议包含ProFrac和USWS的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，USWS可能需要向ProFrac支付8,000,000美元的终止费或偿还ProFrac的某些费用，金额分别为最高3,000,000美元，具体取决于终止事件。

合并协议在此作为附件2.1提交，并在此作为参考并入本报告。包括合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关ProFrac、USWS或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息，也不打算修改或补充各自提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关ProFrac或USWS的任何事实披露。合并协议包含ProFrac和USWS各自的陈述、担保和契诺，于特定日期仅为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到签约各方同意的限制，包括为在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实，并可能受到与适用于投资者的标准不同的重大标准的约束。投资者不应依赖 陈述、保证和契诺或其任何描述作为ProFrac、USWS或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的表征。投资者应阅读合并协议 以及每家公司在提交给美国证券交易委员会的报告和声明中公开提交的有关ProFrac和USWS的其他信息(美国证券交易委员会)。

投票协议

在签署和交付合并协议的同时，USWS的某些股东(每个股东一个支持股东，集体支持股东)与ProFrac签订了投票协议(投票协议)。根据投票协议，各支持股东同意(其中包括)(I)支持及投票赞成合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，(Ii)采取(及不采取)与合并协议拟进行的交易有关的若干其他行动及(Iii)(在适用范围内)递交转换通知(定义见合并协议)，以按上文所述的合并转换比率转换各支持股东的美国A系列优先股股份 。

支持股东合共实益拥有合共约44%的USWS普通股现有流通股，其中包括由Wilks方之一THRC Holdings，LP持有的57,403股USWS普通股，或约0.07%。

认股权证购买协议

在签署及交付合并协议的同时，2月C期贷款认股权证及3月C期贷款认股权证持有人(统称为C期贷款认股权证持有人)与ProFrac订立认股权证购买协议(认股权证购买协议)。根据认股权证购买协议，紧接生效时间前及在完成合并的条件下，C期贷款认股权证持有人将分别向ProFrac或其附属公司出售其各自的2月C期及3月C期贷款权证，以换取总购买价2,639,999.82美元(认股权证销售)。

投票协议和认股权证购买协议的上述描述并不声称完整，并通过参考该等协议的形式的完整文本而对其整体进行限定，该等协议的副本分别作为附件10.1和10.2存档。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中关于Form 8-K的某些陈述可被视为符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款含义的前瞻性陈述。在某些情况下，读者可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、应该、预期、意图、将、估计、预期、相信、预测、预测或类似的词语。前瞻性陈述涉及未来事件或ProFrac或合并后公司未来的财务或经营业绩。这些前瞻性表述除其他事项外，还包括有关以下方面的表述：合并的预期效益，包括任何由此产生的协同效应和对收益的积极影响、竞争优势、扩大的现役车队和电动车队组合、增值、提高效率、节省成本(包括燃料成本节约、获得所获得的知识产权和权利)、最大限度地减少排放和合并的其他预期优势；预期的合并时机；双方成功完成合并的可能性和能力；合并公司将提供的服务；ProFrac和USWS运营的市场；业务战略、债务水平、行业环境和增长机会；运营协同效应的预期价值，包括预期的许可费节省带来的价值；以及对ProFrac为USWS债务融资的能力的预期 。此类前瞻性表述是基于ProFrac截至本文发布之日所做的假设，受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括, 但不限于：合并可能不能及时完成或根本不完成的风险，这可能对ProFrac证券的价格产生不利影响；未能满足完成合并的条件，包括合并得到USWS股东的批准，以及收到某些政府和监管部门的批准；ProFrac未能以有利的条件或根本不能获得完成合并所需的任何资金；合并的宣布或悬而未决对ProFrac和USWS的业务关系、业绩和业务的总体影响；合并扰乱ProFrac或USWS的当前计划并可能因合并而在保留员工方面造成潜在困难的风险；可能对ProFrac或USWS或其与合并协议和合并相关的任何附属公司提起的任何法律诉讼的结果；由于适用的法律或法规或作为获得监管部门批准合并的条件，可能需要或适当的合并拟议结构的变化；对ProFrac证券价格的影响，包括ProFrac运营的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化导致的波动、竞争对手业绩的差异、影响ProFrac业务的法律法规的变化以及合并后公司资本结构的变化；执行业务计划的能力、 预测以及合并完成后的其他预期, 这些风险和不确定性已在美国证券交易委员会于2022年5月12日宣布生效的《ProFrac最终招股说明书》(《ProFrac最终招股说明书》)中的第 节所述，包括风险因素和前瞻性陈述的其他风险和不确定性。前面列出的因素并不是详尽的。可能存在ProFrac和USWS目前都不知道或ProFrac或USWS目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。您应仔细考虑 上述因素以及将在代理材料(定义如下)中描述的其他风险和不确定因素，包括其中的风险因素项下的风险因素，以及ProFrac和美国司法部不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。

本8-K表格中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现的陈述，包括但不限于对ProFrac或合并后公司的运营和财务业绩或成就的任何预期。可能存在ProFrac目前不知道的或ProFrac目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致 实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，ProFrac不承担任何义务，除法律要求外，不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。ProFrac不保证它将实现其 预期，包括合并将完成。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于合并，ProFrac打算向美国证券交易委员会提交一份采用表格 S-4的登记声明，其中将包括一份联合代理声明/招股说明书(代理声明)和一份信息性声明(信息声明以及代理声明和代理材料)。PROFRAC敦促投资者在代理材料可用时仔细阅读，因为它们将包含有关PROFRAC和合并的重要信息。投资者可以在美国证券交易委员会的免费网站http://www.sec.gov，上免费获得代理材料(如果有)的副本，以及包含ProFrac信息的其他归档文件。ProFrac提交给美国证券交易委员会的文件包括代理材料(如果有)的免费副本也可以 在ProFrac的网站www.pfholdingscalp.com上的投资者关系下获得。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，ProFrac和USWS及其各自的高管和董事可能被视为参与了与合并相关的委托书征集 。有关ProFrac高级管理人员和董事的信息包括在ProFrac最终招股说明书中。有关USWS高级管理人员和董事的信息包含在USWS于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 ，该声明与USWS 2022年股东年会有关，并包含在USWS于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告 中。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的更详细信息，将在提交给美国证券交易委员会的与合并相关的代理材料和其他 材料中阐述。

无要约和非邀请函

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或委托、同意或授权，也不应构成出售或邀请购买ProFrac、USWS或合并后公司的证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的证券注册或资格登记或资格之前，此类出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法的要求，否则不得 提出证券要约。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

证物编号：		描述
2.1		协议和合并计划，日期为2022年6月21日，由美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.
10.1		投票协议的格式，由ProFrac Holding Corp.和U.S.Well Services，Inc.的股东之间签署。
10.2		由ProFrac Holding Corp.和美国Well Services，Inc.的权证持有人之间签署的认股权证购买协议的格式。

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年6月24日