美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日，2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号0-26680

尼古拉斯金融公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(727) 726-0763

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☒

根据纳斯达克普通股2021年9月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。93.2百万美元。

截至2022年3月31日，注册人已发行普通股的数量约为12.71,000,000股，无面值(其中约5,100,000股由注册人的主要营运附属公司持有，根据适用法律，无权投票，约7,600,000股有权投票)。

以引用方式并入的文件

尼古拉斯金融公司。

Form 10-K年度报告

目录

前瞻性信息

这份Form 10-K年度报告(本“报告”或“年度报告”)包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的各种前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。在本文件中使用的“预期”、“估计”、“预计”、“将”、“可能”、“计划”、“相信”、“打算”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。尽管尼古拉斯金融公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。本年度报告中的前瞻性表述可能包括但不限于：(1)新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发对我们客户和我们业务的预计影响；(2)收入、收入以及与我们的财务状况和经营结果有关的其他项目的预测；(3)我们的资本分配计划，特别是未来使用超额股本的替代方案；(4)其他计划、目的、战略、目标和意图的表述；(5)有关我们业务运营的能力、能力、市场地位和预期发展的表述。以及(6)预期行业和总体经济趋势的陈述。这些陈述会受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预期的结果大不相同。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于本公司在提交本年度报告之日可获得的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。潜在投资者还应参考公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中描述的风险因素，包括公司提交给股东的10-Q、8-K表格报告和年度报告。

标准杆T I

项目1.B有用性

一般信息

Nicholas Financial，Inc.(“Nicholas Financial-Canada”)是一家加拿大控股公司，1986年根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。尼古拉斯金融-加拿大公司的业务活动目前完全通过其全资间接子公司--位于佛罗里达州的尼古拉斯金融公司(以下简称“尼古拉斯金融”)进行。Nicholas Financial是一家专业的消费金融公司，主要从事购买二手车、新车和轻型卡车的汽车金融分期付款合同(“合同”)的收购和服务。此外，Nicholas Financial发起直接消费贷款(“直接贷款”)，并销售与消费金融相关的产品。另一家佛罗里达州子公司Nicholas Data Services，Inc.(简称NDS)是Nicholas Financial的中间控股公司。此外，NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是Nicholas Financial的全资特殊目的融资子公司。

Nicholas Financial-Canada、Nicholas Financial、NDS和NF Funding I以下统称为“公司”。

本文中的所有财务信息均以美元标明。“2022财政年度”是指截至2022年3月31日的财政年度，而“2021财政年度”是指截至2021年3月31日的财政年度。

该公司的主要执行办事处位于佛罗里达州克利尔沃特33759号C楼麦克马伦布斯路2454号，电话号码是(727)726-0763。

可用信息

公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、附表14A的最终委托书、当前的Form 8-K报告以及根据1934年《证券交易法》第13、14或15(D)条提交的这些报告的任何修正案，均可通过公司互联网网站的投资者中心部分免费获取，网址为：http://www.nicholasfinancial.com在公司将该等材料以电子方式存入美国证券交易委员会或将其提供给美团后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。本公司不会将其网站所载或通过其网站获得的信息作为本报告的一部分，或通过引用方式将该等信息纳入本报告。公司向美国证券交易委员会备案的任何材料的副本也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获得，网址为http://www.sec.gov.

运营战略

该公司仍致力于其以分行为基础的模式及其核心产品，即通过当地独立的汽车经销商为次级借款人提供往返工作的主要交通工具。该公司战略性地使用集中服务部门来补充分支机构的运营并提高运营效率，但其重点是其分散运营的核心业务模式。该公司的战略还包括基于风险的定价(利率、收益率、预付款、期限、抵押品价值)以及对最佳投资组合业绩所需的承保纪律的承诺。该公司的主要目标是提高其盈利能力和长期股东价值。在2022财年，该公司专注于以下项目：

1

该公司还专注于选择合适的市场来设立分支机构。截至2022年3月31日，该公司在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州等18个州设有实体分公司。该公司还在其扩张的亚利桑那州发起业务，在这些市场没有实体分支机构。

在2022财年，公司没有启动任何新的重组活动。

在2022财年，该公司通过在爱达荷州博伊西和德克萨斯州休斯顿开设分支机构，扩大了分支机构网络。该公司还通过在佐治亚州奥古斯塔、印第安纳州北部和北卡罗来纳州格林维尔的虚拟服务中心进行了扩张。虽然该公司不能断言在可预见的未来将进入多少新市场(如果有的话)，但它仍然专注于在条件有利的情况下发展分支机构网络。

在2022财年，该公司完成了总计310万美元的大宗投资组合购买，第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分别为120万美元、60万美元、110万美元和20万美元。该公司计划在有利的机会出现时考虑更多的大宗投资组合购买。

在2021财年，该公司完成了总计140万美元的大宗投资组合购买，其中第一季度、第三季度和第四季度分别为30万美元、70万美元和40万美元。

该公司目前获准在14个州提供直接贷款--阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州(超过3,000美元)、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和田纳西州。为了向这些客户提供直接贷款，该公司在这些州征集现有和以前的客户，并打算继续将其直接贷款能力扩展到它获得合同的其他州。即使有了这一目标扩张，该公司预计在可预见的未来，其总直接贷款组合仍将占其总投资组合的10%至15%。

该公司不能保证它将能够在现有市场或任何目标新市场扩张。

汽车金融业务-合同

本公司从事提供融资计划的业务，主要面向符合本公司信用标准的二手车和轻型卡车的购买者，但由于客户的信用记录、工作不稳定、被融资车辆的车龄或其他因素，他们不符合银行和信用社等传统贷款人的信用标准。与贷款人在做出贷款决定时主要考虑借款人的信用记录不同，该公司通常为新车提供融资，而该公司愿意为信用记录不佳的借款人以及较老型号和高里程汽车的购买购买合同。在作出购买特定合同的决定时，公司会考虑以下与借款人有关的因素：当前收入；信用记录；汽车分期付款的历史；目前和以前的工作状态；以及居住地点和时间。此外，公司还审查了从本公司从其购买合同的经销商那里购买合同的以前经验，以及与采购价格和合同条款有关的汽车价值。

截至本年度报告发布之日，该公司的汽车金融项目通过阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州的47个分支机构在18个州进行。(亚利桑那州是一个扩张州，没有当地的分支机构)。该公司通过其位于北卡罗来纳州夏洛特市的虚拟扩展办公室业务在这些州获得合同

2

地点。截至2022年3月31日，该公司与大约13,000家交易商签订了购买符合公司融资标准的个人合同的非排他性协议，其中约有9,000家是有效的。如果合同完成并执行，公司认为经销商协议是有效的。每份经销商协议都要求经销商根据公司的指导方针签订合同。一旦公司购买了合同，交易商就不再参与公司和借款人之间的关系，除非交易商存在以公司为受益人的有限陈述和担保。

根据合同，客户通常以现金和/或以旧换新的形式支付首付款，从融资车辆销售价格的5%到35%不等。车辆购买价格的余额加上税、所有权费用，以及如果适用，延长服务合同、缺口豁免保险、路边援助计划、信用残疾保险和/或信用人寿保险的保费，通常在12至60个月内提供资金。大约在发起时，本公司以低于汽车购买者提供的原始本金金额的谈判价格从汽车经销商那里购买合同。本公司将谈判价格与原融资本金之间的差额称为经销商折扣。经销商折扣的金额取决于汽车的年限和价值以及客户的信誉等因素。该公司已再次承诺维持定价纪律，因此在为折扣定价时不太重视竞争。一般来说，随着客户信用风险的改善，公司将为合同支付更多费用(即以较原始本金较小的折扣购买合同)。到目前为止，该公司购买的合同是以每份合同原始本金1%至15%的折扣购买的，典型的平均折扣在6.00%至8.00%之间。截至2022年3月31日，该公司的间接贷款组合由从交易商购买或通过大宗收购获得的合同组成。这类合同是在没有向交易商追索的情况下购买的, 然而，每个经销商仍有可能因违反经销商就遵守适用的联邦和州法律以及车辆的有效所有权而做出的某些陈述和保证而对公司承担责任。本公司的政策是，只有在交易商向本公司提供必要的证明后才购买合同，证明(A)本公司对融资车辆拥有优先留置权(或本公司事实上已完善该优先留置权)，(B)客户已获得所需的碰撞保险，指定本公司为损失收款人，免赔额不超过1,000美元，以及(C)合同已全面、准确地完成并有效执行。一旦公司收到并批准了所有必要的文件，它就向经销商支付合同费用，并开始为合同提供服务。

3

合同采购

该公司在下表所列州在所示期间购买了合同。该公司购买的合同主要是二手车；在以下所示期间，新车的合同不到1%。截至2022年3月31日，担保该投资组合的平均车型年是2012年款。下表显示的美元金额代表公司在各自会计年度内购买的合同的应收财务账款：

下表列出了有关公司购买的合同的精选信息：

4

直接贷款

该公司目前在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州(超过3000美元)、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和田纳西州提供直接贷款。直接贷款是公司与消费者之间直接发放的贷款。这些贷款的金额通常从500美元到11000美元不等，通常以汽车、船舶或其他允许的有形个人财产的留置权为抵押。该公司在2022财年发放的平均贷款的初始本金余额约为4300美元。该公司预计平均贷款规模在可预见的未来不会大幅增加。大部分直接贷款来自公司汽车融资计划下的现任或前任客户。由于客户与公司的付款历史以及他们与当地分支机构员工建立的关系，典型的直接贷款比我们的典型合同具有更好的信用风险。该公司在爱达荷州、内华达州、德克萨斯州、犹他州或威斯康星州没有直接贷款许可证，目前在佐治亚州也不需要，只要贷款的原始本金余额超过3000美元。贷款的规模和可能收取(以及收取)的最高利率因州而异。公司考虑个人的收入、信用记录、工作稳定性以及借款人为获得贷款而提供的抵押品的价值，作为决定申请人是否获得贷款批准的主要因素。此外，由于本公司迄今发放的大部分直接贷款是根据本公司以前购买的合同向借款人发放的, 借款人在合同项下的催收经验是作出承保决定的重要因素。该公司的直接贷款计划于1995年4月实施，在截至2022年3月31日的一年中约占公司年度综合收入的12%。

在直接贷款计划方面，该公司还通过独立的第三方保险公司向客户提供信用残疾保险、信用人寿保险和非自愿失业保险。截至2022年3月31日，约69%的未偿还直接贷款选择购买公司提供的第三方保险。客户的这项保险的费用，包括本公司的佣金，包括在客户提供资金的金额中。

下表列出了本公司发起的直接贷款的精选信息：

承保指引

该公司的典型客户的信用记录未能达到大多数银行和信用社的贷款标准。公司客户经历的导致信用记录不佳的一些信用问题包括但不限于：以前的汽车账户收回、未支付的循环信用卡债务、未支付的医疗账单、未支付的学生贷款、先前的破产和因不支付租金而被驱逐。该公司认为，其客户概况与其直接竞争对手相似。

公司批准购买合同的程序始于公司收到由消费者填写的标准化信贷申请，其中包含与消费者的背景、就业和信用记录有关的信息。该公司还从Equifax和/或TransUnion获得信用报告，这两家公司都是独立的信用报告服务。该公司核实消费者的就业历史、收入和住所。在大多数情况下，消费者通过电话由公司应用程序处理员(通常是分公司经理或助理分公司经理)进行采访。公司还考虑客户以前向公司付款的历史(如果有)，以及正在融资的车辆的抵押品价值。

公司制定了内部承保准则，供分公司经理和内部承销商在购买合同时使用。任何不符合这些指导方针的合同必须得到公司地区经理或高级管理人员的批准。该公司目前有地区经理被起诉

5

管理定义的地理区域内的特定分支机构。除了各种行政职责外，地区经理还负责监督其指定分支机构遵守公司承保准则的情况，以及批准承保例外情况。

该公司在分析直接贷款时使用的标准与在分析合同购买时使用的标准相似。关于直接贷款的贷款决定是基于对客户的贷款申请、收入、信用记录、工作稳定性和借款人为获得贷款而提供的抵押品的价值的审查而做出的。到目前为止，由于公司的大部分直接贷款都是向汽车由公司提供资金的个人发放的，客户根据其现有或过去合同的付款历史是贷款决定的一个重要因素。

在审查了合同或直接贷款申请中包含的信息并考虑到其他因素后，公司的贷款发放系统使用内部开发的信用分类对客户进行分类，从“1”表示信用较高，到“4”表示信用较低。合同是为属于所使用的所有四个可接受评级类别的个人提供资金的，从“1”到“4”。通常，属于两个最高类别(即“1”或“2”)的客户购买的是两到五年车龄、里程数较低的二手车，而属于两个最低类别(即“3”或“4”)的任何一个类别的客户通常从独立二手车经销商处购买较旧、里程较高的汽车。

该公司对其分支机构遵守公司承保准则的情况进行审计。公司根据分支机构的规模、分支机构开业的时间长短、分支机构经理的当前任期、以前的分支机构审计分数以及当前和历史的分支机构盈利能力，对分支机构进行审计。此外，实地监督和审计由地区经理、分区副总裁和分区行政助理进行，以确保整个分支机构网络的运营和承保合规。

监督和执行合同

该公司根据合同要求每个客户购买和维护车辆损坏的碰撞保险。未能维持此类保险构成合同项下的违约，公司可酌情收回车辆。为减少因保险失效而可能造成的损失，本公司有合同权利通过第三方获得抵押品保护保险，该保险涵盖因客户的任何保单不承保的车辆实际损坏而造成的损失。

公司的管理信息服务人员维护多份报告，以监督客户遵守公司提供的合同和直接贷款规定的义务。这些报告可由包括分公司经理和员工在内的整个公司的管理人员在位于总办事处和每个分公司的计算机终端上实时或在一天结束时访问。这些报告包括拖欠报告、客户承诺报告、车辆信息报告、购买报告、经销商分析报告、静态池报告和收回报告。

拖欠报告是一种账龄报告，它提供有关每个客户帐户的基本信息，并指示逾期的帐户。该报告包括帐号、客户地址、客户电话号码、合同原始条款、剩余付款数量、未偿还余额、到期日、最后一次付款日期、逾期天数、预定付款金额、最后一次付款金额、总逾期金额以及特殊付款安排或协议。

当账户拖欠时，公司立即联系客户，以确定拖欠的原因，并确定是否可以做出适当的付款安排。如果公司可以接受付款安排，这些信息将被输入到公司的数据库中，并用于生成客户承诺报告，供公司的收款人员用于账户跟踪。

该公司编制一份收回报告，提供有关收回车辆的资料，并协助公司处置收回的车辆。除有关客户的信息外，本报告还提供关于收回日期、车辆销售日期、销售前库存天数、年份、车辆的制造商和型号、里程数、合同付款金额、NADA账面价值、黑账面价值、建议售价、车辆位置、原始经销商和车辆状况的信息，以及可能对公司有帮助的其他信息。

6

如果一个账户拖欠121天，相关车辆尚未被收回，该账户将被注销，并转移到防止和追回损失司。一旦车辆被收回，相关的贷款余额就不再出现在拖欠报告中。取而代之的是，这辆车出现在公司的收回报告上，通常在拍卖会上出售。

该公司还准备了一份交易商分析报告，提供有关它向其购买合同的每个交易商的信息。这份报告使公司能够分析与每个交易商完成的业务量，从该交易商购买合同的条款，以及从该交易商购买的合同的整体投资组合表现。

该公司受次级抵押贷款市场的季节性变化影响。虽然各季度的APR、折扣和期限保持一致，但冲销和拖欠往往较低，而本财年第四季度和第一季度的购买量往往较高。本财年的第二季度和第三季度往往有更高的冲销和拖欠，以及较低的购买水平。

营销与广告

该公司目前的合同营销努力主要针对汽车经销商。该公司试图通过提供反应迅速、具有成本竞争力和以服务为导向的融资计划来满足经销商的需求。该公司依靠其地区和分支机构经理与位于每个分支机构半径60英里范围内的汽车经销商签订购买合同的协议。分公司经理向经销商提供有关公司的信息以及公司愿意购买合同的一般条款。该公司在经销商协会出版物上使用网络广告、社交媒体和印刷美国存托股份进行营销。该公司是全国独立汽车经销商协会的成员和企业赞助商，该协会也使其能够进入州一级的协会。它的代表出席州和国家协会的会议和活动，直接向与会的经销商推销其产品。

该公司在其直接贷款计划下主要通过直接邮寄方式招揽客户，然后就公司购买的合同向在公司有良好信用记录的个人打电话。它还依赖于其他形式的电子消息和店内广告。

计算机化信息系统

所有公司人员都可以实时访问信息。该公司从一开始就购买了专门的程序来自动跟踪合同和直接贷款。该公司的计算机网络包括其公司总部和分支机构。关于公司编写的不同报告的摘要，见上文“合同的监测和执行”。

竞争

消费金融行业高度分散，竞争激烈。由于各种因素，随着新的竞争对手不断进入市场，以及某些现有竞争对手继续扩大业务，行业的竞争力不断增强。有许多金融服务公司在该公司服务的市场提供消费信贷，包括银行、信用社、其他消费金融公司以及汽车制造商和零售商拥有的专属金融公司。购买合同的竞争加剧使汽车经销商能够以最好的价格购物，这可能导致经销商折扣低于公司愿意购买合同的初始本金金额和更高的预付款。然而，该公司转而专注于采购合同，这些合同的定价反映了合同的内在风险水平，并在必要时牺牲贷款额，以维持这种定价纪律。在截至2022年3月31日的财年，公司购买合同的平均交易商折扣降至6.9%，而截至2021年3月31日的财年为7.5%。下表显示了这些数字

7

所列期间的合同本金、平均融资额、平均期限、平均年利率和折扣：