展品5.2和23.3
[Searman&Sterling LLP信笺]
June 24, 2022
丰田汽车 公司
1个丰田-cho
爱知县丰田市471-8571
日本
丰田汽车 公司
女士们、先生们：
我们担任丰田汽车公司的法律顾问，这是一家根据日本法律成立的股份公司(公司)，涉及优先债务证券公司根据1933年《证券法》下的第415条规则不时提交给美国证券交易委员会(委员会)的关于发售的F-3表格中的自动货架登记声明(该登记声明，包括通过引用纳入其中的文件)，如构成注册说明书一部分的招股说明书(招股说明书)所述，以及公司在适用发售时指定的招股说明书。
债务证券将根据公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行(受托人)之间的日期为2018年7月20日的高级契约(契约)以一个或多个 系列发行，其表格作为证据提交到注册声明中。
契约和债务证券在本文中统称为意见文件。
就此，吾等已审阅本公司契约、注册声明、招股章程的正本或副本，以及吾等认为必要的本公司其他纪录、本公司公职人员及高级人员证书、协议及其他文件的正本或副本，以作为以下意见的 基准。
在审查意见文件和其他文件时，我们假定：
| (a) | 所有签名的真实性。 |
| (b) | 提交给我们的文件原件的真实性。 |
| (c) | 作为副本提交给我们的任何文件的真实性原件的一致性。 |
| (d) | 关于事实事项，本公司公职人员和高级管理人员证书中所作陈述的真实性。 |
| (e) | 每个意见文件都是或将成为除本公司以外的各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。 |
| (f) | 那就是： |
| (i) | 本公司是根据其 组织所属司法管辖区的法律正式组织并有效存在的实体。 |
| (Ii) | 公司拥有并将有权力和权力(公司或其他方面)签署、交付和履行， 并且已经或将正式授权、签署和交付(除非一般适用法律(定义如下)适用于此类执行和交付)，其参与或将参与的意见文件除外。 |
第1页
| (Iii) | 公司已经或将通过所有必要的行动(公司或其他)正式授权公司签署、交付和履行其作为或将成为当事方的意见文件，并且不会也不会： |
| (A) | 违反其证书或公司章程、章程或其他组织文件；或 |
| (B) | 除非涉及普遍适用的法律，否则违反适用的任何法律、规则或条例。 |
| (g) | 公司签署、交付和履行其作为或将成为当事方的意见文件，不会也不会导致与对其具有约束力的任何协议或文件发生任何冲突或违反。 |
| (h) | 除一般适用法律规定外，本公司不需要或将不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，亦不需要或不需要向任何其他第三方发出通知或向其提交任何意见文件，或如需要或将需要任何该等授权、批准、同意、行动、通知或提交，则该等文件已经或将会妥为取得、采纳、给予或作出，并且现时或将会完全有效。 |
| (i) | 债务证券中未在契约中规定的任何条款将符合适用的法律，并将是有效的，具有约束力和可执行性。 |
我们是获准在纽约州执业的律师，我们不对除美国联邦法律以外的任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，并且，在日本法律可能与本意见书相关的范围内，经您的 允许，我们假定公司当地律师对致您的、日期为本意见书日期的日本法律的意见信是正确的，而不独立调查或核实其中所涵盖的事项。我们的意见受制于该意见中提出的假设和限制。
我们尚未 独立确定上述假设的有效性。
？一般适用法律是指 美国联邦法律和纽约州法律(在每个案例中包括根据该法律或依据该法律颁布的规则或法规)，纽约律师行使惯常专业勤勉 应合理地认为其适用于本公司、意见文件或受意见文件管辖的交易。在不限制上述普遍适用法律定义的一般性的情况下，术语普遍适用法律不包括适用于本公司、意见文件或此类交易的任何法律、规则或法规，仅因为此类法律、规则或法规是监管制度的一部分，适用于意见文件的任何一方或其任何关联公司，而该等一方或该关联公司的特定资产或业务。
根据上述情况，以及我们认为必要的其他调查，并受下文规定的条件限制，我们认为：
1.本契约已由 公司正式签署和交付，只要该等签署和交付是纽约州法律的事项，并且是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行。
2.当(I)债务证券的最终条款已由公司正式制定和批准，(Ii)债务证券的发行和销售已通过所有必要的行动(公司或其他)正式授权，以及(Iii)该等债务证券已由公司正式签立，并经受托人根据契约条款进行正式认证，并在支付公司正式批准的代价后交付给其购买者，
第2页
债务证券将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
我们以上所表达的意见受以下限制：
| (a) | 我们的上述意见受(I)任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律(包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律)的影响，以及(Ii)影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能司法行动的影响。 |
| (b) | 我们的上述意见也受一般衡平法原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。 |
| (c) | 我们的意见仅限于普遍适用的法律，我们在此不对任何其他法律 发表任何意见。 |
| (d) | 关于以美元以外的货币计价的债务证券(如果有的话)，对于法院是否会以美元以外的货币作出判决，我们 不发表意见。 |
本意见书仅说明截至本意见书之日。我们明确表示，对于本意见书发出之日后可能发生并可能影响本意见书所表达意见的任何发展或任何情况，包括法律或事实的任何变更，我们不承担任何责任通知您。
我们理解，此意见将与注册声明一起使用。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书的法律事项标题下使用我们的名字。在给予此同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。
非常真诚的 您的，
/s/Searman&Sterling LLP
TM/BW/TS
米
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