附件99.1

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

卫士人工智能有限公司卫安智能有限公司

(于2022年6月23日举行的股东大会上通过)

索引

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

卫士人工智能有限公司卫安智能有限公司

(于2022年6月23日举行的股东大会上通过)

表A

1.《公司法》(经修订)附表中表A的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在本细则中，除文意另有所指外，下表第一栏所列词语的涵义与第二栏中与之相对的含义相同。

(2)在这些条款中，除非在主题或上下文中有与该解释不符的内容：

股本

3.(1)本公司于本细则生效之日的股本应分为每股面值0.003美元的股份。

(2)在公司法、本公司组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管机构规则的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该等权力可由董事会按其绝对 酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定应视为就公司法的目的而言获此等细则授权。本公司现获授权以资本或根据公司法可为此目的获授权的任何其他 户口或基金支付购买其股份的款项。

(3)在遵守指定证券交易所及任何其他主管监管机构规则的情况下，本公司可为任何人士购买或将会购买本公司任何股份提供财务 协助。

(4)董事会可接受任何缴足股款股份的免费退回。

(5)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据公司法不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条细则进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是 ，但在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售开支后)按 应有比例分配给本应有权享有零碎股份的成员，为此，董事会可授权某人 将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额付予本公司以使本公司 受益。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响 。

6.本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行新股份所筹集的任何资本应视作为本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8. 在符合公司法、指定证券交易所规则和组织章程大纲及章程细则的规定下，以及 赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利，以及在不损害本章程第12条的原则下，本公司的任何 股份(不论是否构成现有资本的一部分)可连同或附有董事会所决定的权利或限制，包括但不限于下列条款：或根据本公司或持有人的选择，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

9.在公司法的规限下，任何优先股均可发行或转换为于可决定日期或本公司或其持有人选择赎回或须赎回的股份，其条款及方式由董事按其绝对酌情决定权决定。

权利的更改

10.在公司法的规限下及在不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论该公司是否正在清盘)在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案的批准下予以更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

11.授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证 带着它。

股份

12.(1)在公司法、本章程细则及指定证券交易所规则(如适用)的规限下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有股本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授予认购权或以其他方式处置该等股份。按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件 厘定，但不得以低于其面值的价格发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他 权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权及清算优先股。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目 )的规模。在不限制前述规定的一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案可在法律允许的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于或与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明文规定外，优先股或普通股的持有人投票不得作为发行经组织章程大纲及章程细则授权及符合条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利 按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.本公司可就任何股份的发行行使公司法所赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的一切权力。在符合 法案的情况下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益或(除非本细则或法律另有规定)任何其他权利的约束，或以任何方式要求本公司以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士记入股东名册前的任何时间， 承认承配人以其他人士为受益人放弃股份，并可给予股份的任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

股票

本公司发行的任何股票须加盖印章或其传真发行，并须注明与其有关的股份的数目及类别、识别编号(如有)及缴足股款，或可采用董事不时厘定的其他格式。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可于一般或任何个别情况下通过决议案决定，任何该等证书(或其他证券的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用某些机械方式加盖于该等证书上或可印刷于该等证书上。

17.(1)如股份由多名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一位递交股票即足以向所有该等持有人交付证书。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知的送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.本公司没有义务 向成员发行股票，除非该成员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份后登记为股东的每名人士，在股东向本公司提出书面要求时，有权就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就该类别的一股或以上股份分别获发多张股票，但须支付第20(2)条所规定的费用 。

应股东要求，并收到第20(2)条规定的所有金额，股票应在公司法规定或指定证券交易所不时决定的相关时限内(以较短者为准)在配发后发行，或在本公司当时有权拒绝登记且没有登记的转让的情况下，在向本公司提交转让 后发行。

20.(1)每次转让股份时，转让人持有的股票须放弃注销，并随即予以注销，而受让人可(应受让人的书面要求)按本条第(2)款所规定的费用向受让人发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，转让人可按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高款额的款额，惟董事会可随时厘定较低的款额。

21.如股票遭损坏、污损或指称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求及在缴付本公司厘定的费用后，向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿的费用及合理的自付费用，如有损坏或污损，则在损坏或污损的情况下，在向本公司交付旧股票时，惟如已发行认股权证，除非董事会已确定原有认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)的第一及最重要留置权。本公司亦对以股东名义登记的每股股份(非缴足股款股份)(不论是否与其他股东联名)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产现时应付予本公司的所有款项，不论该等款项是在通知本公司该股东以外的任何人士的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论支付或清偿该等股份的期间是否实际已到，即使该等债务或负债是该股东或其遗产与任何其他人士(不论是否股东)的共同债务或负债。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。

23.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的部分 款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定有责任 立即履行或解除，或直至书面通知发出后十四(14)整天届满，说明并要求支付当前应付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除，并发出有意在违约时出售的通知。已送达股份当其时的登记持有人或因其死亡或破产而有权持有股份的人。

24.出售所得款项净额 将由本公司收取，并用于或用于支付或解除留置权所涉的债务或负债 ，只要该等债务或负债目前是应付的，则任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付予在出售股份时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效 ，董事会可授权某人将出售股份转让予其购买者。买方应登记 为所转让股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权 亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

对股份的催缴

25.在本章程细则及 配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 (不论以股份面值或溢价方式)，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四个整天通知的规限下)就其股份向本公司支付该通知所规定的称为 的款项。催缴股款可全部或部分延长、延迟或撤销，但股东无权 获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时已作出，并可一次性支付 或分期支付。

27.被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

28.如就股份催缴的款项于指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期至实际付款之日未支付的 款项支付利息。(20%) 由董事会决定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息。

29.任何成员均无权 收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(作为另一成员的受委代表除外)，或被计入法定人数，或行使作为成员的任何其他特权，直至其应付给本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士联名)连同利息及开支(如有)均已支付完毕。

30.在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员的姓名或名称已记入股东名册，作为产生该等债务的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，以及该催缴通知已正式发给被起诉的成员，即属足够；而作出催缴的董事的委任或任何其他事项均无须证明。 但上述事项的证明应为债务的确证。

31.于配发时或于任何指定日期就股份而应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应 被视为正式催缴及于指定付款日期应付，如未予支付，则本细则的条文应适用 ，犹如该款项已因正式催缴及通知而到期及应付。

32.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

33.董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或金钱等值垫付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未付款项或应付分期款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，并按董事会决定的利率(如有)就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项已成为现时应付的款项为止)支付利息。董事会可于任何时间向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，说明其就此目的的意向，以偿还垫付款项，除非在该通知届满前，该垫付款项已被催缴与其有关的股份。该等预付股款并不会令该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份的没收

34.(1)如果催缴股款在到期和应付后仍未支付 ，董事会可向应缴股款的人发出不少于十四(14)整天的通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前，由董事会决议予以没收， 而该项没收应包括在没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

35岁。当任何股份被没收时，应将没收通知送达没收前为股份持有人的人。不应因任何遗漏或疏忽发出通知而使没收无效。

36.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份 ，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.如此没收的任何股份将被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给董事会决定的有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款将没收作废 。

38.股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期其应就股份向本公司支付的所有款项 ，以及(如董事在 其酌情决定权要求下)自没收之日起至按该利率(不超过百分之二十)支付的利息。(20%) 每年)，由董事会决定。董事会如认为合适，可强制执行有关付款，而无须就没收当日被没收股份的价值作出任何扣减或减值，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则而言，根据每股股份的发行条款，于没收日期后的固定时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，即使该时间尚未到达，仍应视为于没收日期应付， 而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间与实际付款日期之间的任何 期间支付利息。

39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于 所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而被出售股份的人应登记为该股份的持有人，并且不一定要监督代价(如有的话)的应用，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何不正常或无效而受到影响。当 任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收连同没收日期记入股东名册，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等记项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收 ，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许 购回没收股份。

41.没收股份并不影响本公司收取任何已催缴股款或就该等催缴股款应付分期付款的权利。

42.本细则 有关没收的规定适用于未支付根据股份发行条款于固定 时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴而应付。

会员登记册

43.(1)公司应在一本或多本簿册中保存其成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

(2)本公司可备存一份海外或本地或其他居住于任何地方的股东分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的 规例。

44.股东名册及股东分册(视乎情况而定)须于董事会决定的时间及日期在办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地方免费供股东或任何其他人士查阅，但最高付款须为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，在符合任何指定证券交易所的通知规定后，或以指定证券交易所可能接受的任何电子方式，可于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内一般或就任何类别的股份暂停营业。

记录日期

45.(1)为确定 有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼的成员，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动而有权行使任何权利的成员， 董事会可预先定出一个日期作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于该会议日期前十(10)天，也不得超过任何其他此类行动前六十(60)天。

(2)如董事会并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发通知或于有关大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。为任何其他目的而确定成员人数的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

(3)对有权在股东大会上通知或表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何延期，但条件是董事会可为该续会确定一个新的记录日期。

股份转让

46.在本细则的规限下，任何 股东均可透过通常或一般格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

47.转让文书应由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下， 董事会亦可应出让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人而配发或临时配发任何股份。

48.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何股份奖励计划为雇员而发行的任何股份的转让，而根据该计划所施加的转让限制仍在生效；董事会亦可在不影响上述一般性的原则下，拒绝登记转让任何股份予四(4)名以上联名持有人或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)的转让。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求转让的成员应承担完成转让的费用。

(3)除非 董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记以供登记，以及登记(如为登记分册上的任何股份)。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方。

49.在不限制前一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

50美元。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起三(3)个月内，向转让人和受让人各 发送拒绝通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记 在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的 时间及期间(以任何一年计不超过三十(30)天)暂停。

股份的传转

52.如股东身故，则身故者、尚存人(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士；但本条条文并无 免除已故股东(不论单独或联名)遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.任何因股东身故或破产或清盘而对股份有权 的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据 后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或 办事处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将签署以该人为受益人的股份转让。本细则有关股份转让及登记的条文适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，且该通知或转让为该股东签署的转让文件。

54.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人时所享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止，但在符合细则第75(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的原则下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的股东的任何股份，但除非：

就上述 而言，“有关期间”指自本条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由登记持有人或透过转让予该等股份而享有 权利的人士签立的，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将 归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项 。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦毋须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代 。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

56.本公司可举行股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通知中指明该会议为股东周年大会。本公司股东周年大会应于董事会决定的时间及地点举行。

57.除周年大会外，每一次股东大会均称为特别大会。股东大会(包括 股东周年大会、任何延会或延期会议)可于世界任何地方以实体会议形式举行，而 可于细则第64A条规定的一个或多个地点举行，亦可作为混合会议或电子会议举行，由董事会绝对酌情决定 。

58.只有过半数董事会成员或董事会主席方可召开股东大会，股东大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许)举行。

股东大会的通知

59.(1)股东周年大会及任何特别大会均可在不少于十(10)整天的通知下召开，但股东大会可在符合公司法规定的情况下，以较短的通知召开，但须经同意：

(2)通知应指明：(A)会议的时间和日期；(B)除电子会议外，会议的地点；如董事会根据第64A条确定有一个以上的会议地点，会议的主要地点(“主要会议地点”)；(C)股东大会是混合会议还是电子会议，该通知应包括一份表明此意的声明 以及以电子方式出席和参与会议的电子设施的细节，或(br}本公司将在会议前提供该等细节的情况)，以及(D)将于会议上审议的决议的细节。 召开股东周年大会的通知应具体说明该会议。每次股东大会的通知应发给所有 成员，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权 接收本公司通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士及各董事除外。

60.意外遗漏发出会议通知或(如委托书连同通知一并发出)向任何有权接收该通知的人士送交该代表文书，或 任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该代表文书，均不会令任何通过的决议案或该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

61.(1)在股东特别大会上处理的所有事务，以及在股东周年大会上处理的所有事务，均视为特别事务，但董事选举除外。

(2)在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的法定人数 。在本公司的任何股东大会上，两(2)名有权投票并亲自或委托代表出席的成员在整个会议期间代表不少于本公司当时已发行股本的三分之一的投票权 应构成法定人数。

62.如于大会指定时间 后三十(30)分钟 (或会议主席决定等候不超过一小时的较长时间)内未能达到法定人数，大会将延期至下周同一时间及(如适用)同一地点或(如适用)有关地点及(如适用)第57条所述会议主席(或如有失责，董事会)可绝对厘定的形式及方式。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名成员即为法定人数。

63.董事会主席应 主持每次股东大会。于任何会议上，如主席在指定举行会议的时间 后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席， 或如只有一名董事出席，则他将主持会议(如他愿意担任主席)。倘董事并无出席，或各出席董事 均拒绝主持会议，或获选主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东应推选其中一人担任主席。

64.在第64C条的规限下，主席可不时(或无限期)及/或由一个地点至另一个地点及/或由一种形式改为另一种形式(实体会议、混合会议或电子会议)，但在任何续会上不得处理任何事务，但在任何续会上，除 如无休会时本可合法处理的事务外，不得处理其他事务。当会议延期十四(14)天或以上时，须向续会发出至少七(7)整天的通知，指明第59(2)条所载的详情，但无须在该通知内指明续会 上须处理的事务的性质及待处理事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

64A。(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，安排有权出席股东大会的人士同时出席及 于董事会决定的一个或多个地点(“会议地点”)以电子设施出席。以上述方式出席及参与的任何股东或受委代表，或以电子设施出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表 ，均视为出席 并计入会议法定人数。

(2)所有股东大会均须受下列各项规限，在适当情况下，本款第(2)款中对“会员”或“会员”的所有提法应分别包括一名或多名代表：

64B。董事会及于任何股东大会上，会议主席可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以管理在主要会议地点、任何会议地点及/或参与电子会议或混合会议的出席及/或投票事宜(不论是否涉及签发门票或其他识别方法、密码、座位预订、电子投票或其他方式)，并可不时更改任何此等安排，根据这种安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点的人应 有权出席其他会议地点之一；而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席会议或延会 的权利，须受当时有效的任何有关安排以及适用于该会议的会议或续会或延期会议通知所规限。

64c.如果大会主席 认为：

然后，在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权，在未经会议同意的情况下，在会议开始之前或之后以及不论是否有法定人数出席，中断会议 或将会议延期(包括无限期延期)。截至休会时间，在会议上进行的所有事务均为有效。

64D。董事会及于任何股东大会上，会议主席可作出任何安排及施加董事会或会议主席(视乎情况而定)认为适当的任何规定或限制，以确保会议的安全及有序进行(包括但不限于要求出席会议人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品、决定可于会议上提出问题的数目及次数及容许提出问题的时间)。成员还应遵守举行会议的场所业主施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定均为最终及最终决定，拒绝遵守 任何此等安排、要求或限制的人士可被拒绝进入会议或(以实物或电子方式)被逐出会议 。

64E。如在股东大会通知发出后但在会议举行前，或在大会延期后但在举行延会前(不论是否需要发出延会通知)，董事绝对酌情认为在召开大会通知所指明的日期、时间或地点或以电子设备 方式举行股东大会是不适当、不可行、不合理或不可取的，他们可将会议更改或推迟至另一日期。时间和/或 地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式(实体会议、电子会议或混合会议)，未经成员批准。在不影响前述条文一般性的原则下，董事有权在召开股东大会的每份通告中提供有关股东大会可自动延期而无须另行通知的情况，包括但不限于大会当日任何时间发出8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件的情况。本条应符合下列条件：

64F。所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。除第64C条另有规定外，任何一人或多人不能以电子设施出席或参与股东大会，不应使该会议的议事程序和/或在该会议上通过的决议失效。

64G。在不影响第64条其他规定的情况下，实体会议也可以电话、电子或其他通讯设施 举行，以允许所有参与会议的人员同时和即时地相互交流，参加此类会议即构成亲自出席该会议。

65.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决对其作出的任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

投票

66.(1)在任何股份因或根据本章程细则而附带的任何特别权利或投票限制的规限下，于以投票方式表决的任何股东大会上，每名亲身或由受委代表出席的股东可就其持有的每股缴足股款股份投一票 ，惟就上述目的而言，催缴股款或分期股款前就股份已缴足或入账列为缴足股款的款额不得视为已缴足股款 。付诸表决的决议案应以投票方式表决，但如为实体 会议，会议主席可真诚地准许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决，在此情况下，出席或由受委代表出席的每名股东均有一票表决权，惟如一名作为结算所或中央托管中心(或其代名人)的成员委任多于一名受委代表，则每名该等受委代表在举手表决时均有一票投票权。就本细则而言，程序及行政事项指(I)不在股东大会议程或本公司可能向其成员发出的任何补充通函内的事项；及(Ii)与主席的职责有关，以维持会议有秩序地进行及/或让会议的事务得到妥善及有效的处理，同时让所有成员有合理机会发表意见。投票(不论以举手方式或以投票方式进行)可由董事或会议主席决定以电子或其他方式进行。

67.如决议案以举手方式表决，主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

68.投票结果应被视为会议决议。主席无须在投票中披露投票数字。

69. [保留。]

70. [保留。]

71.在投票中，投票可以亲自进行，也可以通过代理进行。

72.有权在一次投票中投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.提交给 会议的所有问题应由有权亲自或委托代表投票的成员以简单多数票决定，但本章程或公司法要求获得更多多数票的情况除外。在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，会议主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

74.如有任何股份的联名持有人 ，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如彼为唯一拥有投票权的 ，但倘超过一名该等联名持有人出席任何会议，则不论亲身或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此而言，排名将按股东名册上有关联名持有股份的排名次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。

75.(1)为任何与精神健康有关的目的而属病人的成员，或任何具有 司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的成员，可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或其他具有接管人性质的人， 委员会或博尼斯馆长由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表投票，亦可就股东大会 而言，以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，惟董事会可能需要的有关声称投票人士授权的证据，须于大会或其续会或延期会议(视属何情况而定)指定举行时间 前不少于四十八(48)小时交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或续会或延期会议(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前， 令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利 。

76.除非 董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非其已正式登记 且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项已支付。

77. If:

反对或 错误不应使会议或延期会议或延期会议就任何决议所作的决定无效，除非在会议或(视情况而定)作出反对投票或提交反对意见的延期会议或延期会议上或在发生错误的会议上提出或指出该决议。任何异议或错误均应提交会议主席，并仅在主席认为任何决议可能已影响会议决定的情况下，才使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事宜所作的决定为最终及决定性决定。

代理

78.任何有权出席本公司会议并于会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席及 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

79.委任代表的文书应由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖公司印章或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

80岁。(1)本公司可行使其 绝对酌情决定权，提供电子地址以收取与股东大会代表有关的任何文件或资料 (包括任何委托书或委任代表的邀请书、证明委任代表的有效性所需的任何文件或以其他方式与委任代表有关的任何文件(不论本章程细则是否规定)及终止代表授权的通知)。如果提供了这样的电子地址，本公司应被视为已同意任何该等文件或信息(与上述 代理有关)可通过电子方式发送至该地址，但须受下文规定的以及本公司在提供该地址时所规定的任何其他限制或条件的约束。但不限于，本公司可不时决定 任何该等电子地址可一般用于该等事宜，或特别用于特定会议或目的，如属此情况，则本公司可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括为免生疑问而施加本公司指定的任何保安或加密安排 。倘根据本细则规定须送交本公司的任何文件或资料以电子方式送交本公司，而该等文件或资料并非由本公司按本细则提供的指定电子地址收到，或本公司并无指定电子地址以收取该等文件或资料，则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司。

(2)委任代表的文书及(如委员会要求的话)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该授权书或授权文件的核证副本，须送交为此目的而指明的地点或其中一个地点(如有的话)，该等地点或地点须在召开会议的通知的任何文件内或以附注的方式或在随附于该通知的任何文件内(或如注册处或办事处(视何者适用而定)并无如此指明的地点)交付，或如本公司已提供符合上一段 规定的电子地址，则须于文件所指名人士拟于会上投票的会议或续会或延期会议的指定时间 前不少于四十八(48)小时，按指定的电子地址收取。委任代表的文件 自文件上指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，但如会议最初于该日期起计十二(12)个月内在延会或延期的会议上举行，则不在此限。 委任代表的文件的交付并不妨碍股东出席召开的会议并在会议上投票，在此情况下，委任代表的文件应视为被撤销。

81.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用 双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供在 会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对任何延会或延期的会议同样有效，与委托书有关的会议一样。董事会 可在一般或任何特定情况下决定将代表委任视为有效，即使委任或 本章程细则所要求的任何资料并未按照本章程细则的要求而收到。除上述 另有规定外，如受委代表委任及本章程细则所规定的任何资料并非以本章程细则所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

82.根据委托书条款进行的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书的死亡，本公司应在使用委托书的会议或延会或延期会议开始前至少两(2)小时，在办事处或注册处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到精神错乱或 撤销。

83.根据本章程第 条规定，会员可由其正式指定的代理人代为办理的任何事项，以及本章程中有关委托书和委派代理人的文书的规定，均应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

84.(1)身为成员的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。获授权人士有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)如结算所(或其代名人)或为法团的中央托管实体为股东，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士 应被视为已获正式授权而无须提供进一步的事实证据 ，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)持有的本公司股份的登记持有人，包括(如允许举手表决)个别表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

通过 成员的书面决议采取行动

85.就本细则而言，由当时所有有权接收本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有人士或其代表签署的书面决议案(以明示或默示无条件批准的方式)应视为 本公司股东大会正式通过的决议案，及(如相关)如此通过的特别决议案。任何该等决议案 应视为已于最后一位签署该决议案的股东签署当日举行的会议上通过，而如决议案 述明某一日期为其由任何股东签署该决议案的日期，则该陈述即为该决议案于该日期由该股东签署的表面证据。此类决议可由若干份形式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名有关成员签署。

董事会

86.(1)除非股东于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不得超过 上限。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，其后根据章程细则第86及87条 选出或委任董事，任期至彼等辞去董事会职务或以其他方式离任为止，或直至选出或委任其继任人为止。

(2)在细则及公司法的规限下，股东可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

(4)董事不须以任何资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6)根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或通过普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过，或由所有其余董事通过由该等董事签署的书面决议投赞成票 填补。

(7)董事会可不时通过决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

董事不得轮换退任

87.不要求 董事轮换退职

88.除非指定证券交易所规则另有规定，否则任何人士均无资格于任何股东大会上被选为董事 ，除非获董事推荐参选。

取消董事资格

89.董事符合下列条件的，应腾出该董事的职位：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在没有特别请假的情况下，连续六次缺席董事会会议，董事会决议罢免；或

(四)破产、破产、停止偿付或与债权人重合的；

(5)法律禁止 成为董事；或

(6)根据规程的任何规定停止 为董事，或根据本章程细则被免职。

候补董事

90岁。任何董事可于任何时间 向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何获委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，不得超过一次。候补董事可随时由委任他的机构免任，而在此情况下，替补董事的职位将继续有效，直至发生假若他是董事会导致他离任的任何事件，或如果他的 委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事本身也可以是 董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任其本人的董事相同，但不同于委任其本人的董事，并有权在委任其本人的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事身分投票，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责 就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用 但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

91.替代董事 仅就本法而言应为董事，且仅受本法中与董事执行其职能时董事的职责和义务有关的条款的约束， 替代董事应单独对其行为和过失向公司负责，而不应被视为董事的代理人或其委任的代理人。 替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益， 偿还费用，并由公司作出同等程度的弥偿作必要的变通犹如他是董事，但他 无权以董事替身身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示，否则须支付予其委任人的酬金 部分(如有)除外。

92.每个担任董事替补的人对他作为替补的每个董事都有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的投票权)。如其委任人暂时不在中华人民共和国或因其他原因不能或不能行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签署 应与其委任人签署的任何书面决议案具有同等效力，除非其委任通知有相反规定。

93.如委任人因任何原因不再为董事，替任董事将因此事实不再为替任董事，然而，该候补董事 或任何其他人士可由董事再度委任为替任董事，惟倘任何 董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则紧接其退任前有效的根据本章程细则对该替任董事作出的任何委任将继续有效，一如其并未退任。

董事酬金及开支

94.在指定交易所规则的规限下，董事应收取董事会或董事会授权的委员会可不时厘定的酬金 。

95.每名董事均有权 获偿还或预付其因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事的职责而合理或预期招致的一切旅费、住宿及杂费。

96.任何董事应要求为本公司的任何目的出国或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，该等额外酬金须为根据或根据任何其他细则规定的任何一般酬金 以外的酬金或替代酬金。

97.在指定交易所规则的规限下，董事会可无须股东于股东大会上批准而向本公司任何董事 或过去的董事支付款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休 的代价或与其退休有关的代价(并非董事根据合约有权领取的款项)。

董事的利益

98.董事可能会：

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或公司法第10A-3条所界定、且董事会已认定为符合适用法律或本公司上市规定而构成“独立董事”的“独立董事”不得采取任何前述行动或 任何其他可能会合理地影响该董事作为 公司“独立董事”地位的行动。

99.在符合公司法和这些 章程的情况下，董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失与公司签订合同的资格，无论是就其担任任何职务或受薪职位的任期，还是作为卖方、买方或以任何其他方式，也不应避免任何与董事有任何利害关系的此类合同或任何其他合同或安排，任何如此订立或如此有利害关系的董事也无需就任何报酬向公司或股东交代，任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而变现的利润或其他利益 ，但该董事须根据本细则第102条披露其于任何合约或安排中有利害关系的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F表7.B项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

100.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉其拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

应被视为根据本条细则就任何有关合约或安排作出的充分利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保通知于发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则通知将不会生效。

101.在 根据前两项细则作出声明后，在适用法律或本公司指定证券交易所上市规则另有规定须经审计委员会批准的情况下，且除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合同或建议订立的合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

102.(1)本公司的业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力(不论与本公司业务的管理或其他方面有关)，而该等权力并非法规或本章程细则规定须由股东在股东大会上行使的，但须受章程及本章程细则的规定以及与股东在股东大会上规定的有关规定并无抵触的规定所规限。但股东在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本条所赋予的一般权力 不受任何其他 细则赋予董事会的特别授权或权力所限制或限制。

(2)任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的 人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

103.董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定彼等的酬金(以薪金或佣金的形式或以授予 分享本公司利润的权利或以两种或以上上述方式相结合的方式)，以及支付其因本公司业务而雇用的任何员工的营运开支 。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补任何空缺及即使有 个空缺仍可行事。任何该等委任或转授可按董事会认为适当的条款及受董事会认为适当的条件所规限，而董事会可罢免任何如上所述获委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事的人士及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

104.董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多於一名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或董事会可行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及条件均按董事会认为适当而定，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将授予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。上述一名或多名受权人如获授权加盖本公司印章，可加盖个人印章签署任何契据或文书，与加盖本公司印章的效力相同。

105.董事会可将其可按其认为合适的条款及条件及有关限制行使的任何权力委托及授予任何董事， 并可附带或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力 ，但真诚行事及未获撤销或更改通知的人士不会因此而受影响。

106.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时透过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

107.(1)董事会可设立或同意或与其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)成立，并从本公司的款项中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金作出供款，向本公司或其任何附属公司的雇员(本段及下一段所用 包括任何可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何有薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何一个或多个类别的此等人士提供人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能有权享有的退休金或福利(如有的话)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休之前及预期或之后的任何时间发给雇员，并可受或不受管理局所决定的任何条款或条件所规限。

借款权力

108.董事会可行使本公司所有权力 筹集或借入款项，以及按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下发行债权证、债券及其他证券，不论是直接 或作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的附属抵押。

109.债权证、债券和其他证券可转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

110.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、 抽奖、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

111.(1)如本公司任何 未催缴股本被押记，所有其后就该等未催缴股本作出押记的人士须按该 先前押记取得相同的押记，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产及本公司发行的任何系列债权证产生影响的所有押记及债权证的适当登记册，并须妥为遵守公司法关于其中所列押记及债权证登记及其他方面的规定。

董事的议事程序

112.董事会可根据其认为适当的情况召开会议、休会或推迟会议或以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

113.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书须召开董事会会议，有关通知可以书面或以电子方式向本公司不时以有关董事 通知本公司的电子地址发出，或(如收件人同意在网站上提供)在网站上提供或以口头(包括亲自 或电话)或董事会不时决定的其他方式在行政总裁或主席(视属何情况而定)或任何董事要求其作出通知。

114.(1)处理董事会事务所需的法定人数 可由董事会厘定，除非厘定于任何其他数目，否则法定人数应为当时在任董事的过半数，并包括主席。如果作为替补董事的董事缺席，则该替补董事应计入法定人数，但为了确定是否达到法定人数，该替补董事不得超过一次。

(2)董事 可透过会议电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲身出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数内，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则董事会将不会有法定人数出席。

115.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或依照本细则厘定的最低人数，则即使董事人数 低于根据或根据本章程细则厘定的法定人数或只有一名继续留任的董事 董事，仍可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他 目的行事。

116.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席于任何会议指定举行时间 后五(5)分钟内仍未出席，则出席会议的董事可推选其中一人担任会议主席。

117.出席人数达法定人数的董事会会议有权行使董事会当时拥有或可行使的所有权力、权力及酌情决定权 。

118.(1)董事会 可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授 或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除其对个人或目的的委任。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支内。

119.任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序 应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而采纳的任何委员会章程。

120.由所有董事(因健康欠佳或残疾暂时不能行事的董事除外)及所有候补董事(如适用)签署的书面决议案。其委任人暂时不能如上所述行事的董事应(只要该人数足以构成法定人数，并进一步只要该决议案的副本已送交或其内容已送交当时有权接收董事会会议通知的所有董事 与本章程细则所规定的接收会议通知的方式相同)具有效力及作用，犹如已于正式召开及举行的董事会会议上通过决议案一样。董事以任何方式(包括电子通讯)向董事会发出同意该决议案的书面通知 ，就本条而言，应被视为其以书面签署该决议案。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署，为此，董事或候补董事的传真签署应视为有效。

121.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员真诚作出的所有行为，即使其后 发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士均已妥为委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

122.在不影响董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，董事会应设立及维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成及职责应符合指定证券交易所规则及美国证券交易委员会的规则及规例。

123.(1)董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

124.只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的 利益冲突。特别是，审计委员会应批准本公司与以下各方之间的任何一项或多项交易：(I)在本公司或本公司任何附属公司拥有投票权权益并使 该股东对本公司或本公司任何附属公司产生重大影响的任何股东，(Ii) 公司或本公司任何附属公司的任何董事或其任何高管以及该等董事的任何亲属或高管，(Iii)直接或间接拥有本公司投票权重大 权益的任何人士，(I)或(Ii)所述任何人士或该等人士能够施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联属公司(附属公司除外)。

高级船员

125.(1)本公司的高级职员应由董事会主席、董事及秘书及董事会不时厘定的其他高级职员(可能是或可能不是董事) 组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2)董事须以当时在任董事的过半数票选出董事会主席。

(3)高级职员应收取董事不时厘定的酬金。

126.(1)秘书及其他高级人员(如有)须由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期 任职。如认为合适，可任命两(2)人或两(2)人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

127.本公司的高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有 董事可能不时转授的权力及履行该等职责。

128.法案或本章程条款中要求或授权董事和秘书作出或向其作出的事情，不得因 由同时担任董事及秘书职务的同一人作出或向其作出而得到满足。

董事及高级人员登记册

129.本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址 以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应按公司法规定不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员的任何变更。

分

130.(1) 董事会应安排将会议记录正式载入为此目的而提供的簿册中：

封印

131.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为盖章以制作或证明本公司发行的证券，本公司可备有证券印章，即本公司印章的复印件，并在印章表面加上“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应提供 保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。在本细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括一名董事)或 于任何特定情况下亲笔签署，惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定，该等签署或其中任何一项将获免除或以某种机械签署方法或系统加盖。按本条第(Br)条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

132.任何董事或秘书或董事会为此任命的任何人可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或其任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录，文件或账目存放于办事处或总办事处以外的地方，保管该等文件或账目的本公司本地经理或其他高级职员应被视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或其任何委员会的 决议案的副本或会议纪要的摘录，并经如此 核证，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为对所有与本公司有业务往来的人士有利的确证。

销毁文件

133.(1) 公司有权在下列时间销毁下列文件：

此外，本公司将被确证地推定，股东名册上看来是根据任何该等已销毁文件作出的每项记项均已妥为及妥为作出，而每张已如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而已如此销毁的每份转让文书 均为已妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，而本协议项下销毁的每一份其他文件亦为符合本公司簿册或记录所记录详情的有效文件。 条件如下：本条前述规定仅适用于善意且未明确通知公司保存该文件与索赔有关的文件的销毁；(2)本条第(Br)条所载条文不得解释为就任何该等文件在上述时间之前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下销毁而向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何 文件包括以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定，如适用法律许可，董事可授权销毁本条细则第(1)段(A)至(E)分段所载的文件及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用于本着善意及未向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。

股息及其他付款

134.在公司法的规限下，董事会可不时 宣布以任何货币向股东支付股息。

135.股息可宣派及支付本公司已实现或未实现利润的 ，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或根据公司法可为此授权的任何其他基金或帐户支付股息 。

136.除非附加于任何股份的权利或发行条款另有规定：

137.董事会可不时向成员支付董事会认为本公司利润合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会 可就本公司股本中赋予持有人递延或 非优先权利的股份以及赋予持有人有关股息的优先权的股份支付中期股息，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期应支付的任何固定股息，只要董事会认为有关利润 证明有理由支付该等股息；只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任 。

138.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付股东的任何股息 或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付本公司的所有款项(如有)。

139.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

140.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项 可透过邮寄支票或认股权证寄往持有人的登记地址 ，或如属联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由其本人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿 ，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

141.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还给本公司。董事会将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立帐户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

142.当董事会议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何种类的特定 资产，特别是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，而不理会零碎权益或按相同或向下分配。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金 以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而有关委任对股东 有效及具约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，此类资产的分配将会 或董事会认为可能是非法或不可行的，则不得向登记地址位于任何一个或多个地区的成员提供该等资产，在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取前述的现金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不应成为或被视为独立的 类成员。

143.(1)当董事会议决就本公司任何类别股本派发或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(3)董事会可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而无须 给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，本细则第(1)段项下的选择权及股份配发不得 提供或向登记地址位于任何地区的任何股东提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在该地区分发该等选择权或股份的要约将会或可能会属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须在 有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)董事会就任何类别股份宣派股息的任何决议案可指明，股息须支付或分派予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的 人士，即使该日期可能是决议案通过日期前的 ，届时股息应根据彼等各自登记的持股量支付或分派予彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

144.(1)董事会须设立名为股份溢价账的账目 ，并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账的贷方。除非本章程细则另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守 法案有关股份溢价账户的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用之前，董事会亦可酌情决定，可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎不应分配的利润，而无须将其拨作储备。

资本化

145.董事会可随时及不时通过一项决议案，表示适宜将当其时任何数额的全部或任何部分 拨入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)的贷方 ，而不论该等储备金或基金是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别的成员(如以股息方式及按相同比例分配则有权分派)。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份当其时尚未支付的款项，或用于缴足该等成员所持有的本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务， 将于该等成员中分配及分派入账列为缴足的款项，或部分以一种方式及部分以另一种方式进行，董事会应实施该决议，惟就本条而言，股份溢价账及任何代表未实现利润的资本赎回 储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的成员的本公司未发行股份。

146.董事会可按其认为适当的方式解决因根据上一条细则作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能按正确比例进行但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，这是董事会认为合宜的。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何必要或合乎需要的合约，以使其生效，该委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

147.下列规定应在不受该法禁止且符合该法规定的范围内生效：

(1)如果， 只要公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而将认购价降至低于股份面值的任何行为或从事任何交易，则以下 条款适用：

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与因有关认股权证所代表的认购权获相关行使而获配发的其他股份相同。尽管本条第(1)款 有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议案批准，本条细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或废除本条细则下任何 认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

(4) 本公司当其时核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备所需的款额、认购权储备的用途、在多大程度上为本公司挽回亏损而发出的证书或报告，以及需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的证书或报告，至于与认购权储备有关的任何其他事宜， 在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东具有决定性及约束力。

会计记录

148.董事会须安排就本公司的收支金额、与该等收支有关的事项、本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所规定或为真实及公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项，备存真实账目。

149.会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。除法律 授权或董事会或股东大会授权外，任何成员(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录或簿册或文件。

150.(1)除第151条另有规定外，应将一份董事会报告的印刷本连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在该报告中的截至适用财政年度结束的每份文件，连同一份收支表和一份核数师报告的副本，送交每一位有权获得该报告的人士。但本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

(2)如本公司根据第五十六条举行股东周年大会，则细则第150(1)条所述文件须于股东周年大会举行日期前至少十(10)天送交每名有权出席的人士，并于股东周年大会上呈交本公司 。

151.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则)的前提下，并获得其中要求的所有必要的同意(如有)，以法规不加禁止的任何方式向任何人发送一份源自公司年度账目的财务报表摘要和董事会报告，即被视为满足了第150条的要求。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司向其送交财务报表摘要、本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本 。

152.向第150条第(2)款中提到的人发送该条第(2)款中所指的 文件或第151条规定的财务摘要报告的要求应被视为满足：公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括通过发送任何形式的电子通信)，发布第150条所述文件的副本和符合第151条的财务摘要报告(如果适用)，而该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其送交该等文件副本的责任的方式处理该等文件的发表或接收 。

审计

153.在符合指定证券交易所适用法律和规则的前提下：

(1)核数委员会或如无该等核数委员会，董事会可委任一名核数师审核本公司账目，而该核数师的任期直至核数委员会或如无该等核数委员会，则由董事会罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级职员或雇员在其继续任职期间均没有资格担任本公司的核数师。

(2)核数委员会或如无该等核数委员会，董事会可在核数师任期届满前的任何时间罢免核数师，并可藉决议 委任另一核数师代替其。

154.在该法案的约束下，公司的帐目应至少每年审计一次。

155.核数师的酬金应 由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

156.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出现空缺 ，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

157.核数师应在任何合理时间 查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，并可要求本公司董事或高级管理人员 索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

158.本条款规定的收支报表和资产负债表应由审计师审查，并与与之相关的账簿、账户和凭证进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。核数师应按照公认的审计准则作出书面报告，核数师的报告应在股东大会上提交给成员。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计员的报告应披露这一事实 并注明该国家或司法管辖区。

通告

159.(1)本公司根据本章程细则发出或发出的任何通知或文件，不论是否 ，均应以书面或电报、电传或图文传真或其他形式的电子传输或电子通讯方式发出或发出，而任何该等通知及文件可通过下列方式发出或发出：

(3)如属股份的联名持有人，所有通知均须发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知应被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

(4)每名因法律实施、转让、转传或其他方式而有权获得任何股份的 人士，应受有关股份的每份通知约束，而在其姓名及地址(包括电子地址)记入 股东名册为该股份的登记持有人之前，有关该股份的每份通知应已妥为发给取得该股份所有权的人士。

(5)根据法规或本章程细则的规定有权接收本公司通知的每名成员或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

(6)在任何适用法律、规则及规例及本章程细则条款的规限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限于第150、151及159条所述的文件，可只以英文发出，或由董事批准的其他语文。

160.任何通知或其他文件：

161.(1)根据本章程细则送交或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或 其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册 除名为股份持有人，则就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知 或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知 ，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的 人士发出的每份通知所约束。

签名

162.就本细则而言，如传真或电子传输讯息看来来自股份持有人或(视乎情况而定)董事或替代 董事，或倘为股份持有人的公司，则董事或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表 或其代表于有关时间可获提供的 明示相反证据，应被视为由该持有人或董事 按其接获条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件的签名可用电子方式书写、打印或制作 。

清盘

163.(1)董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议案为特别决议案。

164.(1)在任何特别权利的规限下， 任何一类或多类股份在清盘时对分配可用剩余资产的特权或限制(I)如果公司清盘，且可供在公司成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则剩余部分应予以分配 平价通行证(Ii)如本公司将清盘，而可供股东分派的资产将不足以偿还全部缴足股本 ，则该等资产的分配须尽量令股东按其各自所持股份开始清盘时已缴足或应已缴足的股本按比例承担损失。

(2)如本公司须予清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权及该法令所要求的任何其他批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分配给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由将按上述方式划分的不同类别的财产组成。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可 决定如何在成员或不同成员类别之间进行该等分配。清盘人可在类似授权下，将任何部分资产转授予清盘人认为合适的信托受托人，使股东受惠。清盘人可终止本公司的清盘及解散本公司，但出资人不会被强制接受任何股份或其他财产，而任何股份或其他财产对其负有责任。

赔款

165.(1)董事、秘书及其他高级职员及当其时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有)及其每一位继承人、遗嘱执行人及管理人，应从资产及本公司的利润中获得赔偿及担保，使其不受损害，而该等行动、费用、收费、损失、损害及开支是他们或他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人将会或可能会因所作出的任何行为而招致或承受的，同意或不同意或关于履行其在各自职位或信托中的职责或假定职责的；对于其他人或其他人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据， ，或任何银行或其他人士，属于公司的任何款项或财物将或可能为安全保管而交存或存放的任何银行或其他人士，或公司的任何款项或属于公司的任何款项将放在其上或投资于其上的任何担保不足或不足，或在执行其各自的职务或信托时，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，他们均不承担责任。但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的任何事宜。

(2)每名 成员同意放弃他可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 任何董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至 可能附带于该董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜。

财政年度结束

166.除董事会另有决定外，本公司的财政年度结束日期为每年的12月31日。

修改公司章程大纲和章程

及公司名称

167.在成员以特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定任何新的条款。更改公司章程大纲的规定或更改公司名称需要特别决议。

信息

168.任何股东均无权要求 披露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序的事项，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事认为向公众披露该等事项对股东的利益并不有利。

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