附件4.42
执行版本
信贷协议第5号修正案
自2021年12月24日起，信贷协议的第5号修正案由本协议签名 页上指定的贷款人(每个贷款人及其继承人和允许的受让人在下文中称为贷款人)、Crystal Financial LLC(DBA SLR Credit Solutions)和Birks Group Inc.作为贷款人集团(以该身份，连同其继任者和受让人)和Birks Group Inc.的每个成员的行政代理进行。并与根据加拿大或加拿大所在省份的法律组织的每个其他人一起，在本协议日期后根据信贷协议作为借款人加入信贷协议(每个借款人，此处对借款人的所有提及应包括每个如此加入的此类 额外借款人)。
鉴于借款人和代理人是截至2018年6月29日的信贷协议、截至2019年4月18日的信贷协议第1号修正案、截至2020年7月2日的信贷协议第2号修正案、截至2021年8月31日的信贷协议第3号修正案和截至2021年12月15日的信贷协议第4号修正案(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)；
且鉴于借款人已要求对信贷协议进行某些修改；
鉴于上述情况，本合同双方同意对信贷协议作出以下修改；
因此，现在本协议证明，考虑到本协议中所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：
第一条
定义和解释
1.1 定义。信贷协议中定义的本协议中使用的所有大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义，除非此类术语在本协议中定义或修改，或 上下文另有要求。此外，下列术语具有以下含义：
《信贷协议》具有本协议背诵中规定的 含义。
Br}本协议是指信用证协议的第5号修正案，该修正案可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。
第二条
信贷协议修正案
2.1
自第五修正案生效日期(定义如下)起，现对信贷协议进行修订，以(I)删除红色删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的红色文本)在本合同附件A所附的《信贷协议》的一致副本中，(Ii)添加蓝色双下划线文本(文本表示方式与下例相同)：双下划线蓝色文本)，并(Iii)移动绿色删除文本(按下例相同的方式在文本中表示)：被删除的绿色文本)在作为附件A所附的信贷协议的符合副本中，在作为附件A所附的信贷协议的符合副本
中的绿色双下划线文本(文本方式与以下示例相同：
双下划线绿色文本)中显示的
。
第三条
杂项条文
3.1 有效的条件。本协定自满足下列所有条件之日起生效(第五修正案生效之日)：
| (a) | 代理人应已收到(I)借款人、代理人和贷款人根据信贷协议第14.1条正式签署和交付的本协议或本协议副本，以及(Ii)由借款人和代理人正式签署和交付的费用函； |
| (b) | 代理人应收到借款人、循环代理人和循环贷款方正式签署并交付的经修订和重新签署的循环信贷协议的副本。 |
| (c) | 在第五修正案生效日，不会发生或继续发生违约或违约事件，也不会因实施本协议的条款而导致违约或违约事件； |
| (d) | 本协议和其他贷款文件中包含的贷款方或其各自子公司在该日期的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定词不适用于任何陈述和担保的任何部分，该部分已被其文本中的重要性所限定或修改)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关)； |
| (e) | 借款方为本协议借款人有效执行、交付和履行而采取的一切必要行动应已及时和有效地采取； |
| (f) | 代理人应已收到证据，证明适当的财务报表、不动产登记和知识产权登记已在必要的一个或多个办公室正式提交，或代理人认为为完善代理人对抵押品的留置权和反映到期日的延长而适宜的办公室，代理人应已收到反映所有此类财务报表和其他登记备案情况的搜索结果； |
- 2 -
| (g) | 代理人应已收到贷款方高级管理人员的证书(I)证明借款方董事会决议授权其签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)授权借款方的特定高级人员签署该证书，以及(br})证明该贷款方的该等高级人员的在任情况和签字； |
| (h) | 代理人应收到经修订、修改或补充至第五修正案生效日期的每个借款方的管理文件的副本，这些管理文件应由该借款方的一名高级官员认证； |
| (i) | 代理人应已收到贷款方律师的意见，其形式和实质应令代理人满意； |
| (j) | 代理人应已收到借款人的身份证明或符合证明，日期为《第五修正案》生效之日起2天内，该证明应由借款人所在组织所在司法管辖区的适当政府当局签发，该证明应表明借款人在该司法管辖区内的地位良好。 |
| (k) | 借款人应已支付与本协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有合理和有据可查的贷方集团费用；以及 |
| (l) | 代理商合理要求的与本 协议预期的交易相关的所有其他文件应已交付、签署或记录，且其形式和实质应令代理商满意。 |
3.2 陈述和保证。借款人向贷款人集团和代理人陈述并保证，截至本协议日期，本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的其他类似法律的限制(无论此类可执行性是在法律程序中还是在衡平法上被考虑)。
3.3贷款文件和信贷协议的延续。经本协议更改、更改、修订或修改的信贷协议和其他贷款文件应具有并继续具有十足的效力和效力，特此确认，除本协议特别规定外，各方在本协议项下的权利和义务不得以任何方式受到影响或损害。
- 3 -
3.4现有安全性的确认。借款人承认并确认，尽管已签署本协议，但借款人为贷款人集团每个成员的代理人签署的每一份现有担保文件(I)仍具有全部效力和效力，未被终止、解除或解除，(Ii)构成借款人根据安大略省法律(或其中规定的其他管辖法律)和根据其条款适用的加拿大法律可对借款人强制执行的法律有效和具有约束力的义务，受适用的破产、资不抵债和限制债权人权利可执行性的其他一般适用法律的限制，以及(Iii)继续作为有效和可强制执行的担保，但须受上述义务的限制。
3.5保留权利。代理人和贷款人集团特此明确保留其所有可用权利、补救办法和全部债权，其中任何权利可随时行使或以其他方式进行，代理人或贷款人集团可根据信贷协议、其他贷款文件、法律或衡平法，随时行使或以其他方式寻求任何权利。
3.6对《信贷协议》的引用和效力。在《第五修正案》生效之日及之后，信贷协议中对本协议、以下各项、本协议及类似表述的每一次提及，以及在信贷协议任何附表中对信贷协议和本协议的每一次提及，除文意另有所指外，任何贷款文件均应指并指经本协议修订的信贷协议。
3.7费用和费用。借款人同意按要求支付代理人或任何贷款人与本协议和相关文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理成本和费用，包括但不限于合理费用和 自掏腰包Proskauer Rose LLP、代理人或任何贷款人的律师与此有关的费用，以及就代理或任何贷款人在本协议项下的权利和责任向代理人或任何贷款人提供建议的费用。
3.8节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中包含的所有内容均平等适用于整个协议。
3.9解释。在适用法律允许的最大范围内，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对代理人、贷款人集团或借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反， 本协议已由各方审查，并应按照所用词语的通常含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
3.10规定的可分割性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。
3.11对应方；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，而当所有副本合并在一起时，应
- 4 -
仅构成一个相同的协议。通过电传、电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传、电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。 前述内容适用于彼此的贷款文件作必要的变通.
3.12适用法律。
本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)，本协议及其文件的解释、解释和执行，双方对本协议和本协议的权利，以及本协议或本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，应根据安大略省的法律和加拿大适用的联邦法律确定、管辖和解释。
双方同意，与本协议和其他贷款文件相关的所有诉讼或诉讼程序只能在安大略省进行审判和诉讼；前提是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼均可在代理人选择提起诉讼或找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。借款人和出借人集团的每个成员在适用法律允许的范围内，放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在任何诉讼程序根据第3.12节提起的范围内反对诉讼地点的权利。
在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，对直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因进行陪审团审判， 包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个索赔均为A类索赔)。借款人和出借人小组的每个成员均表示，每个人都已审阅了本豁免，并且在与法律顾问协商后，每个人都在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。
- 5 -
借款人在此不可撤销且无条件地接受位于安大略省 的法院在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或诉讼。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
任何贷款方不得向代理商、任何回旋贷款人、任何其他贷款人、任何发行贷款人或任何附属公司、董事、管理人员、员工、律师、代表、代理人或事实上的律师对于任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他贷款文件预期的交易有关的任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，或与此相关的任何行为、遗漏或事件，借款方特此放弃、免除并同意不就任何此类 损害赔偿要求提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。
3.13发布。
每一贷款方特此承认，截至本合同日期，其没有任何抗辩、补偿、反索赔、抵销、交叉投诉、索赔或要求可以主张减少或消除其在信用协议、本协议或任何其他贷款文件项下产生的偿还义务的全部或部分责任，或向代理人、贷款人及其各自的附属公司和批准的资金寻求任何种类或性质的肯定救济或损害 ，在每一种情况下(各自，贷款方)(或任何贷款方)根据信贷协议、本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何贷款。每一贷款方在此自愿和知情地免除并永远免除每一贷款方及其各自的关联方的责任，在每一种情况下(统称为被免除的当事人)，所有可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害、费用、费用和负债，无论是已知的还是未知的、预期的或意外的、可疑的或意外的、固定的、或有条件的、法律上的或衡平法上的、源于
- 6 -
在本协议产生、签订或签立之日或之前，贷款方现在或以后可能对任何被免除方(如有)提出的全部或部分索赔，而不管 任何此类索赔是否因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因而产生，或与任何贷款、行使信贷协议、本协议或其他贷款文件项下的任何权利和补救措施、和/或谈判或执行本协议有关或与之相关。每一贷款方在此约定并同意永远不提起任何法律或衡平法上的诉讼或诉讼，也不提起、起诉或以任何方式协助因因或与被授权方的行为、遗漏、陈述、请求或要求有关而产生或与被授权人有关的任何索赔、诉讼或诉讼原因、追偿债务的权利或任何性质的要求。每一贷款方同意赔偿并保证每一贷款方和另一方被解约方不受根据本节发布的任何和所有事项的损害。每一贷款方声明并向贷款方保证，其并未声称将该借款方在任何已发布的 事项中的任何权利、所有权或权益转让给任何其他人，并且前述事项构成该贷款方就所有此类事项提出的全部和完全的债权解除。本新闻稿的条款以及本新闻稿中包含的陈述、保证、免责声明、豁免、免责声明、解除义务、契诺、协议和赔偿(A)构成订立本协议的贷款人各方的实质性对价和诱因, (B)不构成任何贷款方对任何贷款方或任何其他人负有任何责任、义务或责任的承认或依据；(C)不构成对任何贷款方或任何其他人责任、不当行为的承认或依据；或任何贷款方对任何贷款方或任何其他人的任何义务、义务或协议的违反；以及(D)任何贷款方或任何其他人不得出于任何目的将其用作针对任何贷款方的证据。
- 7 -
兹证明，本协议双方已于上述第一个日期签署并交付本协议。
| 伯克斯集团公司。 | ||
| 发信人： | /s/Katia Fontana | |
| 姓名：卡蒂亚·丰塔纳 | ||
| 职务：副总裁兼首席财务官 | ||
| 发信人： | /s/米兰达·梅尔菲 | |
| 姓名：米兰达·梅尔菲 | ||
| 职务：人力资源副总裁、首席法务官兼公司秘书 | ||
[信贷协议第5号修正案的签字页]
| Crystal Financial LLC(DBA SLR Credit Solutions)，代理 | ||
| 发信人： | /s/丽贝卡·塔比 | |
| 姓名：丽贝卡·塔比 | ||
| 职务：董事高级董事总经理 | ||
| [Crystal Financial SPV LLC， 作为贷款人] | ||
| 发信人： | /s/丽贝卡·塔比 | |
| 姓名：丽贝卡·塔比 | ||
| 职务：董事高级董事总经理 | ||
[信贷协议第5号修正案的签字页]
自上文首次注明的日期起，由以下签名者同意并确认。
| Cash，Gold&Silver Inc.作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Katia Fontana | |
| 姓名：卡蒂亚·丰塔纳 | ||
| 头衔：副总统 | ||
| 发信人： | /s/米兰达·梅尔菲 | |
| 姓名：米兰达·梅尔菲 | ||
| 职务：秘书 | ||
| 伯克斯投资公司，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Katia Fontana | |
| 姓名：卡蒂亚·丰塔纳 | ||
| 头衔：副总统 | ||
| 发信人： | /s/米兰达·梅尔菲 | |
| 姓名：米兰达·梅尔菲 | ||
| 职务：秘书 | ||
[信贷协议第5号修正案的签字页]
附件A
符合条件的信贷协议
[附设]
第五修正案附件A
信贷协议
由 和其中
Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)，
作为特工，
作为本合同当事人的贷款人
作为贷款人，
和
伯克斯集团公司，
作为借款人
日期：2018年6月29日
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
定义和构造。 | 1 | ||||
| 1.1. |
定义 | 1 | ||||
| 会计术语 |
1 | |||||
| 1.3. |
PPSA | 1 | ||||
| 1.4. |
施工 | 2 | ||||
| 1.5. |
时间参考 | 3 | ||||
| 1.6. |
时间表和展品 | 3 | ||||
| 1.7. |
汇率；货币等价物 | 3 | ||||
| 1.8. |
魁北克语口译 | 3 | ||||
| 2. |
定期贷款和付款条件。 | 4 | ||||
| 2.1. |
定期贷款安排。 | 4 | ||||
| 2.2. |
借款基地。 | 4 | ||||
| 2.3. |
付款；分配和应用；收益的使用；偿还；预付款。 | 7 | ||||
| 2.4. |
利率；利息的支付 | 10 | ||||
| 2.5. |
费用和开支。 | 11 | ||||
| 2.6. |
偿还义务 | 12 | ||||
| 2.7. |
资本充足率；成本增加。 | 13 | ||||
| 2.8. |
货币 | 14 | ||||
| 2.9. |
《利息法》(加拿大)；刑事利率；名义利率 | 15 | ||||
| 2.10. |
税务处理 | 16 | ||||
| 2.11. |
CDOR利率置换。 | 16 | ||||
| 3. |
条件；协议条款。 | 20 | ||||
| 3.1. |
协议生效的先决条件 | 20 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 3.2. |
[已保留] | 23 | ||||
| 3.3. |
成熟性 | 23 | ||||
| 3.4. |
成熟度的影响 | 23 | ||||
| 3.5. |
关闭后的契诺 | 23 | ||||
| 4. |
陈述和保证。 | 23 | ||||
| 4.1. |
适当的组织和资格；子公司。 | 24 | ||||
| 4.2. |
适当授权；没有冲突。 | 24 | ||||
| 4.3. |
政府意见 | 25 | ||||
| 4.4. |
有约束力的义务；完善的留置权。 | 25 | ||||
| 4.5. |
资产所有权；没有产权负担 | 25 | ||||
| 4.6. |
打官司。 | 25 | ||||
| 4.7. |
遵守法律 | 26 | ||||
| 4.8. |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 26 | ||||
| 4.9. |
偿付能力。 | 26 | ||||
| 4.10. |
加拿大养老金计划 | 26 | ||||
| 4.11. |
环境条件 | 27 | ||||
| 4.12. |
完全披露 | 27 | ||||
| 4.13. |
《爱国者法案》；加拿大反洗钱和反恐怖主义法 | 27 | ||||
| 4.14. |
负债 | 28 | ||||
| 4.15. |
缴税 | 28 | ||||
| 4.16. |
保证金股票 | 28 | ||||
| 4.17. |
政府监管 | 28 | ||||
| 4.18. |
OFAC | 28 | ||||
| 4.19. |
雇员和劳工事务 | 29 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 4.20. |
知识产权 | 29 | ||||
| 4.21. |
符合条件的帐户 | 29 | ||||
| 4.22. |
符合条件的库存 | 30 | ||||
| 4.23. |
库存和设备的位置 | 30 | ||||
| 4.24. |
库存记录 | 30 | ||||
| 4.25. |
信用卡安排 | 30 | ||||
| 4.26. |
无违约；材料合同 | 30 | ||||
| 4.27. |
某些附属公司的运作 | 30 | ||||
| 4.28. |
贸易关系 | 30 | ||||
| 5. |
平权契约。 | 31 | ||||
| 5.1. |
财务报表、报告、证书 | 31 | ||||
| 5.2. |
报道 | 31 | ||||
| 5.3. |
存在 | 31 | ||||
| 5.4. |
物业的保养 | 31 | ||||
| 5.5. |
税费 | 31 | ||||
| 5.6. |
保险 | 32 | ||||
| 5.7. |
[已保留] | 32 | ||||
| 5.8. |
[已保留]. | 32 | ||||
| 5.9. |
[已保留] | 32 | ||||
| 5.10. |
检查。 | 32 | ||||
| 5.11. |
遵守法律和材料合同 | 33 | ||||
| 5.12. |
环境 | 33 | ||||
| 5.13. |
信息披露更新 | 33 | ||||
| 5.14. |
附属公司的成立 | 34 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 5.15. |
进一步保证 | 35 | ||||
| 5.16. |
库存地点；行政总裁办公室等 | 35 | ||||
| 5.17. |
加拿大合规性 | 35 | ||||
| 5.18. |
信用卡通知 | 36 | ||||
| 5.19. |
销售税 | 36 | ||||
| 5.20. |
[已保留] | 36 | ||||
| 5.21. |
贷款人会议 | 36 | ||||
| 6. |
消极的契约。 | 36 | ||||
| 6.1. |
负债 | 36 | ||||
| 6.2. |
留置权 | 36 | ||||
| 6.3. |
对根本变革的限制 | 36 | ||||
| 6.4. |
资产的处置 | 37 | ||||
| 6.5. |
业务性质 | 37 | ||||
| 6.6. |
预付款项和修订 | 37 | ||||
| 6.7. |
受限支付 | 39 | ||||
| 6.8. |
会计核算方法 | 40 | ||||
| 6.9. |
投资 | 40 | ||||
| 6.10. |
与关联公司的交易 | 40 | ||||
| 6.11. |
收益的使用 | 40 | ||||
| 6.12. |
对发行股权的限制 | 41 | ||||
| 6.13. |
加拿大员工福利 | 41 | ||||
| 6.14. |
销售和回租交易 | 41 | ||||
| 6.15. |
负面承诺 | 41 | ||||
| 6.16. |
对附属分派的限制 | 42 | ||||
-IV-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 6.17. |
商业活动；允许的门店关闭 | 43 | ||||
| 6.18. |
保证金规定 | 43 | ||||
| 6.19. |
没有投机性交易 | 43 | ||||
| 6.20. |
劳力士加拿大公司文件的修订 | 43 | ||||
| 6.21. |
[已保留] | 44 | ||||
| 6.22. |
反分层 | 44 | ||||
| 7. |
[已保留]. | 44 | ||||
| 8. |
违约事件。 | 44 | ||||
| 8.1. |
付款 | 44 | ||||
| 8.2. |
圣约 | 44 | ||||
| 8.3. |
判决 | 45 | ||||
| 8.4. |
自愿破产等 | 45 | ||||
| 8.5. |
非自愿破产等 | 45 | ||||
| 8.6. |
其他协议下的违约 | 45 | ||||
| 8.7. |
循环贷款单据下的违约 | 45 | ||||
| 8.8. |
达米亚尼采购单据下的默认 | 46 | ||||
| 8.9. |
次级债务文件 | 46 | ||||
| 8.10. |
合规证书；借款基础证书 | 46 | ||||
| 8.11. |
担保 | 46 | ||||
| 8.12. |
安全文档 | 46 | ||||
| 8.13. |
贷款文件 | 47 | ||||
| 8.14. |
控制权的变更 | 47 | ||||
| 8.15. |
物质损坏或损失 | 47 | ||||
| 9. |
权利和补救办法。 | 47 | ||||
-v-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 9.1. |
权利和补救措施 | 47 | ||||
| 9.2. |
累积补救措施 | 47 | ||||
| 10. |
放弃；赔偿 | 48 | ||||
| 10.1. |
要求；抗议等 | 48 | ||||
| 10.2. |
贷方集团对抵押品的责任 | 48 | ||||
| 10.3. |
赔偿 | 48 | ||||
| 10.4. |
从属；居次 | 49 | ||||
| 11. |
通知。 | 49 | ||||
| 12. |
法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。 | 52 | ||||
| 13. |
分配和参与；继任者。 | 53 | ||||
| 13.1. |
任务和参与。 | 53 | ||||
| 13.2. |
接班人 | 57 | ||||
| 14. |
修正案；豁免。 | 57 | ||||
| 14.1. |
修订及豁免。 | 57 | ||||
| 14.2. |
更换某些贷款人。 | 59 | ||||
| 14.3. |
没有豁免；累积补救 | 60 | ||||
| 15. |
代理人；贷款人集团。 | 60 | ||||
| 15.1. |
代理人的委任及授权 | 60 | ||||
| 15.2. |
代理人的法律责任 | 61 | ||||
| 15.3. |
按代理列出的依赖关系 | 61 | ||||
| 15.4. |
失责通知或失责事件 | 61 | ||||
| 15.5. |
信贷决策 | 62 | ||||
| 15.6. |
费用和费用；赔偿 | 62 | ||||
-vi-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 15.7. |
个人能力的SLR信贷解决方案 | 63 | ||||
| 15.8. |
后续代理 | 63 | ||||
| 15.9. |
以个人身份出借人 | 64 | ||||
| 15.10. |
抵押品很重要。 | 64 | ||||
| 15.11. |
对贷款人行为的限制；共享付款。 | 66 | ||||
| 15.12. |
完美机构 | 66 | ||||
| 15.13. |
代理人向贷款人付款 | 66 | ||||
| 15.14. |
关于抵押品和相关贷款文件 | 67 | ||||
| 15.15. |
实地检查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息 | 67 | ||||
| 15.16. |
几项义务；不承担责任 | 68 | ||||
| 15.17. |
魁北克安全 | 68 | ||||
| 16. |
预扣税金。 | 68 | ||||
| 16.1. |
付款 | 68 | ||||
| 16.2. |
免责条款。 | 69 | ||||
| 16.3. |
减税。 | 70 | ||||
| 16.4. |
退款 | 70 | ||||
| 17. |
总则。 | 71 | ||||
| 17.1. |
有效性 | 71 | ||||
| 17.2. |
章节标题 | 71 | ||||
| 17.3. |
释义 | 71 | ||||
| 17.4. |
条文的可分割性 | 71 | ||||
| 17.5. |
债务人与债权人的关系 | 71 | ||||
| 17.6. |
对应者；电子执行 | 71 | ||||
-vii-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 17.7. |
恢复和恢复债务；某些豁免 | 72 | ||||
| 17.8. |
保密协议。 | 72 | ||||
| 17.9. |
生死存亡 | 74 | ||||
| 17.10. |
《爱国者法案》；加拿大反洗钱和反恐怖主义立法。 | 74 | ||||
| 17.11. |
整合 | 75 | ||||
| 17.12. |
伯克斯集团作为借款人的代理 | 75 | ||||
| 17.13. |
判断货币 | 76 | ||||
| 17.14. |
债权人间协议 | 76 | ||||
| 17.15. |
不能抵销 | 76 | ||||
-viii-
展品和时间表
| 附件A-1 | 转让和验收的格式 | |
| 附件B-1 | 借用基础证书的格式 | |
| 附件B-4 | [已保留] | |
| 附件C-1 | 符合证书的格式 | |
| 附件C-2 | 信用卡通知表格 | |
| 附件I-1 | [已保留] | |
| 附表A-1 | 代理的贷款帐户 | |
| 附表A-2 | [已保留] | |
| 附表A-3 | 获授权人 | |
| 附表C-1 | 承付款 | |
| 附表D-1 | [已保留] | |
| 附表D-2 | [已保留] | |
| 附表E-1 | 符合条件的库存位置 | |
| 附表P-1 | 允许的投资 | |
| 附表P-2 | 允许留置权 | |
| 附表R-1 | 不动产抵押品 | |
| 附表1.1 | 定义 | |
| 附表3.5 | 关闭后的契诺 | |
| 附表4.1 | 借款人及其子公司的资本化 | |
| 附表4.6(B) | 诉讼 | |
| 附表4.11 | 环境问题 | |
| 附表4.14 | 准许负债 | |
| 附表4.19 | 雇员和劳工事务 | |
| 附表4.20 | 知识产权 | |
-ix-
目录
(续)
| 附表4.23 | 库存地点；首席执行官办公室 | |
| 附表4.25 | 信用卡安排 | |
| 附表4.26 | 材料合同 | |
| 附表5.1 | 财务报表、报告、证书 | |
| 附表5.2 | 抵押品报告 | |
| 附表6.5 | 业务性质 | |
-x-
信贷协议
本信贷协议(本信贷协议)于2018年6月29日由在本协议签名页上确定的贷款人(每个此类贷款人，连同其继承人和允许的受让人，以下称为贷款人，该术语在下文中进一步定义)、Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作为贷款人集团每个成员的行政代理(以该身份，连同其继任者和受让人)、Birks Group Inc.签订。并与根据加拿大或加拿大所在省份的法律组织的每个人一起，在根据本协议条款的截止日期后作为借款人加入本协议(每个人，借款人和本协议中对借款人的所有提及应包括每个如此加入的此类额外借款人)。
双方同意如下：
1.定义和构造。
1.1. 定义本协议中使用的大写术语应具有附表1.1中为其指定的含义。
1.2.会计 术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知行政借款人所需贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将本着善意协商对受该会计变更直接影响的本协议条款的修订，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后各自的立场尽可能接近其在该会计变更之前的各自立场，并且，在所需贷款人就任何此类修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算。此处使用的术语财务报表应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用借款人一词时，应理解为指合并基础上的借款人及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约 , 在不影响财务会计准则第159号声明(或任何类似的会计原则)下允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值的任何选择的情况下，(B)本文中所用的无保留意见一词指会计师提供的意见或报告，应指(I)无保留意见或报告，及(Ii)不包括关于范围、持续经营或类似项目的任何保留意见或报告。
1.3.PPSA。除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的任何在PPSA中定义的术语均应按照PPSA中的规定进行解释和定义。尽管有上述规定，且在上下文要求的情况下，(I)本协议中参照PPSA定义的任何术语在本守则中也应具有该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下，用于扩展、保全或改善在美国成立的贷款方授予的担保和位于美国的抵押品的权利，(Ii)对加拿大或其任何分支、部门、机构或工具的所有提及应视为也指美利坚合众国或其任何分支、部门、机构或工具。以及(Iii)对美国联邦或州证券法的所有提及应视为也指加拿大类似的适用联邦和省证券法。
1.4.建筑业。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语包括？和？包括？不是限制性的，并且，除非另有说明，术语或？具有由短语？和/或？所代表的包容性含义。？本协议或任何其他贷款文件中的词语？？、？、？本协议或任何其他贷款文件中的？及类似术语是指本协议或任何其他贷款文件中的？及类似术语，视情况而定。作为整体，而不适用于本协议的任何特定条款或该等其他贷款文件(视情况而定)。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对法律的引用是指 所有国际、外国、联邦、省、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、附例、条例、法令、法规和行政或司法或仲裁，或行政或部级或部门或监管的先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、附表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括所有变更、修订、变更、延期、修改、续签、替换、替换、拼接和补充，视情况而定(受此类变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换的限制, 在此列出的接缝和补充材料)。资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产。所有提及省份或类似术语的内容应包括 领土和类似术语。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额支付应指(A)以立即可用资金(br}加元)全额支付或偿还(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(Ii)无论是否已提出要求， 已应计且未支付的所有贷款人集团费用，(Iii)根据本合同或任何其他贷款文件应计但尚未支付的所有费用或收费，(B)代理人收到以加元计的现金抵押品，以保证任何其他或有债务在该时间或之前已提出索赔或付款要求，或就代理人或贷款人在该时间所知的事项或情况而合理地预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括根据第10.3条应支付的法律费用)，此类现金抵押品的金额由代理人合理确定，以确保该或有债务是适当的，但在任何情况下，不得超过该索赔或要求的面值的103%，前提是已索赔或要求的特定金额, 以及(C)终止贷款人的所有承诺。此处提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。
-2-
1.5.时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，在魁北克省蒙特利尔生效。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，在任何情况下，在计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息时，“从”一词意为“自并包括”，“至”和“至”分别指“至”及“至”；但在计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息时，该期间在任何情况下均应至少包括一整天。
1.6.时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中，作为参考。
1.7.汇率；货币等价物。
(A)除本协议另有规定外，凡提及加元或加元时，均指加元。为了本协议和其他贷款文件的目的，定期贷款和其他债务的加元等值以及其他对以加元以外的货币计价的金额的引用应根据本协议的条款确定。除本协议或适用的其他贷款文件另有明确规定外，就本协议和其他贷款文件而言，任何货币的适用金额(包括与契约有关的所有计算，包括金融契约)应为其加元等值，并且为了进行此类计算、比较、计量或确定，以加元以外的货币计价的金额应在计算、比较、计量或确定之日折算为该金额的加元等值。尽管有上述规定，就借款人编制的财务报表而言，除加元以外的每笔金额的加元等值应根据公认会计原则确定。此外，代理商应确定本协议所要求的任何外币金额的加元等值，代理商对此的确定应是无明显错误的确凿证据。代理人可以，但没有义务, 依赖于任何贷款方在交付给代理人的任何文件中所作的任何决定。代理可在任何日期自行决定或应任何贷款人的要求确定或重新确定任何外币金额的加元等值。代理商可设置适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额以整加元或美分表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或以其他方式需要根据本协议计算或转换的金额均以完整加元或完整美分表示(视需要或适当而定)。
1.8.魁北克人的解释。对于位于魁北克省的任何资产、负债或实体，以及根据该目的，本协议的解释或解释可能受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有目的，(A)？个人财产应包括？动产，(B)？不动产？应包括不动产？，(C)？有形财产？应包括？有形财产？，(D)？无形财产？应包括？无形财产？，
-3-
担保物权、抵押和留置权应包括抵押权、优先求偿权和决定权条款，(F)凡提及根据《公司法》进行的备案、登记或记录，应包括《魁北克民法典》规定的出版物，(G)凡提及完善或完善的留置权或担保物权，应包括提及可对抗物权或针对第三方设立的留置权或担保物权，(H)任何抵销权、抵销权或类似表述应包括物权补偿的权利，(I)货物应包括物权，而不是动产、动产、纸张或类似的表述。所有权、票据、金钱和证券的文件，(J)代理人应包括强制令， (K)建筑留置权应包括法定抵押权，(L)连带和多项留置权应包括独立的，(M)重大疏忽或故意的不当行为应被视为故意或严重过错，(N)受益所有权应包括代表另一方的所有权，(O)地役权应包括地役权，(P)优先权 应包括优先求偿权，(Q)勘测费应包括地点和计划的证书，以及(R)费用简单的所有权应包括绝对所有权。
2.定期贷款和付款条件。
2.1.定期 贷款安排。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，每个贷款人应向借款人提供本金金额等于其按比例分摊的1250万美元(12,500,000美元)的定期贷款(定期贷款)，但在任何情况下，任何贷款人发放的定期贷款不得超过该贷款人的承诺。定期贷款不是循环信贷安排，不得偿还和提取，定期贷款的本金的偿还或预付将永久减少这种定期贷款。本合同项下贷款人的义务是数个而不是连带、连带和多个或联合的。借款人不可撤销地授权代理人和贷款人根据本协议的条款在截止日期支付定期贷款的收益。定期贷款的全部未偿还本金余额应在终止日到期并支付。
(B)在终止之日，所有债务应立即到期并支付。借款人在贷款文件中的所有承诺将在任何终止后继续存在，代理人应保留对抵押品的留置权(受债权人间协议的约束)以及贷款文件下的所有权利和补救措施，直至全部清偿债务(包括所有应计和未付的本金、利息和费用，以及当时到期和欠下的任何其他债务，以及与此相关的任何适当的抵押品保证金)。
2.2.借款基地。
(A)综合未偿还款项总额不得超过借款基数或综合贷款上限中的较小者。在全额偿付循环贷款债务和终止循环信贷承诺(定义见循环信贷协议)之前，借款基数应参考借款人提供的最新借款基准证确定。
-4-
(B)尽管第2.2节有任何相反规定，但代理人有权(但无义务)在行使其允许的酌处权时，根据借款基础建立和增加或减少应收准备金、银行产品准备金(定义见循环信贷协议)、贷款价值比准备金、库存准备金、加拿大优先应付准备金和其他准备金；但代理人应在设立或增加任何此类准备金之日前至少5个工作日通知借款人；此外，(A)根据本协议设立的任何准备金的变动，仅因按照本协议规定的计算方法或以前使用的计算方法对准备金金额进行数学计算而产生；(B)在任何违约事件持续期间，不需要事先通知；以及(C)就任何优先于代理人对抵押品的留置权的自愿留置权而设立的准备金，不需要 事先通知。任何应收准备金、贷款价值比准备金、库存准备金、加拿大优先应付款准备金或其他准备金的金额应由代理商在其允许的酌情决定权下建立，并应与作为该准备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与建立和当前维护的任何其他准备金重复。对于已经具体反映为不合格账户或库存或信用卡应收款的事项，不应执行准备金。
(C)保护性预付款。
(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合第2.2(C)(Iii)条的规定的情况下，在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，借款人和贷款人授权代理人在每种情况下代表贷款人向借款人或为借款人的利益垫款，该代理人根据其允许的酌情决定权认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分。 或(2)提高偿还债务的可能性(第2.2(C)(I)节所述的垫款应称为保护性垫款。保护性预付款应以代理商确定的加元或美元 支付。尽管如上所述，任何时候所有未偿还的保护性预付款的加元等值总额不得超过承诺的10%(除非要求贷款人另行同意更高的金额)。
(Ii)每笔保护性垫款应被视为构成本合同项下义务的一部分。保护性垫款的所有付款，包括其利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。保护性垫款应按要求偿还，构成本协议项下的义务，并按本协议项下定期贷款不时适用的 利率计息。第2.2(C)节的规定仅供代理人和贷款人使用，并不打算以任何方式惠及借款人(或任何其他贷款方) 。
(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，如果保护性垫款会导致未偿还的保护性垫款的加元等值本金总额超过承诺的10%(除非被要求的贷款人另行同意，否则)代理人不得提供保护性垫款 。为免生疑问，第2.2(C)条中的任何规定均不得要求任何贷款人垫付超出其承诺额的款项。每一贷款人应按要求向代理人偿还其按比例分摊的任何保护性垫款。
(D)记数法。代理人作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，显示每一贷款人所欠定期贷款的本金金额和代理人所欠的保护性垫款，以及每一贷款人不时获得的利息，该登记册如无明显错误，应最终推定为正确和准确。
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(E)违约贷款人。
(I)尽管本协议中有任何相反的规定，代理人没有义务将任何借款方为违约贷款人的利益而向代理人或其代表向违约贷款人支付的任何 款项或本协议项下本应汇给违约贷款人的任何抵押品收益转让给违约贷款人，如果没有此类转让给违约贷款人，代理人应将任何此类抵押品收益或与债务有关或与担保义务有关的付款转让给违约贷款人，(I)首先，转让给代理人，范围为代理人已支付的任何保护性垫款，且要求：但(br}不是由违约贷款人；(Ii)第二，根据其承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，只有在该违约贷款人的定期贷款(或其他融资义务)的 部分由该其他非违约贷款人提供资金的范围内)；(Iii)第三，应借款人的请求(只要不存在违约事件，且满足第3.1节规定的条件)，违约贷款人未能按照本协议的要求或代理人合理确定的规定为其部分提供资金的定期贷款的资金， (Iv)第四，从所有其他债务全额偿付之日起及之后向该违约贷款人提供的资金。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有该代理人收到并保留的所有该等付款的金额。仅用于表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)和计算根据第2.5节应支付的费用, 该违约贷款人应被视为不是贷款人，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述 不适用于第14.1(A)(I)至(Iii)条规定的任何事项。本第2.2(E)节的规定对违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人和借款人书面放弃适用本第2.2(E)条对该违约贷款人的规定之日，或(Z)该违约贷款人支付其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项的日期，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，以及，如果代理人提出要求，应充分保证其有能力履行本协议规定的未来义务(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.2(E)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.2(E)条的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议项下对代理商或该违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，借款人有权在行政借款人向代理人发出书面通知后自行选择, 为了安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺和贷款，以及该违约贷款人的任何关联公司的承诺和贷款，该替代贷款人对 的承诺和贷款应为代理合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意签署和交付以替代贷款人为受益人的完整转让和承兑表格(并同意，如果他们没有这样做，应被视为已签署和交付该文件)，但条件是必须支付其在未偿债务中的份额(包括可能到期和应支付的所有利息、费用、 和其他金额)；但对该等违约贷款人的承诺及贷款的任何此等承担，不得视为构成任何贷款人集团或借款人因该等违约贷款而产生或与该等违约贷款人有关的权利或补救的放弃。如果本第2.2(E)条的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.2(E)条的条款和规定为准。
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(F)更换贷款人。如果任何贷款人是违约贷款人(每个贷款人都是受影响的贷款人)，则借款人可以根据自己的选择通知代理和受影响的贷款人它打算替换受影响的贷款人。只要没有违约或违约事件发生，并且 仍在继续，借款人经代理人同意，可在借款人的同意下为受影响的贷款人获得替代贷款人(替代贷款人)，该替代贷款人必须是(I)合格的 受让人和(Ii)令代理人满意。如果借款人在接到其意向通知后九十(90)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人必须按比例将其在定期贷款中的份额 出售并转让给该替代贷款人，其金额相当于受影响贷款人持有的定期贷款中其按比例所占份额的本金余额，以及截至出售和转让之日与之相关的所有应计利息和费用；但借款人应已向受影响贷款人偿还其在出售和转让之日根据本协议有权收到的额外金额或增加的成本。此外，如果借款人发出 有意更换该受影响贷款人的通知，但在此后九十(90)天内未如此更换，则借款人在本款项下关于该通知的更换以及与该受影响贷款人有关的权利应终止。
(G)独立义务。定期贷款应由贷款人同时按照其按比例发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下定期贷款(或其他信贷扩展)中按比例分摊的义务，任何贷款人均不对此负责，任何贷款人的任何承诺也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少，(Ii)任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。
2.3.付款；分配和应用；收益的使用；偿还；预付款。
(A)借款人付款。
(I)除非本协议另有明文规定，否则借款人应在下午1：30之前将所有款项转入借款人集团的代理贷款账户，并以立即可用的加元资金支付。在本合同规定的日期。工程师在下午1：30之前收到的任何付款。应被视为已在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应持续到下一个营业日为止。
(Ii)除非代理人在应付贷款人任何款项的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人将不会在需要时按要求全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用资金向代理人全额付款，代理人可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分配与该贷款人当时到期的金额相等的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额支付该款项，则各贷款人应分别于 要求将该款项分派给该贷款人时，将该款项连同其利息一并偿还给代理人，该款项自该款项分给该贷款人之日起至还款之日止，按适用于该定期贷款的利率计算的每一天的利息。
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(B)分摊及申请。
(I)尽管本协议有任何相反规定(但受债权人间协议的约束)，在违约事件发生和持续后的任何时间，代理人或任何贷款人收到的所有资金，借款人已为此获得贷方信贷的所有资金，连同最初将用于债务的所有付款，无论是由贷款当事人付款、抵押品变现、抵销或其他原因引起的，均应适用于下列债务：
(A)首先，支付给代理商的所有费用和开支，包括贷款人集团的开支；
(B)第二，构成费用的所有债务 (提前终止费用除外)和贷款人集团欠贷款人的费用；
(C)第三，构成定期贷款利息的所有债务；
(D)第四，构成提前终止费的所有债务；
(E)第五，对贷款人的所有其他债务；以及
(F)第六，借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人。
(2)数额应适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后适用于下一类债务。如果 数额不足以满足某一类别的债务，则应在该类别的债务中按比例适用。本第2.3(B)(Ii)节规定的分配仅用于确定代理人和贷款人之间的权利和优先顺序，并可通过他们之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意。适用于第2.3(B)(I)(B)、(C)、(D)和(E)条所述类别的任何金额应按照各贷款人在定期贷款中的比例按比例使用。
(3)代理人应根据从每个贷款人以书面形式收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人。
(IV)在每种情况下，只要没有发生申请事件且仍在继续，第2.3(B)(I)(A)节不适用于借款人向代理人支付的、由行政借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件的任何规定下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的付款。
(V)就第2.3(B)(I)(A)节而言，全额支付一种类型的债务是指以现金或立即可用的资金支付因该类型的债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序启动后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。
(Vi)如果本第2.3条的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定 直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.2(E)节和第2.3节的规定，则第2.2(E)节的规定应控制和管辖，如果不是这样，则
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第2.3条应予以控制和管辖。代理人对其错误应用的任何金额不承担责任(除非具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该错误是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)，如果随后确定任何此类申请是错误的，则任何贷款人或其他人的唯一追索权(除非该金额是在最终裁定中确定的)。 有管辖权的法院做出的不可上诉的判决，即该错误是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的)应向实际收到这笔钱的人追回金额(如果任何贷款人收到了这笔钱，该贷款人特此同意退还)。
(C)使用 收益。定期贷款的收益仅供借款人使用：(A)支付与关闭本信贷安排相关的费用和交易费用；以及(B)减少循环贷款债务，以在循环借款能力下创造 可用资金，供借款人根据本协议和循环信贷协议用于借款人及其子公司的营运资金、资本支出和其他合法企业用途。
(D)偿还定期贷款。定期贷款和所有其他债务应在到期日到期并全额支付 ，除非根据本协议第9款要求提前付款。借款人承诺在到期日或根据本协议第9条要求付款的较早日期付款，并且在该日期应成为绝对到期和应支付的债务、未清偿债务总额及其任何和所有应计和未付利息，以及当时应计和未付的所有其他费用和其他金额。定期贷款可以根据第2.3(H)节的规定进行预付。
(E)支付其他债务。贷款期限以外的债务，包括贷款人集团费用，应由借款人按照贷款文件中的规定支付，如果未指明付款日期，则应在借款人收到与此相关的到期金额通知后立即支付。
(F)编组；预留款项。代理人和贷款人均无义务将任何资产安排给任何借款方或违反任何义务。如果任何贷款方向代理人或贷款人付款，或代理人或任何贷款人从抵押品、行使抵押品或其他方面的收益中获得付款，而该等付款后来被宣布无效或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则最初打算履行的义务及其所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效， 如同没有收到此类付款，也没有发生任何强制执行或抵销。
(G)强制性预付款 。如果在任何时候，综合未偿债务总额超过当时有效的借款基数，则(I)在循环贷款债务全部清偿之前，借款人应立即预付循环贷款债务， 和(Ii)此后，借款人应立即按照贷款人各自账户中按比例分摊的债务预付债务，以消除超出的部分。根据本节规定的每笔债务的预付款，应同时支付(I)预付金额的应计利息，以及(Ii)无论是在违约或加速事件发生之前或之后，根据第2.5(D)条就此类定期贷款的预付款支付的提前终止费(如有)。
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(H)可选的预付款。借款人可以随时全部或部分提前偿还定期贷款本金。每笔此类预付款都应是不可撤销的，并应附有一份通知，说明该预付款的建议日期和要预付的定期贷款或其部分的本金金额。根据本条款进行的每笔预付款应同时支付(I)预付金额的应计利息，以及(Ii)无论在违约或加速发生之前或之后，根据第2.5(D)条就此类定期贷款的预付而应支付的提前解约费(如有)。根据第2.3(B)节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人的比例按其各自账户的比例计入债务。
(I)贷记付款。代理商 收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的加元资金电汇至代理商的贷款账户，或者直到该付款项目在提交付款时兑现为止。如果任何付款项目在提示付款时没有兑现，则借款人应被视为未支付该付款，并应相应计算利息。此处包含的任何相反内容 尽管如此，任何付款项目只有在下午1：30或之前于营业日收到代理的贷款账户时，才被视为已被代理收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到任何付款项目到代理的贷款帐户在营业日(除非代理商自行决定在收到之日将其记入贷方)，应被视为在下一个营业日开盘时已被代理商收到。
(J)维持贷款账户；债务报表。代理商应以借款人的名义在其帐簿上保存 账户，借款人将被收取代理人或贷款人向借款人或借款人账户发放的定期贷款(包括保护性垫款)的贷款账户，以及本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用，以及借款人与此有关的贷款人集团费用。应要求，代理商应向行政借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括定期贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和费用的汇总细目，除非在代理人首次向行政借款人提供此类声明后60天内，除非代理人首次向行政借款人提供此类声明后60天内，否则均应最终推定为正确和准确，并构成借款人和贷款人集团之间的账户。行政借款人应向代理人提交书面反对意见，说明此类声明中包含的错误。
2.4.利率；利息的支付
(A)利率。根据第2.4(B)条的规定，定期贷款项下的债务应按调整后CDOR加适用保证金的利率计息。
(B)违约率。在违约事件发生和持续期间，在代理人的选择下(或在所需贷款人的指示下)，所有贷款以及根据本合同条款记入贷款账户的所有债务应自违约事件发生之日起计入利息，年利率相当于以其他方式适用的年利率的两个百分点(2.0%)。
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(C)支付利息。债务的应计利息应到期并应在欠款中支付，借款人承诺：(1)在每个付息日，(2)在任何预付款日，就预付的定期贷款本金金额，(3)在终止日，向贷款人支付利息。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期和应付，如果没有规定付款日期，则应到期并按要求支付。尽管有上述规定，按违约利率计提的利息 应为到期利息，应按要求支付。
(D)利息计算。所有利息的计算，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，按365/366天计算。代理人对本合同项下任何利息、费用或利率的每一次决定应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款或退款，也不得按比例计算，除非本合同特别规定。
(E)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上因本协议支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。根据第2.1节的规定，借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就协议中规定的一个或多个利率和付款方式达成一致；但是，尽管本协议有相反规定，但如果该利率或支付方式超过适用法律允许的最高限额，那么，在本协议签订之日，借款人仅对法律允许的最高金额承担责任，而从借款人收到的超过法定最高限额的款项，无论何时收到，都应用于将适用债务的本金余额减少到超出的程度。
2.5.费用和开支。
(A) 代理费。除非另有说明，借款人应向代理人支付费用函中所列费用，并在费用函条款下到期并应支付的费用由代理人承担。
(B)实地检查和其他费用。借款人应在发生或收费时向代理人支付现场检查、鉴定和估价费用和收费，如下(I)合理和有文件记录自掏腰包费用(包括差旅、餐饮和住宿))，如果它选择雇用一个或多个第三人的服务对借款人或其子公司进行现场审查，建立电子抵押品报告系统，评估抵押品(包括合格账户)或其任何部分，或 评估借款人或其子公司的业务估值；但只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就没有义务向代理人偿还任何日历年度内每个借款方2次以上的实地检查，或任何12个月期间每个借款方2次以上的库存评估；然而，如果进一步提供，
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如果在任何12个月期间内的任何时间连续5个工作日的超额可获得性低于综合贷款上限的15%，则借款人有义务补偿代理人在该 12个月期间对每个借款方进行的额外实地检查，以及对每个借款方在该12个月期间的库存进行额外评估。尽管有前述规定或本合同包含的任何相反规定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则只要轮换代理人已经进行了两(2)次现场检查(和第三次(3)次)，代理人不得要求借款人自费进行任何此类现场检查研发)任何12个月期间内任何时间连续5个工作日的超额可获得性低于综合贷款上限的15%的现场审查)，并已根据债权人间协议的条款分享与此相关而编制的报告(定义见循环信贷协议)。
(C)提前解约费。在发生适用的溢价触发事件时，借款人应向代理人支付提前终止费，以计入贷款人的应课差饷利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，如果由于任何违约事件(包括法律实施或其他原因)的发生和继续而导致债务加速，则在加速之日确定的提前终止费用(如果有)也将到期并支付，并将被视为定期贷款 在该日期已预付，并应构成本协议中所有目的的债务的一部分。根据第2.5(D)条应支付的任何提前终止费用应被推定为等于贷款人因发生适用的溢价触发事件而遭受的违约金，且贷款各方同意，在目前存在的情况下，这是合理的。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来履行或解除 义务(和/或本协议)，则还应支付提前终止费用(如果有)。贷款当事人明确放弃任何现在或将来禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述提前终止费的法规或法律的规定。贷款当事人明确同意：(A)提前解约费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场汇率如何，都应支付提前解约费。, (C)贷款人和贷款方之间有一段行为过程，在本交易中对支付提前终止费的协议给予了具体考虑，(D)此后，贷款方不得要求与本第2.5(D)节所商定的不同的索赔，(E)他们同意支付提前终止费是对贷款人进行定期贷款的实质性诱因，以及(F)提前终止费代表善意，合理的估计 和计算贷款人的损失利润或损害，并且由于这种适用的溢价触发事件而确定贷款人的实际损害金额或贷款人损失的利润将是不切实际和极其困难的。
2.6.报销义务。借款人应向代理人和贷款人偿还贷款人集团的所有费用。借款人在没有重复的情况下，还应向代理人和贷款人偿还所有合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询和其他费用 自掏腰包与(A)谈判、准备、执行和交付任何贷款文件，包括任何
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(B)对任何抵押品、贷款文件及因此而拟进行的交易的管理及相关行动，包括为完善或维持代理人对任何抵押品的留置权而采取的任何行动，以维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品；及(C)在第2.5(C)节的限制下，就任何借款方或抵押品进行的每项检查、审计或评估，不论是由代理人或任何贷款人的人员或第三方准备的。借款人还应向代理人和贷款人偿还所有合理和有据可查的自掏腰包 与执行或保留本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利有关的成本和开支(无论是在违约或其他情况下)(包括在与定期贷款、贷款文件或拟进行的交易有关的任何清算、重组或谈判期间)。借款人根据第2.6条应偿还的所有金额应构成抵押品担保的债务 ，并应在代理人或适用的贷款人向借款人提交合理详细的此类金额明细表后二十个工作日内支付。
2.7.资本充足率；成本增加。
(A)如果贷款人认定，在资本充足率条例之后的每一种情况下，资本充足率法规的任何引入或任何变化，负责解释或管理资本充足率法规的政府当局对其解释或管理的任何变化，或该贷款人或任何控制该贷款人的人对资本充足率法规的任何遵守，增加贷款人或个人(考虑其资本充足率和流动性政策以及预期的资本回报率)所需或预期维持的资本或流动资金数额，作为该贷款人在定期贷款或贷款文件下的其他义务中按比例分摊的结果，则借款人应在提出要求后30天内向该贷款人支付足以补偿该增加的金额。贷款人的付款要求应说明引起此类赔偿的事件的性质和应支付金额的计算。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均法和 归因法。
(B)如果法律的任何变更使代理人或任何贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不含税和保证税除外)，且上述任何一项的结果将增加该代理人或代理人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或增加该贷款人或代理人参与贷款的成本，或减少贷款人或代理人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，则在贷款人或代理人提出要求后30天内，借款人须向贷款人或代理人(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿贷款人或代理人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅。
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(C)如果任何贷款人要求增加第2.7节所述的额外或增加的费用(该贷款人为受影响的贷款人)，则该受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，条件是：(I)根据受影响贷款人的合理判断，这种指定或转让将消除或减少根据第2.7条应支付的金额，或 将消除为定期贷款提供资金或维持定期贷款的违法性或不切实际，以及(Ii)根据受影响贷款人的合理判断，这种指定或转让不会使其承担任何未报销的材料成本或 费用，否则不会对其造成实质性不利。借款人同意支付一切合理的自掏腰包受影响的贷款人因任何此类指定或转让而产生的成本和费用。如果经过这种合理的努力，受影响的贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.7条(视情况而定)向受影响贷款人支付任何未来金额的义务，或使借款人能够继续获得定期贷款，则行政借款人 (在不影响根据本条款应向受影响贷款人支付的任何金额的情况下)可以，除非受影响的贷款人在任何此类转让生效日期之前撤回其根据第2.7条提出的此类额外金额的请求。或表明继续提供资金或维持定期贷款不再是非法或不切实际的，可在每种情况下指定代理人合理接受的替代贷款人，购买对受影响贷款人(及其关联方)和受影响贷款人(及其关联方)在本协议项下的承诺(替代贷款人)的债务，如果该替代贷款人同意购买，则受影响贷款人(及其关联方)应将其债务和承诺转让给替代贷款人，并且在替代贷款人购买后，就本协议而言，该替代贷款人应被视为贷款人，而就本协议而言，受影响的贷款人将不再是贷款人(视情况而定)(在这种情况下，受影响的贷款人将不会收到任何提前终止费)。
(D)即使本协议有任何相反规定，每个贷款人都应享有本第2.7条的保护，而不论因法律、规则、法规、司法裁决、判决、准则、条约或其他已发生或强加的变更或条件的无效或不适用而可能产生的任何争议，只要受影响的贷款人遵守这些条款应是惯例。尽管本合同有任何其他规定，但如果当时的一般政策或惯例不是在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款(如果有)要求赔偿，则贷款人应根据第2.7节要求赔偿。
(E)《多德-弗兰克法案》。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的所有条例、规则、指导方针和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在本协议生效日期后采用，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
2.8。货币。定期贷款和其他债务(除非该等其他债务另有明确规定)应以 加元支付和偿还。定期贷款应以加元计价，但代理人提供的保护性垫款应以加元或美元(由代理人选择)计价。所有以加元计价的债务应以加元偿还，所有债务均以加元偿还。
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以美元计价的应以加元偿还。代理人可自行决定接受以适用债务计价的货币以外的货币进行的付款，如果接受，借款人同意代理人可按照其正常做法，按适用的即期汇率将付款兑换为适用债务的货币。
2.9. 《利息法》(加拿大)；刑事利率；名义利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：
(A)只要借款人应付的利息是以一段少于公历年实际天数的期间计算的，则根据该计算而厘定的每项利率，就《利息法》(加拿大)， 相当于这一比率乘以确定这一比率的日历年的实际天数，再除以作为这种计算基础的天数。
(B)借款人确认其完全理解并能够根据本协定规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。借款人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式提出抗辩或主张， 本协议项下应支付的利息及其计算没有按照本协议第4条的要求向借款人充分披露。《利息法》(加拿大)。
(C)在任何情况下，总权益(如第347节所定义)不得《刑法》(加拿大)，根据本协议或任何其他贷款文件，借款人根据本协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人支付(无论是以付款、收款或索要的方式)，超过根据本协议或该条款合法允许的此类贷款文件项下的贷款预付款(定义见该部分)的有效年利率(如该条款所允许的)，借款人应向代理人或任何贷款人支付(无论以付款、催收或催缴的方式)，根据本协议或任何其他贷款文件就利息(定义见该节)收取或索要的款项被确定为违反该节的规定，代理人和贷款人应向借款人退还此类付款或收取款项的金额，并将利息视为已追溯调整至《刑法》第(Br)节不禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，以使代理人或该贷款人以不违反《刑法》节的利率收取利息，在必要的范围内，如下所示：第一，降低需要支付给代理人或贷款人的金额或利率；然后，通过减少需要支付给受影响的代理人或贷款人的任何费用、收费、费用和其他金额，这将构成利息。尽管有上述规定，在实施所有此类调整后，如果代理人或任何贷款人收到的金额超过刑法部分允许的最高限额，则借款人有权通过书面通知代理人或受影响的贷款人从代理人或该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿。就本协议和借款人为当事一方的其他贷款文件而言, 借款人应支付的有效年利率应根据普遍接受的精算惯例和原则在贷款期限内以合法允许的利率的年度复利为基础确定，如果发生争议，则在没有相反证据的情况下，借款人代理人为借款人的账户任命的精算师协会会员证书将是确定的最终结果。
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(D)借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息的所有计算应以本协议和本文件所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实现利息再投资原则的基础为基础。双方 承认所述名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，并且他们有能力进行所需的计算以确定此类有效年利率，
(E)本协议的任何条款，如要求借款人就任何拖欠的本金或利息支付任何罚款、罚款或利率，而该欠款或利息是由不动产抵押或不动产抵押权担保的，而其效果是将欠款的收费提高至超过未拖欠本金的应付利率，则借款人不适用于借款人，而借款人应被要求按与未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息，以及
(F)如果第2.9节的任何规定与本协议的任何其他节或任何其他关于借款人的贷款文件之间存在冲突、不一致、歧义或差异，则应以第2.9节的规定为准，且以第2.9节的规定为准。
2.10.税收待遇。借款人和贷款人同意：(br}(I)出于联邦所得税的目的，定期贷款是债务；(Ii)定期贷款的发行价为100%，定期贷款不受《财政部条例》1.1275-4节规定的规则管辖；(Iii)出于联邦所得税的目的，不提交任何与本协议不一致的纳税申报单、报告或声明，除非法律发生变化 。纳入第2.10条并不意味着任何贷款人承认它需要缴纳美国税。
2.11. CDOR利率替换。
(a) 基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，代理商和行政借款人可修改本协议，用基准替换来替换调整后的CDOR 。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和行政借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该时间代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将在组成所需贷款人的贷款人向代理人提交书面通知表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第2.11节将调整后的CDOR替换为基准替换。
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(b) 合规变更。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换 符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。
(c) 通知；决定和决定的标准。代理人应立即通知行政借款人和贷款人：
(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期；
(2)实施任何基准替代；
(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性；以及
(4)任何基准不可用期开始或结束。
代理人或贷款人根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，除非根据本第2.11条的明确要求。
(d) 基准不可用期限。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，行政借款人将被视为已将任何借入、转换为或延续定期贷款的请求转换为借款或转换为计息贷款的请求，其利率等于调整后的加拿大最优惠利率加上适用保证金减去125个基点。
(e) 无责任 。代理商不保证、不承担任何责任，也不承担任何与调整后CDOR定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项，或与任何此类费率的替代、替代或后续费率(包括任何基准替代)有关的管理、提交或任何其他事项，也不承担任何前述或符合更改的基准替代的影响的责任。
(f) 某些已定义的术语。与本第2.11节中使用的相同。
？调整后的加拿大最优惠利率是指任何一天的年利率，等于汤森路透根据路透社工具代码报告的在加拿大发放的加元商业贷款的最优惠利率。
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？基准替代利率是指：(A)代理人选择的替代基准利率 代理人适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议或相关政府当局确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代加元银团信贷安排调整后CDOR的利率，以及(B)基准替代调整；但条件是，如果确定的基准替代率低于1%(1%)，则就本协议而言，基准替代率将被视为百分之一(1%)。
？基准替换调整是指，对于在九十(90)天内将调整后的CDOR替换为未调整的基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理商在适当考虑 (I)任何选择或建议的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关的 政府当局将调整后的CDOR替换为适用的未调整基准替换时，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将调整后的CDOR替换为当时以加元计价的银团信贷安排的适用的 未调整基准替代。
Br}符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换，代理决定的任何技术、管理或操作更改可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理基准替换的市场实践，则按照代理决定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。
·基准更换日期？指与调整后的CDOR有关的下列事件中较早发生的事件：
(A)就基准过渡事件定义第(A)或(B)款而言，以下列较晚的日期为准：(1)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(2)经调整的CDOR管理人永久或无限期停止提供经调整的CDOR的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的公布日期。
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？基准转换事件？指与调整后的CDOR相关的一个或多个 事件的发生：
(C)由调整后CDOR管理人或其代表 发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供调整后CDOR，但在该声明或公布之时，没有将继续提供调整后CDOR的管理人；
(D)监管主管对调整后的CDOR管理人、对调整后的CDOR管理人具有管辖权的破产官员、对调整后的CDOR管理人具有管辖权的解决机构或法院或对调整后的CDOR管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息公布，其中指出，调整后CDOR的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供调整后CDOR，但在该声明或公布时，没有将继续提供调整后CDOR的继任管理人；或
(E)监管主管为调整后CDOR管理人发布的公开声明或信息，宣布调整后CDOR不再具有代表性。
基准转换开始日期是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准这是(B)在提前选择参加选举的情况下，由代理人或所需贷款人(视情况而定)向行政借款人、代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知，通知行政借款人、代理人(如属所需贷款人)及贷款人。
基准不可用 期间是指，如果调整后的CDOR发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，且仅在调整后的CDOR尚未被基准替换的情况下， 从基准替换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准替换根据第2.11节就本协议下的所有目的替换调整后的CDOR，以及 (Ii)结束于基准替换根据第2.11节替换调整后的CDOR的时间。
·提前选择加入选举意味着发生：
(F)(I)由代理人作出的决定或(Ii)由所需贷款人向代理人发出的通知(连同一份副本给行政借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以加元计价的银团信贷安排，或包括与第2.11节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代经调整的CDOR；以及
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(G)代理人及行政借款人已作出提前选择参加选举的选择，并由代理人向贷款人提供有关该项选择的书面通知予代理人。
？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。
3.条件；协议条款。
3.1. 协议生效的先决条件。本协议无效，贷款人在满足以下各项条件(在任何情况下，其形式和实质均令代理人和各贷款人满意)之前，不得要求贷款人为其在本协议下的定期贷款的各自部分提供资金：
(A)本协议和其他每一份贷款文件应由本协议的每个签署方正式签署并交付给代理人，每个借款方应遵守其中的所有条款。
(B)票据应已由借款人签立，并交付给要求发行票据的每一出借人。
(C)代理人应信纳，担保文件应有效地设定对担保品的合法、有效和可强制执行的担保权益和对担保品的留置权(仅限于优先担保权益和有利于循环代理人的留置权和其他允许的留置权)，并应已收到：(I)在此日期之前未交付代理人的情况下，证明代理人在商业上合理地认为为保护和保全此类担保权益而必须或适宜采取的所有备案、记录、交付票据和其他行动的证据应已正式生效，(Ii)RPMRR，UCC、PPSA和留置权搜查(以及在所有适用的外国司法管辖区的等价物)和其他令代理人合理满意的其他证据，证明此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许的留置权除外，(Iii)在本合同日期之前没有交付给代理人的范围内，证明与此有关的所有提交和记录费用和税款的支付(或支付准备金的证据)已经以代理人合理满意的形式和实质进行，和(Iv)在本合同日期之前没有交付给代理人的范围，代理商合理地认为，所有留置权豁免和留置权优先协议都是必要的或可取的。
(D)在本合同生效日期之前未交付代理人的范围内，代理人应已收到(I)经借款人高级官员证明完整和正确的《循环信贷协议》、《Montrovest债务文件》、《管理协议》和《劳力士加拿大文件》的正式签立副本[br}](该证明是以借款人高级官员的身份作出的，而不是以该人的个人身份作出的)，代理人应对其中的条款、条件和规定感到满意，这些文件应具有充分的效力和效力，除所附文件外，不得进行任何修改；以及(Ii)就加拿大任何省份记录在案的寄售文件正式签署禁止反言书，但此类寄售文件中的抵押品描述没有受到代理人在其商业上合理的酌情决定权所确定的充分限制。
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(E)代理人应已收到借款人的高级官员(并以借款人高级官员的身份，而不是以该人的个人身份)出具的、形式和实质合理地令其满意的证书，证明：
(I)在实施定期贷款和本协议项下的交易后，(A)每一借款方都有偿付能力；(B)不存在违约或违约事件；(C)第4节所述的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；以及(D)每一贷款方在所有实质性方面都遵守了贷款文件中规定的其应满足的所有协议和条件；
(2)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据贷款当事人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可以合理地预期会产生实质性的不利影响；
(Iii)任何借款方所受的任何法律或法规均不适用于本协议所拟进行的交易，而该等交易可合理地预期对任何借款方产生重大不利影响或对本协议所拟进行的交易产生重大不利影响；
(四) 自2017年10月23日起未发生实质性不良影响；
(V)循环贷款文件应完全有效，且在截止日期不存在违约或违约事件；
(6)除任何善意纠纷外，其他债务和税项下的所有应付帐款、租赁、应付款项均未逾期；以及
(Vii)借款方不存在任何重大合同项下的违约。
(F)代理人应已收到每一借款方的正式授权人员的证书(该证明是以借款方高级人员的身份，而不是以该人的个人身份)，证明(I)所附的该借款方的组织文件(包括但不限于该借款方的章程文件)的副本真实、完整、完全有效，并保持完全的效力，(Ii)所附的授权签立和交付贷款文件的决议副本真实、完整。该等决议是完全有效的，已被正式采纳，未被修改、修改或撤销，并构成就本信贷安排通过的所有决议，(br}(Iii)授权签署贷款文件的每个人的名称、姓名和签名，以及(Iv)以下任一项：(A)所附副本是与签署、交付和履行借款方有关的所有同意、许可和批准；(Br)借款方作为借款方的贷款文件对该借款方有效，且该等同意、许可和批准应具有完全效力。或(V)未获得此类同意，则不需要许可证或批准。代理人可以最终依赖本证书，直到适用贷款方以书面形式另行通知为止。
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(G)每个贷款人和代理人应已收到以下方面的有利法律意见：(I)借款人及其子公司的加拿大律师Stikeman Elliott LLP；以及 (Ii)借款人及其子公司的加拿大当地律师，在截止日期前向贷款人和代理人提交了令贷款人和代理人合理满意的形式和实质的有利法律意见。
(H)代理人应已收到每个借款方的良好信誉证明或生存证明(视情况而定)，该证明由贷款方组织管辖范围内的适当官员出具，日期为最近日期。
(I)代理人应(I)合理地 满意贷款方及其子公司所维持的所有保险的金额、类型及条款和条件，且(Ii)已收到保险证书，其中注明保险人、保险类型、保险限额和保单条款，并为贷款人的利益在背书上注明代理人为贷款人的损失收款人或额外受保人(视何者适用而定)，就要求维持的每份保单及 其他形式及实质令代理人合理满意的其他形式及实质作出背书。
(J)借款人应已按本合同规定的金额向代理人支付截止日期为 的费用。
(K)如果在本合同生效日期之前没有交付给代理人，代理人 应已收到正式签署的《管理从属协议》和《最大从属协议》的副本，其形式和实质均应令代理人满意，并应具有完全的效力和效力。
(L)代理人应已(I)与循环贷款代理人订立债权人间协议，及(Ii)与魁北克投资公司订立魁北克附属协议，每项协议的形式及实质均须令代理人满意。
(M)代理人应已收到借款基础证书，表明截至成交日，在使拟进行的交易生效(包括在成交日发放定期贷款)和循环贷款文件生效后，超额可获得性不低于综合贷款上限的14%。
(N)代理人应已收到(I)借款人截至2017年3月25日止财政年度的经审核财务报表， (Ii)借款人截至2017年9月30日期间的未经审计财务报表，及(Iii)借款人管理层按月编制的借款人本财政年度及未来12个月资产负债表、损益表及现金流量表的预测，且在先前提供予代理人审阅的材料中不得有重大错误陈述或遗漏。
(O)政府法规或政策没有发生重大变化，对贷款方、代理人或本次交易的贷款方产生不利影响。
-22-
(P)代理人应已收到一份已签署的指示函，其格式和实质内容应令代理人满意。
(Q)代理商应已收到由借款人签署的、日期为本合同日期的信息证书。
3.2. [已保留].
3.3.成熟。本协议在到期日结束时继续完全有效。
3.4.成熟的影响。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务应立即到期并应立即支付，无需通知或要求，借款人应被要求全额偿还所有债务。贷款人集团债务的终止(除全额偿付债务和终止承诺外)不得解除或解除任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的职责、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直至所有债务已全额偿付和承诺已终止。当所有债务均已全额清偿，且贷款人集团根据贷款文件提供额外信贷的义务已不可撤销地终止时，代理人将自费签署并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录在案的代理人的留置权以及代理人之前提交的所有担保权益和留置权通知。
3.5.关闭后的契诺。借款人约定并同意在附表3.5规定的日期或之前满足附表3.5中的每一项。
4.申述及保证。
为促使贷方集团签订本协议，借款人向贷方 集团作出以下陈述和担保，截至截止日期，这些陈述和担保在所有实质性方面均应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于已因文本 中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和担保)，且在所有实质性方面均应真实、正确和完整(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和担保)。自借款人交付合规性证书之日起，如同在该合规性证书的日期作出的一样(除非该陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定符不适用于截至该较早的日期已因其文本的重要性而受限制或修改的任何陈述和保证)，并且该等陈述和保证在本协议签署和交付后仍应继续有效：
-23-
4.1.适当的组织和资格；子公司。
(A)借款人及其各附属公司(在完成第6.3条所允许的任何交易的前提下) (I)根据其组织所在组织的司法管辖区法律是正式组织、存在和信誉良好的，(Ii)有资格或注册在任何司法管辖区开展业务，如果不具备这样的资格将合理地导致重大不利影响，以及(Iii)具有所有必要的公司、有限责任或其他组织权力和权力(视情况而定)，以拥有和运营其财产，按照目前进行的和建议进行的业务进行 订立其所属的贷款文件，并进行该等文件所拟进行的交易。
(B)附表4.1按类别列出借款人及其各附属公司于截止日期的法定股权的完整及准确描述，以及截至截止日期已发行及已发行的每一类别的股份数目的描述。借款人及其任何子公司均不承担任何义务 (或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券，但贷款文件允许的任何股权(不合格的 股权除外)除外。
(C)载于附表4.1(该附表可不时更新以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)的是贷款方直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一间该等附属公司所获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)借款人直接或间接拥有的每类已发行股份的数目及百分比。各该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。
(D)除附表4.1所载 外，于截止日期并无任何与借款人或其任何附属公司股权有关的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换权利或 交换权利。
4.2.适当授权；没有冲突。
(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为已得到借款方采取一切必要的组织行动的适当授权。
(B)对于每一贷款方，借款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、省、州、外国或当地法律或法规的任何重大规定，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，而任何此类违规行为将单独或总体地产生重大不利影响，(Ii)违反任何借款方或其附属公司的管理文件；(Iii)与任何借款方或其附属公司的任何重大协议项下的任何重大协议相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，而此类冲突、违约或违约将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，
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(Iv)导致或要求在任何借款方或其子公司的任何资产上设立或施加任何性质的任何留置权(允许留置权除外)，或(V)要求借款方或其子公司的任何股权持有人的任何批准，或任何人根据任何贷款方或其子公司的任何实质性协议的任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，且在重大协议的情况下，同意或批准除外，未能取得的情况不会 个别或整体合理地预期会造成重大的不利影响。
4.3.政府意见书。借款方作为借款方的贷款文件的签署、交付和履行，以及贷款文件拟进行的交易的完成，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但已获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于将作出的抵押品的备案和 记录除外，或以其他方式交付代理人存档或记录除外。截至成交日期，或任何未能履行前述事项的情况下，不会个别或整体合理地预期 会产生重大不利影响。
4.4.有约束力的义务；完善的留置权。
(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，是借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但执行可能受到衡平法原则或与债权人权利有关或限制债权人权利的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制。
(B)代理人的留置权是有效创建和完善的(除(I)任何 排除的存款账户(定义见加拿大证券文件))和优先留置权(仅受允许留置权的限制)、保证允许购买资金债务的购买货币留置权和确保资本租赁项下出租人利益的留置权 。
4.5.对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其子公司对(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)及(C)对(如属所有其他个人 财产)在根据第5.1节提交的最新财务报表中所反映的其各自的所有资产拥有良好、充分的 及法律上的所有权，但(I)自该等财务报表的日期起在本条例所允许的范围内处置的资产除外。以及(Ii)所有权上的微小缺陷，不影响此类财产的任何出售、转让或其他处置，或不影响其按目前进行的业务开展业务或将此类财产用于预期目的的能力 。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。
4.6.打官司。
(A)没有针对借款方或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，在适当的调查后，没有针对借款方或其任何子公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序的个别或总体将合理地预期会导致实质性的不利影响。
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(B)附表4.6(B)就所称责任超过或可合理预期导致贷款方的负债超过1,000,000美元的每宗诉讼、诉讼或法律程序，就截至截止日期尚待处理的，或据借款人所知，经适当查询后以书面威胁贷款方或其任何附属公司的(I)该等诉讼、诉讼或法律程序的各方，(Ii)作为该等诉讼标的的争议的性质，作出完整而准确的描述，(br}诉讼或诉讼，(Iii)截至截止日期，关于该等诉讼、诉讼或诉讼的程序状况，以及(Iv)贷款方及其子公司是否在保险范围内承担与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任。
4.7.遵纪守法。贷款方及其任何子公司(A)不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，这些法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)将个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响，或因任何法院或任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例而违约。将合理地预期会导致实质性的不利影响。
4.8.财务报表；没有实质性的不利影响。借款人向代理人提交的所有与借款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计准则编制(未经审计的财务报表除外，因为没有脚注且须接受年终审计调整)，并在所有重要方面公平地列报贷款方及其附属公司截至其日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自2017年10月23日以来，未发生任何已经或将合理预期会对贷款方及其子公司造成重大不利影响的事件、情况或变化。
4.9.偿付能力。
(A)贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。
(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意在妨碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。
4.10.加拿大养老金计划。截至截止日期，贷款方或其任何子公司均不维护或向任何加拿大养老金计划供款，也不承担与已终止或清盘的加拿大固定收益计划有关的任何债务或义务。
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4.11.环境条件。除附表4.11所列或 单独或合计不合理地预期不会导致重大不利影响外，(A)借款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用借款方、其子公司或 以前的所有者或经营者处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、储存、搬运、处理、处理、释放或运输在任何方面都是违法的，借款方或其任何子公司的责任，或据借款方所知，根据任何适用的环境法，借款方或其前所有者或经营者的责任，(B)借款方或其任何子公司的财产或资产从未根据任何环境法以任何方式被指定或确定为危险物质处置场所，(C)贷款方或其任何子公司均未收到书面通知，即根据任何环境法产生的留置权已附加在借款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产上，及(D)贷款方或其任何附属公司或其各自的任何设施或业务不受任何尚未执行的环境行动或其他书面命令、同意法令或与任何人达成的与任何环境法或环境责任有关的和解协议的约束。
4.12.完成大揭露。借款方或其子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(不包括前瞻性信息和预测以及关于借款人行业的一般经济性质和一般信息)，此后由借款方或其子公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及关于借款人所在行业的一般信息除外)在所有重要方面都将是真实和准确的，在这些信息被注明日期或认证的日期 ，并不因遗漏任何必要的事实以使该信息(作为一个整体)在当时的情况下在任何重大方面不具误导性而不完整。在2018年4月17日或前后向代理商提交的预测，以及截至向代理商交付任何其他预测的日期，该等额外预测代表借款人在提交该等预测之日，基于借款人认为在向代理商交付时是合理的假设，对借款方及其子公司在所涵盖期间的未来表现的诚意估计(应理解，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方及其子公司无法控制的，而且不能保证这样的预测将会实现, 尽管反映了借款人的善意估计，但基于借款人在编制该等预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得被视为事实，而且该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或估计结果有重大差异)。
4.13. 《爱国者法案》；加拿大反洗钱和反恐怖主义法。在适用的范围内，每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面都遵守(A)《与敌交易法案》，以及美国财政部的每一项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与之有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国(《美国爱国者法案》 of 2001) (the “爱国者 法案)和所有适用的加拿大反洗钱和反恐怖主义立法。任何贷款方或其任何附属公司不得直接或间接使用本协议项下贷款的任何部分， 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何 违反美国《反海外腐败法》经修订的1977年号。
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4.14.负债累累。附表4.14是一份真实而完整的清单，列明各借款方及其附属公司截至第2号修正案生效日期的所有未清偿债务，而该等债务将于第2号修正案生效日期生效后立即继续清偿，而该附表准确列明截至第2号修正案生效日期该等债务的本金总额。
4.15。缴税。每个借款方及其子公司必须提交的所有联邦、省和州所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单和报告都已及时提交，并且此类纳税申报单上显示的所有联邦、省和州所得税和所有其他应支付的实质性税项以及对贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期和应支付的所有重大评估、费用和其他政府费用已在到期和应付时支付，但以下情况除外：(A)如果不这样做， 合理地预计不会产生实质性的不利影响；或(B)该税项的有效性是第5.5节所设想的允许抗辩的对象。每一贷款方及其每一子公司已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。借款人不知道任何针对贷款方或其任何子公司的重大建议纳税评估没有受到借款方 或该子公司勤奋、真诚并通过适当程序的积极抗辩；只要符合公认会计准则要求的准备金或其他适当准备金(如有)已经拨备或拨备。
4.16.保证金股票。贷款方及其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务 。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或 携带任何保证金股票或违反理事会T、U或X法规的任何目的而向他人提供信贷。
4.17. 政府监管。贷款方或其任何子公司均不受《联邦权力法案》或《投资公司法》或根据任何其他联邦、省或州法令或法规， 可能限制其产生债务的能力，或否则可能使全部或任何部分债务无法执行。贷款方及其任何子公司都不是注册投资公司或由注册投资公司或注册投资公司的主承销商控制的公司，这些术语在中有定义《投资公司法》 of 1940.
4.18.OFAC。任何贷款方或其任何子公司均不违反OFAC或任何加拿大政府当局实施和执行的任何国家或清单经济和贸易制裁。贷款方及其任何子公司不得(A)是受制裁个人或受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体，或(C)据其所知，直接或间接从对受制裁个人或受制裁实体的投资或与受制裁实体的交易中获得收入。本协议项下的任何贷款收益不得用于资助受制裁个人或实体的任何业务，资助任何投资或活动，或向其支付任何款项。
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4.19.员工和劳工关系重大。除附表4.19所述外，贷款方及其任何子公司均不参与任何工会或其他劳工组织的任何集体谈判或类似协议，或受其约束。除非合理地个别或总体不会导致重大不利影响，否则(I)没有不公平的劳动行为指控或投诉待决，或据借款人所知，借款人或其任何子公司在任何政府当局面前受到威胁，也没有因任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议对借款人或其任何子公司的申诉待决或仲裁程序待决或受到威胁，且合理地预期会导致重大责任，(Ii)没有罢工、劳资纠纷、经济放缓、针对借款人或其子公司的停工或类似的行动或申诉待决或书面威胁，可合理预期会导致重大责任，或(Iii)据借款人所知，经适当调查，借款人或其子公司的员工不存在工会代表问题，借款人或其子公司的任何员工也不存在工会组织活动。 借款人或其子公司均未在工人调整和再培训通知法或类似的国家或外国法律，仍未支付或未得到满足，可以合理地预期 将导致实质性的不利影响。借款人及其子公司的工作时间、向借款人及其子公司的员工支付的费用分类并未违反公平劳动标准法案或任何其他适用的法律 要求，除非此类违规行为单独或总体上不会合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人或其子公司因工资和 员工健康和福利保险及其他福利而应付的所有实质性付款已作为负债在借款人的账簿上支付或累算，所有因税收和雇主或雇员对福利计划的缴费而产生的汇款和扣缴已在到期时汇回适用的政府当局，除非有理由预计未能单独或整体这样做不会导致重大不利影响。
4.20。知识产权。每一贷款方及其子公司均拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，且不与他人的任何权利发生冲突。对于任何借款方、任何子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的重大知识产权索赔。由任何贷款方或任何子公司拥有并在美国专利商标局、加拿大知识产权局或任何其他适用的政府机构注册的所有知识产权见附表4.20。
4.21.符合条件的帐户。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户，此类账户是(A)适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真实的现有付款义务，(B)在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或取消权利的情况下欠借款人的，以及 (C)未因合格账户或合格信用卡应收款定义中所列的一项或多项排除标准(任何代理人自行决定的标准除外)而被排除为不合格。
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4.22.符合条件的库存。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好且可销售的质量，没有已知缺陷，以及(B)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准 (除任何代理商自行决定的标准外)而被排除为不合格。
4.23.库存和 设备的位置。除附表4.23确定的第三方仓库地点外，借款人的库存和设备不存放在受托保管人、仓库管理人或类似方处，仅位于附表4.23确定的地点，或在这些地点之间的运输途中(因为该时间表可根据第5.16节进行更新)。
4.24.库存记录。每一贷款方保持正确、准确的记录，逐项列出并描述其 及其子公司库存的类型、质量和数量及其账面价值。
4.25。信用卡安排。附表4.25是一个清单，说明截至截止日期，任何借款方作为借款方的关于处理和/或向该借款方支付该贷款方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费收益的所有安排。
4.26.没有违约；材料合同。截至本协议日期，未发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。附表4.26包含一份真实、正确和完整的所有材料合同清单，除其中所述外，所有此类材料合同均完全有效。没有任何借款方或子公司违约，也没有发生或存在任何事件或情况，使另一方能够终止此类 材料合同的情况下，随着时间的推移或发出通知而构成违约。任何一方(贷款方或附属公司除外)均无理由在预定的终止日期之前终止一份重要合同。
4.27.某些附属公司的运作。截至截止日期，CGS处于非活跃状态，不从事任何贸易或业务，不拥有任何资产，也不欠任何债务或任何其他义务或债务，除非以借款方身份明确允许，并拥有CGS USA的所有流通股。CGS USA和Birks珠宝商有限公司均处于非活动状态，不从事任何贸易或业务，不拥有任何资产或欠任何债务或任何其他义务或债务，但CGS USA的情况除外：(A)向借款人提供有限的支持服务，以及(B)借款人在每个财政年度以允许的公司间垫款和偿还CGS USA为借款人和代表借款人产生的合理且有文件记录的费用的形式向CGS USA支付总计500,000美元， 只要未发生任何违约或违约事件，且在支付任何此类款项时仍在继续。
4.28.贸易关系。 任何贷款方或子公司与任何客户或供应商或任何客户或供应商集团之间的任何业务关系不存在实际或威胁的终止、限制或修改，其单独或整体可能导致 可合理预期的导致重大不利影响的后果。
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| 5. | 平权契约。 |
借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前：
5.1.财务报表、报告、证书。借款人(A)应在不迟于附表5.1中规定的时间向代理人交付附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目，(B)同意贷款方的任何子公司的会计年度将与借款人的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，以及(D)同意它们将会，并将导致彼此借款方，(I)保持一种报告制度，其中显示所有增加、销售、索赔、退货、与其子公司销售有关的费用和津贴(为免生疑问，代理人和贷款人特此确认，贷款方在成交日维持的报告制度符合第(I)款)，并(Ii)同意，他们将， 并将使对方贷款方维持其帐单和报告制度与截止成交日的有效制度基本一致，并且只有在通知代理人并征得代理人同意的情况下，方可对其进行实质性修改(不得无理扣留或拖延此类同意)。
5.2.报道。借款人(A)应在附表5.2中规定的时间向代理人交付(如果代理人要求，还应每个出借人的要求提供副本)附表5.2所列的每份报告，并(B)同意与代理人合作，使用商业上合理的努力促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供该时间表所列各项的电子报告。
5.3. 存在。除第6.3节或第6.4节另有许可外，借款人将并将促使其每一家子公司在任何时候保持和保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，以及(除非合理地预期不会导致重大不利影响)相对于其有资格或被要求有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及与其业务有关的任何权利、特许经营权、许可证、许可证、认证、授权或其他批准材料。
5.4.物业的保养。借款人将，并将促使其每一家子公司维护和维护其所有对正常开展业务所必需或有用的资产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非未能如此维护和保存资产将 合理地预期不会导致重大不利影响)。
5.5.税金。借款人将并将促使其每一家子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付所有联邦、省和州所得税和资本税，以及对借款人或其任何资产或其任何收入、资本、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有其他物质税，除非此类税收的有效性是允许抗辩的对象。
-31-
5.6.保险。借款人将，并将促使其每一家子公司自费为每一贷款方及其子公司的所有资产提供保险，包括通常由从事相同或类似业务的其他人投保的负债、损失或损害保险，且承保地点和地点相似，并且承保代理人可接受的所有不动产抵押品的洪水保险(只要需要洪水保险)。所有此类保单应由财务状况良好、信誉良好的保险公司承保，且应合理地为代理人所接受(双方同意，在截止日期与借款人或其任何子公司有有效保单的任何保险公司，代理人均可接受)，其承保金额应与类似业务中的公司一般按照稳健的商业惯例承保，且在任何情况下，在金额、充分性和范围上均应令代理人合理满意(已同意保额、充分性、以及截至截止日期有效的借款人保险单的范围(代理人可接受)。承保抵押品的所有财产保险单均应支付给代理人，以保障代理人和贷款人的利益，在发生损失的情况下，根据标准的贷款人非供款贷款人或担保方条款的标准应付损失背书，应向代理人和贷款人支付他们的利益，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的利益和根据该等保单支付的任何款项。所有财产证书和一般责任保险应交付给代理商, 借款人支付的损失(但仅限于抵押品)和以代理人为受益人的额外的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款的情况下为10天)或代理人可能同意的较短期限，事先书面通知代理人行使任何取消权利。如果任何贷款方或其子公司未能维持此类保险， 代理人可安排此类保险，但费用由借款人承担，代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。 借款人应立即通知代理人借款人或其子公司投保的意外伤害或业务中断保险的任何损失超过1,000,000美元。在违约事件发生时和持续期间，代理人 有权就抵押品根据任何财产和一般责任保险单提出索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。
5.7. [已保留].
5.8. [已保留].
5.9. [已保留].
5.10。检查。
(A)借款人 将允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内，访问其任何财产和检查其任何资产或账簿和记录，检查和复制其簿册和记录，并与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和账目，并就此向借款人的每一家子公司提供建议。只要没有违约或违约事件发生并继续发生，并在合理的事先通知行政借款人和正常营业时间 。
-32-
(B)借款人将允许代理人及其每一名正式授权的代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内进行评估和估价，借款人将并将促使其每一家子公司进行评估和估价；但与此相关的贷款当事人需要支付的费用应 受第2.5(C)节规定的任何适用限制的限制。
5.11.遵守法律和材料合同 。借款人将并将促使其每一家子公司遵守(A)任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，以及(B)其所有重要合同，但在 每种情况下，个别或总体不遵守不会导致重大不利影响的情况除外。
5.12。环境保护。借款人将，并将促使其每家子公司，
(A)保持任何贷款方或其附属公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权(允许留置权除外)的影响，或提供足以履行该等环境留置权(允许留置权除外)所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证，
(B)遵守适用的环境法，除非合理地预计不遵守不会导致个别或总体的重大不利影响，并向代理人提供代理人合理要求的遵守文件，
(C)对于借款人知晓任何可报告数量的有害材料的任何释放，或可合理预期会导致任何借款方或其子公司对任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产承担重大责任的任何释放，应立即通知代理人，并采取任何必要的补救措施，以减少该释放或以其他方式在所有重大方面遵守适用的环境法，除非不遵守的情况不会合理地预计会导致个别或总体的重大不利影响，并向代理人提供代理人合理要求的此类合规性的文件，以及
(D)迅速，但无论如何在收到后5个工作日内，向代理人提供下列任何事项的书面通知： (I)已对贷款方或其子公司的任何不动产或动产提起环境留置权的通知，(Ii)开始对贷款方或其子公司提起任何环境诉讼，或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，其个别或总体合理地预期会产生重大不利影响，以及(Iii)违反、传唤、或来自政府当局的其他行政命令，合理地预计将单独或总体造成实质性的不利影响。
5.13. 披露更新。在任何情况下，如果在向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告中包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中所包含的陈述根据作出的情况不具误导性，则每一贷款方应迅速且在任何情况下，在任何情况下，不迟于获知后十五个工作日通知代理人。尽管前述规定与上述规定相反，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修正或修改本协议或本协议任何附表的效力。
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5.14.子公司的组建。借款人将在任何贷款方在截止日期后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，(X)在形成或收购后30天内(或代理人自行决定允许的较后日期)(A)促使该新的 子公司向代理人提供加拿大证券文件和其他适用贷款文件(如果适用，包括本协议，该子公司将作为借款人加入)的联合文件，合并应包括代理人认为必要或适宜的条款，以便将该子公司纳入借款人或其他贷款方，包括必要或适宜的条款，以反映该子公司根据加拿大以外司法管辖区的法律成立或抵押品在加拿大境外的地点)，以及义务担保(如果需要)，连同此类其他担保协议，以及适当的融资声明(以及与受(或按本协议要求)抵押的所有不动产抵押品有关的)，固定设备文件)，其形式和实质均合理地令代理人满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司(加拿大证券文件中定义的除外财产除外)的第一优先留置权 (受许可留置权的约束))；对于适用的加拿大安全文件，不应要求向代理商提供有关义务的担保和此类其他 安全协议, 如果提供该担保或该担保协议的贷款当事人的成本相对于由此提供的担保或担保给代理人和贷款人带来的利益而言是不合理的过高(由代理人与行政借款人协商确定的)，并且(B)向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理地满意的一个或多个律师意见，在其合理判断下，该意见对于执行和交付上述适用文件(包括所有权保险保单)是必要的。以及(Y)在成立或收购后60天内(或代理人自行决定允许的较后日期)内，(A)促使该新附属公司向代理人提供有关该新附属公司在Fee Simple(为免生疑问，不包括任何租赁物业)拥有的任何不动产的抵押，以及(B)向代理人提供有关该新附属公司的公允市值超过500,000美元的抵押文件，以及适当的固定装置文件，所有形式和实质都令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司的房地产资产的第一优先留置权(受许可留置权的制约))；以及(B)向代理人提供所有其他文件，包括代理人认为就执行和交付上述适用文件(包括所有权保险保单)而言是适当的、令代理人合理满意的一项或多项律师意见, 洪水证明文件的证据(在要求的范围内)或与所有房地产有关的其他文件(br}收取费用并受抵押约束(或根据本协议要求受抵押约束))。根据本第5.14节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。
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5.15。进一步的保证。借款人将在代理人提出合理要求后，随时签立或交付，或促使代理人签署或交付任何及所有财务报表、固定装置档案、担保协议、质押、抵押、信托契据、律师意见，以及代理人可合理要求的、形式和实质合理地令代理人满意的所有其他文件(附加文件)，借款人将并将促使其他各方在任何时间签署或交付任何和所有财务报表、固定装置档案、担保协议、质押、抵押、信托契据、律师意见以及代理人合理要求的所有其他文件(附加文件)。并继续完善或更好地完善代理人对贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后产生或获得的，有形的或无形的，不动产或非土地的)的留置权，在任何贷款方获得的公平市值超过500,000美元的任何不动产中设立和完善以代理人为受益人的留置权，以全面完成在此和其他贷款文件项下预期的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款方拒绝或未能在提出要求后的合理时间段内签署或交付任何合理要求的附加文件，借款人、借款人和其他借款方特此授权代理人签署适用借款方名下的任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档此类已签署的附加文件。为促进但不限于上述规定，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由每一贷款方的几乎所有资产担保，包括借款人及其 子公司的所有未偿还股权。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人应确保迅速, 在任何情况下，Montrovest合并后15天内，Montel Sárl应签署一份关于Montrovest从属协议的确认书和确认书，其格式和实质内容应令代理商满意。
5.16。库存位置；首席执行官办公室等。借款人将并将促使对方借款方仅将其库存存放在附表4.23确定的其地点(或在其间或目的地)，并仅在附表4.23确定的地点保存其首席执行办公室(和注册办事处)；但行政借款人可修改附表4.23，但须在该库存移至该新地点或该行政总裁办公室或注册办事处搬迁之日之前，并只要该新地点位于加拿大大陆内 (就贷款方的行政总裁办公室及注册办事处而言)，以书面通知代理人不少于10天，或代理人自行决定的较后日期。此外，根据要求，借款人应向代理人提供所有现有协议的副本，并在签署后应 请求立即向代理人提供贷款方与任何房东、仓库管理人、加工商、托运人、受托保管人或其他拥有任何房产的人之间的所有未来协议的副本，而任何房产的总价值超过500,000美元的抵押品可能被保存在该房产中，或者以其他方式可能拥有或处理任何抵押品。
5.17.加拿大合规性。除了或不限制第5.11节的一般性，对于在截止日期后建立的任何加拿大养老金计划，借款人将并将促使其每一家子公司：(A)遵守适用条款 和《所得税法》(B)在代理人提出书面要求时，向代理人提供有关借款人或其附属公司合理地预期会招致任何重大责任的任何加拿大退休金计划的补充资料。借款人或其任何附属公司须汇出、支付给加拿大法定福利计划或就加拿大法定福利计划支付的所有雇主或雇员付款、供款或保费
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参加或遵守加拿大政府或魁北克省政府分别维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，以及根据适用的工作场所安全保险和就业保险法律管理的计划，将由每个上述人员按照其条款、任何与之相关的协议和所有适用法律支付或汇出，但以下情况除外：(I)任何应支付的金额受到允许的抗议，并且已为该金额设立了加拿大优先应付准备金 (Ii)因行政监督导致的失败，一旦借款人或其子公司意识到这一点，将立即予以补救。
5.18。信用卡通知。在截止日期后30天内(或代理人可能同意的较后日期)，以附件C-2的形式或代理人合理接受的其他形式向代理人交付 通知副本(每个通知一份信用卡通知)，并已代表借款方签立并交付给附表4.25所列借款方的信用卡发卡人和信用卡处理人。任何贷款方不得与信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议，除非代理人已收到发送给该新的或额外的信用卡发行商或信用卡处理商的《信用卡通知》副本。
5.19.销售税。如果代理人提出要求，借款人应提供加元现金抵押品，以确保借款人承担逾期的销售、协调销售或商品和服务税的义务。
5.20. [已保留].
5.21。贷款人会议。应任何代理人或所需贷款人的要求，在借款人和代理人同意的时间内，于每个财政年度在借款人的公司办公室(或借款人和代理人可能商定的其他地点)参加一次代理人和贷款人的会议。
6.消极公约。
借款人契约和 同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前：
6.1.负债累累。借款人不会， 也不会允许其任何子公司创建、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但许可债务除外。
6.2.留置权。借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或从中获得的任何收入或利润产生、产生、承担或忍受任何留置权。
6.3.对根本性变化的限制。借款人不会，也不会允许其任何子公司，
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(A)除为完成准许收购、进行任何合并、重组或资本重组或重新分类其股权外，(I)贷款方之间的任何合并或合并除外；但借款人必须是其所属任何合并或合并的一方的幸存者(或，如果是合并，则持续的公司必须对借款人根据贷款文件承担的义务负责)，(Ii)贷款方(借款人除外)与该借款方的子公司之间的任何合并或合并，只要该贷款方是任何此类合并或合并的幸存实体(或，在合并的情况下，由此产生的持续公司)必须对该借款方在贷款文件下的义务负责，并且代理人对抵押品的留置权的优先权不受此影响，以及(Iii)借款人的非贷款方子公司之间的任何合并或合并，
(B)清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：(I)清算或解散有名义资产和名义负债的借款人的非经营性子公司；(Ii)贷款方(借款人除外)或其任何全资子公司的清算或解散，只要该清算或解散的借款方或子公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移到没有清算或解散的借款方，或(Iii)非贷款方的借款人子公司的清算或解散(其股权(或其任何部分)受以代理人为受益人的留置权约束的子公司除外)，只要该清算或解散子公司的所有资产被转移到借款人的子公司而不是清算或解散，或
(C)暂停或停止经营其大部分业务，但依照上文第(A)或(B)款允许的或与第6.4条所允许的交易有关的除外。
6.4.资产处置。借款人不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置(或订立转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置)其任何资产，但下列情况除外：(A)允许的处置；(B)第6.3或6.9条明确允许的交易；以及(C)在正常业务过程中向不是贷款方且遵守第6.10条规定的附属公司以外的个人销售设备、家具和固定装置，但此类设备销售的收益应用于偿还本合同项下的贷款，但须遵守债权人间协议。
6.5.业务性质。借款人将不会、也不会允许其任何子公司按照第4.28节或附表6.5的规定对其或其业务的性质进行任何改变，或收购与该等业务活动的开展没有合理关系的任何财产或资产；前提是，上述 不应阻止借款人及其子公司从事与其或其业务合理相关或附属的任何业务。
6.6.预付款和修改。借款人不会，也不会允许其任何子公司，
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(A)除与6.1节允许的债务再融资有关的债务外，
(I)就Montrovest债务支付任何款项，但不包括(只要当时不存在或不会因此而导致违约或违约事件(在考虑将支付的款项后)并受Montrovest从属协议约束)，(X)根据Montrovest债务文件到期时与Montrovest债务有关的定期利息支付(Y)于2018年7月20日或左右支付1,250,000美元本金，以及于7月20日或左右支付1,250,000美元本金，根据Montrovest债务2017和(Z)根据Montrovest债务2017每年支付总额不超过10,000美元的费用。未经代理人事先书面同意，不得对Montrovest债务进行其他预付款或支付本金，除非该等预付款或付款满足受限付款条件。
(2)在下列情况下，在下列情况下，对已在合同上从属于债务偿付权的债务账户(上文(A)(I)项所允许的除外)支付任何款项：(A)根据适用于此类债务的从属条款和条件，当时不允许进行这种付款，以及(B)在适用的情况下，未满足受限付款条件，
(Iii)就Damiani附属债务支付任何款项，但不包括按Damiani存货采购协议所载金额及到期日支付的款项及到期日，惟根据Damiani附属协议准许于该时间支付任何该等款项。
(B)直接或间接修改、修改或更改任何条款或规定，或仅在(B)(I)项的情况下，放弃其在以下各项下的任何实质性权利：
(I)循环贷款文件(债权人间协议明确允许的范围除外)、管理协议(管理附属协议明确允许的范围除外)、魁北克次级债务文件、Damiani采购文件、RM合资协议，但在RM合资协议的情况下，此类修订、修改或变更将合理地预期有损贷款人的利益、Montrovest债务文件(Montrovest附属协议明确允许的范围除外)或任何其他附属债务文件或任何其他协议、文书、文件、契约、或者其他证明或者涉及在合同上从属于债务偿付权的债务的书面文件；或
(Ii)任何贷款方或其任何附属公司的管理文件，如果可以合理地预计其个别或总体影响将对贷款人的利益造成重大不利的话。
每一贷款方应向代理人交付对《管理协议》、《魁北克次级债务文件》、《达米亚尼采购文件》、《RM合资协议》、《Montrovest债务文件》、任何其他附属债务文件或管理文件的任何修订、重述、补充或其他修改或豁免的完整和正确的副本。
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6.7.限制支付。借款人不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许，只要违约或违约事件不会发生，并且不会继续或将由此导致，
(A)只要满足受限支付条件，且行政借款人在支付任何此类分配之前向代理人提交了证明满足受限支付条件的证书，借款人就可以向其股权持有人申报和支付分配，
(B)贷款当事人须获准就准许的公司间垫款支付本金及利息，
(C)借款人应获准就Gestofi S.A.员工向借款人提供的服务和根据《管理从属协议》允许支付的金额，向Gestofi S.A.支付费用和开支总额，每一历年不超过300,000美元，但不得发生违约或违约事件，且在付款时或将由此导致的违约或违约事件不会发生。
(D)借款人应获准(I)在任何财政年度向Regaluxe S.r.l.、Montrovest或Gestofi S.A.中的任何一方支付不超过300,000美元的总金额(或在代理人自行酌情书面同意的范围内)，以支付Regaluxe S.r.l.、Montrovest或Gestofi S.A.中的任何一家的费用，Montrovest或Gestofi S.A.代表(A)借款人董事会主席在正常业务过程中履行其作为借款人董事会主席的职责，以及 (B)借款人执行委员会主席在正常业务过程中履行其作为借款人执行委员会主席的职责，(Ii)向Niccolo Rossi支付总额不超过任何日历年度作为借款人董事会主席的职责的 金额，任何日历年不超过60,000欧元的总额，用于履行借款人执行委员会主席的职责，以及(3)(X)以折扣形式向Regaluxe S.r.L.支付不超过销售给Regaluxe S.r.L.的货物总价的3.5%的费用(该费用应用于支付进口关税和增值税融资的账面成本)，和(Y)偿还Regaluxe S.r.L.因Regaluxe S.r.L.进口借款人的货物并随后将该等货物出售给某些意大利珠宝店而发生的其他合理费用和开支(只要在代理商要求的范围内，向代理商提供支持该等费用、成本和开支的令人满意的文件)，但在每一种情况下, 在付款时不会发生或继续发生任何违约或违约事件，也不会因此而导致违约或违约事件
(E)借款人应被允许每年向Carlo Coda Nunziante支付总额不超过150,000欧元的费用，原因是向借款人提供咨询服务，(Ii)偿还与此相关的费用，以及(Iii)借款人应支付的与此相关的适用税费。
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6.8.会计方法。借款人不会、也不会允许其任何子公司修改或更改其会计年度或会计方法(除第1.2节可能要求符合GAAP的规定外)。
6.9。投资。借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或因任何投资或与任何投资有关而承担任何债务(包括或有债务)，但许可投资除外。
6.10. 与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司进行任何交易，但下列情况除外：
(A)借款人或其附属公司与借款人或其附属公司之间的交易(支付管理费、咨询费、监管费或咨询费除外)，但借款人或其附属公司与借款人或其附属公司之间的交易，只要对借款人或其附属公司(视情况而定)整体而言不低于与非关联公司进行的公平交易，但上述限制不适用于任何借款方与任何其他借款方之间的交易。
(B)只要借款人或其适用附属公司的董事会(或类似的管理机构)按照适用法律批准了任何为借款人或其适用附属公司的董事(或类似管理人员)、高级职员和雇员的利益而提供的赔偿，
(C)只要借款人或其适用的附属公司的董事会(或类似的管理机构)按照适用法律批准向借款人(或借款人的任何直接或间接借款人)或借款人的任何附属公司支付或提供合理和惯常的费用、补偿、福利和奖励安排，以及代表借款人(或其任何直接或间接借款人)的高级人员、董事或雇员提供的赔偿，
(D)第6.3条或第6.7条允许的交易，或任何允许的公司间预付款，
(E)在借款人或任何附属公司支付的唯一代价是借款人的合格股权的情况下，与关联公司进行的以其他方式允许的任何交易，以及
(F)第6.9节允许向董事、高级管理人员和员工发放的贷款或垫款。
6.11.收益的使用。借款人将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得资金用于第2.3(C)节所述以外的任何目的。
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6.12.股权发行限额。借款人不会，也不会允许其任何子公司发行或出售其任何股权，或就发行或出售其任何股权订立任何协议或安排，但以下情况除外：(A)借款人发行或出售合格股权，(B)任何贷款方或贷款方的任何子公司向该贷款方是其直接子公司的贷款方发行和销售合格股权，(C)任何非贷款 方的子公司向另一家子公司发行和销售合格股权。(D)转让和替换当时未偿还的股权，但任何此类转让或替换不得(I)引起控制权变更，(Ii)包括贷款方向非贷款方的人转让股权(许可处置除外)，或(Ii)包括从贷款方向非贷款方的个人转让股权(许可处置除外)，(E)非贷款方的任何人发行或出售合格股权，及(F)根据协议条款，新成立的附属公司向该附属公司的直接母公司发行合资格股权。
6.13.加拿大员工福利。借款人不会、也不会允许其任何子公司：
(A)设立、维持、赞助、管理、供款、参与、承担或招致与任何加拿大 固定利益计划有关的任何责任，或与任何人士合并，但如该人、保荐人、管理、参与或有任何责任与加拿大多雇主计划以外的任何加拿大界定利益计划有关，则除非已为未汇出及到期的退休金计划供款或清盘欠款设立 加拿大优先应付款项储备。
(B)以某种方式终止任何加拿大养老金计划，或对任何加拿大养老金计划采取任何其他行动，而这会导致重大不利影响，或
(C)在任何加拿大养老金计划、任何相关协议或适用法律规定的任何金额到期时不全额支付，如果有理由预计这种不支付将导致重大不利影响。
6.14.销售和回租交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人对任何租赁承担责任，根据该租赁，借款人将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后将租用或租赁 打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产；但假设出售和回租交易构成本金不超过销售总收益的债务，则借款人及其附属公司可成为并继续作为承租人、担保人或其他担保人对任何此类租赁承担责任，前提是借款人或其任何附属公司将被允许订立此类租赁，并在该交易构成允许回租交易的范围内继续承担责任。
6.15。消极的承诺。借款人不会，也不会允许其任何子公司订立任何协议，禁止在其任何财产或资产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理以其他方式允许的担保、资本化租赁义务或允许购买资金债务的任何允许留置权的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对资产有效
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(C)循环贷款文件，(D)RM合资协议中规定的限制(仅适用于属于该协议标的的资产和在RM JV中的股权)，以及限制在合资企业协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的任何其他规定， 该限制仅适用于在本协议允许的范围内属于该等协议标的的资产。(E)根据与处置子公司的全部或基本上所有股权或资产有关的协议对该子公司施加的任何限制，该协议仅适用于该子公司的股权或资产， (F)租约、许可证和其他合同中限制转让的惯常条款，(G)不以任何方式(直接或间接)限制现在或以后根据任何贷款文件设定的留置权的任何其他协议，以保证任何义务，以及(H)下列情况的禁止：(I)依据适用法律的要求而存在，(Ii)包括与第6.3或6.4条所允许的任何交易有关的任何协议中包含的习惯限制和条件，(Iii)限制转租或转让借款人或其子公司的租赁权益中所包含的租赁权益， (Iv)在子公司成为借款人的子公司时生效的任何协议中存在，只要该协议不是为了预期该人成为子公司而订立的，(V)存在于管理后天债务的任何文书中，而该文书的产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产, 贷款文件或上文第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)(Iv)或(H)(V)款所指的合同、文书或义务以其他方式允许的任何续期、延期、再融资、退款或更换(或连续延期、续期、再融资、退款或更换)，但以此方式获得的人或该人的财产或资产除外；但该等续期、延期、再融资、退款或更换(或连续延期、续期、再融资、退款或更换)作为一个整体，对此类禁令的限制不得超过借款人董事会善意确定的原始协议中包含的限制。
6.16。对子公司分配的限制。借款人将不会，也不会允许其任何子公司产生或以其他方式导致 ，或容忍任何此类子公司存在或生效任何形式的自愿产权或自愿限制，以使其有能力(I)向借款人或任何其他子公司所拥有的任何此类子公司的股权支付股息或进行任何其他分配，(Ii)偿还或提前偿还此类子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务，(Iii)向借款人或借款人的任何其他子公司发放贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何其他子公司，但在每种情况下，本协议和其他贷款文件施加的产权负担或限制除外，(B)包含在 关于允许处置的协议中，(C)包含在管理任何保证资本化租赁义务或允许购买资金债务的允许留置权的协议中(在这种情况下，任何产权负担或限制仅对由此融资的资产有效)，(D)在合营企业协议及其他类似协议中构成惯常限制，该等协议适用于根据本条例准许的合营企业，并只适用于该合营企业；。(E)载于并非管限准许债务的借款方的附属公司的任何协议内；。(F)载于管限已得债务的任何文书内，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人或如此获得的人的财产或资产以外的任何人的财产或资产。
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或(G)载于或因下列原因而存在的任何协议或文书：(I)在截止日期存在；(Ii)与收购时存在的财产有关，只要产权负担或限制只与如此取得的财产有关；(Iii)与任何附属公司合并、合并或合并为借款人或附属公司或由借款人或附属公司收购时的债务或其他方面有关，或因下列原因而存在；(Iv)进行续期；根据上文(C)、(E)、(F)和(G)(I)至(G)(Iii)款所述协议发行的债务的延期、再融资、退款或替换(或连续延长、续期、再融资、退款或替换)，只要任何此类续签、延期、再融资、退款或替换协议中包含的产权负担和限制作为一个整体不比原始协议中包含的产权负担和限制具有实质性限制，(br}由借款人董事会真诚决定，(V)构成限制转租或转让借款人或任何附属公司的任何租约的习惯条款，或协议中限制转让此类协议或其下任何权利的条款，(Vi)构成对出售或以其他方式处置因根据本协议允许的此类财产的留置权而获得债务的任何财产的限制，(Vii)构成对净值或客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制, (Viii)构成与本协议允许的债务有关的协议或文书中所载的规定 ，禁止转让该协议或文书项下债务人的全部或基本上所有资产，除非受让人承担该协议或文书项下债务人的义务，或(Ix)构成对租用或使用该财产的租约或其他协议项下财产的任何产权负担或限制。
6.17.商业活动；允许的商店关闭。借款人不会，也不会允许其任何子公司(A)直接或间接(无论通过子公司或其他方式)从事除贷款方在成交日期经营的业务以外的任何类型的业务，(B)签署、更改、修改或修订任何 租约；但条件是，贷款方可以(I)以不损害贷款方的方式更改、修改或修改任何租约，只要此类更改、修改或修改不会对本合同项下代理人或贷款人的任何权利产生不利影响，并且(Ii)贷款方可以终止构成允许商店关闭的零售场所的租约，或(C)除本条款(B)所规定的以外，承诺关闭借款方维护、提供销售或储存任何抵押品的任何地点。
6.18.保证金规定。借款人将不会、也不会允许其任何子公司使用定期贷款的全部或任何部分收益购买或持有保证金股票(符合联邦储备委员会U规则的含义)，违反联邦储备委员会U规则。
6.19.没有投机性交易。借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何涉及商品期权、期货合约或担保套期保值协议以外的类似交易。
6.20. 劳力士加拿大公司文件修正案。未经代理人事先书面同意，借款人不会、也不会允许其任何子公司以对代理人和其他担保方不利的方式修改任何劳力士加拿大文件的任何条款。
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6.21. [已保留].
6.22。反分层。尽管有上述规定，贷款方或借款方的任何子公司都不会产生或产生任何在合同上从属于或优先于借款方的任何其他债务的 债务，除非该等债务也以同样的方式和程度从属于或低于债务的偿还权。
| 7. | [已保留]. |
| 8. | 违约事件。 |
根据本 协议，下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个事件均为违约事件)：
8.1.付款。如果借款人未能在到期和应付时付款，或在宣布到期和应付时，(A)所有或任何部分债务，包括应付给贷款人集团的利息、手续费或收费，偿还贷款人集团费用，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括破产程序开始后产生的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)，如果未能支付利息，持续期限为(X)1个工作日，(Y)如果未能支付(A)款规定的任何其他到期金额，持续期限为(Y)3个工作日，以及(B)全部或部分定期贷款本金。
8.2.圣约。如果任何贷款方或其任何子公司：
(A)未能履行或遵守(I)第3.5、5.1、5.2、5.3条(仅以借款人在其组织管辖范围内的地位不佳为限)、5.6和5.10条(仅在借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问借款人的财产、检查其资产或簿册或记录、检查其簿册和记录、检查和复制其簿册和记录、或与借款人的管理人员和雇员讨论借款人的事务、财务和账目)、(Ii)第6条中任何一项所载的契诺或其他协议。(Br)(三)《加拿大安全协定》第七条或(四)第七条；
(B)没有履行或遵守第5.3、5.4、5.5、5.11、5.14、5.15、5.16条中任何一项所载的契诺或其他协议(但借款人在其组织管辖范围内不具良好信誉的情况除外)，且在(I)借款人的任何人员首次知悉该不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人发出书面通知之日后15天内持续不履行；或
(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但属于本第8条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在这种情况下，应适用本第8条的其他条款)，并且在(I)借款人的任何高级人员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人发出书面通知的日期之后30天内继续不履行；
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8.3.判断力。如果一项或多项判决、付款要求、命令或裁决 付款或付款要求涉及总金额1,000,000美元,或更多(保险公司并未拒绝承保的保险全额承保范围除外)，或就贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产，且(A)在作出任何此类判决、命令或裁决后的任何时间有连续45天的期间，在此期间(1)在上诉期间内不解除、满足、腾出或担保，或(2)暂停执行，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；
8.4.自愿破产等。如果借款方或其任何子公司启动破产程序 ；
8.5.如果针对贷款方或其任何子公司启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)该借款方或该子公司同意对其启动破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交申请之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管以下财产或资产的全部或任何主要部分：或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何实质部分业务，或(E)已发出或已在其内订立济助命令；
8.6.其他协议下的默认设置。如果(A)借款方或其任何子公司是与借款方或其子公司相关的一个或多个第三人的一方的一个或多个协议发生违约或违约，且债务总额达1,000,000美元或更多，且此类违约(I)在借款方或其子公司的债务最终到期时发生，或(Ii)导致该第三人有权加速该借款方或其子公司在债务项下的到期，无论是否行使，或(B)借款方或其任何附属公司作为一方的一项或多项套期保值协议违约或非自愿提前终止，涉及的套期保值终止总价值为1,000,000美元或以上，超过规定的任何宽限期；
8.7.循环贷款单据下的违约。如果(I)借款方或其任何子公司在任何循环贷款文件(或与根据其产生的债务的续期、再融资和延期有关的任何文件)或任何有担保对冲协议项下发生的任何违约或违约，或(Ii)任何此类债务应在规定的到期日之前到期或被宣布到期并 应付，或被要求预付或回购(定期安排或要求预付款除外)；但此类违约或违约应被视为持续存在，直至代理人或被要求的贷款人以书面形式明确放弃违约或违约，即使此类违约或违约可能已根据循环贷款文件或任何有担保对冲协议的条款被免除；
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8.8。达米亚尼采购单据下的默认。如果(I)借款人在根据达米亚尼库存采购协议到期应付时未能支付任何款项，或者如果借款方或其任何子公司根据达米亚尼采购文件发生重大违约或违约，且在每种情况下，这种违约、违约或违约持续至少三十(30)天，(Ii)任何达米亚尼次级债务应成为或被宣布为到期并应支付，或被要求预付(根据达米亚尼库存采购协议条款，按照 规定的预定或规定付款除外)，在规定的到期日之前(Iii)达米亚尼采取任何行动以启动停顿期的开始(如《达米亚尼从属协议》所定义)或(Iv)达米亚尼从属协议的有效性或可执行性应在任何时间因任何原因(代理人采取行动或没有采取行动的结果除外)宣布无效，或Damiani或其任何附属公司或代理人应被允许(通过司法命令或其他方式)对违反Damiani从属协议的任何债务人或任何资产采取执法行动或提起任何诉讼(包括退还库存)；
8.9.次级债务文件。(I)借款方或其任何子公司根据任何劳力士加拿大文件、魁北克次级债务文件、Montrovest债务文件或附加次级债务文件收到的关于发生和继续发生付款违约或根据任何此类协议发生付款违约的通知(持续了十五(15)天)或(B)借款方或其任何子公司根据任何劳力士加拿大文件、魁北克次级债务文件发生的任何其他实质性违约或违约，以较早者为准。Montrovest债务文件或附加次级债务文件(或与根据其产生的债务的续期、再融资和延期有关的任何文件)或 (2)任何此类债务应在规定的到期日之前到期或被宣布到期应付，或被要求预付或回购(定期安排或规定的预付款除外)；
8.10。合规证书；借用基础证书；陈述。如果(I)任何 合规证书或借款基础证书中包含的任何信息在作出时在任何重要方面不真实或不正确，或(Ii)本合同中的任何贷款方就其预期的任何贷款文件或交易，或在任何书面声明、报告、财务报表或证书(借款基础证书或合规证书除外)中向代理人或贷款人作出或交付的任何陈述或担保不真实，在给出或确认时在任何实质性方面不正确或具有误导性 (除非此类重要性限定符不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证)。
8.11。保证。任何担保人在任何义务的担保下的义务(包括任何贷款文件中包含的任何担保)在任何实质性方面受到限制或因法律的实施或该担保人的终止(本协议条款除外)；
8.12。安全文件。如果任何旨在创建留置权的加拿大证券文件或任何其他贷款文件因任何原因未能或停止创建有效和完善的(在其要求的范围内)，并且，除非允许留置权是非一致同意的允许留置权、允许购买资金留置权、资本租赁项下出租人的 权益(受债权人间协议约束)，则对所涵盖抵押品的优先留置权，除非(A)由于在本 协议允许的交易中处置适用的抵押品，或(B)因代理人采取行动或没有采取行动的结果；
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8.13。贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何原因(代理人采取行动或没有采取行动的结果除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对借款方或其子公司具有管辖权的政府当局提起诉讼，以求确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司负有任何据称在任何贷款文件下产生的责任或义务；
8.14。控制权的变更。控制权的变更应直接或间接发生；或
8.15。物质损坏或损失。任何抵押品(无论是否投保)，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，均应发生任何实质性损坏或遗失、被盗或毁坏，在任何此类情况下，都将导致5个以上不在商业中断保险覆盖范围内的零售点的 生产活动连续5天以上停止或大幅减少收入。
| 9. | 权利和补救办法。 |
9.1.权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并在被要求的贷款人的指示下，(在每种情况下，根据(A)或(B)条向行政借款人发出书面通知)，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还应执行以下任何一项或多项：
(A)宣布贷款的本金以及与贷款有关的任何和所有应计和未付利息和费用以及所有其他债务，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和支付，因此，这些债务将成为立即到期和应支付的，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些债务；和
(B)行使代理人或贷款人根据贷款文件、根据适用法律或以衡平法享有的所有其他权利和补救办法。
尽管如此，在发生第8.4节或第8.5节所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，在没有通知借款人或任何其他人或贷款人集团的任何行为的情况下，承诺应自动终止，义务包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是本协议或任何其他贷款文件所证明的，应自动成为并立即到期 且应支付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确放弃的。
9.2.累积的补救措施。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的 。贷方集团应享有PPSA、法律或衡平法规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。
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| 10. | 放弃；赔偿 |
10.1.要求、抗议等。借款人根据借款人可能以任何方式承担责任的贷款文件，随时放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款通知和 不付款、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签单据、票据、动产票据和担保。
10.2.贷方集团对抵押品的责任。借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在PPSA下的义务(如果有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)保管抵押品，(Ii)因任何原因以任何方式发生或引起的任何损失或损害，(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人员的任何行为或过失，以及(B)所有损失、损害、抵押品的损毁应由借款人承担。
10.3.赔偿。借款人应就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚金和损害以及所有合理和有据可查的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚金和损害赔偿，向代理人相关人员、贷款人相关人员和每个参与者(在法律允许的最大范围内)支付、赔偿、辩护并使其不受损害。自掏腰包律师、专家或顾问的费用和支出以及所有其他费用 以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的费用(当它们发生时，无论是否提起诉讼，但不重复借款人根据第2.7条或第16条对该受补偿人负有责任的任何损失、成本和费用)，或(A)与本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)有关或与本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)有关的费用和开支(但借款人不承担任何贷款机构(SLR Credit Solutions除外)的费用和开支(SLR Credit Solutions除外)。本条款中的赔偿不得仅限于(I)贷款人之间或之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；或(Ii)贷款人与其各自关联公司之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；我们理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷，或(Iii)任何税收或可归因于税收的任何费用，应受第16条的管辖，但主要由非税项索赔引起的范围除外), (B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序、任何其他贷款文件、本协议项下的任何贷款的发放，或
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使用本协议项下提供的贷款或信用证的收益(不论任何受保障的人是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与借款人或其任何子公司所拥有、租赁或经营的任何资产或物业、或以任何方式与借款人或其任何子公司(每个及所有上述)的任何此类资产或财产有关的任何环境行动、环境责任或补救行动，或因危险材料的存在或泄漏而引起的任何危险物质。(赔偿责任)。尽管有相反的规定，借款人不应根据第10.3款对任何受补偿人负有任何赔偿责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。本条款在本协议终止并在 全额偿还债务后继续有效。如任何受保障人就借款人须向接受该项付款的受保障人作出赔偿的赔偿责任向任何其他受保障人支付任何款项，作出上述付款的受保障人有权获得借款人就该等赔偿责任作出的赔偿和补偿。但不限于，上述赔偿适用于每一受保障人的全部或部分因该受保障人或任何其他人的疏忽或不作为而引起或引起的受保障责任。
10.4.从属；代位在所有债务得到全额偿付之前，借款人同意不对任何其他贷款方行使任何权利，且借款人在此放弃因借款人以代位、补偿、归还、出资或其他方式付款而对任何其他贷款方的任何权利，并且借款人将不会在任何破产程序中与任何代理人或任何贷款人就本协议项下的任何付款证明任何竞争索赔；借款人不会就任何其他贷款方的任何责任向任何其他贷款方索赔任何抵销、补偿或反索赔；借款人放弃代理人或任何贷款人可能持有的任何抵押品的任何利益和参与的任何权利。借款人同意，在 发生后，在任何违约或违约事件持续期间，借款人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款方对借款人的任何债务，直至全部清偿所有债务。如果， 尽管有前述规定，借款人应在任何其他借款方的任何债务仍未履行或任何承诺尚未履行的情况下，就任何其他贷款方的债务收取、强制执行或收取任何金额，该等金额应由作为代理人和贷款人受托人的借款人收取、强制执行和收取，并为代理人和贷款人的利益而支付给代理人，并为代理人和贷款人的利益计入借款人的义务，但不以任何方式影响借款人在本协议其他条款下的责任。本节的规定在本协议和其他贷款文件到期或终止后继续有效。
11.通知。
除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求均应以书面形式发出，且(财务报表和其他信息文件可通过头等邮件、预付邮资的方式发送)应亲自投递或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或电传的方式发送。如向借款人或借款人或代理人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求寄往下述各地址：
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| 如果给借款人或 行政性 借款人： |
伯克斯集团公司
2020年罗伯特-博拉萨大道。
200套房
蒙特利尔，魁北克
H3A 2A5
注意：首席财务官
传真号码：514-397-2537 电子邮件：kfontana@Birks group.com | |
| 副本发送至： |
伯克斯集团公司
2020年罗伯特-博拉萨大道。
200套房
蒙特利尔，魁北克
H3A 2A5
收件人：总法律顾问
传真号码：514-397-2537 电子邮件：mmelfi@Birks group.com | |
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| 如果发送给代理： |
SLR信贷解决方案
两个国际广场，17个这是地板
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
收信人：丽贝卡·E·塔比
传真号码： 617-428-8701 电子邮件：rtarby@slrreditsoltions.com
及一份副本(该副本不构成通知)：
Proskauer Rose LLP
一座国际广场
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
收信人：Peter J.Antoszyk，Esq.
传真号码： 617-526-9899 电子邮件：pantoszyk@proskauer.com |
本合同任何一方均可通过以上述方式向另一方发出书面通知的方式更改其接收本合同项下通知的地址。根据第11条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后3个工作日(以较早日期为准)收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已发出，(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)电子邮件通知应在发件人收到预期收件人的确认(例如，通过请求回复收据的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到。
每一贷款方特此授权代理人和贷款方(但他们没有义务)回复第三方关于任何贷款方或任何子公司的惯常和习惯性信用查询。
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12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。
(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及根据本协议或本协议或与本协议或本协议产生的任何索赔、争议或争议，以及根据安大略省法律和加拿大联邦法律适用的任何索赔、争议或争议。
(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序应仅在安大略省进行审判和诉讼；前提是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼均可在代理人选择 提起诉讼或可找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。借款人和出借人集团的每个成员在适用法律允许的范围内，放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)节提起任何诉讼的范围内对地点提出反对。
(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷方集团的每一成员特此放弃各自的权利，对任何直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中任何交易的索赔、争议、纠纷或诉因进行陪审团审判 ，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个索赔均为A类索赔)。借款人和出借人小组的每个成员 表示，每个人都审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，每个人都在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。如果发生诉讼，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交 。
(D)借款人在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，在此不可撤销且无条件地接受位于安大略省的法院的专属管辖权。本协议的每一方都同意最终的
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任何此类诉讼或程序中的判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(E)任何贷款方不得向代理人、任何回旋贷款人、任何其他贷款人或任何附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或事实上的律师对于因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、遗漏或事件，任何此类特殊的、间接的、后果性的、惩罚性或惩罚性的损害或损失，借款方特此放弃、免除，并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。
13.分配和参与；继承人。
13.1.任务和参与。
(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括对其的义务及其承诺)转让和转授给一个或多个受让人，只要该准受让人是符合资格的受让人(每个受让人均为受让人)，并事先获得以下各项的书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)：
(A)行政借款人；但条件是：(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，或(2)转让给贷款人或相关基金的贷款人或附属机构(自然人除外)，则不需要行政借款人同意；此外，除非行政借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知代理人的方式提出反对，否则该行政借款人应被视为已同意拟议的转让；以及
(B)代理人；但对于出借人或出借人(自然人除外)的附属机构的转让，不需要征得这种同意。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)不得向自然人转让，
(B)不得转让给贷款方或贷款方的关联公司，
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(C)受制于每项转让的转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的承诺额及其他权利和义务(在转让和关于该转让的承兑交付给代理人之日确定)应至少为$5,000,000(除非代理人放弃) (但该最低金额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新的贷款人，其中每个都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，其范围是分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)，
(D)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让。
(E)每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和承兑；如果有条件，借款人和代理人可继续单独和直接与转让贷款人进行与如此转让给受让人的利息有关的交易，直到该贷款人和受让人向行政借款人和代理人发出关于此类转让的书面通知以及付款指示、地址和有关受让人的相关信息为止。
(F)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费。
(G)如果受让人不是贷款人，则应以代理人批准的格式向代理人提交一份行政调查问卷(行政调查问卷)，以及
(B)自代理人收到签立的转让和承兑，以及(如适用)所需手续费的支付之日起及之后，(I)受让人应是本合同的当事一方，并且，在本合同项下的权利和义务已根据该转让和承兑转让给它的范围内，应为贷款人，并享有贷款文件项下的贷款人的权利和义务，以及(Ii)转让贷款人应根据该转让和承兑转让其在本合同和其他贷款文件项下的权利和义务，放弃其权利(第10.3条除外)并免除本协议下未来的任何义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的一方)； 前提是，本协议中包含的任何内容均不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人根据第15条和第17.8(A)条承担的义务。
(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人相互确认并同意如下内容：(I)除转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担责任，(Ii)对于任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的义务，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，
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受让方确认其已收到本协议的副本以及其认为适当的其他文件和信息，可自行进行信用分析和作出决定以进行此类转让和接受，(Iv)此类受让方将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定。(V)受让人指定并授权代理人根据本协议及本协议条款授予代理人的行动和行使本协议和其他贷款文件项下的权力，以及(Vi)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
(D) 代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人递交通知后，本协议应立即视为进行了必要的修订，但仅限于反映受让人的增加和因此而产生的承诺额调整的必要程度。分配给每个受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。专业坦托 .
(E)任何贷款人可随时向一个或多个商业银行、金融机构或其他人(参与人)出售参与其全部或任何部分义务、承诺以及该贷款人(发起贷款人)在本协议和其他贷款文件下的其他权利和利益的权益 ；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人和收到义务、承诺及其他贷款文件项下其他权利和权益的参与方的参与方仍为贷款人，且发起贷款人不构成本协议项下或其他贷款文件项下的贷款人，且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应独自负责履行此类义务，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与发起贷款人进行单独和直接的交易，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与方参与的本协议项下债务的利率, (C)解除所有或基本上所有的担保或担保(除非在本合同或任何贷款文件中明确规定的范围)，(D)推迟支付或减少通过贷方支付给参与方的利息或费用(免除违约利息除外)，或(E)减少或推迟通过贷方支付给参与方的预定本金偿还或预付款或保费的到期日，(V)不得向自然人出售参与方的参与方，(Vi)不得向借款方或贷款方的关联公司出售参与权，并且(Vii)借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下的未清偿款项已到期且未付，或已申报或将在发生 时到期并应支付，则除外。
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如果发生违约事件，则每个参与方应被视为有权在本协议项下就其参与权益的金额进行抵销，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与权益的金额相同。任何参与者的权利只能通过该参与者参与的发起贷款人派生，任何参与者都不应 拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或与其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务有关的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。
(F)在任何此类转让或参与，或建议的转让或参与，或对其在本协议项下的权利和利益的任何担保权益的授予，贷款人可在符合第17.8节规定的情况下，披露其现在或以后可能掌握的与借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。
(G)尽管本协议有任何其他 规定，任何贷款人均可随时设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益，以加拿大银行为受益人，加拿大银行可以适用法律允许的任何方式执行该质押或担保权益。
(H)代理人(仅为此目的代表借款人以非受信代理人的身份行事)应保存或安排保存一份登记册(登记册)，在登记册上登记每个贷款人作为 登记所有人的名称和地址，以及该贷款人持有的承诺(及其本金和所述利息)(每个贷款人都是一笔登记贷款)。除贷款人将其全部或部分承诺额转让给该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金外，(I)登记贷款(以及证明该贷款的登记票据，如有的话)只能通过在登记册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(且每份登记票据应明确规定)及(Ii)转让或出售全部或部分该等登记贷款(及登记票据，如有的话，任何转让或出售(如有的话)只可透过在登记册上登记该转让或出售，以及交回由该登记票据持有人妥为背书(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的书面转让或出售文书)的已登记票据而生效，因此，应指定受让人或受让人的要求，须向指定受让人或受让人发行一张或多张新的记名票据，本金总额相同。在登记转让或出售任何已登记贷款(以及已登记票据，如有任何证明)之前，借款人应将登记贷款(以及已登记票据，如有，证明已登记贷款)以其名义登记的人视为其所有者，以收取所有付款及所有其他目的。, 尽管有相反的通知。如果出借人将其全部或部分承付款转让给该出借人的关联公司或该出借人的相关基金，而转让未记录在登记册中，则转让出借人应代表借款人保存一份与登记册相当的登记册。
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(I)如果贷款人出售已登记贷款的参与权，该贷款人应保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与人的姓名(以及此类已登记贷款中受此类参与权约束的部分的本金金额(及其声明的利息))，该贷款人应仅为此目的而代表借款人作为非受托代理人行事。已登记贷款(以及证明已登记贷款的已登记票据)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与来全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及已登记的 票据，如有证明)，只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。
(J)代理人应根据借款人的合理要求随时提供一份登记册副本(每个贷款人应在其已有的范围内制作一份参与者登记册副本)供借款人查阅。
13.2.接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但借款人不得在未经贷款人事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得免除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要借款人的同意或批准。
14.修订；豁免。
14.1.修订 和豁免。
(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，以及借款人或任何其他贷款方的任何背离同意，除非以书面形式由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和作为当事人的贷款方签署，否则无效，然后任何此类放弃或同意均应有效，但仅限于在特定情况下和为特定目的提供的情况下；但除非以书面形式并经所有贷款人签署，且在修改的情况下，受其直接和不利影响的所有贷款方不得作出下列任何行为：
(I)增加任何贷款人的任何承诺的款额或延长其承诺的到期日，
(Ii)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、手续费或其他金额而确定的任何日期，但即使本协议有任何相反规定，根据第2.3条对任何强制性定期贷款的任何豁免(或条款修改)应在所需贷款人和代理人签署或同意时生效。
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(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延期的本金或利率，或减少本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额(与第2.3条的适用豁免有关的除外)(该豁免应在所需贷款人的书面同意下生效，
(Iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，
(V)修改、修改或删除3.1节，
(Vi)修改、修改或删除第15.10条；
(Vii)除第15.10节允许的情况外，解除代理人对任何抵押品的留置权，
(Viii)修改、修改或取消所需贷款人、绝对多数贷款人或按比例分享的定义，
(Ix)在合同上从属于代理人的任何留置权(担保循环贷款债务、资本租赁或本合同所允许的准许购买资金债务的准许留置权除外)，
(X)除与合并、合并、清算、解散或出售本协议条款或其他贷款文件明确允许的人有关外，免除借款人或任何担保人在付款或同意转让或借款人或任何担保人转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务方面的任何义务，或
(Xi)修改、修改或取消第13.1条中关于向贷款方或贷款方的关联方分配或参与的任何规定；
(B)任何修订、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，
(I)未经代理人和借款人书面同意，费用函的定义或任何条款或规定(且不得要求任何贷款人的书面同意)，或
(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，第15条中有关代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；
(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或取消借款基数的定义或任何定义的术语(包括定义中使用的合格账户、合格信用卡应收款和合格存货的定义，条件是： 任何此类变更均可根据借款基数向借款人提供更多信贷，而不是以其他方式，或最大贷方金额的定义；以及
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(D)尽管第14.1条有任何相反规定， (I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、删除、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何条款有关的任何修改、修改、删除、取消，且不影响借款人的权利或义务，均不需要任何贷款方的同意或同意，以及(Ii)任何修改、放弃、修改、取消、除第14.1(A)(I)至 (Iii)款所规定的影响违约贷款人的任何事项外，未经任何违约贷款人同意或经违约贷款人反对，均可达成对本协议或任何其他贷款文件的任何 条款的同意或同意。
14.2.更换某些贷款人。
(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所需贷款人、绝对多数贷款人或所有受其直接和不利影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已获得所需贷款人但不是所有贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少5个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意的贷款人，授权或协议(未同意的贷款人)及其关联公司，或任何要求赔偿的贷方(税务贷款机构)，连同其关联公司，与一个或多个替代贷款机构，以及未同意的贷款机构(及其附属公司)或税务贷款机构(及其附属公司)，应 无权拒绝在本协议项下被替换。更换未经同意的贷款人(及其附属公司)或税务贷款人(及其附属公司)的通知应指定更换的截止日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。
(B)在此类更换的截止日期前，未同意的贷款人(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)(视情况而定)和每个替代贷款方应签立并交付转让和承兑，但仅限于未同意的贷款方(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)(视适用情况而定)，并全额偿还其应承担的未偿债务份额(不含任何溢价或罚款)，但包括(I)可能到期应付的所有利息、费用和其他金额，和(Ii)假定其在信用证中的参与额按比例计算)。如果非同意贷款人(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)拒绝或未能在此类更换的截止日期前签署和交付任何此类转让和接受，代理人可以但不应被要求以非同意贷方(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)的名义或代表(视情况而定)签署和交付此类转让和承兑，无论代理人是否执行和交付此类转让和承兑，未经同意的贷款人(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)适用的，应视为已签署并交付该转让和承兑。如适用，更换任何未经同意的贷款人(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)， 应根据第14.2节的条款进行。直至一个或多个替代贷款人根据本协议和其他贷款文件获得非同意贷款人(及其关联人)或税务贷款人(及其关联人)的所有义务、承诺和其他权利和义务(视情况而定, 非同意贷款人(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)仍有义务使非同意贷款方(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)按比例分摊定期贷款。
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14.3.没有豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人迟迟不行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，否则无效。 仅限于明确规定的范围。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。 代理人及各贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。
15.代理人；贷款方集团。
15.1。指定 并授权代理。各贷款人特此指定并指定Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作为本协议和其他贷款文件项下的代理人，各贷款人在此不可撤销地授权代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行职责。在不限制上述一般性的情况下，贷款人在此不可撤销地授权代理人签订债权人间协议，并同意受其中条款的约束。代理人同意按照第15条所包含的条件作为贷款人的代理人或代表贷款人行事。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定，代理人也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，在本协议或其他贷款文件中使用代理一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语只是作为一种市场习惯而使用, 并且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的代表关系。各贷款人在此进一步 授权代理人在任何抵押品上产生留置权的每份贷款文件中充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人应拥有并可使用其唯一的酌情权，以行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或依据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动。在不限制前述或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人即有权行使以下权力： (A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品付款和收益及相关事项状况的分类帐和记录，(B)签署或提交任何和所有 融资或类似的报表或通知、修订、续签、补充、文件、票据、与贷款文件有关的索赔、通知和其他书面协议的证明，(C)按照贷款文件的规定专门接收、应用和分发抵押品的付款和收益，(D)履行、行使和执行贷款人集团关于借款人或其子公司、债务、抵押品或与贷款文件中规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施，以及(E)根据贷款文件，为履行和履行其职能和权力而产生和支付代理认为必要或适当的贷方集团费用 。
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15.2.代理人的法律责任。代理相关人员不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或没有采取的任何 行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)对借款人或其任何子公司或附属公司、或其任何高级人员或董事在本协议或任何其他贷款文件中、或在任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或其子公司或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。代理相关人员不对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或其子公司的账簿和记录或财产的义务。
15.3.由代理提供的信任。代理人应有权并应受到充分保护，依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方法、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话，相信它们是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，并根据法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)的建议和陈述，代理人选择的独立会计师和其他专家。 代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的建议或贷款人的同意，并且在收到此类指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行合理的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。
15.4.通知 违约或违约事件。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人实际知悉的违约或违约事件，且除非代理人已收到贷款人或借款人关于该违约或违约事件的书面通知，说明该违约或违约事件。并声明该通知为违约通知。代理将在收到任何此类通知或代理实际知道的任何违约事件时立即通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即将该违约事件通知其他贷款人和代理人。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在符合第15.3节的规定下，代理人应根据第9节的规定，就所需贷款人可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取该行动。
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15.5.信用决定。每家贷款人均承认，代理人相关人士均未向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人及其子公司或附属公司事务的任何审查，均不得被视为构成代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的尽职调查、文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行了自己的评估，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人还表示，其将在不依赖任何与代理人相关的人士的情况下，根据其当时认为适当的 文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同明确要求代理人提供给贷款人的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与业务、前景、运营、财产有关的任何信用或其他信息, 借款人或贷款文件当事人可能落入任何代理相关人士手中的财务和其他条件或信誉。每一贷款人都承认代理商没有任何义务或责任，无论是最初还是持续(除非在此明确规定的范围内)，向该贷款人提供有关借款人、其关联方或其各自的任何业务、法律、财务或其他事务的任何信用或其他信息，也不论该等信息是在该贷款人成为本协议一方之日之前或之后进入其或其关联方或代表处所有。
15.6.费用和开支；赔偿。代理人可在代理人合理地认为为履行和履行其根据贷款文件的职能、权力和义务而需要或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、法律费用和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维护抵押品而支付的保安或保险费的费用，无论借款人是否有义务根据本协议或其他规定向代理人或贷款人偿还此类费用。代理商被授权和指示从代理商收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以偿还代理商的此类 自掏腰包在将任何金额分配给贷款人之前的成本和支出。如果借款人或其子公司没有报销代理人的此类费用和开支，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付贷款人应缴纳的费用。无论本协议所设想的交易是否完成，每个贷款人都应在应课税制的基础上对代理人相关人员进行赔偿并为其辩护(在未报销的范围内
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借款人或其代表(在不限制借款人的义务的情况下)任何和所有受保护的债务；但贷款人不对因任何代理人的重大疏忽或故意的不当行为而导致的此类受保护责任的任何部分向该人支付 负有责任，任何贷款人也不对任何违约贷款人因未能 进行本合同项下的信用延期而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和顾问费用)，但借款人或其代表不得偿还代理人的此类费用。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。
15.7.个人单反信用解决方案。SLR Credit Solutions及其关联方可以向借款人及其子公司和关联方以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、收购其股权，以及一般与借款人及其子公司和关联方以及任何其他人士从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)不是本协议项下的代理人一样，而且在任何情况下，无需通知贷款人 集团的其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认，根据该等活动，SLR Credit Solutions或其关联公司可能会收到关于借款人或其关联公司或任何贷款文件的任何其他当事人的信息，而该等信息是以借款人或该等其他人为受益人的，并且禁止向贷款人披露该等信息，贷款人也承认，在这种情况下(在没有免除此类 保密义务的情况下，免除代理人将尽其合理努力获取)，代理人没有任何义务向其提供该等信息。术语贷款人和贷款人以个人身份包括SLR Credit 解决方案。
15.8.继任者代理。代理人可在提前30天书面通知贷款人(除非所要求的贷款人放弃通知)和借款人(除非借款人放弃通知)后辞去代理人职务。如果代理人根据本协议辞职，则所需贷款人有权(只要未发生违约事件且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，为贷款人指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人 可以在与贷款人和借款人协商后指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可以书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人的同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何此类情况下， 在接受其作为本协议项下的继任代理的任命后，该继任代理应继承退休代理的所有权利、权力和职责，术语？代理？是指该继任代理和即将退休的代理作为代理的任命、权力和职责应终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，关于其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，第15条的规定应对其有利。如在退休代理人发出辞职通知后30天内，并无任何继任代理人接受委任为代理人, 然而，即将退休的代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。
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15.9.以个人身份放贷。任何贷款人及其附属公司均可向借款人及其附属公司和任何其他贷款文件当事人发放贷款、为其账户开具信用证、收购其股权，以及与借款人及其子公司和关联公司以及任何其他贷款文件当事人进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团的其他成员或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联公司可收到关于借款人或其关联方或任何负有保密义务的贷款文件的任何其他当事人的信息，该等信息以借款人或该等其他人为受益人，并且 禁止向贷款人披露该等信息，贷款人承认，在这种情况下(且在没有免除此类保密义务的情况下，该贷款人将尽其合理的最大努力获得)，该贷款人没有任何义务向其提供此类信息。
15.10.抵押品很重要。
(A)贷款人在此不可撤销地授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止和借款人对所有债务进行全额偿付和清偿时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要或适宜的，并且如果借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置(并且代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，(Iii)构成借款人或其任何附属公司在授予代理人留置权时或之后的任何时间均不拥有任何 权益的财产，(Iv)构成根据租约或许可证出租或许可给借款人或其附属公司且已到期或在本协议允许的交易中终止的财产，或(V)与根据本15.10节授权的信贷投标或购买有关的财产。贷款方和贷款方在此不可撤销地授权代理人，根据所需贷款方的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据破产法或任何其他相关司法管辖区的类似破产法(包括破产法第363条)的规定进行的任何出售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)信贷投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)所有或任何部分抵押品 根据PPSA的规定进行的任何出售或其他处置，包括根据PPSA第9-610或9-620条或任何其他相关司法管辖区或PPSA的任何类似规定进行的类似破产法, 或(C)在任何司法诉讼或诉讼中，或通过行使任何法律或衡平法，代理人根据适用法律进行或同意的任何其他出售或止赎的全部或任何部分抵押品的信贷、投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)。就任何此类信用投标或购买而言，(I)对贷款人的债务应有权且应为信用投标(与或有或有或未清算债权有关的债务为此目的进行评估，前提是确定或有或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标或购买的能力；如果无法在不损害或不适当拖延的情况下评估或有或有或未清算债权，则对贷款人的债务应为信用投标或购买
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代理人在该销售或其他处置中贷记投标的能力，则该等债权应被忽略，而不是信用投标，并且无权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品的任何权益)，而其义务为信用投标的贷款人应有权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品(或用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权权益)的利息(按其信用投标相对于信用投标的债务总额的比例按比例计算)，和(Ii)代理人可根据所需贷款人的指示接受非现金对价，包括用于完成信贷投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，并与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人的债务(根据其债务信贷投标相对于所述信贷投标债务总额的比例进行评级)。除上述规定外，未经(Y)所有或几乎所有抵押品、所有 贷款人或(Z)所需贷款人的事先书面授权，代理人不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。如果代理人或借款人在任何时候提出要求，贷款人将以书面形式确认代理人有权根据本第15.10条解除对特定类型或项目的抵押品的任何该等留置权；但前提是：(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明 代理人认为此类解除的证据。, 可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除此类留置权以外的任何后果而无追索权、申述或担保，且(2)此类解除 不得以任何方式解除、影响或损害借款人保留的任何和所有权益的义务或任何留置权(明确解除的除外)，包括任何出售的收益， 所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。每一贷款人还在此不可撤销地授权代理人，在其选择和全权酌情决定下，将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权从属于此类财产的任何许可留置权的持有人，前提是该许可留置权担保、资本租赁或根据本协议允许的允许购买资金债务或循环贷款文件。
(B)代理人对任何贷款人均无任何责任(I)核实或保证抵押品存在或由借款人或其附属公司拥有，或由借款人或其附属公司照顾、保护、承保或担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施、或取消本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或(V)根据任何贷款文件完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使代理人根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，代理人可在符合本合同所载条款和条件的情况下，以其认为适当的任何方式行事。鉴于代理人本人作为贷款人之一在抵押品中的权益，该代理人不应对任何贷款人承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明文规定。
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(C)根据第6.4节允许的任何抵押品出售或处置(已根据第14.1节修改或放弃)应不受贷款文件产生的留置权的影响。
15.11.对贷款人行为的限制；共享付款。
(A)每一贷款人同意，在未经代理人明确书面同意的情况下，不得将借款人欠借款人或其附属公司的任何款项或借款人或其附属公司现在或以后在借款人或其附属公司的任何存款账户抵销，且在代理人的书面要求下，贷款人在合法有权这样做的范围内，应将其欠借款人或其附属公司的任何款项抵销。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序以强制执行借款人或任何担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。
(B)如果在任何一个或多个时间，任何贷款人将收到(I)任何抵押品收益或与债务有关的任何 付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该贷款人在代理人所有此类分配中按比例分摊的份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并以所需的背书将该等款项转让给代理人，或以即时可动用的资金(视何者适用而定)用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的多付款项此后被收回的范围内，这些参与采购应视情况全部或部分撤销，并将为此支付的可适用部分购买价款返还给该购买方，但无利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。
15.12.完美机构 。代理人特此指定对方贷款人为其代理人(各贷款人在此接受委托)，以完善代理人对资产的留置权，根据PPSA第8条或第9条(视情况而定)或任何STA的适用条款，可以通过占有或控制来完善这些资产。如果任何贷款人获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求后立即将该抵押品的占有或控制权移交给代理人或按照代理人的指示。
15.13.代理 向贷款人付款。代理人向贷款人支付的所有款项应根据各方通过书面通知为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。 代理人应在每次付款的同时，确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保险费、手续费或利息。
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15.14.关于抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员 授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。
15.15。实地审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：
(A)被视为已要求代理人在获得后立即向该贷款人提供一份由代理人或应代理人要求编写的关于借款人或其附属公司的现场审查报告(每份报告各一份)，代理人应向每一贷款人提供该等报告，
(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，并且(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，
(C)明确同意并承认报告不是全面审计或审查，代理人或其他执行现场审查的方将仅检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述。
(D)同意根据第17.8节的规定，以保密方式保存有关借款人及其子公司及其运营、资产和现有及预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及
(E)在不限制本 协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动，或赔偿贷款人可能就 已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款而得出的任何报告的损害，以及 (Ii)支付和保护，以及赔偿代理人、辩护和持有以及任何其他出借人准备一份报告，对代理人和任何其他出借人直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)不造成伤害，这些第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分。
(F)除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求该代理人向该贷款人提供一份借款人或其附属公司向该代理人提供的任何报告或文件的副本，而该副本并非由借款人或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求借款人或其附属公司提供额外的报告或信息
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任何贷款人均可不时合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供该借款人合理指定的其他报告或信息，并且在从借款人或该子公司收到该报告或信息后，代理人应立即向该借款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)代理人向借款人提交有关贷款账户的对账单时，代理人应将该报表的副本发送给每个贷款人。
15.16.几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份签署，而不是由或以贷款人为受益人，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评税的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的若干(而不是共同的)义务，即在任何时候未偿还的本金金额不得超过其各自的承诺额。本协议的任何内容不得赋予任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债的任何利益，或使任何贷款人承担任何与其业务、资产、利润、亏损或负债有关的责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，并在可能需要通知的范围内，任何贷款人不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除15.6节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人或其代表垫款，也不代表该贷款人在本协议项下或与本协议预期的融资相关地采取任何其他行动，贷款人不对借款人或任何其他人负责。
15.17.魁北克安全部门。为持有授予代理人的任何抵押权，现委任Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作为代理人，并将根据魁北克民法典第2692条的规定，担任所有现有和未来贷款人的抵押代表。任何成为贷款人的人，通过其签署的转让和接受，应被视为已同意并确认代理人作为持有前述抵押权的抵押权代表的人，并在其成为贷款人之日起认可代理人以该身份采取的所有行动。根据本第15节的规定替换代理人也构成对抵押人代表的替换。
16.预缴税款。
16.1.付款。除适用法律要求的情况外，所有付款都将免费且明确，不得扣除或扣缴任何当前或未来的税款，如果适用法律要求扣除或扣缴任何补偿税款，借款人应遵守本条款第16.1条的下一句话。如果任何借款方的付款需要扣除或预扣任何保证金，则该借款方同意其应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或预扣本协议项下的所有应付款项后，任何票据或贷款文件，包括因任何保证金而根据本条款第16.1款扣缴或扣除后支付的任何款项，不得低于代理人或贷款人在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。借款人将向代理商提供
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根据适用法律应缴税款之日后，应尽快向政府当局提交代理人合理要求的税务收据或其他文件的核证副本，以证明借款人已缴纳税款。此外，借款人同意按照适用法律向相关政府当局支付因本协议项下的任何付款或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、记录、执行或备案而产生的任何现在或未来的印花税、增值税、无形转让税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税费。贷款方应赔偿每个受赔偿人(统称为税收受偿人)与本协议或任何其他贷款文件有关的或任何贷款方违反本协议或任何其他贷款文件而产生的受赔偿税款或其他税款(包括但不限于根据本条款16征收或主张的或可归因于该税款的任何受赔税或其他税款)，以及与此相关的任何罚款、利息和合理成本和支出(包括律师和其他税收专业人员的费用和支出)，发生时，不论是否提起诉讼，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类赔偿税款或其他税款(赔偿税款或其他税款以及有管辖权的法院最终认定为此类税务赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所导致的额外金额除外)。本协议终止后，贷款方在本第16条项下的义务继续有效, 代理人的辞职和更换，以及债务的偿还。
16.2.免责条款。
(A)如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除或减免预扣税，则该贷款人或该参与者同意并以代理人为受益人，将代理人可能合理要求的或根据该司法管辖区的法律要求作为免征或减少外国预扣或备用预扣税的条件的任何一种或多种表格送交代理人(或在参与者的情况下，仅向准许参与的贷款人)(包括，为免征或减少外国预扣或备用预扣税，如有要求，加拿大税务局表格NR-301、NR-302或NR-303(视适用情况而定)，但前提是该贷款人或该参与者合法地能够交付该表格，且该贷款人在合理判断下填写、签立或提交该表格或其他文件不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支或对该贷款人或其关联公司的法律或商业地位造成重大损害，前提是该16.2(A)条中的任何规定均不要求该贷款人或该参与者披露其认为保密的任何信息(包括但不限于其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格 (或后续表格)，并及时通知代理人(或如果是参与者，则仅通知给予参与的贷款人)任何情况的变化，这些变化将 修改或使任何所要求的豁免或减少无效。
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(B)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，并且 该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分债务，则该贷款人或参与者同意通知代理人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)其不再是借款人对该贷款人或参与者债务的实益所有人的百分比金额。在该百分比的范围内，代理 将视根据第16.2(A)条提供的贷款人或参与者的文件为不再有效。对于该百分比金额，如果适用，该参与者或受让人可根据第16.2(A)条提供新的 文件。借款人同意，每个参与者在参与承诺和义务的任何部分时均有权享受本第16条的利益，只要该参与者遵守本第16条规定的与此相关的义务。
16.3.减税。
(A)如果加拿大税务局或加拿大任何其他政府当局或其他司法管辖区声称代理人(或在参与者的情况下，向批准参与的贷款人)由于贷款人或任何参与者的失败(因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知代理人(或该 参与者没有通知批准参与的贷款人)情况发生了变化，而没有从支付给任何贷款人或任何参与者的账户中适当扣缴税款或 ，代扣税无效，或由于任何其他原因)贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，如果是参与者，则该参与者应赔偿并使授予参与人的贷款人不受损害)由代理人直接或间接支付的所有款项(或，如果是参与者，则是给予 参与人的贷款人)作为税或其他方式，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区根据 第16条向代理人(或对于参与者，仅向给予参与人的贷款人)支付的任何税款，连同所有费用和开支(包括律师费和开支)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务清偿和代理人辞职或更换后继续有效。
16.4.退款。如果代理人或贷款人自行决定其已收到借款人根据第16条支付的任何额外赔偿税款的退款，只要没有违约事件发生且仍在继续，则代理人或贷款人应向借款人支付此类退款(但仅限于借款人根据第16条就导致此类退款的赔偿税款或其他税款支付或支付的额外金额，且仅在代理人或贷款人(视情况而定)认为可以在不损害其权利的情况下这样做的范围内)。对于相关政府当局，保留退款)，扣除所有 自掏腰包代理人或借款人的费用(含税)且不含利息(适用政府当局就退款支付的任何利息除外)；前提是，借款人应代理人或贷款人的要求，同意向代理人或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上适用政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但因代理人故意不当行为或本协议项下严重过失而征收的罚款、利息或其他收费除外)给代理人或贷款人。即使本协议有任何相反规定，本第16.4条不得解释为(A)干扰代理人或任何贷款人以其认为合适的方式安排其事务的权利，或(B)要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他信息)。此外，即使第16.4节有任何相反的规定，代理人或贷款人在任何情况下都不会被要求根据第16.4节向借款人支付任何款项，而支付这笔款项会使代理人或贷款人的税后净额处于不利的 净税后地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则该代理人或贷款人的税后净额将处于不利的 状况。
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17.一般条文。
17.1.有效性。本协议由借款人、代理人和签字页上规定签名的每个贷款人签署时具有约束力，并视为有效。
17.2.章节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。 除非上下文另有规定，否则每一节中包含的内容均平等适用于整个协议。
17.3. 解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已经所有缔约方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
17.4.规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。
17.5.债务人与债权人的关系。贷款人和代理人与贷款当事人之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方没有(或应被视为)因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生的或与之相关的任何受托关系或责任，一方面贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件中拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。
17.6.对应者；电子执行。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。 通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本的任何一方也应交付本协议的原始已执行副本，但未能交付原始已执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。
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17.7.恢复和恢复义务；某些豁免。如果贷款人集团的任何成员全部或部分偿还、退还、恢复或返还先前支付或转让给贷款人集团成员的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或因任何贷款文件下任何贷款方的任何其他义务，因为根据与债权人权利有关的任何法律，如此履行的付款、转移或债务的产生被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可收回，包括《破产法》或其他破产法中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的债务或转让(每一项均为可撤销转让)的条款， 或者因为贷款人集团的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，而该索赔是或可能是可撤销的转让，则对于任何此类可撤销的转让或该贷款人集团的该成员选择偿还、恢复、或返还(包括根据与之有关的任何索赔的和解)，以及贷方集团成员与之相关的所有合理费用、开支和律师费，(I)贷款各方关于已支付、退款、恢复或返还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复，并将存在，(Ii)代理人保证此类责任的留置权在每种情况下均应有效、重新生效并保持完全有效。就好像这种可撤销的转让从未发生过一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已解除或终止，或(B)本协议的任何条款已终止或取消, 代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该责任或任何担保该责任的抵押品的义务。
17.8。保密协议。
(A) 代理人和贷款人各自(不是共同或共同和个别地)同意，关于借款人及其子公司、其业务、资产、现有和预期的业务计划的重要、非公开信息(保密信息)应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事人披露， 除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及员工披露：贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(本条款第(I)款中的人员，贷方集团代表)需要在保密的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员的子公司和附属公司了解与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息，但任何此类子公司或附属公司应同意在符合本第17.8条条款的情况下接收本协议项下的信息，(Iii)监管当局可能要求的信息，只要监管机构被告知此类信息的机密性，(4)法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的；但条件是(X)在第(Iv)款规定的任何披露之前，披露方同意在切实可行的范围内，并在披露方被允许的范围内，向借款人提供有关的事先通知。
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根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或法规的条款向借款人提供事先通知，以及(Y)第(Iv)款下的任何披露应限于该法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的保密信息部分，(V)借款人可能事先书面同意的， (Vi)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人 提供事先的书面通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供该事先书面通知的范围内 和(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)对于公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的结果除外)，(Viii)与任何贷款人在本协议项下的任何转让、参与或质押有关，前提是在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者、或质权人应书面同意接受此类保密信息，但须遵守第17.8条的条款，或符合与第17.8条基本相似的保密要求(该人可向上文第(I)款所述的其雇用或聘用的人员披露此类保密信息), (Ix)涉及本协议各方当事人的任何诉讼或其他对抗程序，但该诉讼或对抗程序涉及与该等当事人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务有关的索赔；但在根据本条第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的书面通知，以及(X)在合理必要的范围内，根据本协议或任何其他贷款文件行使任何有担保债权人救济。
(B)尽管本协议有任何相反规定，代理商可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，此类信息应包括交易条款和通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，并可以在其网站或代理商的其他营销材料中使用借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章以及本协议项下提供的任何墓碑或其他广告下的承诺；但在本条款的情况下，代理人应将其建议的墓碑或类似广告形式在代理人首次对外使用之前提交给行政借款人以供批准，行政借款人的批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，在收到行政借款人的批准后，代理人不应被要求看到任何贷款方在其网站或其他营销材料上使用该墓碑或其他类似广告的进一步批准。
(C)贷款当事人特此确认，代理人或其附属公司可以通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(该平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料或信息(统称为借款人材料)，并且某些贷款人可能是 n公共出借人(即不希望接收有关贷款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人都是公共出借人)。根据美国联邦和州证券法，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时候向美国证券交易委员会提交标记为公共或其他标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何材料 。允许通过指定为公共投资者(或其他类似术语)的平台部分 提供所有标有PUBLIC？的借款人资料。代理商及其附属公司和贷款人应有权将任何时候未在美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为公共投资者(或此类其他类似术语)的部分上发布。
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17.9.生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他票据或任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使该代理人，或任何贷款人可能已通知或知道任何违约或事件的违约或不正确的陈述或担保时，在本协议项下，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未偿还或未支付，且只要承诺未到期或未终止，该协议即应继续有效。
17.10. 《爱国者法案》； 加拿大反洗钱和反恐立法。
(A)受 要求约束的每家贷款人《爱国者法案》特此通知借款人，根据《《爱国者法案》，则需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址 以及允许借款人根据《爱国者法案》。此外，如果法律、法规或内部政策要求代理商这样做，它有权定期进行 (A)《爱国者法案》搜索、OFAC/PEP搜索和贷款方的惯常个人背景调查，以及(B)OFAC/PEP搜索和贷款方高级管理层和主要负责人的惯常个人背景调查，借款人同意就此类搜索的进行进行合作，并进一步同意此类搜索的合理成本和收费应构成贷款人集团的费用，并由借款人承担。
(B)每一贷款方承认，根据加拿大反洗钱和反恐怖主义立法的规定，代理人和贷款人可能被要求获取、核实和记录有关每一贷款方、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该贷款方的其他人的信息，以及本协议拟进行的 交易。贷款方应及时提供任何贷款人或代理人，或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有必要信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的加拿大反洗钱和反恐怖主义法律，无论是现在还是将来存在的法律。如果代理人已根据适用的加拿大反洗钱和反恐怖主义法规确定了任何贷款方或任何贷款方的任何授权签字人的身份，则代理人：
(I)应被视为作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人和代理人之间在适用的加拿大反洗钱和反恐怖主义法律意义上的书面协议；以及
(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
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尽管本节有规定，除非另有书面约定，否则每个贷款人 均同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，也没有义务确认其从贷款当事人或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
17.11.整合。本协议与其他贷款文件一起， 反映了双方对本协议拟进行的交易的全部理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。
17.12。伯克斯集团作为借款人的代理。如果Birks Group Inc.以外的人是本协议项下的借款人，借款人在此不可撤销地指定Birks Group Inc.为借款代理，并且事实律师对于所有借款人(行政借款人)，除非代理人事先收到借款人签署的书面通知，即该项任命已被撤销，另一借款人已被任命为行政借款人，否则其任命应保持完全有效。借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为借款人的利益而获得的所有定期贷款通知以及根据本协议和其他贷款文件 提供的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为借款人在本协议项下发出的，并对借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向借款人发出)，和(C)采取行政借款人认为适当的行动，代表其取得定期贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。不言而喻，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效、最经济的方式利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对借款人承担责任。借款人期望直接或间接获得利益, 由于借款人的成功经营有赖于综合集团持续的成功业绩，因此，以合并的方式处理贷款账户和抵押品是不可能的。为促使贷方集团这样做，借款人特此共同和个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或产生的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔：(I)按本协议规定的方式处理借款人的贷款账户和抵押品，或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，但借款人将不对相关代理相关人员或贷款人相关人员 在本条款17.12项下对任何责任承担任何责任，该责任已被有管辖权的法院最终裁定为完全由该代理相关人员或贷款人相关人员的严重疏忽或故意不当行为(视具体情况而定)所致。
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17.13.判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本合同项下到期的金额或任何其他货币的贷款单据转换为另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(协议货币)作出任何判断，但在代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到判定应以判定货币、代理人或上述贷款人(视属何情况而定)计算的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人最初以协议货币支付给代理人或任何贷款人的金额，则借款人同意作为单独的 义务赔偿代理人或贷款人(视情况而定)的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于以该 货币计算的最初应付给代理商或任何贷款人的金额，代理商或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
17.14.债权人间协议。双方在此承认，代理人在本协议项下的某些权利和补救措施的行使可能受债权人间协议中关于代理人和循环代理人之间债权人间安排的条款的约束和限制。尽管有上述规定，但各贷款方明确承认并同意，《债权人间协议》完全是为了当事人的利益，尽管代理人和贷款人根据贷款文件行使的某些权利可能受制于《债权人间协议》，但代理人或任何贷款人根据《债权人间协议》的条款采取或不采取的任何行动，均不构成或被视为放弃代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下对任何贷款方享有的任何权利，且除其中规定外，债权人间协议中的任何内容不得被视为修改本协议和其他贷款文件的任何规定，这些规定在借款方、代理人和贷款人之间应保持完全效力和效力。
17.15。没有抵销。借款人根据本协议或任何票据或其他贷款文件支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩。
[后续签名页]
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兹证明，本协议双方已于上述第一个日期签署并交付本协议。
| 伯克斯集团公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 水晶金融有限责任公司，作为代理人， | ||
| 发信人： |
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| 姓名：丽贝卡·E·塔比 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| Crystal Financial SPV LLC作为贷款人， | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：丽贝卡·E·塔比 | ||
| 标题：经营董事 | ||
附表1.1
定义
如在本协议中使用的，下列术语应具有以下定义：
？帐户？指帐户(因为该术语在PPSA中定义为 )。
账户债务人是指对账户、动产票据或无形资产负有债务的任何人。
？会计变更是指美国注册会计师协会的财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构，在适用的范围内，包括加拿大特许会计师协会)发布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。
？获得性负债是指借款人或其任何附属公司在许可收购中收购其资产或股权的个人的负债；但前提是，该等负债(A)是购置款债务或与设备有关的资本租赁或与不动产有关的抵押融资，(B)在该许可收购日期之前存在，及(C)并非与该许可收购有关或因预期该等收购而产生。
？收购是指(A)个人或其子公司购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎所有资产(或任何部门或业务线)，或(B)个人或其子公司购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎所有 股权。
？附加文件具有本协议第5.15节中规定的含义。
？附加次级债务是指任何借款方在本协议日期后发生的此类无担保债务，只要此类债务是允许的债务，并且明确地从属于根据条款和条件以及根据{br>附属协议在形式、范围和实质上令代理人和所需贷款人满意的全额偿付义务。
附加附属债务文件是指与任何附加次级债务相关而签署的所有文件、文书和协议，任何此类文件、文书和协议的形式、范围和实质内容均应令代理人和所需贷款人满意。
- 1 -
*任何适用月份的调整后CDOR，对于任何部分的定期贷款，在Refinitiv屏幕加拿大元提供利率(CDOR)页面(或任何后续页面或其他页面)上报告的90天CDOR年利率(或任何后续页面或其他页面，或显示代理人不时指定的针对加元银行承兑加元的加拿大银行间报价利率的商业可用服务)，或如果没有此类替代服务，则为附表I银行在《银行法》(加拿大)由该银行提供购买加元银行承兑汇票的代理选择)，截至上午10：00。东部(多伦多)时间(如果报告的利率低于1%，则调整后的CDOR应被视为1%)，截止日期前两(2)个工作日，以及随后任何月份的每个利息支付日期。调整后的CDOR利率的每次确定应由代理商作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
？行政借款人？具有本协议第17.12节中规定的含义。
？《行政调查问卷》具有本协议第13.1(A)(Ii)(G)节规定的含义。
受影响的贷款方具有本协议第2.2(F)节中为其指定的含义。
？附属公司？适用于任何 个人，是指控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有 通过股权所有权、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力；但就合资格账户的定义和协议第6.10条而言：(A)直接或间接拥有对选举某人的董事或管理机构的其他成员有普通投票权的10%或以上股权，或拥有某人(作为该人的有限合伙人除外)的合伙企业或其他所有权权益的10%或以上的人，应被视为该人的关联公司，(B)任何人的每一位董事(或类似的经理)应被视为该人的关联公司，及 (C)任何人为普通合伙人的每一合伙，均须当作为该人的联营公司。
？代理？ 具有本协议前言中指定的含义。
代理相关人员是指代理及其附属公司、高级管理人员、董事、员工、律师和代理。
代理的贷款帐户是指在附表A-1中确定为代理的贷款帐户的存款帐户(或由代理以书面形式指定给行政借款人和贷款人的其他存款帐户)。
代理人的留置权是指借款人或其任何子公司根据贷款文件授予代理人的留置权， 担保全部或部分债务。
《协议》是指本附表1.1所附的信贷协议 。
2号修正案生效日期指2020年7月2日。
？第3号修正案生效日期指2021年8月31日。
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4号修正案生效日期指2021年12月15日 。
？第5号修正案生效日期指2021年12月23日。
？适用库存百分比是指(I)自《第五修正案》生效之日起至2022年12月31日(包括该日)的103.5，(Ii)自2023年1月1日至2023年3月25日的103.25，以及(Iii)自随后的每个财政季度的第一天起减少0.25%，直至适用的库存百分比达到102.5为止。
？适用利润率？是指，自第5号修正案生效之日起至此后的第一个定价日期为止，以及从一个定价日期到下一个定价日期，根据以下定价网格(定价网格？)确定的百分比：
| 水平 |
修正的固定费用覆盖率 |
可应用边缘 | ||||
| I |
小于1.00：1.00 | 7.75 | % | |||
| 第二部分： |
大于或等于1.00：1.00但小于1.25：1.00 | 7.00 | % | |||
| (三) |
大于或等于1.25：1.00 | 6.75 | % | |||
定价网格下的适用保证金可在交付给借款人的财务报表代理人后的任何定价日期不时调整，该财务报表是根据第5.1节的规定交付的，并附有与该等财务报表一起交付的合规证书中规定的修改后的固定费用覆盖率的书面计算。如果该计算表明定价网格下的适用保证金应根据该合规证书中规定的经修改的固定费用覆盖率的计算而增加或减少，则在紧接该合规证书交付给代理商之日之后的定价日，定价网格下的适用保证金应据此调整 并将一直有效至下一个定价日期；提供, 然而，如果借款人未能在第5.1节要求的日期前提交任何该等财务报表或合规证书，则自要求交付该等财务报表或合规证书(视何者适用而定)后的第一个营业日起生效，并持续至紧接该等财务报表或合规证书均已交付代理商之日后五(5)个营业日为止，则定价网格下的适用边际应最终推定为等于定价网格中与第I级相对的百分比。如果代理商确定(A)确定定价网格下任何定价日期的适用保证金的修订固定费用承保比率的计算不准确，并且(B)适当计算修订的固定收费承保比率将导致该定价日期的更高的适用保证金，则(I)借款人应在实际可行的情况下尽快向代理商交付该期间的经修正的合规证书(如果符合
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证书未在首次发现此类不准确后十(10)个工作日内准确重述并交付，或在代理人发出书面决定后十(10)个工作日内交付，则定价网格中与I级相对的适用保证金应在该期间内追溯适用，即使在该十(10)个工作日之后的任何后续重述也是如此)以及(Ii)借款人将 应代理人的要求，立即为贷款人的利益自动且追溯地承担向代理人付款的义务。相当于该期间本应支付的利息超过该期间实际支付的利息的数额的数额。
尽管如上所述，在违约事件发生期间，适用保证金(A)不得根据定价网格而减少，(B)应等于定价网格中与I级相对显示的百分比，在每种情况下，均应根据第2.4(B)节进行调整。
？适用的溢价触发事件是指(I)任何贷款方因任何原因(包括但不限于任何可选预付款或强制性预付款、与其有关的分配和任何再融资)，以及在 (X)违约事件发生之前或之后，或(Y)任何破产程序的开始，以及尽管债务加速(出于任何原因)，对定期贷款本金的全部或任何部分进行预付款；(Ii)因任何原因加速履行债务，包括但不限于根据第9条加速履行，包括因破产程序的启动而加速；(Iii)偿付、解除、偿付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协任何破产程序中的任何义务、丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力或其他方式)或代替止赎的契据，或在任何破产程序中向代理人作出任何形式的分配，以使贷款人全部或部分清偿债务；或(Iv)因任何原因终止本协议。就术语提前终止费的定义而言， 如果根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款发生适用的溢价触发事件，则定期贷款的全部未偿还本金应视为在该适用的溢价触发事件发生之日已预付 。
？申请事件是指(A)借款人未能在到期日全额偿还 中的所有债务，或(B)违约事件的发生和继续，以及代理人(或在所需贷款人的指示下)在违约期间选择要求根据第2.3(B)(I)(A)节使用抵押品的付款和收益。
？认可基金是指在其正常业务过程中从事信贷延期的任何人(自然人除外)，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或两者的附属公司管理或管理。
受让人具有本协议第13.1节规定的含义。
？受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人，它们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金 。
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？转让和验收是指基本上采用本协议附件A-1形式的转让和验收协议。
获授权的人是指本协议附表A-3中所列的任何个人，因为该附表由行政借款人向代理人发出的书面通知会不时更新。
可用区块是指，在任何确定日期，(I)10%(10%)乘以借款基数(在不影响可用区块的情况下计算)和(Ii)$8,500,000加上(A)任何给定财政年度的12月20日及包括该日在内的$5,000,000，或(B)自任何给定财政年度的1月21日至 包括1月31日的$2,000,000，两者中较大者。
《破产法》是指美国《破产法》第11章(不时生效)。
？对于任何人来说，董事会指的是此人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。
？理事会是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
借款人？具有本协议序言中规定的含义。
借款人材料具有本协议第17.8(C)节规定的含义。
？借款是指在本合同签订之日或该日前后根据定期贷款进行的借款，或代理人在保护性垫款的情况下进行的借款。
？借款可获得性？是指(I)承付款之和(如循环信贷协议中所定义)加上承付款之和和(Ii)借款基数两者中较小者。
？借款 基本是指在任何确定日期，下列结果的加元等值金额：
(A)借款人符合条件的信用卡应收账款金额的102.5，外加
(B)借款人合资格账户金额的102.5%，但借款基数中包含的金额不得超过借款基数总额的20%，外加
(C)适用的 库存百分比，计算方法是将循环代理商 根据循环信贷协议或代理商根据循环信贷协议订购并获得的最近一次库存评估中确定的相关合格库存类别的库存净回收百分比乘以此类合格库存的成本(根据公认会计原则)，但为计算借款基数而列入合格库存的合格非占有性库存的金额不得超过合格库存总额的5%减去
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(D)代理人根据《协议》第2.2(A)节就借款基数设立的应收款准备金、贷款价值比准备金、库存准备金、加拿大优先应付款准备金和其他准备金的总额减去
(E)可用性区块。
？借款基础证书是指 表B-1形式的证书，其中包含借款基数的计算，并附上初始借款基数证书，以演示借款基数的计算。
？营业日是指纽约州、安大略省或魁北克省授权或要求银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
加拿大 反洗钱和反恐怖主义立法是指刑法第II.1部分(加拿大)，《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)和《联合国法案》 (加拿大)及其之下或相关的所有规则、条例和解释，包括但不限于执行《联合国制止恐怖主义决议》的条例和根据《联合国宪章》颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》。《联合国法案》(加拿大)和不时生效的任何类似的加拿大法律。
加拿大固定福利计划是指包含《加拿大所得税法》(加拿大)第147.1(1)节中定义的固定福利条款的任何加拿大养老金计划，但不包括加拿大多雇主计划。
·加元等值是指，在任何时候，(A)对于任何以加元计价的金额，该金额，以及(B)对于以另一种货币计价的任何金额，由代理人根据当时以该货币购买加元的即期汇率(就最近的重估日期或代理人确定的其他日期确定)，以加元为等值金额。对于其中包含的非以加元计价的项目，代理商可以根据此定义对借款基数进行计算，并且本文件中对借款基数的引用(包括基于借款人提交给代理商的最近适用的借款基准证的参考)可能会反映此类调整。
加拿大元、加拿大元或加拿大元是指加拿大的合法货币。
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加拿大多雇主计划是指多雇主养老金计划，该术语在《养老金福利法》(安大略省)，根据该协议，贷款方必须根据集体谈判协议作出贡献，根据该协议，(I)贷款方的唯一义务是 作出适用的集体谈判协议中规定的贡献，以及(Ii)贷款方不对过去或未来从该计划中提取的任何资金承担任何责任。
·《加拿大专利安全协议》具有《加拿大安全协议》中规定的含义。
？加拿大养老金计划是指根据加拿大联邦或省级法律要求注册的、为其雇员或前雇员维持或缴费的，或贷款方或其子公司有义务或可能有义务缴费的每个养老金计划，但不包括加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，分别由加拿大政府或魁北克省政府 维持。
加拿大优先应付款项准备金(由代理人在其允许的自由裁量权下不时确定)：(A)任何借款方逾期和欠下的金额，或该贷款方根据任何适用法律、规则或条例有义务向政府当局或其他人汇款的应计金额，涉及(I)货物和服务税、协调销售税、其他销售税、员工所得税、市政税和其他应付或将汇出或扣缴的税款；(Ii)工人补偿或就业保险；(Iii)加拿大联邦退休金计划、魁北克退休金计划及其他法定退休金计划供款；(Iv)假期或假日工资；及(V)其他类似收费 及要求，在每种情况下，任何政府当局或其他人士均可声称享有留置权、信托、视为信托或其他债权，或有能力优先于或平价 通行证在贷款文件中授予一项或多项留置权的；和(B)任何贷款方的任何其他负债的总额(I)已经或可能对任何抵押品施加信托或被视为信托以提供支付，或(Ii)关于加拿大养老金计划的未汇出和到期的养老金计划供款，包括正常成本供款和特别付款(Iii)(B)段所述的任何金额的无重复的(Br)(Ii)代表任何无资金支持的清盘短缺的金额，无论是否应与加拿大固定收益计划有关，或(Iv)以留置权、押记、对任何抵押品的权利或债权( 允许留置权不优先于代理人的留置权)；在每一种情况下，根据任何适用的法律、规则或条例，并提供此类留置权、信托、视为信托、质押、押记、权利或索赔等级，或在代理人允许的酌情决定权内，能够优先于或平价 通行证具有贷款文件中授予的一项或多项留置权(如雇员对拖欠工资的某些索赔以及根据《工资者保护方案法》(加拿大)应支付的其他金额)；
《加拿大担保协议》是指由每一贷款方签署并交付给代理人的《加拿大担保和担保协议》，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均合理地令代理人满意。
？《加拿大担保文件》统称为《加拿大担保协议》、《加拿大专利担保协议》、《加拿大商标担保协议》、《魁北克担保文件》以及授予或声称授予对任何贷款方的任何资产或权益及其收益的留置权的任何其他贷款文件。
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加拿大商标担保协议具有《加拿大担保协议》中规定的含义。
？资本充足率监管是指任何中央银行或其他政府当局关于银行或任何控制银行的个人的资本充足率的任何法律、规则、法规、准则、要求或 指令，无论是否具有法律效力。
？资本资产是指固定资产，既有有形的(如土地、建筑物、固定装置、机械和设备)，也有无形的(如专利、版权、商标、特许经营权和商誉)；但资本资产不应包括根据公认会计准则直接直接计入费用或在12个月或更短的使用年限内折旧的任何项目。
*资本支出对任何人来说，是指(A)该人及其子公司在该期间根据公认会计原则确定的属于资本支出的所有支出的金额，无论这些支出是以现金支付还是融资的；以及(B)借款人或其任何子公司在任何合成租赁项下作为承租人租赁任何资产，如果合成租赁在会计上被视为资本租赁，则该等资产将被视为资本资产。
A资本化租赁债务是指资本租赁项下根据公认会计原则需要资本化的债务部分 。
？资本租赁是指根据公认会计原则为财务报告目的而要求资本化的租赁 ，但不包括根据截止日期生效的公认会计原则被描述为经营租赁的租赁。
？现金等价物是指以加元或美元计价的债务(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国的任何机构发行的、由美国或加拿大政府或其任何机构发行的、由加拿大政府或其任何机构发行并得到加拿大的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，在每种情况下均在购买之日起1年内到期。(B)由美国任何州或加拿大任何省或任何这种州或省的任何行政区或其任何公共工具发行或完全担保的可交易直接债券，自收购之日起1年内到期，且在收购时具有标准普尔评级集团(S&P)或穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)可获得的两个最高评级之一；(C)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，且在收购时，标准普尔评级至少为A-1，穆迪评级至少为P-1，(D)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据加拿大法律组织的银行，或外国银行的任何美国或加拿大分行，在收购之日起1年内到期的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，每种情况下的综合资本和盈余不少于250,000,000美元，(E)在(1)满足上文(D)款所述标准的任何银行开立的存款账户, 或(Ii)根据美国或其任何州的法律或加拿大法律组织的任何其他银行，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司或加拿大存款公司承保
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保险公司，(F)符合本定义第(D)款要求的任何商业银行的回购义务，其资本和盈余合计不少于$250,000,000美元，期限不超过7天；(G)自收购之日起6个月或以下期限的债务证券，由符合第(D)款所述条件的任何商业银行出具的备用信用证支持，以及(H)投资于货币市场基金，而这些基金的资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述的资产类别。
？CGS？指Cash，Gold&Silver Inc.，根据加拿大法律成立的 公司。
？CGS USA？指根据特拉华州法律成立的公司Cash，Gold&Silver USA，Inc.。
？控制变更？意味着：
(A)Montrovest和Mangrove Holding S.A.共同未能直接或间接拥有和控制借款人的多数股权，借款人有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举借款人的董事会成员，或
(B)借款人未能直接或间接拥有和控制每一贷款方(借款人除外)的100%股权。
？法律变更是指：(A)任何法律、规则、规章、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、规章、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、规章、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；但即使《协议》中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或加拿大或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？截止日期？是指根据本协议发放定期贷款(或其他信贷延期)的日期。
“代码”是指不时生效的纽约州统一商业代码。
抵押品是指借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件授予代理人或任何贷款人留置权的，借款人或任何其他贷款方现在拥有或此后获得的所有资产和资产权益及其收益。
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抵押品访问协议是指任何出租人、仓库管理人、加工商、收货人或对借款人或其任何子公司拥有、留置权或拥有权利或权益的任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他人的房东放弃书、受托保管书或 确认协议，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令代理商满意。
？综合贷款上限是指，截至确定日期，？承诺(如循环信贷协议中所定义)加上承诺的总和。
？综合未清偿总额是指(I)转轮使用量加上(Ii)未清偿总额的总和。
？承诺对每个贷款人、其承诺，以及对所有贷款人的所有承诺的总和，在每种情况下，以协议附表C-1适用标题下该贷款人名称旁边所列的加元金额，或该贷款人根据其成为协议项下贷款人的转让和承兑或增加合并中所列的加元金额，因为此类金额可根据根据第9.1节的规定进行的转让而不时减少或增加或根据本协议的条款减少。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
合规证书是指借款人的财务官向代理人提交的基本上采用本协议附件C-1形式的证书。
？保密信息具有本协议第17.8(A)节中规定的含义。
？综合EBITDA是指在任何时期内，(一)综合净收入，(二)综合利息支出，(三)联邦、省、地方和外国所得税、特许经营税和其他替代应付所得税的准备金，(四)总折旧 费用，(五)总摊销费用，(Vi)借款人或其任何附属公司在该期间内与获准收购有关的交易费用，包括在计算超额可获得性时 ，以确定适用的收购是否构成准许收购；(Vii)在截止日期当日或之前与本协议、其他贷款文件和本协议拟进行的其他交易有关而发生的费用、成本和开支；(Viii)财务咨询费、会计费、律师费和任何其他类似的第三方合理费用自掏腰包费用 和自掏腰包与修改或修改循环贷款单据或贷款单据有关的费用，(Ix)管理费和其他费用，以及根据第6.7(D)条允许的费用的报销，(X)商誉和其他非现金项目的减值(任何此类非现金项目除外，其代表未来任何期间的现金支出的应计或准备金)，(Xi)实际报销的范围，与许可收购相关的任何协议中 赔偿条款涵盖的范围内发生的费用，以及
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(12)贷款人酌情批准的其他非常或非经常性现金费用，包括在截至2018年3月31日的财政年度内发生的截止日期美国资产剥离(在循环信贷协议中定义为在截止日期有效)的重组和整合费用不超过5,000,000美元，以及截至2019年3月30日和2020年3月27日的财政年度的所有此类费用合计不超过2,000,000美元，但仅限于上述第(Ii)至(Xii)条中的每一项。在计算综合净收入时扣除的范围，减去在计算综合净收入时增加的非现金项目(任何该等非现金项目除外，因为该等非现金项目将导致在任何未来期间收到现金 付款)，上述所有项目均根据公认会计原则为借款人及其附属公司在综合基础上厘定。尽管有上述规定，在本协议日期 之前截止的会计月的综合EBITDA，并用于计算该日期之后适用的十二个会计月的固定费用覆盖率，应以代理人和借款人商定的金额为准。
？综合固定费用是指，就任何会计期间而言，就借款人及其子公司而言，根据公认会计原则确定的：(A)已支付的综合利息支出(利息除外)的无重复总和 以实物支付，融资费用摊销和其他非现金合并利息支出)，(br}(B)在该期间需要支付的债务的预定本金付款(不包括(I)循环贷款债务，只要此类付款不会永久减少承诺(如循环信贷协议所定义)，和(Ii)管理债务，如果此类付款构成综合净收入计算中的支出)，(C)在该期间以现金支付或要求以现金支付的限制性付款；以及 (D)在此期间以现金支付给借款人及其关联公司的所有管理、咨询、监测和咨询费。尽管有上述规定，在本协议日期之前结束的财政月的综合固定费用，并用于计算该日期之后适用的十二个会计月的固定费用覆盖率，应以代理人和借款人商定的金额为准。
？综合利息支出是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间的利息支出的总和 ，根据公认会计原则综合确定。
？综合净收入是指在任何 期间，借款人及其子公司在综合基础上的净收入(或亏损)，该期间被视为符合公认会计原则的单个会计期，扣除这些子公司的任何非控股权益后；但不包括(I)任何其他人(贷款方除外)或位于美国和加拿大以外的附属公司拥有共同权益的任何人(贷款方除外)的收入(或损失)，但该人在该期间向借款人或其任何附属公司实际支付的股息或其他分配金额除外，(Ii)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并之日前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产是由借款人或其任何附属公司取得的；。(Iii)非贷款方的借款人的任何附属公司的收入，以该附属公司在其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规所允许的时间内宣布或支付股息或类似分配为限。根据适用于该附属公司的规则或政府法规，(Iv)(在上文第(I)至(Iii)款未包括的范围内)任何非现金非常收益或非现金非常亏损，(V)非现金货币换算损益 及按市价计价损益对任何对冲协议的影响，(Vi)期间会计原则变动的累积影响，及(Vii)提前清偿债务或其他衍生工具的损益 。
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？控制协议是指由借款人或另一贷款方、代理以及适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)签署和交付的控制协议或受阻账户协议(视情况而定)，其形式和实质合理地令代理人满意。
？信用卡发行商是指发行或其成员发行信用卡的任何个人(借款人或其任何子公司除外)，包括万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa美国公司、Visa国际公司、美国运通、Discover、Diners Club、Union Pay、VFI，Inc.(多伦多道明银行金融集团的子公司)发行的其他银行和非银行信用卡或借记卡，以及经代理批准的其他发行商，在对代理人认为必要或适当的发行人进行尽职调查后，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
？信用卡通知具有第5.18节中提供的含义。
？信用卡处理商是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们促进、处理或管理借款人涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。
？信用卡应收账款是指信用卡发卡人或信用卡发卡人因借款人客户在其正常业务过程中销售商品或信用卡发卡人所发行的借记卡向借款人收取费用而欠借款人的各项无形资产(定义见PPSA)，以及信用卡发卡人或信用卡发卡人对借款人的所有收入、付款和收益。
Damiani？统称为Damiani International S.A.(根据瑞士法律成立的公司)和Damiani S.p.A.(根据意大利法律成立的公司)。
？Damiani库存采购协议是指借款人与Damiani之间日期为2019年4月18日的库存采购协议，该协议可根据代理商事先的书面同意进行修改、修改、补充或重述。
？Damiani采购文件是指《Damiani库存采购协议》、《Damiani证券》、《Damiani从属协议》以及不时与《Damiani库存采购协议》相关而签署的所有文件、文书和协议，包括由此产生的采购订单和实施《Damiani安全》的文件和协议，在每种情况下，均可在事先征得代理商书面同意的情况下对其进行修改、修订、补充或重述。
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？达米亚尼担保是指(A)借款人与达米亚尼之间于2019年4月18日签订的《一般担保协议》和抵押权；以及(B)经代理人同意，现在或以后由达米亚尼持有或为达米亚尼账户持有的影响债务人资产或其任何部分的任何其他现有和未来的担保、担保权益、抵押权、抵押、以前的债权、留置权或抵押，作为达米亚尼在此之后产生的次级债务的担保。
Damiani从属债务是指根据Damiani采购文件 债务人或他们中的任何一个单独或与另一人或其他人一起或作为本金或担保人欠Damiani的所有现有和未来债务及其他债务和义务，或有或有或绝对、到期或未到期，或有到期或应计到期，也不论作为本金或担保人欠达米亚尼的债务。
？Damiani从属协议是指借款人、Damiani、代理、定期贷款代理和Cash，Gold&Silver Inc.之间日期为2019年4月18日的某些从属协议，此后经代理事先书面同意，该协议可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改。
违约是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)未能 在协议要求其提供资金的日期的1个工作日内为协议要求其提供资金的任何金额提供资金，(B)以书面形式通知借款人、代理人或任何贷款人它不打算履行其在协议项下的全部或任何部分资金义务，(C)已发表公开声明，表明其不打算履行其根据协议或其他协议(由代理人合理确定)承诺提供信贷的资金义务，(D)在代理人提出书面请求后的1个工作日内，未能确认其将遵守《协议》中关于其根据《协议》应向其提供资金的义务的条款，(E)未在《协议》规定其必须 向其支付的日期起计的1个工作日内，向代理人或任何其他贷款人支付《协议》规定须支付的任何其他款项，或(F)(I)变成或无力偿债或借款人公司已经或正在破产，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、托管人或为其委任的托管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或借款人公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进、或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命。
？存款账户是指在加拿大境内开立的任何存款账户，用于将资金存入代理人可合理接受的加拿大银行。
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？不合格股权是指根据其 条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺的约束)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后91天之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。
提前终止费是指 (I)自第五修正案生效日期起至(但不包括)第五修正案生效日期一周年为止的一段时间内，相当于在该日期以现金形式向代理人预付贷款本金的金额(或在根据其定义第(Ii)、(Iii)或(Iv)款发生的适用溢价触发事件的情况下，视为已预付)的金额。 (Ii)在《第五修正案》生效日期一周年起至(但不包括)《第五修正案》生效日期两周年为止的一段时间内，向贷款人的应课差饷租户以现金形式向 代理人支付在该日期预付的定期贷款本金的1.5%(1.5%)(或在根据该定义第(Ii)、(Iii)或(Iv)款发生的适用溢价触发事件的情况下，视为已预付)；(Iii)在“第五修正案”生效日期两周年起至(但不包括)“第五修正案”生效日期三周年为止的一段期间内(但不包括在内)，在该日期以现金向代理人预付相当于定期贷款本金百分之一(0.5%)的款额(或如属根据该定义第(Ii)、(Iii)或(Iv)款发生的适用溢价触发事件，则视为已预付)。以及(4)自第五修正案生效日期三周年起及之后，零。
合格账户是指借款人在其正常业务过程中创建的PLCW账户，因借款人销售商品或提供服务而产生，符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和担保，并且不因以下一项或多项排除标准而被排除为不合格账户；前提是，代理可以在代理允许的自由裁量权内不时修订这些标准，以处理关闭日期后代理(或其代表)执行的任何现场检查的结果。在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的帐户不应包括以下 项：
(A)账户债务人未能在开具原始发票之日起90天内或在到期日起60天内付款的账户(但对于在截止日期后成为借款人客户的账户债务人所作初始订单所产生的账户，这一期限应延至原开票日期后150天)，
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(B)账户债务人(或其关联公司)所欠的账户，而该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或更多被视为根据上文(A)款不符合资格，
(C)账户债务人是任何贷款方的关联公司或任何贷款方的雇员或代理人或任何贷款方的任何关联公司的账户，
(D)在一项交易中产生的帐目，在该交易中，货物是寄售的或依据保证销售、销售或退货、凭批准销售、汇票和持有或任何其他条款而产生的，借以使账户债务人的付款可能是有条件的，
(E)不能以美元或加拿大元支付的帐款，
(F)账户债务人(I)没有在加拿大或美国设立首席执行官办公室，或不是根据美国或其任何州的法律，或加拿大或其任何省的法律组织的账户，(Ii)任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的政府，除非账户有代理人合理满意的不可撤销信用证支持(就形式而言，已交付给代理商并可由代理商直接出具的货物和 出票人或国内保兑行)，
(G)账户债务人属于(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括借款人遵守《债权转让法》，美国联邦法典第3727条)的账户，(Ii)美国的任何州，或(Iii)加拿大政府当局或其任何省份(但不包括借款人已遵守的账户，代理人对任何适用的债权法规转让感到合理满意)，包括《金融管理法》(加拿大))，
(H)账户债务人是贷款方的债权人、已经或曾经声称有权收回或抵销的账户，或已就其支付全部或部分账户的义务提出争议的账户，但以该申索、收回权利或抵销权或争议的范围为限，
(I)账户债务人受破产程序管辖的账户、没有偿付能力、已停业、或任何贷款方已收到关于该账户债务人即将进行破产程序或财务状况出现重大减损的通知的账户，除非该账户有一份已交付给代理人并可由代理人直接开具的不可撤销信用证支持，该信用证已交付代理人(就形式、实质和发行人或国内保兑行而言)，令代理人合理满意。
(J)代理人根据其准许的酌情决定权认为收集的账目有问题，包括因该账户债务人的财务状况，
(K)不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权约束的账户(受根据适用法律享有优先权的允许留置权的约束，并已根据第2.2(B)节为其设立准备金)；
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(L)下列账户：(I)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具帐单，或(Ii)产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具帐单，
(M)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户，或
(N)代表在借款人完成货物或服务合同的履行之前应收到的进度付款或其他预付账单的权利的账户。
？合格的信用卡应收款是指在借款基础确定的任何日期，在创建时满足下列标准并在确定时继续满足的每一张信用卡应收款，由代理商在其允许的酌情权下确定：此类信用卡应收款(I)已通过履约赚取，代表应从信用卡发行商或信用卡处理商那里获得的真实金额，且在每种情况下都源于借款人的正常业务过程 ，以及(2)根据以下(A)至(H)条中的任何一项，没有资格被计入借款基数的计算；但此类标准可由代理人在截止日期后的允许自由裁量权内不时修订，以处理代理人(或其代表)不时进行的任何现场检查的结果。在不限制前述规定的情况下，若要符合资格的应收信用卡，此类应收信用卡不得注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(但不重复)：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括借款人可能有义务向客户返还的任何金额)，减少到 未反映在该面值中的程度, 根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该等应收信用卡而收取的所有现金总额，但信贷各方尚未使用该等现金以减少该等应收信用卡的金额。下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡 ：
(A)不构成无形资产(见PPSA定义)的信用卡应收款(视情况而定)或账户；
(B)自销售之日起拖欠超过五个工作日的信用卡应收款；
(C)不受有效和完善的优先代理留置权约束的信用卡应收款(受根据适用法律具有优先权的允许留置权的约束，该留置权已根据第2.2(B)节为其设立准备金)；
(D)有争议的、有追索权的或已提出索赔、反索赔、冲抵或退款的信用卡应收款(在该争议、索赔、反索赔、冲抵或退款的范围内)；
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(E)信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求信用方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款的信用卡应收款；
(F)属于任何破产或资不抵债程序标的的信用卡发行商或信用卡处理商应付的信用卡应收款。
(G)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；或
(H)信用卡应收款不符合信贷文件中有关信用卡应收款的所有重大方面的所有陈述、保证或其他规定。
符合条件的 库存是指借款人的库存，包括在借款人的正常业务过程中持有的待售成品，符合贷款文件中关于符合条件的库存的每一项陈述和保证，并且不因以下一项或多项排除标准而被排除为不合格；前提是，代理可在代理允许的自由裁量权下不时修订这些标准，以处理关闭日期后代理不时执行的任何现场检查或评估的结果。在确定应包括的金额时，存货应按成本计价，其基础应与借款人以往的会计惯例一致。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：
(A)借款人没有良好的、有效的和有市场价值的所有权，
(B)借款人并不实际和排他性地管有该存货，除非该存货是合资格的非占有性存货，
(C)它不是位于《协定》附表E-1(该附表E-1经代理商事先书面同意可不时修订)规定的加拿大或美国大陆的任何一个地点(或从一个这样的地点到另一个这样的地点的途中)。
(D)在前往或离开借款人所在地的途中(但从《协定》附表E-1所列地点到《协定》附表E-1所列另一地点的过境除外)，
(E)自本合同生效之日起90天 起，它位于借款人租赁的不动产(商店地点除外)或合同仓库内，除非(1)它受出租人或仓库管理人(视属何情况而定)签订的抵押品访问协议的约束，并且它与存放在该房产上的他人的货物(如有)分开或以其他方式可单独识别，或(2)代理人已就该地点建立业主储备，
(F)它是提单或其他所有权文件的标的，
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(G)它不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权的约束(受根据适用法律具有优先权的允许留置权的约束，该留置权已根据第2.2(B)节确定保留)，
(H)它包括不能轻易转售给其他客户的个性化物品或定制物品、损坏或有缺陷的商品或次品；
(I)它包括过时的货物或构成备件的货物、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的用品、提单和持有货物或寄售时获得的库存，或
(J)该库存受第三方商标、许可或其他所有权的约束，除非代理商信纳此类库存可以在违约事件发生时和之后由代理商自由出售，尽管存在此类第三方权利。
符合条件的库存 类别是指以下列出的符合条件的库存类别，或代理商根据其允许的酌处权不时确定的其他类别(包括，在不限制代理商允许的酌处权的一般性的情况下，应理解代理商在将任何其他类别包括在借款基础证书上与此类实施相关的计算中或对此类类别进行任何调整之前，应已收到令代理商满意的库存评估(和此类其他抵押品报告))：
| 符合条件的存货 类别 |
| 钟表 |
| 珠宝精品 |
| 新婚 |
| 礼品 |
| 松散的石头 |
| 白银 |
| 黄金 |
| 服务 |
| 劳力士手表 |
| 百达翡丽 |
| 格拉夫 |
符合条件的非占有性库存是指借款人的库存 ，该库存在其他情况下是符合条件的，并且满足代理商允许的自由裁量权中确定的以下标准：
(A)管有该等存货的人是代理人可接受的借款人的受托保管人、处理人或代理人，并依据代理人可接受的委托保管、处理人或代理人安排而持有，而该人维持对该等存货的独家管有，直至该等存货交付借款人或运送至附表E-1指明的借款人的地点为止，
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(B)该库存的所有权已转移给借款人，
(C)此类库存须受代理人要求的抵押品访问协议、处理人协议或托管协议的约束，在每种情况下，该等协议的形式和内容均须令代理人满意，并由保管人、处理人、代理人或其他拥有该等存货的人(视属何情况而定)签立，而该等存货与持有该等存货的人所持有的其他(如有)货物分开或以其他方式分开识别，及
(D)代理人在其准许的酌情决定权下(I)已就该等存货设立其认为必要或适当的储备(包括加工及受托保管费及适用关税及关税的准备金)，及(Ii)信纳该等存货不受 任何人优先于该等存货或与该等存货享有同等留置权的权利或索偿(已为其设立适当准备金的权利或申索除外)所约束，或可能以其他方式不利影响该代理人将该等存货变现的能力。
？合格受让人是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人(违约贷款人除外)的任何附属机构和任何贷款人的任何相关基金；(B)(I)根据加拿大或美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过250,000,000美元；(Ii)根据任何其他国家或其政治分区的法律组织的商业银行；条件是：(A)(X)该银行通过位于美国或加拿大的分行或机构开展业务 或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律组织的，并且(B)该银行的总资产超过250,000,000美元；(C)属于认可投资者的任何其他实体(自然人除外)(定义见证券法(魁北克))作为其业务之一发放信贷或购买贷款，包括保险公司、投资或共同基金和租赁融资公司，总资产超过250,000,000美元；和(D)在违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人，但尽管有上述规定，符合资格的受让人不得包括(I)任何借款方或任何借款方的任何附属公司或子公司，或(Ii)自然人。
？环境行动？指任何政府当局或任何第三方发出的涉及违反环境法或释放违反环境法的任何第三方的书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信(Br)借款人或借款人的任何子公司或其任何前身的资产、物业或业务，(B)相邻的物业或业务，或(C)从接收借款人或借款人的任何子公司产生的危险材料的任何设施 或他们的任何前辈都感兴趣。
？环境法是指任何适用的联邦、省、州、外国或当地法规、法律、规则、法规、条例、法规、具有约束力和可强制执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策，或在每个案件中生效并经修订的普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括在每个案件中对借款人或其任何子公司具有约束力的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料。
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？环境责任是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、法律顾问、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息。
环境留置权是指有利于任何政府环境责任主管部门的任何留置权。
设备？指设备(该术语在PPSA中有定义)。
？股权是指某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或该人的其他 等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)或 优先股。
？违约事件具有《协议》第8节中规定的含义。
超额可获得性？指的是截至确定日期的借款可获得性减去当时的综合未偿还总额。
免税是指(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税(包括任何分支机构利得税)，在该贷款人或该参与者所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)因该贷款人或该参与者与征收税款的司法管辖区或税务当局之间目前或以前的联系而施加的每宗案件中(但不包括仅因该贷款人或该参与者在下列情况下执行、交付或履行其义务或收到付款而单独产生的任何该等联系)，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其权利或补救措施)；(Ii)加拿大联邦预扣税，如果不是由于贷款人或参与者未能遵守协议第16.2条的要求，(Iii)根据外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的适用预扣税率，对应付给外国贷款人的金额征收的任何加拿大联邦预扣税，但不包括的税款不得包括(A)该外国贷款人(或其转让人，如果有)以前有权在外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据协议的第16.1条(如果有)收取预扣税，以及(B)由于法律、规则的变化，在该外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款办事处)后，可能征收的额外加拿大联邦 预扣税, 任何政府当局对上述任何规定、命令或其他决定的规定、命令或其他决定，以及(Iv)因任何贷款人或任何参与者(A)未在ARM交易而征收的任何加拿大联邦预扣税
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(Br)与贷款方(不包括因 已成为任何权利或与任何贷款文件有关的担保权益的一方、收取或完善担保权益的人)，或(B)贷款方的指定股东(符合 所得税法(加拿大)第18(5)款的含义)，或不与贷款方的指定股东保持一定距离的情况除外。
收费信函是指借款人和代理商之间的某些修订和重述的收费信函，日期为《第五修正案》生效之日，其格式和实质内容应令代理商合理满意，并经不时修订、重述或补充。
？财务官是指(一)董事会主席，(二)总裁，(三)首席执行官， (四)财务主管，(五)首席财务官，(六)董事财务规划和报告负责人或(七)董事财务总监，在每种情况下，借款人的财务总监，或(根据上下文需要，贷款方)。
财政月是指每个月的最后一个星期六结束的每个月，但53周的年度除外，在这种情况下，该财政年度中的两个财政月可能在不同的日期结束)。
？财政季度是指在任何一年的3月、6月、9月和12月的最后一个星期六结束的三个月中的每一个(53周的情况除外，在这种情况下，该财政年度的一个财政季度可能在不同的日期结束)。
？财政年度是指在任何一年3月的最后一个星期六结束的12个月期间。
固定收费条件是指，(A)对于任何拟议的限制性付款，以及在适用的情况下，任何债务的预付款，借款人及其子公司在实施此类限制性付款或预付款(就本定义而言，此类预付款被视为综合 固定费用的组成部分)后，对于紧接该拟议的 限制性付款建议完成日期之前最近结束的12个月期间，借款人及其子公司将在形式基础上拥有等于或大于1.1至1.0的固定费用覆盖率。或提前偿还代理人已收到根据第5.1节要求提交的财务报表的债务；以及(B)就任何拟议收购而言，已满足固定费用收购条件 。
固定费用收购条件是指，对于任何拟议的收购，借款人已 向代理人提供了书面确认，并有合理详细的计算支持，确认在形式基础上(包括但不限于重组和整合成本)，因直接可归因于此类拟议收购的事件而产生的形式调整是可事实支持的，并且预计将产生持续影响，在每种情况下，就好像合并已在相关期间开始时确定一样；通过将借款人的历史合并财务报表(包括在相关期间作为先前允许收购标的的任何其他 个人或资产的合并财务报表)添加到
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根据拟议收购事项，借款人及其附属公司在紧接代理人已收到财务报表的拟议收购事项完成日期前12个月的最近一段期间内，借款人及其附属公司的固定费用覆盖率将大于1.0至1.0。
固定费用覆盖率是指，就任何会计期间和根据公认会计原则确定的借款人及其子公司而言，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)已发生(至 上一期间尚未发生的程度)或在该期间发生的资本支出(如果此类资本支出不是由债务收益(循环贷款除外)或股权提供资金)的比率，(Ii)所有联邦、 省级、在此期间以现金支付的州和地方所得税和资本税，以及(Iii)在此期间以现金或现金等价物支付的所有限制性付款，以(B)该期间的综合固定费用。 尽管有上述规定，在本协议日期之前结束的财政月中用于计算 该日期后适用的十二个财政期间的固定费用覆盖率的资本支出和税额，应以代理人和借款人商定的金额为准。
外国贷款人是指不在加拿大居住的任何贷款人或参与者(在《所得税法》(加拿大)为施行条例第XIII部《所得税法》(加拿大)。
？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则，且始终适用，但借款人应有权通过通知代理人作出选择，并受代理人为反映该选择、加拿大私营企业会计准则或国际财务报告准则(在每种情况下)的实施情况而合理要求的第1.2节和修正本协议的规定所限制。
·管理文件对任何人来说，是指该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。
？政府当局是指任何国家或其任何行政区的政府，无论是国家、州、领土、省、市或任何其他级别的政府，以及行使政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他 实体。
？担保人？指(A)截止日期，CGS和(B)此后，借款人的每个子公司成为或 成为全部或部分债务的担保人。为明确起见，借款人的香港附属公司CGS USA及Birks珠宝商有限公司不须为担保人。
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危险材料是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列入 危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、有害物质或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或EP毒性等有害性质对物质进行定义、列出或分类的物质，(B)石油、石油或石油衍生物质，天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与原油勘探、开发或生产相关的废物。天然气或地热资源；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何石油或电介质液。
？套期保值协议？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何 类的任何和所有交易以及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束或约束。
*根据循环信贷协议，对冲提供商是指任何作为对冲协议一方的循环贷款人或其任何关联公司。
套期终止价值是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类套期保值协议终止之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类对冲协议的价值，根据任何认可的交易商(可能包括循环贷款人或循环贷款人的任何关联公司或分支机构)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
？对任何人而言，负债是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否被承担，(E)该人支付资产(在正常业务过程中产生并按照贸易惯例应付的贸易应付款除外)递延购买价格的所有义务，但自发票正本开具之日起未逾期超过90天，且为免生疑问，除支付在正常业务过程中就非独家许可证支付的使用费外，还包括信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和商务卡(包括所谓的商务卡)方面的义务。？采购卡？或？p？卡？)，以及任何收入-
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(Br)该人根据《公认会计原则》必须在资产负债表上确认为负债的任何义务或类似义务；(F)该人根据对冲协议欠下的所有货币义务(其金额应根据截至确定之日的对冲终止价值计算)；(G)该人的任何不合格股权；及(H)该人担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现、或在有追索权的情况下出售)任何其他人的债务，构成上述第(Br)(A)至(G)款中的任何一项债务。就本定义而言，(I)担保或其他类似票据所代表的任何债务的金额，应为已担保但仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现此类债务的票据条款可能承担的最高责任金额中的较小者，以及(Ii)对个人有限度或无追索权的任何债务的金额，或其追索权仅限于确定的资产，其估值应为(A)(如适用)此类债务的有限金额，及(B)如适用，担保此类债务的此类资产的公允市场价值。
？赔偿责任具有本协议第10.3节中规定的含义。
受保障人具有本协议第10.3节中规定的含义。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件规定的任何义务或与其任何义务有关而征收的税，但不包括 税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
？信息证书？是指本协议附件I-1形式的证书。
破产法？统称为(一)破产法，(二)破产法破产法和破产法(加拿大)，(Iii)《公司债权人安排法》(加拿大)，(Iv)《清盘与重组法》(加拿大)，(V)公司法规，在这种法规被某人用来提出涉及债权人债权妥协的安排的范围内；和(Vi)相关法域中的任何类似立法，在每一种情况下均适用并不时有效。
破产程序是指任何人根据任何破产法或任何其他省、州或联邦破产或破产法，以及任何司法管辖区内任何类似法律，包括但不限于与债权人利益转让有关的任何法律、正式或非正式暂停、债务重整、一般与债权人的延期有关的法律、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，以及允许债务人获得债权人债权的暂缓或妥协的任何法律，根据任何破产法或任何其他省、州或联邦破产法或破产法启动或针对任何人提起的任何程序。
？知识产权是指个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、技术诀窍、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、注册和特许经营权；描述或使用上述内容的所有簿册和记录；以及使用上述任何内容的所有许可证或其他权利。
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？知识产权索赔是指任何借款方或任何子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯他人知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面形式、诉讼或其他方式)。
？公司间从属协议是指由借款人、其他借款方、借款人和代理人的某些其他子公司签署和交付的公司间从属协议，其形式和实质合理地令代理人满意，同时借款人或借款人的其他子公司向借款人或另一借款人进行第一笔公司间垫款或其他投资。
？债权人间协议是指代理人和循环贷款代理人之间于2018年6月29日签订并经各贷款方确认的债权人间协议，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。
？付息日期？是指每个月的第一(1)天，从紧接截止日期之后的第一个月的第一天开始 ，此后一直持续到到期日。
？库存？意味着库存(因为术语 在PPSA中定义)。
？库存净回收百分比是指在确定每个合格的库存类别的任何日期时，借款人的库存成本在有序清算此类库存时估计可收回的百分比，扣除此类清算的所有相关成本和费用，该百分比将根据每类库存确定，并按照代理商从代理商选择的评估公司收到的最新评估中的规定确定。
？库存储备是指，截至任何确定日期，(A)房东储备，以及(B)代理人根据其允许的酌情决定权，根据第2.2(B)条的规定，认为必要或适当的储备，以建立和维护(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)符合条件的库存。
？投资对任何人来说，是指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)的形式，或假设、购买或以其他方式获得债务、股权(包括任何合伙或合资企业权益)，对任何其他人(包括关联公司)的任何投资。收购该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该等投资的原始成本 加上所有增加的成本(扣除该等投资的所有回报后，准许收购除外；但在计算任何上限或篮子下超过该上限或篮子的投资能力时，不得计入该等回报的金额)，而不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账 作出任何调整。
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？IRC？指1986年的《国税法》，时不时地生效。
？合资公司Holdco意味着Birks Investments Inc.，一家由Birks Group Inc.全资拥有的加拿大公司。
？合资伙伴？指的是加利福尼亚州的FWI LLC公司。
？房东储备是指，对于借款人拥有库存(商店位置除外)或图书和 记录所在的每个地点，以及代理人尚未收到抵押品访问协议的每个地点，相当于(A)房东根据适用法律在借款人库存中有留置权以确保支付相对于该地点的租金或其他租约金额的月数，或(B)租约规定的相对于该地点的3个月租金的准备金。
贷款人？具有协议序言中规定的含义，还应包括根据协议第13.1条的规定成为协议一方的任何其他人，贷款人？？指每个贷款人或任何一个或多个贷款人。
贷方集团是指贷方和代理人中的每一个，或者其中的任何一个或多个。
？贷方集团费用是指所有(A)借款人或其任何子公司根据贷方集团支付、预付或发生的任何贷款文件应支付的成本或支出(包括税费和保险费)，(B)合理且有文件记录的 自掏腰包代理人根据任何贷款文件与借款人及其子公司的交易而支付或产生的费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录搜索、备案费用、记录费、出版物、房地产调查、房地产所有权政策和背书以及环境审计，(C)代理人因与借款人或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的合理和惯例费用。(D)代理人在向借款人支付资金(或收到资金)或为借款人账户支付资金(无论是电汇或其他方式)方面的合理和惯例费用 以及任何合理和有文件记录的费用(不时调整)自掏腰包与此相关的费用和支出；(E)代理人因拒付由贷款方或向贷款方支付的支票而收取或产生的合理和惯常费用；(F)合理且有文件证明的自掏腰包贷方集团为纠正任何违约或执行贷款文件的任何规定而支付或发生的成本和开支，或在违约事件持续期间，取得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或为出售抵押品做广告而支付或发生的费用，或 其任何部分，无论销售是否完成，(G)代理人的现场检查、评估和估价费用以及与任何现场检查、评估、或按费用和收费的范围进行估价 (以及不超过本协议第2.5(C)节规定的任何限制的金额)，(H)代理人的合理和有据可查自掏腰包成本和 相关费用(包括合理且有文件记录的法律费用和费用)
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对于第三方索赔或任何其他已支付或发生的诉讼或不利诉讼，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或其他与贷款文件预期的交易、代理人对抵押品的留置权或贷款人集团与借款人或其任何子公司的关系有关的交易中支付或招致的：(I)代理人的合理和有据可查自掏腰包成本和费用(包括合理和有记录的自掏腰包法律费用和尽职调查费用) 咨询、组织、起草、审查、管理(包括旅行、餐饮和住宿)、辛迪加(包括合理和有据可查的) 自掏腰包与定期贷款、CUSIP、DXSyndicate评级相关的成本和费用™、SyndTrak或 与贷款工具的辛迪加有关的其他沟通费用)，或修改、放弃或修改贷款文件，以及(J)代理人和每家贷款人的合理和有据可查自掏腰包费用和开支(包括律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支(仅限于律师为代理人 (以及代理人合理选择聘用的其他专业律师或当地律师)聘请的一家律师事务所)和(基于利益冲突可能需要的任何额外律师)一家律师事务所(总计)在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问、和其他顾问费和开支(仅限于一家律师事务所的代理人(以及代理人合理选择聘用的其他专业律师或当地律师)和(不包括基于利益冲突可能需要的任何额外律师)一家律师事务所(合计为代理人以外的贷款人)，与借款人或其任何子公司有关的工作、重组、破产或破产程序，或在行使贷款文件下的权利或补救措施时发生的费用和开支，或为贷款文件辩护，无论是否提起诉讼或其他不利的 诉讼程序，或对抵押品采取任何强制行动或任何补救行动。
贷款方集团代表具有本协议第17.8节中规定的含义。
贷方相关人员，就任何贷方而言，是指此类贷方及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。
？信用证用途具有循环信用证协议中规定的含义。
？留置权指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、按金 安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益、抵押权或其他担保安排，以及任何种类或性质的担保权益性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何事项具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。
？贷款？指在本合同项下发放(或将发放)的定期贷款。
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？贷款文件是指本协议、控制协议、任何借款 基础证书、收费函件、债权人间协议、魁北克债权人间协议、信用卡通知、公司间附属协议、抵押、加拿大证券文件、任何贷款方签署的任何担保、借款人根据协议签立并应付给贷款人集团任何成员的任何票据，以及任何贷款方或其任何子公司和贷款人集团任何成员现在或将来签订的与协议相关的任何其他文书或协议。
？借款人是指借款人或任何 担保人。
？贷款与价值之比准备金截至代理人确定之日，不时等于(A)$0中较大者 ；以及(B)当时定期贷款的未偿还金额超过(1)借款基数定义中(A)、(B)、(C)和(D)(不包括贷款价值比准备金)和(2)循环信贷协议中借款基数定义中(A)、(B)、(C)和(D)(不包括贷款价值比准备金)之间的差额(如有)。
？《管理协议》是指借款人与Gestofi S.A.之间于2015年11月20日签订的《管理咨询服务协议》，该协议可根据本协议的条款和《管理从属协议》不时修改。
？管理债务是指借款人根据《管理协议》对Gestofi S.A.的所有债务(包括但不限于预约费和赔偿费用)。
《管理从属协议》是指借款人、Gestofi S.A.和代理商之间的某些管理从属协议，截止日期为截止日期，此后经代理商同意后可予以修改、重述、补充或以其他方式修改。
？美国联邦储备系统理事会U规则所界定的保证金股票，并不时生效。
重大不利影响是指(A)业务中的重大不利影响， 贷款方的运营、资产、负债或财务状况作为一个整体，(B)贷款方履行其所属贷款文件项下的付款或其他重大义务的能力，或贷款人集团履行义务或将抵押品的实质性部分变现的能力(但由于采取或未采取完全由代理人控制的行动的结果除外)，或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大减损。
？重要合同是指任何借款方或其任何子公司作为当事方的任何协议或安排(除贷款文件外)(A)违反、终止、不履行或未能续签可合理预期会产生重大不利影响的任何协议或安排，或(B)与总计相当于2,500,000加元或更多的债务有关的协议或安排。尽管本协议中有任何相反规定，但就所有目的而言，材料合同一词应包括以下各项：(I)循环贷款文件(及其任何再融资、续订或延期)；(Ii)魁北克次级债务文件；(Iii)劳力士加拿大公司文件；(Iv)Montrovest债务文件；(V)管理协议；(Vi)任何额外的次级债务文件；(Vii)美国资产剥离协议；(Viii)借款方与GD Overseas SA于2017年10月18日订立的特许经营协议，(Ix)借款方与百达翡丽集团于2015年11月30日订立的特许经营权协议，及(X)达米亚尼债务文件。
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？到期日？指循环信贷协议中定义的(X)2026年12月23日和 (Y)承诺终止日期中较早的日期。
？最高贷款额 金额具有循环信贷协议中指定的含义。
？经修订的固定费用覆盖率 就任何会计期间及就借款人及其附属公司而言，指(A)该期间的综合EBITDA与(B)(B)该期间的综合利息开支及(Ii)该期间的资本支出(以前一期间尚未发生的范围为限)或该期间发生的资本支出(如该等资本支出并非由债务收益(循环贷款除外)或股权)所支付的比率。
？Montrovest？指的是Montrovest合并后的Montrovest B.V.和 ，Montel Sárl。
*Montrovest债务是指根据Montrovest债务文件 欠Montrovest的所有债务，构成允许债务。
？2017年Montrovest债务是指借款人截至2017年7月28日欠Montrovest的Montrovest债务 ，前提是此类债务构成允许债务，本金总额相当于2,500,000美元。
？Montrovest债务文件统称为：(I)借款人和Montrovest之间于2011年6月8日签署的修订和重新签署的现金垫付协议(原始本金为2,000,000美元)；(Ii)借款人和Montrovest之间于2011年6月8日修订和重新签署的现金垫付协议(原始本金为3,000,100美元)；(Iii)2017年7月28日由借款人和Montrovest签订并于2017年7月20日生效的贷款协议，以及(Iv)借款人和Montrovest之间签订的任何其他贷款协议； 但任何其他贷款协议的形式、范围和实质内容以及条款应令代理人和所需贷款人满意，并应受Montrovest从属协议的约束。
？根据荷兰法律，Montrovest合并是指将Montrovest B.V.合并为Montel Sárl。
？Montrovest从属协议是指(I)Montrovest债务文件定义第(I)和(Ii)款中提到的Montrovest债务文件的第5.6节，以及(Ii)借款人Montrovest之间修订和重新签署的延迟和从属协议，日期为截止日期，在每种情况下，经代理人和所需贷款人同意后进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
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？穆迪的？具有现金等价物定义中为其指定的含义。
？抵押是指由借款人或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或担保债务的契约，其形式和实质令代理人合理满意，并以不动产抵押品(如有)为抵押。
？未经同意的贷款人具有本协议第14.2(A)节中规定的含义。
非违约贷款人是指违约贷款人以外的每个贷款人。
？债务是指所有贷款(包括贷款和任何保护性垫款)、债务、本金、利息(包括破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、保费、负债(包括根据协议记入贷款账户的所有金额)、任何贷款方的义务(包括赔偿义务)、任何借款方的费用(包括费用函中规定的费用)，任何贷款方、任何贷款方的担保，以及任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的、与本协议或任何其他贷款文件有关或由其证明的任何其他类型和类型的所有契诺和义务，以及不论是直接或间接、绝对或或有付款，到期或即将到期、现在存在或以后发生的，包括到期时未支付的所有利息以及贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的任何贷款方必须支付或偿还的所有其他费用或其他金额。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件项下的义务包括支付(I)定期贷款本金、(Ii)定期贷款应计利息、(Iii)任何贷款方的贷款人集团费用、(Iv)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用的义务。, 和 (V)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续订或变更。
OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
？组织文件是指任何个人、其章程、公司章程或章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、组建证书、有表决权的信托协议或管理此人的组建、组织或运作的类似协议或文书。？发端贷款人具有第13.1(E)节中规定的含义。
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其他税种具有本协议第16.1节中规定的含义。
参与者的含义与《协议》第13.1(E)节规定的含义相同。
参与者名册具有《协议》第13.1(I)节中规定的含义。
？《爱国者法案》具有《协议》第4.13节中规定的含义。
？允许收购？指借款人或另一贷款方在截止日期 之后进行的任何收购，只要：
(A)拟议收购事项完成后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续发生或将会导致违约或违约事件，而拟议收购事项是双方同意的，
(B)在本协议期限内，就所有允许收购(包括拟议收购和延期付款义务)支付的购买代价总额不得超过1,000,000,000美元，
(C)借款人已向代理人提供与拟议收购有关的尽职调查方案，包括拟收购的个人或资产的预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些都是在与该人(或资产)的历史审计财务报表一致的基础上编制的(或者，如果没有经审计的财务报表，代理人可以合理行事)，连同适当的佐证细节和关于拟议收购日期后一年期间的基本假设报表，按季度编制)。在形式和实质上(包括关于范围和基本假设)令代理商合理满意；
(D)借款人在完成该项拟议收购后，应已证明已满足适用的限制性付款条件，
(E)借款人至少在拟议收购的预期截止日期 前5个工作日向代理人发出关于拟议收购的书面通知，并在不迟于拟议收购的预期截止日期之前5个工作日，向代理人提供与拟议收购有关的收购协议和其他重要文件的副本，而代理人必须合理地接受这些协议和文件。
(F)所购入的资产(非极小的与借款人及其子公司有关的资产金额(总资产)，或其股权被收购的人对借款人及其子公司的业务或与之合理相关的业务有用或从事(视情况而定)的人，
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(G)所收购的资产(非极小的与被收购资产相关的资产金额)位于美国或加拿大境内，或其股权被收购的个人在位于美国或加拿大境内的司法管辖区组织，
(H)标的资产或股权(视情况而定)是由借款人或其作为贷款方的子公司之一直接收购的，与此相关，适用的贷款方应遵守协议第5.11或5.12节(视适用情况而定)，如果是收购股权，则适用的贷款方应已向代理人证明新的贷款方已获得足够的对价，使合并文件对新贷款方具有约束力和可执行性。
(I)代理人应在拟议收购之前或同时收到由借款人管理人员签署的证书，证明符合上述条件。
？允许的酌处权？是指在(Br)行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的、真诚作出的决定。
？允许的处置？意味着：
(A)出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏或陈旧或不再使用或不再使用的设备，以及对借款人及其子公司的业务没有用处的不动产的租赁或转租，
(B)在正常业务过程中向买方出售存货(X)(为免生疑问，包括由借款方向 另一借款方出售)，及(Y)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，合营公司根据RM JV协议的条款向RM JV出售(由RM JV转售)，总金额不超过2,500,000美元(允许的合营公司库存销售协议)；
(C)以协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物，
(D)在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，
(E)准许留置权的批予，
(F)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，
(G)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或接管，或没收或征用财产的使用，
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(H)(I)出售或发行借款人的合格股权，(Ii)将贷款方的任何合格股权出售或发行给另一借款方，以及(Iii)将非贷款方的任何附属公司的股权(不合格股权除外)出售或发行给贷款方或贷款方的任何其他附属公司，在每种情况下，均受本协议所述条款的约束。
(I)(I)借款人或其任何附属公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权失效(在其各自条款结束时除外)，而在借款人或其任何附属公司的合理商业判断中，该等专利、商标、版权和其他知识产权已不再重要，或不再用于借款人或附属公司的业务，以致在其业务的进行中不再具有经济上的可取性，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要(在每种情况下均根据第(I)和(Ii)款)，(A)就著作权而言，该等著作权并非产生著作权的实质收入，及(B)该等失效对贷方集团的利益并无重大不利影响，
(J)作出依据该协定明示准许作出的受限制付款，
(K)在构成处置的范围内，作出根据 协议明确准许作出的准许投资。
(L)只要未发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将立即导致，资产 (I)从任何借款方转移到另一借款方(借款人转移库存、账户和信用卡应收款除外)，(Ii)从借款方转移到借款方；但条件是，因如此处置该等资产而收到的代价至少等于其公平市场价值，以及(Iii)从借款方的任何非贷款方的子公司转移到借款人的任何其他子公司，
(M)任何租契的取消、终止或退回，
(N)按照任何对冲协议的条款终止或解除任何对冲协议，
(O)任何附属公司处置其本身的股权，以在适用法律要求的情况下使董事符合资格，
(P)第6.4节允许的处置，
(Q)在每一种情况下，处置或出售借款人或其任何附属公司的任何部门或行业的资产，或出售借款人或其任何附属公司的任何部门或行业的所有资产，但每一财政年度的公平市值不得超过1,000,000美元；但在每种情况下，(I)就该等资产所收取的代价的款额须至少相等于其公平市值；及(Ii)所收取的代价的至少75%须为现金或现金等价物，
(R)在正常业务过程中授予与知识产权或其他财产的租赁或转租有关的许可，但许可、租赁和转租不会对借款人及其子公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰；
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(S)在与许可保理安排有关的范围内处置许可保理安排账户；以及
(T)允许的回租交易。
许可保理工具是指借款人建立的无担保保理工具，规定在无追索权的基础上销售 允许保理工具账户。
允许保理 融资账户是指借款人从加拿大和美国以外的账户债务人那里应得的账户(无论是现在存在的还是将来产生的)，并且不是符合条件的账户。
？允许的债务意味着：
(A)协议或其他贷款文件所证明的债务，
(B)循环贷款债务的数额不得超过债权人间协议允许的数额，但为免生疑问，构成银行产品债务(该术语在循环信贷协议中定义)的有担保对冲协议债务的合计对冲终止价值在任何未偿还的时间不得超过1,500,000美元；
(C)本协定附表4.14所列的债务(包括资本租赁)和与该等债务有关的任何再融资债务。
(D)产品或服务的托收、保证金或议付背书和保证，每种情况下都是在正常业务过程中发生的，
(E)魁北克次级债务的未偿债务总额不超过14,300,000美元(根据适用的魁北克次级债务文件不时从本金付款中扣除)，且仅限于此类债务受魁北克次级债务协议的约束；但魁北克次级债务文件的形式和实质应合理地令代理人和所需贷款人满意，
(F)借款人或其附属公司根据套期保值协议产生的债务，其发生的真正目的是对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率、商品或外币风险，而不是出于投机目的；但有担保对冲债务的总对冲终止价值在任何时候都不得超过5,000,000美元，
(G)准许的公司间垫款，
(H)在截止日期后贷款方因购买、租赁或租赁任何设备或固定装置而在截止日期后产生的债务，或根据任何资本租赁或允许回租交易而产生的债务，以及以购置款留置权担保的允许购置款债务，但借款方的此类债务本金总额在任何时候不得超过等值于5,000,000加元的加元，
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(I)在符合《管理从属协议》的范围内构成管理债务的无担保债务，
(J)在任何时候总金额不超过7,500,000美元的有担保债务，但条件是：(A)该债务在偿债权利和偿付时间以及留置权优先权方面排在代理人和所需贷款人满意的条款和条件下代理人的留置权之后；及(B)在发生该债务时满足受限的付款条件，
(K)借款人或其任何附属公司在任何时候产生的未偿还债务总额不超过15,000,000美元的额外次级债务，以及
(L)任何核准保理安排下的负债 。
？允许的公司间垫款是指由以下各方进行的贷款和其他投资：(br}(A)借款方向另一借款方提供贷款；(B)借款人的子公司对借款方以外的另一家子公司不是贷款方；(C)借款方的子公司不是借款方的贷款方，只要借款人双方是公司间附属协议的一方；(D)在第4.27节允许的范围内，借款人为本协议允许的目的向CGS US提供的垫款；以及(E)本合同(D)段允许的除外)借款人的附属公司的未偿还贷款总额不得超过50,000美元，而该附属公司并非贷款方。
？允许的投资？意味着：
(A)现金和现金等价物投资，
(B)在通常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资，
(C)就在通常业务过程中购买货品或服务而作出的垫款或信贷延伸，
(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的投资，或因任何以借款方或其任何附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行留置权的投资，
(E)任何贷款方或其任何子公司在截止日期拥有的、列于《协议》附表P-1的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长；但本条(E)项下的原始投资额不得增加，除非根据该等投资的条款或根据许可投资的定义以其他方式允许，
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(F)(I)根据准许负债的定义所准许的担保，及(Ii)在正常业务过程中就不动产租赁作出的其他担保，只要该等根据本条第(Ii)款作出的担保是针对另一借款方的义务的，
(G)准许的公司间垫款，
(H)因清偿或强制执行应付或欠贷款方或其任何附属公司的债务或债权而取得的股权或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务运作以外的情况下)，或作为任何该等债务或债权的抵押品而取得的股权或其他证券，
(I)在正常业务过程中为保证履行经营租约、公用事业和其他类似存款而支付的现金存款，
(J)准许的收购，
(K)就准许负债的定义第(E)款所准许的债务订立协议而产生的投资，
(L)任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资，而法律要求该子公司维持最低净资本要求或适用法律可能另有要求，
(M)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购的日期已存在，
(N)由与允许的处置有关的非现金对价组成的投资，
(O)为购买借款人的股权而向借款人或其任何附属公司的雇员、高级职员和董事提供的非现金贷款和垫款，只要该等贷款的全部收益被用于购买借款人的该等股权，以及(Ii)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员和高级职员提供的贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候均不超过20万美元，
(P)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，在协议期限内，总金额不超过1,000,000美元的任何其他投资，
(Q)借款人或其附属公司作出的投资(收购除外) 完全由借款人收到的现金收益作出，并在实质上与发行借款人的股权(不合格股权除外)同时向借款人或附属公司作出投资，
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(R)借款人或其附属公司在截止日期后根据第6.9条成为附属公司(或与借款人或附属公司合并、合并或合并)的人持有的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的；
(S)合营公司Holdco以现金和/或现金等价物的形式在RM合营公司进行的投资，目的是为RM合营公司的成立和资本化提供资金，金额不超过1,000美元；
(T)合营公司以允许出售合营公司存货的方式进行的投资；以及
(U)合营公司Holdco根据RM合营公司的条款，以现金及/或现金等价物形式于RM合营公司进行投资，以资助零售店铺翻新及改善及产品库存，金额不超过750,000美元。
？允许留置权意味着：
(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，以保证该等义务，
(B)担保循环贷款债务的留置权，但须符合《债权人间协定》的规定；
(C)未缴税款的留置权或债权：(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权 ，而相关税款是经准许的抗议的标的，
(D)判决留置权仅因存在不构成《协议》第8.3条规定的违约事件的判决、命令、付款要求或裁决而产生，
(E)协议附表P-2所列的留置权；但如要符合许可留置权的资格，协议附表P-2所述的任何此类留置权应仅担保其在截止日期获得的债务以及与此有关的任何再融资债务，
(F)经营性租赁出租人和许可协议非排他性许可人的利益
(G)资本租赁和 允许债务定义(G)段所述的其他允许购买货币债务，只要：(1)此类留置权符合本协议条款规定的购买货币留置权；
(H)因法律的实施而产生的、有利于仓库管理人、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，该留置权是在正常业务过程中发生的，与借款无关，且留置权 (I)为尚未拖欠的款项，或(Ii)为获准抗议的标的，
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(I)为确保借款人或其任何子公司承担与工人补偿或其他失业保险有关的义务而缴存的金额的留置权。
(J)对为保证借款人或其任何附属公司在正常业务过程中作出或订立投标、投标或租赁而非与借款有关的义务而存放的款项的留置权，
(K)为保证借款人或其任何附属公司对在正常业务过程中获得的担保债券或上诉债券承担偿还义务而存放的金额的留置权，
(L)就任何不动产、地役权、通行权和分区而言， 不会对其使用或运作造成实质干扰或损害的限制，
(M) 在正常业务过程中专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可，
(N)取代准许留置权的留置权，但以原来的债务为准许再融资的标的，且只要替换留置权只拖累担保原有债务的那些资产，
(O)银行对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或留置权，仅限于与在正常业务过程中维持此类存款账户有关的部分，
(P)在正常业务过程中对保证为保险提供融资的保险费中未赚取部分授予的留置权 在允许负债的定义允许的范围内进行融资，
(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，
(R)仅对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置 ，
(S)借款人或其任何附属公司就某项获准收购而承担的留置权，而该项收购是为已取得的债务提供保证的，
(T)因预防性PPSA融资声明或类似文件而产生的留置权，该声明或类似文件涉及任何贷款方订立的经营租赁，
(U)批给他人的租约或分租，而该等租约或分租对借款人及其附属公司的业务并无任何实质干扰，
(V)公用事业公司、市政当局或政府当局或其他公共当局在提供服务或公用事业方面提出要求时，向公用事业公司或任何市政当局或政府当局或其他公共当局收取保证金；
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(W)借款人或其附属公司在正常业务过程中就货物销售订立的任何有条件销售、所有权保留、寄售或其他类似安排所产生的留置权，只要该等留置权仅保证该等货物的未付购买价格及相关费用，则不附加于受该等安排约束且未受本协议禁止的货物以外的任何资产，只要受该等留置权约束的借款人的任何存货或账户在有关借款 基本证书上被报告为不符合资格，
(X)劳力士加拿大留置权和以劳力士加拿大有限公司为受益人的任何留置权，根据适用的法律，在适用的范围内，构成有效的和购买 金钱留置权，并受劳力士加拿大从属协议的约束，
(Y)担保根据准许债务定义(D)段准许的魁北克次级债务的留置权，但这种留置权在任何时候都应排在担保根据《魁北克排序协议》承担义务的留置权之后和优先于该留置权，
(Z)担保其定义第(Br)(I)款所述允许债务的留置权，但这种留置权在任何时候都应排在担保债务留置权之后和优先于担保债务的留置权；
(Aa)保证许可保理安排账户的留置权；及
(Bb)达米亚尼证券以达米亚尼为担保达米亚尼次级债务而设立的留置权；但(I)该等次级债务在偿债权利及时间上从属于该等债务，而该等留置权在任何情况下均应根据达米亚尼附属协议的条款或令代理人及所需贷款人满意的其他条款及条件，在任何情况下均排在担保该等债务的留置权之后及优先于该留置权。
？允许抗议是指借款人或其任何子公司有权抗议任何留置权(担保部分或全部债务的留置权除外)、税款(工资税、汇款或加拿大政府当局发布的要求支付的税款除外)或租金付款，条件是：(A)借款人或适用子公司的账簿和记录按GAAP规定的金额建立了准备金；(B)借款人或适用子公司根据适用的善意迅速提起抗辩，并由借款人 或适用子公司努力提起诉讼，以及(C)代理人合理地确信，在任何此类抗议待决期间，代理人的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害。
？允许购买货币债务是指，在确定日期的任何日期，在截止日期之后、在购买任何个人财产(库存除外)时或之后30天内产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，目的是为购买财产的全部或部分成本提供资金，在任何时候未偿还的本金总额不超过允许债务定义(G)段所允许的金额。
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允许回租交易是指根据允许负债定义(G)段构成允许负债的回租交易。
Br}允许的门店关闭是指在任何日历年关闭(I)四(4)个零售网点(扣除开设的任何网点)，以及(Ii)四(4)个临时零售网点，由贷款各方在任何日历年开设并在开业后六(6)个月内关闭。
？个人 指自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他 组织，无论其是否为法人实体，以及政府和机构及其政治分支机构。
？平台具有本协议第17.8(C)节规定的含义。
PLCW账户是指借款人在私人信用卡项目上的应收账款和公司销售应收账款和批发应收账款，在这两种情况下，(A)来自代理人在其允许的酌情决定权下可接受的账户债务人，以及(B)代理人在其准许的酌情决定权下确定有资格计入合格账户的金额，反映了代理人对此类账户在强制清算基础上的净回收的估计，这是基于应代理人的请求对此类账户进行的最新评估。
？PPSA？指不时生效的《个人财产安全法》(安大略省)及其下的法规； 但是，如果代理人对任何抵押品的留置权的扣押、完善或优先权受加拿大任何司法管辖区(安大略省法律除外)的个人财产安全法的管辖，则PPSA？是指加拿大其他司法管辖区的那些个人财产安全法(包括魁北克省民法典)就本协议中有关该附加、完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义而言。
？定价日期是指，对于借款人在2021年12月31日或之后结束的任何财政季度，即代理人收到借款人根据第5.1节交付的最近交付的合规性证书之日起五(5)个工作日后的下一个日历月的第一天。
？预测是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，连同适当的佐证细节和基本 假设的陈述，以及对相关期间每月超额可用资金的预测。
按比例分享指的是，截至任何确定日期：
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(A)就贷款人提供全部或部分定期贷款的义务而言， 就该贷款人就该定期贷款收取利息、手续费和本金的权利，以及就与承诺或定期贷款有关的所有其他计算和其他事项而言，通过(I)该贷款人的定期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的总定期贷款敞口而获得的百分比。
(B) 就所有其他事项和关于某一贷款人的所有其他事项(包括根据《协议》第15.6条产生的赔偿义务)而言，加元相当于通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的定期贷款敞口总和除以(Ii)所有贷款人的定期贷款敞口总和，在任何情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果定期贷款已全额偿还，且承诺已终止，则应根据定期贷款风险敞口未偿还、抵押、或终止的情况确定该条款下的按比例份额，并应以紧接其偿还、抵押或终止之前存在的定期贷款风险敞口为基础。
保护性预付款具有本协议第2.2(C)节规定的含义。
？公共贷款人的含义与《协议》第17.8(C)节规定的含义相同。
？购买货币留置权是指在个人财产中为保证相关允许购买的付款而采取或保留的留置权 金钱债务，条件是：(I)担保的金额不超过取得或保留留置权时该个人财产的购买价格和公平市场价值中较低者， (Ii)仅适用于该个人财产及其收益，以及(Iii)在购买该个人财产之前或之后30天内授予该留置权。
？合格股权是指借款人(而不是其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。
？魁北克证券文件是指受魁北克省法律管辖的任何抵押物和所有其他证券文件，每份文件的形式和实质都令代理人合理满意，由借款方签署并交付给代理人以确保义务，并且每份文件都经过修订、重述、 不时补充或修改。
？魁北克次级债务是指(I)魁北克次级债务文件项下投资魁北克而产生的所有债务 原始最高本金分别为10,000,000美元和4,300,000美元，这些债务将受魁北克附属债务协议的约束；以及(Ii)魁北克附属债务文件或其他协议项下投资魁北克的所有其他债务，在每种情况下，这些债务应明确从属于根据魁北克附属债务协议全额偿还债务 。
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魁北克次级债务文件统称为：(I)(A)魁北克投资部于2020年6月11日向借款人发出的特定要约(贷款要约)，涉及经魁北克投资部于2021年2月18日致借款人的信函修订的原始最高本金为10,000,000美元的定期贷款，以及(B)魁北克投资部于2021年2月23日向借款人发出的关于原始最高本金为4,300,000美元的定期贷款的某些要约(贷款要约)。并始终受《魁北克从属协定》的约束：(Ii)魁北克从属安全；以及(Iii)证明魁北克次级债务的全部或任何部分的所有其他 协议、文件和文书，并在任何时候均受魁北克从属协议的约束，在每种情况下，均可在代理人事先书面同意的情况下对其进行修改、修订、补充或重述。
魁北克附属证券是指(A)借款人以魁北克投资为受益人，分别在2020年7月2日和2021年6月18日或前后授予的抵押权；及(B)任何其他现时及未来的抵押、担保权益、抵押权、按揭、先前申索、留置权或抵押 影响贷款方的任何资产或其任何部分，现在或以后由魁北克投资公司或为魁北克投资公司持有，作为在此日期后经代理人同意而产生的魁北克次级债务的抵押品，该抵押品在任何时候均应排在贷款方根据加拿大证券文件授予的抵押品之后。
？魁北克从属协议是指借款人、魁北克投资公司、循环代理人和代理人之间于2021年8月31日修订并重述的从属协议，此后经代理人同意后可予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
不动产？指借款人或其子公司之一现在拥有或今后获得的不动产的任何不动产或权益及其改进。
不动产抵押品是指(A)本协议附表R-1中确定的不动产和(B)任何贷款方此后获得的公平市场价值超过500,000美元的不动产。
？应收准备金是指，在任何确定日期，代理商在其允许的酌情权内，根据第2.2(B)条的规定，认为必要或适当的准备金，以建立和维护(包括税收、回扣、折扣、保修索赔和退货准备金)与合格账户有关的准备金。
？记录？是指记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以可感知的形式检索的信息。
？债务再融资是指债务的再融资、续期或延期 只要：
(A)这种再融资、续期或延期不会导致再融资、续期或延期债务本金的增加，但增加的不是为此支付的保费和与此相关的费用和开支，以及与此有关的无资金承付款的数额，
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(B)该等再融资、续期或延期不会缩短如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日(以再融资、续期或延期计算)，其条款或条件整体而言亦不会或可合理地预期会对贷款人的利益构成重大不利，
(C)如果再融资、续期或延期的债务是以偿付债务的权利为准的，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的从属条款和条件，以及
(D)被再融资、续期或延期的债务不向任何人追索，即除对被再融资、续期或延期的债务负有义务的人外， 对债务负有责任的任何人。
《登记册》具有《协定》第13.1(H)节规定的含义。
？登记贷款具有本协议第13.1(H)节规定的含义。
？相关基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或实体的关联公司进行管理、建议或管理。
？相关不动产文件指受任何贷款方订立的抵押的任何不动产的下列内容，其形式和实质合理地令代理人满意，如果是任何贷款方在此日期后订立的按揭，则在抵押生效日期(或代理人在其合理酌情决定权下可接受的较短时间)之前至少15天由代理人收到以供审查：(A)承押人所有权保单(或其活页夹)，涵盖代理人在抵押项下的权益，并由保险公司以代理人合理接受的形式和金额支付，必须在生效日期全额支付；(B)任何代理人与其他对该不动产有权益的人所要求的租约、租金、禁止反言书、委托协议、同意、豁免及免除的转让；。(C)如由贷款方另有管有，则为当时已建成的不动产调查，载有落点和界限财产说明，如不动产位于美国，则须提供洪泛平原证明，并由代理人合理地接受的持牌测量师进行核证；(D)如不动产位于泛滥平原内，则由代理人合理地接受的承保人及批注的保险公司所提供的数额的洪水保险；(E)由代理人合理地接受的估价师所拟备的不动产的现行估价；(F)第一阶段(以及在适当范围内，第二阶段)环境评估报告，由环境咨询公司编制，令代理人合理满意，并附有代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，其形式和实质均应令代理人合理满意；及(G)《环境协议》及代理人可能合理要求的有关房地产任何环境风险的其他文件、文书或协议。？补救行动？是指为(A)清理、清除、
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补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质，(B)防止或最大限度地减少危险物质的释放或威胁释放 ，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(C)恢复或回收自然资源或环境，(D)执行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动，或(E)执行环境法要求的与危险材料有关的任何其他行动。
？替代贷款人具有本协议第2.2(F)节中为其指定的含义。
？报告具有本协议第15.15节规定的含义。
？所需贷款人是指在任何时候拥有或持有所有贷款人50%以上定期贷款风险的贷款人； 规定，在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款风险敞口；此外，如果在任何时候有两(2)个或更多非关联贷款人，则所需贷款人应至少由两(2)个非关联贷款人组成。
？准备金是指，在任何确定日期，代理人认为必要或适当的准备金(应收准备金、贷款价值比准备金、银行产品准备金(如循环信贷协议中的定义)、库存准备金和加拿大优先应付准备金除外)，根据第2.1(C)节的规定，建立和维护(包括以下方面的准备金)：(A)借款人或其任何子公司根据本协议的任何条款或任何其他贷款文件(如 税、评估、保险费，或租赁资产，(B)汇率波动、(C)礼品卡、礼品券和客户押金，以及 (D)借款人或其任何附属公司通过对任何抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托担保而欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，留置权、信托或被视为信托的抵押品很可能优先于代理人的留置权(如留置权、信托或被视为以房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工、或供应商，或从价税、消费税、销售税或其他税项的留置权或信托，(br}根据适用法律给予优先权的)抵押品的这一项)。
？限制支付指(A)直接或间接因借款人或其任何附属公司发行的股权(包括与涉及借款人或该附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款)或借款人以其身份发行的股权的直接或间接持有人(借款人发行的以合格股权支付的股息或分配除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，但仅以该类别股权的股份支付的股息除外，或(B)购买、赎回、直接或间接支付任何偿债基金或类似款项，或以其他方式获得或作废(包括与涉及借款人的任何合并、合并或合并有关的任何付款)借款人现在或以后发行的任何股权，(C)支付任何款项以注销或获得退回任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以获取借款人现在或以后的股权
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未偿债务，(D)贷款方或其子公司对贷款方或其子公司股东(或其他股权持有人)的债务的任何支付或预付款 ，除非该股东是贷款方，(E)与任何金融机构、商品或证券交易所或票据交换所(衍生品对手方)的衍生品或其他交易，借款人或任何附属公司有义务向衍生品对手方付款，这是由于借款人或该子公司的任何股权现在或今后未清偿的市值的变化，(F)管理方面的任何付款， 咨询费或类似费用或任何成功费用(包括但不限于管理债务)。
限制付款 条件是指(A)在截至限制付款之日止的30天期间内，任何时候的超额可获得性均大于信贷上限的40%(或，如果满足固定收费条件，则大于信贷上限的25%)，(B)在限制付款生效后，发生其定义(I)段所述的允许债务或允许收购(每个支付事件)，超额可获得性大于信贷上限的40%(或，如果满足固定收费条件，则大于信贷上限的25%)，(C)在上述付款事件发生之日起的6个月内，预计的超额可获得性在任何时候都大于信贷上限的40%(或，如果满足固定收费条件，则大于信贷上限的25%)(每种情况下，在该付款事件生效后，并如借款人向代理商提交并令其满意的超额可获得性预测所述)，(D)当时不存在违约或违约事件，或(在考虑到将进行的付款后)不会由此导致违约或违约事件，和(E)在付款前不少于五(5)天，借款人应向代理人提交一份证书，证明并提供关于上述(A)至(D)条所述事项的适当计算。
？重组和整合成本是指在该许可收购截止日期之后至该许可收购结束一周年期间与任何许可收购相关的业务优化费用和其他重组和整合费用 (包括但不限于与业务优化计划相关的成本，包括顾问成本、搬迁和招聘费用、后台关闭成本、保留成本、遣散费和系统建立成本)。
？转账用途是指，截至任何确定日期，(A)未偿还循环贷款金额 (包括循环贷款(该术语在循环信贷协议中定义))和保护性垫款(该术语在循环信贷协议中定义)的总和，加上(B)信用证使用金额。
？循环代理？指循环信贷协议中定义的行政代理。
？循环借款能力是指循环信贷协议中定义的超额可获得性。
？循环信贷协议是指加拿大富国资本金融公司(Wells Fargo Capital Finance Corporation)作为行政代理人、循环贷款人一方(作为贷款人)和借款人(作为借款人)之间于2021年12月23日签署的经修订和重新签署的信贷协议，该协议可于本协议日期修订，并根据债权人间协议在本协议允许的范围内和债权人间协议下不时修订。
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循环贷款人是指循环信贷协议和其他循环贷款文件项下的代理人和贷款人。
？循环贷款是指循环贷款人根据循环贷款文件向借款人提供的信贷扩展(包括但不限于循环信贷协议中定义的贷款)。
？循环贷款债务是指循环贷款文件项下欠循环担保当事人的所有债务(定义见循环信贷协议)。
循环贷款单据是指循环信贷协议项下和定义的贷款单据。
？循环担保当事人是指循环信贷协议中定义的担保当事人。
RM合资企业是指RMBG Retail Vancouver ULC，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司。
？RM JV协议是指由合资伙伴、JV Holdco和RM JV之间于2021年4月16日签署的某些股东协议，可根据第6.6(B)(I)节或经代理商事先书面同意对协议进行修改、修改、补充或重述。
劳力士加拿大抵押品是指借款人的抵押品，包括劳力士加拿大有限公司现在或以后出售给借款人的劳力士、都铎和切里尼手表、表带、部件和其他配件，以及借款人此后持有的所有其他新劳力士、都铎和切里尼手表、表带、部件和其他配件，以及上述任何产品的所有现金收益， 包括保险收益(但具体不包括应收账款)，以及劳力士加拿大有限公司或其任何代理人或其任何代理人在任何时候拥有或控制的所有权利和财产。或受该借款人的命令所规限。
O劳力士加拿大公司的文件是指(I)截至2017年6月6日劳力士加拿大有限公司与借款人之间的官方劳力士零售商协议，(Ii)截至2017年6月6日劳力士加拿大有限公司与借款人(以Brinkhaus的身份经营业务)之间的官方劳力士零售商协议，(Iii)截至2017年6月6日劳力士加拿大有限公司与借款人之间的官方Tudor经销商协议，以及(Iv)劳力士加拿大公司与借款人之间的官方Tudor经销商协议。
？劳力士加拿大留置权是指根据劳力士加拿大担保协议授予劳力士加拿大有限公司的劳力士加拿大抵押品的留置权，前提是此类留置权受劳力士加拿大从属协议的约束。
O劳力士加拿大公司 担保协议是指加拿大借款人与劳力士加拿大有限公司根据其定义第(Br)条第(I)款中描述的劳力士加拿大公司文件第3.04节签订的所有担保协议(如果有的话)，该担保协议应符合代理人和所需贷款人满意的条款和条件。
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劳力士加拿大从属协议是指劳力士加拿大担保协议的从属条款，其条款和条件应令代理人和所需贷款人满意，并由劳力士加拿大有限公司根据代理人和所需贷款人满意的形式和实质的确认函确认，并从劳力士加拿大有限公司寄给代理人并经借款人确认。
？销售回租交易是指任何借款方或任何子公司在截止日期后获得的任何固定资产或资本资产的销售：(W)以不低于此类固定资产或资本资产公允价值的现金对价，并在借款方或该子公司完成涉及收购或建造此类固定资产或资本资产的相关商店或公司计划的资本支出项目后180天内完成的交易；(X)此类固定资产或资本资产不包括在借款基数计算中的资产；(Y)其收益将用于(I)循环贷款债务全额偿付之前，(Br)循环贷款债务(视属何情况而定)，以及(Ii)此后，如代理人提出要求，定期贷款和(Z)其固定资产或资本资产随后通过资本租赁立即租回适用贷款方或附属公司，但为确定起见，此类出售的固定资产或资本资产不包括存货或账户，且仅限于家具，固定装置和设备(该术语在PPSA中定义)，包括位于零售地点的任何借款方或任何子公司的信息技术设备，或任何贷款方或任何子公司的首席执行官办公室。
？受制裁实体是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)一国或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一国的人，在第(A)至(D)款中，该人本身就是制裁对象。
受制裁人员是指在任何时候(A)在OFAC、OFAC非SDN综合名单或任何相关制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁对象的个人或法律实体，(C)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。
？制裁分别是指单独和集体实施的任何和 所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时施加、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部、美国国务院、美国商务部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁，(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，(D)联合王国财政部，或(E)对贷方集团或任何贷款方或其任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府机构。
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？标准普尔？具有现金等价物定义中为其指定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会及其任何继任者。
？有担保的对冲协议是指借款人和任何对冲供应商之间签订的任何对冲协议，构成本协议项下允许的债务，并由循环代理人的留置权担保。
有担保套期保值 债务是指借款人根据任何有担保套期保值协议产生的或与之有关的所有债务和其他义务。
证券账户是指证券账户(该术语在PPSA中有定义)。
《证券法》指的是证券法经不时修订的《1933年法令》及任何后续法令。
？高级官员？指借款人的董事会主席、总裁、首席执行官、财务主管或首席财务官， 高级董事、财务或董事、财务规划和报告，或根据上下文需要，贷款方。
？SLR Credit Solutions指Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions。
有偿付能力的人，在任何确定日期，就任何人而言，是指(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产，(B)该人没有或即将从事一项业务或交易，而该业务或交易的剩余资产相对于该业务或交易而言是 小得不合理的，或留在该人手中的财产是一个不合理的小资本，以及(C)该人没有、也不打算招致或合理地相信它将招致，超过其到期偿还能力的债务(无论到期或其他情况)，以及(D)该人是否有偿付能力，是否资不抵债，根据这些条款和适用的破产法或其他与欺诈性转让和转让有关的法律规定的类似条款而适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表 规定的权责发生标准)。
？对于一种货币，现货汇率是指由代理人确定的汇率，即循环代理人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所引用的即期汇率。(纽约时间)在计算外汇的日期前两个营业日(纽约时间)；条件是，如果循环代理人在 确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率，则该代理人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率。
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？STA？意思是关于转让证券和确立担保权利的法案(魁北克)或在适用的范围内，加拿大其他省份的类似立法。
？主体允许获取？具有允许处置定义中为其指定的含义。
？次级债务统称为管理层债务、魁北克次级债务、Montrovest债务和任何 其他次级债务。
？从属协议是指管理从属协议、魁北克从属协议、劳力士加拿大从属协议、Montrovest从属协议以及任何借款方、任何从属债权人和代理人之间签订的、形式、范围和内容均令代理人和所需贷款人满意的任何其他从属协议。
？个人的附属公司是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，具有普通投票权以选举该等 公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。
？超级多数贷款人是指，在任何时候，拥有或持有相当于所有贷款人定期贷款敞口的加元总和的662/3%以上的 贷款人；前提是，任何违约贷款人的定期贷款敞口在贷款人的确定中不得考虑。
？税收是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务当局现在或将来征收的任何税项、征费、征收、关税、费用、评税或其他费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。
？税务贷款人的含义与本协议第14.2(A)节规定的含义相同。
？终止日期？是指(1)到期日、(2)根据第9条规定加速定期贷款到期日和(3)根据第8.4或8.5条发生违约事件的日期中最早发生的日期。
？定期贷款风险敞口对于任何贷款人来说，是指在任何确定日期(A)终止承诺之前，该贷款人的承诺金额，以及(B)终止承诺后，该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额。
？定期贷款具有本协议第2.1节中规定的含义。
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未偿还贷款总额是指欠所有贷款人的定期贷款的本金余额合计 。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国资产剥离是指借款人根据美国资产剥离协议出售Mayor‘s珠宝商公司的所有股份。
？《美国资产剥离协议》统称为《美国股票购买协议》、《过渡服务协议》(定义见《美国股票购买协议》)以及与之相关并证明美国资产剥离的其他协议、文书和文件。
美元或美元意味着美元。
？美国股票购买协议是指Aurum Holdings Ltd.和Birks Group Inc.之间于2017年8月11日签订的特定股票购买协议，用于购买Mayor‘s珠宝商公司的所有股本。
可撤销转让具有本协议第17.7节中规定的含义。
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