附件4.40

信贷协议第3号修正案

自2021年8月31日起，信贷协议的第3号修正案由本协议签名 页上指定的贷款人(每个贷款人连同其继承人和允许的受让人在下文中称为贷款人)、Crystal Financial LLC(DBA SLR Credit Solutions)作为贷款人集团(以该身份，连同其继任者和受让人)和Birks Group Inc.的每个成员的行政代理进行。并与根据加拿大或加拿大所在省份的法律组织的每个其他人一起，在本协议日期后根据信贷协议作为借款人加入信贷协议(每个借款人，此处对借款人的所有提及应包括每个如此加入的此类 额外借款人)。

鉴于借款人和代理人是截至2018年6月29日的信贷协议、截至2019年4月18日的信贷协议第1号修正案和截至2020年7月2日的信贷协议第2号修正案(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)；

鉴于借款人提议根据魁北克次级债务文件(本文定义)第(I)(B)段，从魁北克投资(魁北克额外次级债务)获得额外4,300,000美元定期贷款；

鉴于借款人先前已根据魁北克次级债务文件第(I)(A)段 从魁北克投资公司获得1,000万美元定期贷款；

鉴于就信贷协议而言，借款人魁北克投资公司、代理人及循环代理人已同意订立魁北克附属协议(定义见此)，根据该协议，(A)借款人欠投资公司的所有魁北克次级债务(见此定义)，均从属于借款人根据贷款文件或与贷款文件有关而欠代理人及贷款人集团的所有债务；及(B)保证魁北克附属证券的魁北克附属证券(定义见此)应从属于贷款文件所构成的证券。在每一种情况下，均按《魁北克从属协定》中规定的条件行事；

鉴于借款人已就额外魁北克次级债务的产生和进入魁北克次级债务相关文件要求对信贷协议进行某些修改；

鉴于上述情况，本合同双方同意对信贷协议作出以下修改；

因此，本协议特此证明，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条

定义和解释

1.1定义。信贷协议中定义的本协议中使用的所有大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义，除非此类术语在本协议中被定义或修改，或者上下文另有要求。此外，下列术语具有以下含义：

信用证协议的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

？本协议是指信贷协议的第3号修正案，因为它可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。

第二条

信贷协议修正案

2.1自生效日期(定义如下)起生效，现将信贷协议附表1.1(定义)修改如下：

(a)

对以下定义进行了修订和重述，全文如下：

？魁北克次级债务是指(I)魁北克次级债务文件项下魁北克投资所欠的所有债务，其原始最高本金总额分别为10,000,000美元和4,300,000美元，这些债务将受魁北克附属债务协议的约束；及(Ii)魁北克附属债务文件或其他协议项下投资魁北克的所有其他债务，在每种情况下，该等债务应明确从属于偿付魁北克附属债务协议项下的全部债务。

魁北克次级债务文件统称为：(I)(A)魁北克投资公司于2020年6月11日向借款人发出的特定要约(贷款要约)，涉及原始最高本金为10,000,000美元的定期贷款，经魁北克投资公司于2021年2月18日致借款人的信函 修订；(B)魁北克投资公司于2021年2月23日向借款人发出的特定要约(贷款要约)，原始最高本金金额为4,300,000美元，在每一种情况下，均包括所有担保文件或其他附属文件或相关文书并始终受《魁北克从属协定》的约束：(Ii)魁北克从属安全；及(Iii)所有其他协议、文件及文书，证明魁北克次级债务的全部或任何部分，并在任何时候均受魁北克附属协议的规限，在每种情况下，均可经代理人事先书面同意而予以修改、修订、补充或重述。

- 2 -

魁北克从属协议是指借款人、魁北克投资公司、循环代理和代理之间于2021年8月24日修订并重述的从属协议，此后经代理同意后可对其进行修订、重述、补充或其他修改。

魁北克附属证券是指(A)借款人以魁北克投资为受益人，分别于2020年7月2日或前后和2021年6月18日授予的抵押权。及(B)影响任何贷款方现在或以后由魁北克投资公司或为魁北克投资公司持有的资产或其任何部分的任何其他现有及未来担保、担保权益、抵押权、按揭、先前申索、留置权或抵押，作为经代理人同意后产生的魁北克次级债务的抵押品，该抵押品在任何情况下均应 从属于贷款方根据加拿大证券文件授予的抵押品。

(b)

在第2号修正案生效日期的定义之后增加以下新定义：

？第3号修正案生效日期指2021年8月24日。

(c)

修正允许负债定义(D)段，并将其全文重述如下：

(D)魁北克次级债务的未偿债务总额不得超过10,000,000美元(已根据适用的魁北克次级债务文件不时扣除本金)，且仅限于此类债务受魁北克次级债务协议的约束；但魁北克次级债务文件的形式和实质应合理地令代理人和所需贷款人满意。

第三条

杂项条文

3.1发挥效力的条件。本协议应自满足下列所有条件之日起生效(生效日期)：

(a)

代理人应已收到借款人、代理人和贷款人根据信贷协议第14.1条正式签署和交付的本协议或本协议的副本；

(b)

代理商应收到由借款人、魁北克投资公司和循环代理商各自正式签署和交付的魁北克从属协议；

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(c)

代理人应收到每一方当事人正式签署和交付的与魁北克次级债务有关的每份魁北克次级债务文件的副本，其形式和实质应令代理人合理满意；

(d)

代理人应收到借款人、循环代理人和循环贷款方正式签署并交付的《循环信贷协议第5号修正案》的副本，其形式和实质应合理地令代理人满意；

(e)

在生效日期，不会发生任何违约或违约事件，也不会因实施本协议或魁北克次级债务文件的条款以及根据本协议进行的交易而导致违约或违约事件；

(f)

本协议和其他贷款文件中包含的贷款方或其各自子公司的陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于任何陈述和担保的任何部分，该部分已被其文本中的重要性所限定或修改)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关)；以及

(g)

借款方为本协议借款人有效执行、交付和履行而采取的一切必要行动应已及时和有效地采取。

3.2陈述和 保修。借款人向贷款人集团和代理人陈述并保证，截至本协议日期，本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 一般和一般衡平原则(无论此类可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。

3.3贷款文件和信贷协议的延续。经本协议更改、更改、修订或修改的《信贷协议》和其他贷款文件应具有并继续具有十足的效力和效力，并在此予以确认，各方在本协议项下的权利和义务不得以任何方式受到影响或损害，但本协议明确规定的除外。

3.4现有安全性的确认。借款人确认并确认，尽管签署了本协议，但借款人为贷款人集团每个成员的代理人签署的每一份现有担保文件(I)仍具有全部效力和作用，未被终止、解除或解除，(Ii)构成借款人根据安大略省法律(或其中规定的其他管理法律)和加拿大法律可根据其条款对借款人强制执行的法律有效和具有约束力的义务。在适用的破产、破产和限制债权人权利可执行性的其他一般适用法律的约束下，以及(3)继续作为有效和可强制执行的担保 ，但须受上述义务的限制。

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3.5保留权利。代理和贷款人集团在此明确保留其所有可用权利、补救措施和索赔的全部，其中任何权利、补救措施和索赔可随时行使或以其他方式进行，代理人或贷款人集团可根据信贷协议、其他贷款文件或法律或衡平法，随时行使或以其他方式寻求任何权利、补救和索赔。

3.6信用证协议的引用和影响 在生效日期及之后，信贷协议中对本协议、以下各项、本协议、本协议及类似表述的每一次提及，以及在信贷协议任何附表中对信贷协议和本协议的每一次提及，除文意另有所指外，任何贷款文件均应指经本协议修订的信贷协议。

3.7费用和费用。借款人同意按要求支付代理人或任何贷款人与本协议和相关文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理成本和费用，包括但不限于合理费用和自掏腰包Proskauer Rose LLP、代理人或任何贷款人的律师与此有关的费用，以及就代理人或任何贷款人在本协议项下的权利和责任向代理人或任何贷款人提供建议的费用。

3.8节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文有相反的规定，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。

3.9解释。在适用法律允许的最大范围内，本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处不得被解释为对代理人、贷款人集团或借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已经各方审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

3.10规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

3.11对应； 电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方分别签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的正本具有同等效力。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

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3.12适用法律。

本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)，本协议及其文件的解释、解释和执行，双方对本协议和本协议的权利，以及本协议或本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，应根据安大略省的法律和加拿大适用的联邦法律确定、管辖和解释。

双方同意，与本协议和其他贷款文件相关的所有诉讼或诉讼程序只能在安大略省进行审判和诉讼；前提是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼均可在代理人选择提起诉讼或找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。借款人和出借人集团的每个成员在适用法律允许的范围内，放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在任何诉讼程序根据第3.12节提起的范围内反对诉讼地点的权利。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，对直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中预期的任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个索赔均为A类索赔)。借款人和出借人小组的每个成员均表示各自已审阅了本豁免，并在与法律顾问协商后，均在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

借款人在此不可撤销且无条件地接受位于安大略省的法院的专属管辖权，在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议中没有任何条款或任何其他贷款

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文件应影响代理人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

任何贷款方不得向代理商、任何回旋贷款机构、任何其他贷款机构、任何发行贷款机构或任何附属公司、董事、高级职员、员工、律师、代表、代理人或事实上的律师对于因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、遗漏或事件，任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，或与此相关的任何行为、遗漏或事件，借款方特此放弃、免除，并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

3.13发布。

每一贷款方特此承认，截至本合同日期，IT没有任何抗辩、补偿、反索赔、抵销、交叉投诉、索赔或任何类型或性质的索赔或要求，以减少或消除其在信用协议、本协议或任何其他贷款文件项下产生的偿还义务的全部或部分责任，或向代理人、贷款人及其各自的附属公司和批准的资金寻求任何类型或性质的肯定救济或损害赔偿，在每一种情况下，在信贷协议、本协议或任何其他贷款文件项下或与信贷协议、本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，以任何身份(贷款方)(或任何贷款方)。每一贷款方在此自愿且知情地解除并永远解除每一贷款方及其各自关联方的责任，在每一种情况下，无论以何种身份(统称为被解除方)，所有可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、费用、费用和负债，无论是已知或未知、预期或意外、可疑或未被怀疑、固定、或有条件、法律或有条件的、法律或衡平法上的，全部或部分产生于本协议产生、接受或签署之日或之前，该贷款方现在或以后可能对任何被解除方产生或在此之后发生：无论此类索赔是否因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因而产生，并因任何贷款、行使信贷协议、本协议或其他贷款文件项下的任何权利和补救措施、和/或谈判或执行本协议而引起或产生，或与任何贷款、本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施有关。

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各贷款方特此约定，并同意永远不在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，也不提起、起诉或以任何方式协助提起或起诉任何索赔、诉讼或诉因、追讨债务的权利或任何性质的要求，这些索赔、诉讼或诉讼因被授权方而产生或与被授权方有关，且发生在本协议生效前，且发生在本协议、信贷协议或其他贷款文件上。每一贷款方同意赔偿并保证每一贷款方和另一方被解约方不受任何和所有依据本条款解除的事项的伤害。每一贷款方声明并向贷款方保证，其并未声称将该借款方在任何已解除事项上的任何权利、所有权或权益转让给任何其他人，且上述规定构成该贷款方就所有此类事项提出的全部和完全的债权解除。本新闻稿的条款以及本新闻稿中包含的陈述、保证、免除、豁免、保证、解除、契诺、协议和赔偿(A)构成订立本协议的贷款方的实质性代价和诱因，(B)不构成承认或确定任何责任、义务或责任的依据，(Br)任何贷款方对任何贷款方或任何其他人的义务或责任，(C)不构成承认或确定任何责任、不当行为的依据；或违反任何贷款方对任何贷款方或任何其他人的任何义务、义务或协议，以及(D)任何贷款方或任何其他人不得出于任何目的将其用作指控任何贷款方的证据。

[后续签名页]

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兹证明，本协议双方已于上述第一个日期签署并交付本协议。

[信贷协议第3号修正案的签字页]

[信贷协议第3号修正案的签字页]

自上文首次注明的日期起，由以下签名者同意并确认。

[信贷协议第3号修正案的签字页]