正如2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-264179

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 F-3/A

（第1号修正案）

注册声明

根据1933年的《证券法》

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

2 联发国际大厦七楼

武昌区徐东路 128 号

湖北省武汉市 430063

电话：+86-27-87303888

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

电话：(302) 738-6680

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

吴琼律师

Hunter Taubman Fischer & Li LC

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

电话：(212) 530-2210

传真：(212) 202-6380

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效之后的不时日期，视市场状况而定。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据第8（a）条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在我们向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们无法出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

尚待完成，日期为 2022 年 6 月 23 日

招股说明书

敦信金融控股有限公司

300,000,000 美元

普通股

优先股

认股证

订阅权

单位

我们可以不时发行、发行和出售面值为每股0.00005美元的普通股，包括以美国存托股份或ADS的形式发行、发行和出售面值不超过3亿美元或任何其他货币的等值普通股，包括以美国存托股份或ADS的形式发行、优先股、认购权和此类证券的组合，分开或多次发行。每股ADS代表获得四十八（48）股普通股的权利。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。

在本招股说明书中，“敦信” 是指敦信金融控股有限公司，“我们”，“公司” 或 “我们的” 是指敦信金融控股有限公司及其子公司，包括VIE。

敦信不是运营公司，而是开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司经营，并通过与总部位于中国的可变权益实体（VIE）的合同安排进行。中华人民共和国法律法规限制外国投资小额信贷业务并施加条件。因此，我们通过湖北楚天小额贷款有限公司（控股公司的可变权益实体）在中国经营小额信贷业务，在本招股说明书中我们将其称为VIE，并依赖于我们在中国的子公司VIE及其股东之间的合同安排。出于会计目的，我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针，并根据此类合同安排，将VIE的结果合并到我们的财务报表中。由于我们不持有VIE或其子公司的股权，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性，包括但不限于对中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及我们的中国全资子公司VIE与VIE股东之间的VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的风险和不确定性，这些行动可能会使VIE结构失效，这可能会导致我们的运营发生重大变化，d 我们的普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。因此，我们普通股的投资者不是在购买我们在中国运营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权，投资者可能永远不会直接持有我们中国运营公司的股权。

在本招股说明书中，我们将我们的ADS、普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会不时通过公开或私人交易、通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销集团、通过代理人或直接向投资者（包括我们的股东）出售证券，在纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）上或之外持续或延迟地以现行市场价格或私下谈判价格出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。本招股说明书中每次发行证券的补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

我们的ADS在美国纽约证券交易所上市，代码为 “DXF”。截至2022年6月22日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众持股的总市值约为370万美元，这是根据非关联公司持有的366,128,779股普通股和每股ADS价格0.49美元（相当于每股普通股约0.0102美元），即我们2022年6月22日在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价计算得出的。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的已发行和流通的有表决权普通股和无表决权普通股的总市值仍低于75,000,000美元，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售本文件所涵盖的证券，其价值不得超过非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行或出售任何证券。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家 “小型申报公司”，有资格享受较低的上市公司报告要求。

投资证券涉及风险。参见本招股说明书第17页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的内容，或随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式纳入本文件后更新的内容。

在中国内地开展业务时，我们面临着各种法律和运营风险以及不确定性。实际上，我们在中国的所有业务运营都是通过VIE进行的，我们受复杂且不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、使用可变权益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，载于我们截至2021年12月31日的20-F表年度报告（“2021年年度报告”），该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书第13页上的 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。

我们还面临与VIE的合同安排相关的风险。投资者将拥有的控股公司可能永远不会在VIE经营的业务中拥有直接所有权。如果中国政府发现确立我们在中国经营业务结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚，或者我们被迫放弃在这些业务中的权益。这将导致 VIE 被解体。我们几乎所有的资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。基本上，我们所有的收入都由VIE产生。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券价值大幅下跌甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及敦信的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3.D” 下披露的风险。关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险”，载于我们的2021年年度报告，该报告以引用方式纳入本报告，以及本招股说明书第15页上的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。

我们面临与在中国开展大部分业务相关的某些法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值或完全损失，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，在几乎没有事先通知的情况下监管在中国的商业运营，包括打击证券市场上的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司和VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或处罚。正如我们的中国法律顾问确认的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网络空间管理局或中国民航局的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万个用户的个人信息，而且预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万个用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；我们也不受网络数据安全的约束如果 CAC 会进行审查网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）（“安全管理草案”）是按提议颁布的，因为我们目前没有超过一百万个用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万个用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们知道这些信息或数据可能会使我们受安全管理草案的约束。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。”根据我们的中国法律顾问 ☑，中国没有相关法律或法规明确要求我们在海外上市必须获得中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司和VIE及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构关于我们在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是最新发布的，因此尚未发布官方指导和相关的实施规则。目前尚不确定此类修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的上市产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE获得中国当局的监管批准才能在美国上市。

VIE不在禁止或限制外国投资的行业开展业务。因此，根据我们的中国法律顾问的建议，☑，除了中国境内公司从事与VIE业务相似的业务所必需的条件外，我们公司、我们的子公司或VIE无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可。但是，如果我们的公司、我们的子公司或VIE没有获得或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，以至于我们需要在将来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，以及这些风险可能导致重大不利影响VIE运营的变化严重限制或完全阻碍了我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有被拒绝任何许可或批准。

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法得到全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法对总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，并且PCAOB在其裁决报告中包括了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。此名单不包括我们的审计师审计联盟有限责任公司。虽然我们的审计师设在新加坡并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。请参阅 “第 3.D 项” 下披露的风险。关键信息——风险因素——与在中国经商相关的风险”，载于我们的《2021年年度报告》，该报告以引用方式纳入此处。

作为控股公司，敦信依靠其运营子公司支付的股权分红和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付可能产生的任何费用所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的中国子公司每年必须预留至少10％的税后利润（如果有），为某些法定储备金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％。这些储备金不可作为现金分红分配。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向敦信支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司尚未向位于中国境外的子公司进行任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，中国子公司从未向敦信或其在中国境外的股东发行过任何股息或分配。此外，截至本招股说明书发布之日，敦信及其任何子公司均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。中国法律法规允许敦信作为离岸控股公司通过股东贷款或出资向其在中国的中国子公司提供资金，前提是要满足适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国有关在华外商投资企业的相关规定，敦信向其中国子公司出资的能力没有数量限制。但是，我们的中国子公司获得的贷款不得超过其各自注册资本与外商投资综合管理信息系统中记录的总投资额之间的差额。将来，从海外融资活动中筹集的现金收益可能会继续由敦信通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到中国子公司。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，敦信没有向VIE和非VIE子公司提供任何现金捐款，敦信、VIE和非VIE子公司之间也没有现金转移。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于我们在中国的业务发展和增长。我们预计在可预见的将来不会支付股息。我们在我们、子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，也无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币，中国政府可以阻止所持有的现金流出中国，可能会限制向我们、我们的子公司和VIE的业务部署现金，并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、子公司和合并后的VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅 “第3.D项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律规定的外汇限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大和不利影响。” 有关我们现金管理政策的详细描述，请参阅 “招股说明书摘要——股息和其他分配”

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年6月23日。

目录

您应仅依赖本招股说明书提供的信息、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息。除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或纳入的陈述外，我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，也未授权任何其他人作出任何陈述。我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书中描述的证券，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须遵守与发行本招股说明书中描述的证券以及在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。在招标要约属非法的任何情况下，本招股说明书不是出售任何证券的要约或招揽购买要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券的任意组合。根据本注册声明出售的证券的总价值可能高达3亿美元。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。在决定购买本招股说明书中描述的任何证券之前，您应该参考包括证物在内的注册声明。

截至本招股说明书封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。无论是本招股说明书的交付还是本招股说明书中描述的任何证券的出售，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后或任何其他日期都是正确的。每次出售本招股说明书中描述的任何证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息。

招股说明书补充文件可以为本招股说明书中包含的信息提供更新、变更或其他信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何冲突，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。招股说明书补充文件中的任何陈述或以提及方式纳入以后日期的任何文件将取代或修改任何日期较早的文件中先前的声明。以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的。

您可以在美国证券交易委员会的网站上访问我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、证物和其他报告，网址为www.sec.gov。有关如何访问这些信息和其他信息的更多信息包含在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下。

除非另有说明或上下文另有暗示：

除非另有说明，否则本招股说明书中与公司相关的所有其他财务和其他数据均以美元列报。我们以人民币公布财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额本来可以或可能按任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。中国政府控制其外汇储备，部分是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易。为了方便读者，本招股说明书包含将某些外币金额翻译成美元。除非另有说明，否则本招股说明书中所有将人民币转换为美元的汇率均为人民币6.3726元兑1.00美元，即截至2021年12月30日生效的联邦储备系统理事会H.10统计稿中规定的汇率。

我们的财政年度结束日期是12月31日。提及特定 “财政年度” 是指截至该日历年12月31日的财政年度。

在任何招股说明书补充文件中，提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合并在一起。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件都可能包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式纳入的文件外，有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书或以引用方式纳入的文件中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 或这些术语的否定词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述陈述包含这样的识别性词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写招股说明书以及以引用方式纳入的文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们目前所知的事实和重要因素以及我们对未来的预期，对此我们无法确定。

前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者，如果是任何招股说明书补充文件，则指任何自由书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件，即该招股说明书补充文件、免费撰写的招股说明书或文件。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述所反映或暗示的计划、目标、预期和意图是合理的，但我们无法保证这些计划、目标、预期或意图会得到实现。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素已在本招股说明书其他地方的 “风险因素”、2021年年度报告第3.D项的 “风险因素” 中披露和描述，并以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书和以引用方式纳入的文件中，这些因素可能会被类似标题下描述的风险和不确定性修改、补充或取代在本文件发布之日之后提交并纳入的其他文件中的内容参照本招股说明书。

本招股说明书中做出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述发表之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务在陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

我们证券的投资者不是在购买我们在中国运营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。

本摘要简要概述了本招股说明书中其他地方包含的信息，并以引用方式纳入此处。本摘要并未包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书，包括在 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下提供的信息，以及以引用方式纳入的所有信息，包括我们的2021年年度报告和历史合并财务报表以及这些财务报表的相关附注 以引用方式纳入此处。

概述

敦信不是运营公司，而是开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司经营，并通过与中国VIE Chutian的合同安排进行。我们主要从事为中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、个体经营者和个人提供贷款便利的业务。我们通过VIE，Chutian经营小额信贷业务。基本上，我们的所有业务都是通过楚天在中国开展的，Chutian持有小额信贷业务的所有证书、营业执照和其他必要许可证。

我们为家族企业、农民和个人借款人提供营运资金和过渡融资支持，主要是根据他们的需求和资格提供短期贷款。由于严重的财务限制，我们在2019年下半年暂停向客户提供贷款，并计划在元宇宙相关技术的基础上探索新的机会。

行业与市场

在中国目前的金融体系下，大多数商业贷款是由中国的国有银行和商业银行发放的。但是，出于对支付风险的担忧，中国的银行往往只向大型私营公司和国有企业贷款。从历史上看，中小企业和个人一直是中国银行业市场中服务不足的部分，而中小企业则代表着中国经济的重要组成部分。

中国的中小企业数量众多。它们占中国企业总数的99％以上。根据国务院新闻办公室在2021年11月汇编的数据，中小企业占国内生产总值的近60％，占整体就业人数的80％。结果，中小企业的融资需求正在上升。在某种程度上，小额信贷公司通过为农民、个人和中小企业提供服务来填补中国金融体系的空白。

在大多数情况下，小额信贷公司的申请过程比传统的银行贷款更容易，而且借款人通常更快地获得贷款批准和资金。但是，小额信贷公司收取的贷款费用和利息往往高于传统银行。

在中国国务院于2015年12月发表的一份声明中（积极推动新消费主导作用，加速新供给和新动力），“中国需要促进金融产品和服务创新，支持消费贷款的发展，鼓励合格的市场主体建立消费金融公司，将消费金融公司的试点扩大到全国。”

2017年6月，财政部和国家税务总局联合发布 关于小额信贷公司税收政策的通知减轻小额信贷公司的税收负担。这被视为通过帮助降低运营成本来促进中国小额信贷公司的积极举措。

我们的业务

我们为微型企业、中小企业、独资企业和个人提供贷款便利。我们利用我们的网站 http://hbctxed.com 和我们在某些行业协会中的会员资格来宣传和提供有关我们公司和产品的信息。在了解了我们的公司和产品后，借款人联系我们申请贷款。我们通过信贷团队向个人和公司提供贷款。

我们的大多数借款人都是个人和公司。我们为个人提供的贷款规模通常约为400万元人民币（60万美元），企业贷款规模约为700万元人民币（合110万美元）。贷款发放后，我们的贷款要么是有担保的，要么是有担保的，其还款期限通常在十二 (12) 个月内到期，条件是每年续期。但是，在2019年，我们的贷款开始出现违约。截至2021年12月31日，我们的贷款本金总额为人民币7.544亿元（1.184亿美元），其中3.018亿元人民币（合4,740万美元）违约，约占40％。此外，由于严重的财务限制，我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款，我们计划在元界相关技术的基础上探索新的机会。

以下是我们在暂停小额信贷业务之前提供的贷款产品的一般描述：

我们的战略

在我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款之前，我们的目标是成为一家领先的贷款机构，以灵活的资金和有限的信贷敞口满足消费者和中小型公司的财务需求。尽管资本资源极其有限且财务限制严重，但我们打算实施双管齐下的战略来恢复运营并探索新的商机：

最近的事态发展

敦信于2021年11月宣布了从小额信贷过渡到元宇宙相关业务的计划。2021年12月29日，敦信与丰鸟（国际）网络科技有限公司签订了一份不具约束力的意向书，丰鸟（国际）网络科技有限公司是一家总部位于香港，从事数字技术开发、研发、生产和销售服务器（“丰鸟”）的科技公司。根据这份意向书，敦信和丰鸟计划在未来三到五年内设立总投资额为10亿元人民币的计算能力投资基金，并在香港和其他海外地区设立一个智能计算能力中心。此外，敦信和丰鸟计划在建立数据中心、分布式计算网络、大数据和算力服务方面进行合作。但是，截至本招股说明书发布之日，敦信和丰鸟仍处于拟议合作的规划阶段。根本无法保证敦信会设立计算能力投资基金，也无法保证如果该基金成立，它会获得资金并取得成功。

2022年1月10日，敦信与区块链游戏公司武汉舒木股权投资基金管理有限公司（“舒木”）的业务合作签订了一份不具约束力的意向书。根据意向书，敦信和舒木计划在建立数字版权在线交易平台、数字化注册、交易和保护版权、区块链和数字版权资金等方面进行合作。尽管由于 COVID-19 的卷土重来以及中国各地的广泛封锁措施导致延迟，敦信尚未最终确定该平台的细节或投资金额，但敦信计划与舒木进行进一步讨论，以在未来执行与舒木的意向书下的协议。但是，也无法保证Dunxin能够与Shumu达成任何协议，如果协议最终敲定，任何平台都会取得成功。

中国监管的最新发展

最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场上的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。

除其他外，全国人民代表大会常务委员会颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）和2008年生效的《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，该法规要求，如果触发国务院2008年发布的《国务院关于企业经营者集中度申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者在任何控制权变更交易中必须事先通知国家市场监管总局（“SAMR”）。此外，《反垄断法》要求涉及国家安全的交易、国家安全审查也应按照国务院的有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求外国投资者在完成任何此类收购之前，必须对从事军事相关行业或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购进行安全审查。

2021年7月6日，中国有关政府部门公布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国企业海外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，因此官方指导和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不明确。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——根据中国规则、法规或政策进行的发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准。”截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于离岸发行的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》（修订征求意见稿）或《办法》，征求公众意见，其中提议授权相关政府部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有超过一百万用户个人数据的公司在国外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中规定，任何控制超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商”，如果希望在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到控制的风险，，或上市后被外国政府恶意使用国外。中国网络空间管理局表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息有可能 “受到外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外首次公开募股带来的潜在国家安全风险。

根据我们的中国法律顾问的建议，中华人民共和国政府当局在解释和执行这些法律时可能有广泛的自由裁量权，包括对 “关键信息基础设施运营商” 范围的解释。预计网络安全法律法规的实施将得到加强，我们的业务将持续扩大，我们可能会在满足其要求方面面临挑战，并对数据处理方面的内部政策和做法进行必要的修改。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与中国网络空间管理局在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也没有收到任何有关此类的询问、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，中国证监会发布了《境外上市规则草案》。《境外上市规则草案》规定了直接和间接境外上市的备案监管安排，并明确了间接在境外市场上市的认定标准。除其他外，如果境内企业打算间接在境外市场发行和上市证券，则备案义务由在中国注册成立的主要经营实体承担，该备案义务应在提交境外上市申请或完成后续发行证券发行后的三个工作日内完成。首次公开发行和上市所需的备案材料应包括但不限于：监管意见、备案、批准和其他相关行业监管部门发布的文件（如果适用）；有关监管部门出具的安全评估意见（如果适用），在后续发行中发行境外上市证券的备案材料应包括但不限于：备案和国内法律意见书。

海外上市规则草案如果颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得海外上市规则草案规定的申报程序的批准。截至本招股说明书发布之日，《海外上市规则草案》尚未颁布，根据本招股说明书进行任何发行，我们也没有被要求获得中国政府的许可。尽管《海外上市规则草案》的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，任何明确禁止海外发行和上市的情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依据的是中国律师的意见，在是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的业务和/或在美国进行的任何证券发行方面，依赖律师的意见存在固有的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的存款存款价值大幅下降或变得一文不值。

PCAOB 检查

由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法得到全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法对总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，并且PCAOB在其裁决报告中包括了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。此名单不包括我们的审计师审计联盟有限责任公司。虽然我们的审计师设在新加坡并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。请参阅 “第 3.D 项” 下披露的风险。关键信息——风险因素——与在中国经商相关的风险”，载于我们的《2021年年度报告》，该报告以引用方式纳入此处。

控股公司结构和与VIE的合同安排

我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。中华人民共和国法律法规对外国投资小额信贷业务施加限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国经营小额信贷业务。出于会计目的，我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针，并根据此类合同安排，将VIE的结果合并到我们的财务报表中。我们的普通股或ADS的投资者不是购买我们在中国运营实体的股权，而是在购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，投资者可能永远不会直接持有中国运营公司Chutian的股权。

我们的控股公司敦信金融控股有限公司（前身为中国希尼亚时装有限公司）于2010年6月24日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2017 年 12 月 28 日，我们完成了资产剥离和收购交易。在剥离交易中，我们将全资子公司新尼亚控股有限公司（一家香港公司）剥离给了英属维尔京群岛公司启明投资有限公司，以换取人民币2.28亿元（合34,588,428美元）的收购代价。在收购交易中，我们以2.28亿元人民币（合34,588,428美元）的现金购买了英属维尔京群岛公司True Silver Limited（“真银”）的所有已发行和流通普通股，并以每股人民币1.00元（0.15美元）的价格发行了772,283,308股普通股，True Silver成为我们的全资子公司。True Silver利用VIE结构来运营和巩固Chutian80％的财务业绩。

由于CIB的交易，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的控股股东。CIB的交易被视为反向收购，出于会计和财务报告目的，True Silver被视为收购方。因此，我们在中国湖北省将业务从服装业务转变为小额信贷业务。我们目前通过Chutian经营小额信贷业务。

以下是敦信各子公司和VIE的简要描述：

以下是2017年8月10日楚天控股、楚天和楚天某些股东之间签订的VIE协议的简要描述，我们试图通过该协议控制楚天80％的股权：

截至本招股说明书发布之日，我们、我们的中国子公司和VIE已从中国和英属维尔京群岛当局获得从事目前在中国和英属维尔京群岛开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。下表详细介绍了我们的中国子公司和VIE所持有的权限。

下图说明了我们目前的公司结构：

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款承担大量成本。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，作为一家开曼控股公司，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而且这样做可能代价高昂。关于我们开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利状况，现行和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。此外，VIE协议尚未经过法庭检验。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。因此，我们公司针对VIE签订的上述各种合同的可执行性取决于我们的董事长兼首席执行官Ricky Qizhi Wei，他以实益方式拥有VIE共80％的股权。如果他未能履行合同安排规定的义务，我们可能无法执行旨在为我们提供对VIE的有效控制的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解散VIE。实际上，我们的所有资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。基本上，我们所有的收入都由VIE产生。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券价值大幅下跌甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3.D” 下披露的风险。关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 载于我们的2021年度报告（以引用方式纳入），以及本招股说明书第15页上的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。

VIE 财务信息

下文列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度的部分合并运营和现金流量表，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的部分资产负债表信息，其中显示了敦信、非VIE子公司和VIE的财务信息，删除了分录和合并信息（人民币千美元）。在下表中，列标题对应组织图中的以下实体。

合并运营报表信息

合并资产负债表信息

合并现金流量信息

通过我们的组织转移现金

2020年之前，VIE的资金来源主要包括证券交易所和股东的贷款以及运营产生的现金。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，由于严重的财务限制，我们暂停向客户提供贷款，VIE主要依靠关联公司或非VIE子公司的财务支持，代表VIE支付相关费用来维持正常的业务运营。敦信没有向VIE和非VIE子公司提供任何现金出资，敦信、VIE和非VIE子公司之间也没有现金转移。

股息和其他分配

敦信是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们的外商独资企业提供资金，并且只能通过贷款向VIE提供资金，并且前提是我们满足适用的政府注册和批准要求。

敦信可能依靠我们的中国子公司和VIE支付的股权分红和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东或ADS持有人支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司和VIE将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。该公司的中国子公司只能从其留存收益中支付股息。但是，该公司的中国子公司每年必须预留至少10％的税后利润，以弥补上一年度的累计亏损（如果有），为某些法定储备金提供资金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％。禁止将公司中国子公司净资产的这部分作为股息分配给其股东。迄今为止，我们的中国子公司或VIE尚未向位于中国境外的子公司进行任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，我们的子公司和VIE从未在中国境外向我们或其各自的股东发行过任何股息或分配。如果我们的中国子公司或VIE将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。但是，截至本招股说明书发布之日，我们以及我们的任何子公司和VIE都从未向美国投资者支付过股息或进行过分配。将来，海外融资活动筹集的现金收益可能会由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到我们的中国子公司和VIE。

我们一直维持现金管理政策，规定了敦信、VIE和非VIE子公司之间现金转移的目的、金额和程序。少于1,000万元人民币（160万美元）的现金必须向敦信的财务部门和中国子公司以及VIE的首席执行官报告和审查，并且必须得到敦信首席财务官兼董事长的批准。超过 RMB10 百万美元（160 万美元）的现金转移必须得到敦信董事会的批准。

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以根据其他适用法律，在中国境内以人民币或人民币自由转让其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、特许使用费、依法获得的补偿或补偿以及清算所得任何外国的货币，任何实体或个人不得在货币、金额和频率方面非法限制这种转移。根据《中华人民共和国公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，我们的每家中国子公司和VIE每年都必须预留其累计税后利润（如果有）的至少10％，用于为某个法定储备基金提供资金，直到该基金的总金额达到其注册资本的50％。如果法定储备金不足以弥补中国子公司在上一个财政年度发生的任何损失，则在从中提取任何法定储备金之前，其本财政年度的累计税后利润应首先用于弥补损失。此类法定储备金和用于弥补损失的累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司和VIE可以根据中国会计准则自行决定将其税后利润的一部分分配给全权储备基金。

无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力进行干预或施加限制。我们的大部分现金都是人民币，中国政府可以阻止所持有的现金流出中国，可能会限制将现金部署到我们、我们的子公司和VIE的业务中，并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、子公司和合并后的VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅 “项目3.D。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律规定的外汇限制可能会限制我们将经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大和不利影响。”

人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司和VIE使用其未来潜在的人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府控制人民币兑换成外币的可兑换性，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和VIE向我们的离岸实体汇出足够的外币以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们以外币计价的债务的能力。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在 “资本账户” 下兑换，后者包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款。目前，我们的中国子公司和VIE可以购买外币来结算 “经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需中国国家外汇管理局（“SAFE”）通过遵守某些程序要求进行批准。但是，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，SAFE可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易制定额外的限制和严格的审查程序。任何现有和未来对货币兑换的限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向证券持有人支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要国家外汇管理局和其他相关中国政府机构的批准或登记。这可能会影响我们通过子公司和VIE的债务或股权融资获得外币的能力。此外，如果出于中国税收目的，我们被视为中国居民企业，则ADS持有人可能会就我们支付的股息缴纳中国税。请参阅 “第 3.D 项”。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本出资” 和 “项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律规定的外汇限制可能会限制我们将经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大和不利影响”，详见我们的《2021年年度报告》，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

风险因素摘要

以下是按相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。

与在中国做生意相关的风险

总体而言，我们面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的业务和行业相关的风险

我们面临与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们的普通股和存托凭证相关的风险

我们面临与普通股和存托凭证相关的风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

根据《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条的定义，我们是 “外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将承担申报义务，在某种程度上，这些义务比美国国内申报公司的报告义务更为宽松，频率也更低。例如，我们无需发布季度报告或委托书。我们无需披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官无需报告持有的股票，也不会受到内幕空头利润披露和追回制度的约束。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人相同的保护或信息。

此外，如果我们在未来任何时期都没有资格成为外国私人发行人，我们将增加披露和其他要求，这将增加我们的合规和其他成本。根据S-K条例第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表。在以下财年的最后一天之前，我们将继续保持规模较小的申报公司：(1) 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或 (2) 在已结束的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至第二财年末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元该财年的财政季度。

企业信息

我们的主要行政办公室目前位于中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦2-7楼。我们公司目前在该地址的电话号码是+86-27-87303888。我们公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。我们目前的网站是 http://hbctxed.com。我们的网站或任何第三方网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的手续服务代理人是Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房，19711。

有关我们的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的2021年度报告，以及2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的包含截至2021年6月30日的六个月未经审计的财务业绩的6-K表格。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。

风险因素

投资证券涉及重大风险。 在决定投资证券之前，您应仔细考虑下文和《2021年年度报告》中 “风险因素” 下所述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。如果实际发生任何此类风险，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，从而可能导致我们任何或全部证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此类风险并非详尽无遗。我们可能面临其他风险，这些风险目前尚不为人所知，或者我们认为截至本招股说明书发布之日并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们的公司结构相关的风险

管理我们业务的中华人民共和国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果发现我们违规行为，我们可能会受到制裁。此外，中华人民共和国法律法规的变化或其解释的变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国现行法律法规对某些业务领域的外国所有权设定了某些限制和条件。为了遵守中华人民共和国的法律和法规，我们在中国通过VIE开展业务活动。楚天控股已与VIE及其各自的股东签订了合同安排，此类合同安排旨在使我们能够在中国法律允许的范围内行使控制权，获得VIE的几乎所有经济利益，并拥有独家选择权购买VIE的大部分股权和资产。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是中国VIE的主要受益人，因此将其财务业绩与我们在国际财务报告准则下的可变利息实体合并。

但是，敦信是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。因此，我们的普通股或ADS的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和敦信的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或者我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。此外，VIE协议尚未经过法庭检验。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采取的要求或政策。如果中华人民共和国政府认定我们或VIE不遵守适用法律，则中国主管监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为或失误，包括但不限于：

任何此类或类似情况都可能严重干扰我们或VIE的业务运营，或限制VIE开展大部分业务运营，这可能会对我们或VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。如果其中任何一种情况导致我们无法指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济表现影响最大，和/或我们未能从VIE中获得经济收益，则我们可能无法根据国际财务报告准则将VIE合并到合并财务报表中。此外，如果我们无法行使对几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的ADS的价值可能会下降或变得毫无价值。

这个 控制 s 股东 VIE 的 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

VIE的控股股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。VIE的控股股东可能会违反或拒绝续订我们与他们签订的现有VIE协议，这可能会对我们对Chutian行使额外控制权的能力产生重大不利影响。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，VIE的控股股东将以公司的最大利益行事，或者此类冲突的解决将对我们有利。如果我们无法解决我们与VIE控股股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

与在中国做生意相关的风险

中国证监会已发布寻求在国外市场进行首次公开募股的中国公司的规则草案以征求公众意见。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《境外上市规则草案》，该草案的意见征询期已于2022年1月23日到期。《境外上市规则草案》规定了直接和间接境外上市的备案监管安排，并明确了间接在海外市场上市、上市后进行后续发行的确定标准。

《境外上市规则草案》规定，中国公司或发行人应在发行人申请首次公开发行并在境外市场上市，或完成后续发行证券发行后的三个工作日内，完成备案手续。首次公开募股和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告和相关承诺；相关行业主管监管机构发布的监管意见、备案备案、批准和其他文件（如果适用）；以及相关监管机构出具的安全评估意见（如果适用）；中国法律意见书和招股说明书。

此外，在下列情形下，禁止在境外发行上市：（1）国家法律法规和有关规定明确禁止拟发行和上市的证券；（2）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行和上市的证券可能构成威胁或危害国家安全的；（3）股权、重大资产、核心技术存在重大所有权纠纷的，发行人等；(4)如果在过去三年中，国内企业或其控股股东或实际控制人犯有腐败、贿赂、贪污、侵吞财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（5）如果在过去三年中，董事、监事或高级管理人员因涉嫌重大违法行为受到行政处罚严重违规行为，或者是目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。管理规定草案界定了未履行申报义务或欺诈性申报行为等违规行为的法律责任，处以100万元人民币至 RMB10 百万元人民币的罚款，对于严重违规行为，还可下令暂停相关业务或停止运营进行整改，吊销相关营业执照或营业执照。

海外上市规则草案如果颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得海外上市规则草案规定的申报程序的批准。截至本招股说明书发布之日，《海外上市规则草案》尚未颁布，在美国进行的任何证券发行，我们也没有被要求获得中国政府的许可。尽管《海外上市规则草案》的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，任何明确禁止海外发行和上市的情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依据的是中国律师的意见，在是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的业务和/或要约方面，依赖律师的意见存在固有的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的存款存款价值大幅下降或变得一文不值。

根据中国法规、法规或政策进行的发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》（简称《并购规则》）旨在要求由中国公司或个人控制、为通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而成立的离岸特殊目的工具在海外证券交易所公开上市之前必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，而且，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或撤销此类中国证监会的批准，都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们和VIE在中国的业务处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大和不利影响的其他形式的制裁的操作。

我们的中国法律顾问告诉我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交根据并购规则批准发行的申请，因为（i）中国证监会目前尚未就在美国进行的任何证券发行是否受该法规的约束发布任何最终规则或解释；（ii）我们没有收购某股的任何股权或资产 “中国国内公司”，此类术语在《并购规则》中定义。

但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下，《并购规则》将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，规定将加强对境外上市的中国公司的管理和监督，并将修订国务院关于此类公司在境外发行上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。但是，《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》最近才发布，这使得这些意见的解释和实施存在不确定性。任何新的规则或法规都可能对我们施加额外的要求。此外，2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订稿征求公众意见，根据该草案，“关键信息基础设施” 的运营者或持有超过一百万用户个人信息的数据处理者在外国证券交易所上市之前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。目前尚不确定最终措施何时发布并生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们。如果将来确定发行前和发行之前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，因此任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类发行程序，或撤销任何此类批准，都可能使我们受到中国相关政府机构的制裁。政府当局可能会对公司在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的服务、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制向中国汇回发行所得的收益，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及交易价格产生重大不利影响的行动 ADS。中华人民共和国政府当局还可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付此处提供的存托凭证之前停止发行。因此，如果您在结算和交割之前进行市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能无法进行结算和交付。此外，如果中华人民共和国政府当局随后颁布新的规则或解释，要求我们在申报、注册或其他类型的授权时获得他们的批准，则我们无法向您保证，如果制定了获得此类豁免的程序，我们可以及时或根本获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，也无法获得对必要要求的豁免。

中华人民共和国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中华人民共和国政府还可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的ADS可能会贬值或变得毫无价值。

目前，在美国进行的任何证券发行和VIE协议均无需获得中国当局的批准；但是，如果VIE或控股公司将来被要求获得批准并被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，也无法对投资者的利益产生重大影响并导致我们的ADS价格大幅贬值。

中国政府通过监管和国有制，已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更加集中的计划经济或在实施经济政策时不采取区域或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。同样，在我们开展业务的地区，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管部门的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或者对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。

此外，尚不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能进行任何证券发行 这些许可是根据本招股说明书在美国进行的，或者将来会签订VIE协议，即使获得了此类许可，也会被拒绝还是被撤销。尽管我们目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有收到任何拒绝或签订VIE协议的情况，但我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。中国政府最近发表的声明表明了意图，中国政府可能会采取行动，对海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

中华人民共和国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性。遵守不断演变的中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响，还可能为在美国进行的任何证券发行带来不确定性，并影响我们向中国境外投资者发行或继续提供证券的能力。

我们接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息，并且我们可能会存储（或与第三方签订合同以存储）我们的客户数据。有许多法律管理隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护。具体而言，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到许多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束。如果中国和我们开展业务的世界其他地方的立法或法规被扩展到要求更改商业惯例或隐私政策，或者如果中国和我们开展业务的其他地方的相关政府机构以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。

此外，我们可能面临与中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规相关的额外负担。中国监管机构一直在考虑一些立法提案，以提高数据保护和网络安全监管要求。自《中华人民共和国网络安全法》颁布并于2017年6月生效以来，《中华人民共和国网络安全法》已经通过并有望通过许多法规、指导方针和其他措施。2020年4月，中国网络空间管理局和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（“《个人信息保护法》”），该法于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。

2021年11月14日，中国网络空间管理局发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿），并接受了截止到2021年12月13日的公众意见。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。如果处理超过一百万用户的个人数据的数据处理者打算在海外上市，则应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理方应自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应在每年1月31日之前向当地网络空间事务管理部门提交上一年度的数据安全评估报告。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中规定，任何控制超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商”，如果希望在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。我们认为我们不属于上述 “关键信息基础设施的运营者” 或 “数据处理者”，但是，《网络安全审查办法》（2021年版）最近获得通过，《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）正在制定中，《意见》对中国有关政府部门将如何解释、修改和实施尚不清楚。

此外，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅于2021年7月6日联合发布的《意见》呼吁加强对非法证券活动的监管和对中国企业境外上市的监管，并提议采取有效措施，例如推动相关监管制度的发展，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日，尚未发布与这些最近发布的意见相关的官方指导意见和相关实施细则，现阶段对意见的解释和实施尚不清楚。

我们认为，我们不需要获得任何中国政府机构的任何许可才能向外国投资者提供证券。我们一直在密切关注中国的监管发展，包括向外国投资者发行证券，包括向外国投资者发行证券，需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对在美国进行的任何证券发行的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。但是，在与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求的颁布、解释和实施方面，仍然存在很大的不确定性。如果将来确定在美国进行的任何证券发行都需要中国证监会、中国网络空间管理局或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制在美国进行的证券发行收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在证券结算和交割之前停止在美国进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交割之前和之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能无法进行结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构随后颁布新规则，要求我们在美国进行的任何证券发行都必须获得他们的批准，那么如果制定了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

由于我们在中国开展所有业务，而且我们的所有高级管理人员和董事都居住在美国境外，您在保护自己的利益和行使股东权利方面可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

敦信在开曼群岛注册成立，我们通过中国VIE Chutian在中国开展所有业务。此外，我们的所有高管和董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果此类会议在中国举行，您可能难以对企业进行尽职调查或出席股东大会，也可能难以向中国大陆境内的这些人送达法律文件。您可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决，因为他们目前均不居住在美国或在美国拥有大量资产。由于上述所有情况，我们的公众股东可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难通过对我们的管理层或主要股东提起诉讼来保护自己的利益。此外，不确定开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员做出的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，这要么是基于中国与判决所在国之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决以及基于什么依据。

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取股东调查或在中国境外提起诉讼或就外国实体提起诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或 “第177条”，任何海外证券监管机构都不得直接在中国境内进行调查或取证活动。第177条还规定，未经国务院证券监管部门和国务院主管部门事先同意，中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管对第177条规定的细则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法》被除名。我们的ADS退市或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。

《追究外国公司责任法》（简称《HFCA法》）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所发布的审计报告，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序确定我们有 “非检查” 年份，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCA法案》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照《HFCA法》的设想确定PCAOB是否由于一个或多个司法管辖区的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和审计报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在：（i）中国和（ii）香港的完全注册的会计师事务所。此名单不包括我们的审计师审计联盟有限责任公司。

此外，各种股票研究机构在研究了中国公司的公司治理惯例、关联方交易、销售行为和财务报表后，最近发布了有关这些公司的报告，这些报告导致了特别调查和在美国国家交易所暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们ADS的市场价格下跌，转移管理资源和精力，使我们在捍卫自己免受谣言侵害方面承担费用，并增加我们为董事和高级管理人员保险支付的保费。

我们的审计师是独立注册会计师事务所，负责发布以引用方式纳入本招股说明书的2021年年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师在PCAOB的注册于2009年4月生效，目前正在接受PCAOB的检查。但是，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与财务报表审计相关的资源充足、地理范围或经验之后，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多、更严格的标准。

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指南，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着《HFCA法》的颁布，这些建议中的一些概念得到了实施。但是，有些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不受PCAOB的检查，则该报告建议公司退市之前的过渡期将于2022年1月1日结束。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有）将被采纳。尽管我们知道中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话，但无法保证我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。除了《HFCA法案》的要求外，这项可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们的ADS的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案的要求更早地在证券交易所或 “场外交易” 上市。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市将严重削弱您在希望时出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。

中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

基本上，我们所有的收入和运营费用都以人民币计价。根据中国相关的外汇法规，“往来账户” 交易（包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易）无需国家外汇管理局批准即可兑换人民币，但须遵守程序要求，包括出示此类交易的相关书面证据，以及在拥有外汇业务许可证的中国境内指定外汇银行进行此类交易。用于 “资本账户” 交易（包括外国直接投资、贷款和流通票据投资）的人民币兑换仍受到重大限制，需要国家外汇管理局和其他中国监管机构的批准和登记。在公司目前的结构下，我们的资金来源主要包括公司在中国境内的子公司的股息。我们无法向您保证，我们将能够履行所有外币债务或将利润汇出中国。如果未来相关法规的变化限制了公司子公司向我们支付股息的能力，那么我们的流动性、履行第三方支付义务的能力以及我们分配ADS股息的能力可能会受到重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的严格监督可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督，它监管并可能干预我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国投资对中国发行人进行更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业监管的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，敦信的投资者面临潜在的不确定性。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书（可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述）不时出售不确定数量的证券，最高总发行价为3亿美元。我们将根据本协议发行的证券的实际价格将取决于在发行时可能相关的许多因素。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何情况下，我们都不会根据注册声明出售证券，该证券的价值为非关联公司在任何12个日历月内持有的普通股总市值的三分之一。如果在本招股说明书构成的注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。我们将在每份招股说明书补充文件的封面上说明非关联公司持有的已发行普通股的金额、发行的证券金额以及在截至招股说明书补充日期的前12个日历月期间出售的证券金额。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们也可以自行决定将所得款项用于任何招股说明书补充文件中描述的特定用途。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地说明完成一项或多项发行后净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

大写

招股说明书补充文件或以引用方式纳入注册声明（本招股说明书构成其一部分）的6-K表格报告将包含有关我们合并资本化的信息。

股本描述

我们的ADS在美国纽约证券交易所上市和交易，与本次上市相关的普通股（但不用于交易）是根据《交易法》第12（b）条注册的。该展览描述了（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利。ADS所依据的普通股由德意志银行美洲信托公司作为存托机构持有，ADS的持有人不会被视为普通股的持有人。

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（经不时修订和重述）以及开曼群岛的《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）管辖。

根据我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和细则（“组织章程大纲和细则”）的规定，在不违反《公司法》的前提下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的拥有全部权利、权力和特权。我们的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，邮政信箱309，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。

以下是公司备忘录和章程以及《公司法》中与普通股重要条款有关的实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要了解更多完整信息，您应该阅读完整的备忘录和公司章程，该备忘录和章程已作为我们2021年年度报告的附录提交给美国证券交易委员会。

我们的法定股本为10万美元，分为2,000,000,000股普通股，每股面值为0.00005美元。截至2021年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于我们的2021年度报告的封面。代表我们普通股的证书以注册形式发行。

普通股的权利

将军。

代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有普通股并对其进行投票。

分红。

根据《公司法》，我们普通股的持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息。根据开曼群岛公司法，我们可以从利润或股票溢价账户中申报并支付其股票的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事会建议的金额。除非我们的董事决定，在支付股息后，我们将能够立即偿还正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的，否则不得申报和支付股息。

投票权。

每股普通股有权就普通股有权表决的所有事项获得一票表决权。在任何股东大会上进行投票都是举手表决，除非要求（在宣布举手结果之前或之时）进行投票。我们的董事会主席或亲自出席会议的一位或多位股东或有权投票的代理人可以要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由两名股东组成，这两名股东持有我们已发行和流通的普通股的至少三分之一，有权亲自或通过代理人出席会议，如果是公司或其他非自然人，则有权由其正式授权的代表参加表决。股东大会每年举行一次，可以由董事会自行召开，也可以由总共持有至少三分之一的已发行和流通普通股的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天发出通知。

股东要通过的普通决议需要在股东大会上对普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求在股东大会上获得不少于普通股所附票数的三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或更改组织章程大纲和章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

普通股的转让。

在遵守备忘录和公司章程的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定无理由拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝的通知。转让登记可以在董事会不时决定的时间和期限内，通过在一家或多家报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知14天后暂停并关闭登记册，但前提是转让登记在任何一年中不得暂停或关闭登记超过30天。

清算。

在不违反以特定权利发行的任何未来股票的前提下，（1）如果我们已清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则盈余应按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给股东，但须从有到期款项的股票中扣除，因未付通话费或其他原因而向我们公司支付的所有款项，而且 (2) 如果我们已清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本，则应分配这些资产，使损失尽可能由股东按其所持股份的面值成比例承担。

普通股的看涨和普通股的没收。

我们的董事会可以在规定的付款时间前至少14天向股东发出通知，不时要求股东缴纳任何未支付的普通股款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回和回购普通股。

在不违反《公司法》规定的前提下，我们可以根据可赎回的条款发行普通股，由我们选择或由持有人选择，其方式由董事会在发行此类普通股之前决定。我们公司还可以按照董事会批准的条款和方式或股东的普通决议回购我们的任何股份。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备金）中支付，前提是公司可以在付款后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1）除非已全额付清，（2）如果此类赎回或回购会导致没有股票的发行和流通，或（3）如果公司已开始清算。

股份权利的变更。

每当我们公司的资本被划分为不同的类别时，任何类别的股票所附带的全部或任何特殊权利，只有在获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意或经另一次股东大会上通过的特别决议的批准下，才能对任何类别的股票所附的全部或任何特殊权利进行重大不利的修改或取消，但须遵守任何相关类别的暂时赋予的任何权利或限制以及《公司法》的规定。该类别股票的持有人。

检查账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、我们的抵押贷款和抵押登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。

资本的变化。

我们可能会不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，在不违反《公司法》的前提下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任” 指每位股东的责任仅限于股东就公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 指合并两家或多家成分公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如存续的公司；(b) “合并” 是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，然后必须经过 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。合并或合并的书面计划必须向公司注册处提交，同时申报合并后或存续公司的偿付能力，一份关于每家组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛公报上公布。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议批准，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每位成员。为此，如果公司持有的已发行股票合计占子公司股东大会选票的百分之九十（90%），则该公司就是子公司的 “母公司”。

对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），但某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。此外，还有便于公司重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之订立安排的每类股东和债权人多数的批准，此外，这些股东或债权人的价值必须占每类股东或债权人（视情况而定）的四分之三的价值，这些股东或债权人必须亲自或通过代理人参加为此目的召开的一次或多次会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能便于在收购要约时 “挤出” 持异议的少数股东。当90.0％的股份持有人提出并接受要约时（在四个月内），要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重建工作因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司持异议的股东通常可以获得评估权，从而有权以现金收取司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是就公司所犯的不当行为提起诉讼的合适原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，因此可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起衍生诉讼，对以下行为提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程对管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。备忘录和组织章程规定，高级管理人员和董事（但不包括我们公司的审计师）免受以其身份产生或持续的所有诉讼、成本、费用、损失、损害和开支，除非此类损失或损害源于此类董事或高级职员的不诚实、重大过失、欺诈或故意违约，包括这些高管和董事在辩护中产生的成本、支出、损失或责任（无论成功还是否则）任何民事诉讼涉及我们公司或其在开曼群岛或其他地方的任何法院的事务。该行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华州通用公司法》所允许的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿协议，向这些人提供除备忘录和公司章程规定的赔偿以外的额外赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是不可执行的。

组织章程大纲和章程中的反收购条款

备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并在股东不作进一步表决或采取行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款；以及限制股东征用和召开股东大会的能力的条款。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据公司备忘录和章程赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事的态度与通常谨慎的人在类似情况下一样谨慎。根据这项义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上、真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，可以通过违反信托义务之一的证据来反驳这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对公司负有以下职责——有责任采取行动 善意 为了公司的最大利益，有责任不因其作为董事的职位而获利（除非公司允许），也有责任不将自己置于公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。一家开曼群岛公司的董事对公司负有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必高于像其知识和经验这样的人可以合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权力。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和《公司备忘录和章程》规定，股东可以通过由每位股东签署或代表其签署的一致书面决议批准公司事务，而股东本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会之前提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。备忘录和公司章程允许我们总共持有公司有权在股东大会上投票的所有股份的三分之一的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并在该会议上将要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和章程没有向股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度股东大会，但是，我们的备忘录和章程规定，我们将每年举行一次股东大会作为年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明该会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，从而提高股东在选举此类董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但备忘录和组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上获得的保护或权利丝毫不低于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大部分有权投票的已发行股份的批准后才能因故被免职。根据备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事，无论有无理由。董事应任职至其任期届满或其继任者当选并获得资格，或直至其职位以其他方式空缺为止。此外，如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡、被发现或精神不健全；(iii) 提前一个月向公司发出书面通知后辞职；(iv) 未经董事会特别许可，连续三年缺席董事会会议，则董事职务应予腾空连续举行会议，董事会决定撤出其职位；或（v）根据备忘录的任何其他规定将其免职和公司章程

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标已发行有表决权股票的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易 善意 符合公司的最大利益，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权的100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和《公司备忘录和细则》，我们公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和公司备忘录和章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则只有获得该类别已发行股票的大多数持有人的书面同意，或者经该类别股票持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准，我们才能对任何类别的权利进行重大不利的更改或废除。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在获得大多数有投票权的已发行股份的批准后进行修改。在开曼群岛法律和公司备忘录和章程的允许下，只有我们三分之二的股份持有人在会议上投票表决或所有股东一致通过书面决议，才能对备忘录和章程进行修改。

非居民或外国股东的权利

备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有任何限制。此外，备忘录和公司章程中没有任何规定要求公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

美国存托股份的描述

德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将注册并交付ADS。每份ADS将代表作为存管人的德意志银行股份公司香港分行存放在香港办公室的四十八（48）股普通股的所有权。每份ADS还将代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理存托凭证的公司信托办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号10019。存管机构的主要行政办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号，纽约10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，存管机构可以根据该系统登记无凭证存托凭证的所有权，存管机构向有权获得存托凭证的ADS持有人发布的定期声明应证明其所有权。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为ADS的持有者，您将拥有ADS持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。要了解更多完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以（1）直接持有 ADS（a）持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明特定数量的 ADS 的证书），或者（b）在 DRS 中持有 ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存管机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人获得的普通股或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，分配额将与存管机构为存托凭证设定的记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期），您的存托凭证所代表的普通股数量成正比。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分配是不合法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册存款证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存管机构认为我们或存托机构向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对股票的分配或任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存托机构将交付存托管。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将把存托凭证交给或按其指示交付 ADS。

除了我们根据本招股说明书存放的与发行相关的普通股外，在本招股说明书发布之日后的180天内，不接受任何股票存放。如标题为 “未来有资格出售的股票——封锁协议” 一节所述，在某些情况下，180天的封锁期可能会有所调整。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存托机构的公司信托办公室上交存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将把普通股和ADS所依据的任何其他存放证券交给您或您在托管人办公室指定的人。或者，如果可行，根据您的要求，风险和费用，存管机构将在其公司信托办公室交付存放的证券。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的ADS。存管机构将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证的ADS的所有者。或者，在存管机构收到无凭证存托凭证持有人的适当指示，要求将无凭证存托凭证的存托凭证兑换为认证存托凭证的存托凭证后，存管机构将执行并向您交付一份证明这些存托凭证的ADR。

投票权

你如何投票？

您可以指示存管机构对您的ADS所依据的普通股或其他存放证券进行投票。如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。但是，您可能对会议知之甚少，无法撤回普通股。

如存款协议所述，在收到我们的及时通知后，存管机构将通知您即将举行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述有待表决的事项，并解释您如何指示存管机构按照您的指示对存托凭证所依据的普通股或其他存款证券进行表决，包括明确表示可以向存管机构发出指示（或如果未收到指示，则视为已发出指示），要求其向我们指定的人提供全权委托书。为了使指示生效，存管人必须在规定的日期或之前收到指示。存管机构将在切实可行的范围内，根据开曼群岛的法律以及经修订和重述的公司备忘录和章程的规定，努力按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人对普通股或其他存放证券进行投票。保存人只会按照你的指示进行表决或尝试投票。如果我们及时要求存管机构征求您的指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，存管机构没有收到该所有者存放的存放证券的指示，则存管机构应认为该所有者已指示存管机构就此类存放证券向我们指定的人员发出全权委托书，存管机构应向指定的人发出全权委托书由我们来投这样的票证券。但是，如果我们告知存管人我们不希望给予此类委托书，存在强烈反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得将此类指示视为已发出，也不得就任何事项给予此类全权委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的存托凭证所依据的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会就行使与存管证券有关的表决权向存管机构发出指示，如果我们要求存管机构采取行动，我们将尽量在会议日期之前足够的时间向存托人发出任何此类会议的通知以及有关有待表决的事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益人应 (a) 根据法律提供我们或存托机构可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程、董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股、存托凭证或存托凭证上市或交易所的要求，或向任何任何电子账簿输入系统的要求ADS或ADR可以转让，具体取决于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程的适用条款以及存放ADS、ADR或普通股所依据的任何市场或交易所要求的约束和约束上市或交易，或根据任何电子账簿记账系统的要求进行上市或交易，无论在提出此类请求时他们是ADS持有人还是受益所有人，都可以转让ADS、ADR或普通股，其范围与此类ADS持有人或受益人直接持有普通股的程度相同。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人均应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他证券交易所的规则和要求或我们的备忘录和公司章程提出的要求，这些要求的目的是提供有关该ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及与此类ADS感兴趣的任何其他人的身份等信息此类利益的性质和其他各种事项，在提出此类请求时，无论他们是ADS持有人还是受益所有人。

费用和收费

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费：

作为ADS持有人，您还有责任支付存托银行产生的某些费用和开支，以及某些税收和政府费用，例如：

发行和注销存托凭证时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托凭证的经纪商（代表其客户）支付给存托银行，以及由经纪商（代表其客户）向存托银行交付。经纪人反过来向客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托费和存托服务费由存托银行在适用的ADS记录日期向存托凭证的持有人收取。

现金分配应支付的存托费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的存托凭证（无论是直接注册的凭证还是无凭证），存托银行向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的存托银行，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户的账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费用，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到款项之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费的金额。

存管机构已同意向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。存管机构向我们偿还的费用金额有限制，但我们可以获得的报销金额与存托机构向投资者收取的费用金额无关。此外，存管机构已同意向我们偿还ADS持有人应向存管机构支付的某些费用。存管人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）将要发行和未偿还的ADS的数量，（ii）向ADS持有人收取的服务费水平，以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。

缴纳税款

您将负责支付在您的ADS或您的任何ADS所代表的存放证券上的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存管机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取由您的ADS代表的存放证券。它可能会使用欠您的款项或出售以您的ADS为代表的存款证券来支付任何欠款，您仍将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存放的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或将其缴纳税款后剩余的任何财产寄给您。对于因为您获得的任何税收优惠而产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，您同意向我们、存管机构、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司提供赔偿，并使他们各自免受损害。

重新分类、资本重组和合并

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因同意存管机构在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构在注册费、传真费用、交割费用或类似项目方面的开支除外，包括与外汇管制法规有关的费用和存款协议持有人根据存款协议特别应支付的其他费用，或者严重损害了ADS持有人的实质性现有权利，则该修正案要等到存管机构将该修正案通知ADS持有人30天后才能对未结的存托凭证生效。修正案生效时，您继续持有存款证即被视为同意该修正案，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们要求，存管机构将终止存款协议，在这种情况下，存管机构将在终止前至少60天通知您。如果存管机构告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有任命新的存管人，则存管机构也可以终止存款协议。在这种情况下，存管机构必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存管机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不采取其他任何行动：收取存放证券的分配，出售权利和其他财产，在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后取消存放存托凭证时交付普通股和其他存放证券。终止后六个月或更长时间，存管机构可以通过公开或私募出售出售任何剩余的存款证券。之后，存管机构将持有出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于 按比例计算 未交出存款证的ADS持有人的利益。它不会投资这笔钱，也没有利息责任。存管人的唯一义务是清点这笔钱和其他现金。终止后，我们唯一的义务是向存管人提供补偿，并支付我们同意支付的保管机构费用和开支。

存托书

存管机构将在其存托办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间内在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人进行沟通，以处理与存款协议和存款协议有关的业务事宜。

存管机构将在纽约维持设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

在法律未禁止的范围内，或者如果存管机构或我们出于法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何条款或存放证券的规定或管理存放证券的任何条款，或任何此类措施真诚地认为有必要或可取，则这些设施可以不时地关闭我们的股东大会或出于任何其他原因。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保管人：

对于未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决的影响，或未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的，或者没有根据存款协议的规定允许任何权利失效，我们发出的任何通知未能履行或及时发放给您的任何信息，保管人及其任何代理人也概不承担任何责任。或由于其任何翻译不准确，则存在任何投资风险与收购存放证券的权益、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉或因拥有存托凭证、普通股或存放证券而可能产生的任何税收后果有关。

在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州法律管辖存款协议和存款存单，我们已与保管人达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定因存款协议引起或与存款协议有关的任何争议的专属管辖权，保管人有权将存款协议所产生的关系引起的任何索赔或争议根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》提交仲裁。存款协议的仲裁条款不妨碍您在联邦或州法院根据《证券法》或《交易法》提出索赔。

存管人行动要求

在存管机构发行、交付或登记ADS的转让、对ADS进行分配或允许提取普通股之前，存管机构可能要求：

通常在存管人登记册或我们的转让账簿关闭时，或者在保管人或我们认为有必要或可取的情况下，存管人可以随时拒绝发行和交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您有权获得ADS标的股票

您有权随时取消ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和配置文件修改系统（简称 “配置文件”）在DRS接受后将适用于未认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，存管机构可以根据该系统登记无凭证存托凭证的所有权，存管机构向有权持有此类存托凭证的ADS持有人发布的定期报表应证明所有权。个人资料是DRS的必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存管机构将这些ADS的转让登记给DTC或其被提名人，并将这些ADS存入该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人登记此类转让的授权。

关于并根据与DR/Profile有关的安排和程序，存款协议的当事方理解，存款协议各方将不会核实、确定或以其他方式确定上段所述声称代表ADS持有人行事请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存管人通过存款协议收到的指示，并不构成存管人的疏忽或恶意。

保管人

存管机构是德意志银行美洲信托公司。存管机构是一家纽约州特许银行公司，也是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。该存托机构于1903年3月5日在纽约州注册为有限责任银行。保管机构的注册办事处位于纽约州纽约哥伦布广场 1 号 10019，注册号为 BR1026。存管机构的主要行政办公室位于纽约州哥伦布圆环1号10019。保管机构在纽约州的法律和管辖下运作。

优先股的描述

每期或每期优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述将包括对以下内容的描述：

我们的董事会可能会要求我们不时使用授权股本（授权但未发行的普通股除外）发行一系列优先股，无需股东批准；但是，在发行任何此类系列的优先股之前，我们的董事会应通过董事决议确定该系列优先股的条款和权利。

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不具有或受任何优先权或类似权利的约束。

优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS的持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低我们的ADS的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证来购买普通股，包括由ADS代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何代理义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定。

与任何认股权证相关的招股说明书补充文件将酌情包含以下内容：

认股权证协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实现与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更

订阅权描述

普通的

我们可能会发行认购权来购买普通股，包括由ADS代表的普通股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让也可能不可以转让。对于向股东发行任何认购权，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，这些承销商将在认购权发行后购买任何仍未认购的已发行证券。关于向股东发行认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

以下订阅权某些条款的摘要声称不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类订阅权有关的订阅权的证书条款的约束和全面限定。

与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括：

订阅权的行使

每项认购权将使认购权的持有人有权以与由此提供的认购权有关的招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价以现金购买此类证券。对于招股说明书补充文件中规定的此类认购权，可以在营业结束之前随时行使认购权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照与由此提供的订阅权有关的招股说明书补充文件中的规定行使订阅权。在收到款项和认购权证书在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室妥善填写并正式签署后，我们将尽快转交行使此类行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商提供任何已取消认购的已发行证券，或者通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

单位描述

我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如果有）。具体单位协议（如果有）将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告中，与根据本招股说明书发行的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（如适用）

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册公司存在某些缺点。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法为投资者提供的保护要少得多。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

基本上，我们所有的资产都位于中国。我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼文件，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已任命位于19711年德国纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提供法律程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或（ii）受理最初提起的诉讼开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员，其前提是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛不依法执行美国联邦或州法院作出的判决（开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但根据普通法，开曼群岛法院将在不重新审查案情的情况下承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决潜在的争议所依据的原则是外国主管法院规定判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算款项，前提是该判决 (i) 是最终的和决定性的，(ii) 与税收、罚款或罚款无关；(iii) 不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式和执行方式获得的。但是，如果开曼群岛法院认定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了具有刑事或惩罚性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方提起并行程序，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

我们的中国法律顾问湖北维赛德律师事务所告知我们，中国法院是否会：尚不确定：

湖北维赛德律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，这要么基于中国与判决所在国之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上会执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股就难以按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院具有管辖权。

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售证券，包括其任意组合：

与我们的证券特定发行有关的招股说明书补充文件将规定此类发行的条款，包括：

允许或重新允许或支付给经销商的任何初始报价、折扣或优惠可能会不时更改。根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书发行的证券总价值的8％。

证券的分配可以不时地在一次或多笔交易中以固定的一种或多种价格进行，这些价格可能会发生变化，按销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。

如果证券以承销发行的方式出售，我们将与一个或多个承销商签订承销协议，具体管理承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿（如果有），将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充协议出售该承销商和交易商证券。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易（包括议价交易），按固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格进行转售。

我们的证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或直接由管理承销商向公众发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销协议将规定，承销商的义务受先决条件的约束，如果承销商购买任何此类证券，则出售证券时有义务购买所有这些证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股（如果有）的选择权，并提供额外的承保折扣或佣金。如果我们授予任何超额配股权，则任何超额配股权的条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售这些证券，价格由交易商在转售时确定。根据《证券法》中的定义，任何转售交易商均可被视为以这种方式发行和出售的证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们指定的代理人可能会不时征求购买证券的要约。在适用的招股说明书补充文件中，将指定参与发行或出售证券的任何代理人，并列出我们向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其任命期间尽最大努力采取合理的行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何代理人均可被视为如此发行和出售的证券的承销商。

我们可以直接征集购买证券的要约，这些证券可以由我们直接向机构投资者或其他人出售，根据《证券法》的定义，这些证券的转售可能被视为承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向我们征求购买证券的要约。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务都将受到以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律在交割时不得禁止购买证券。承销商和充当我们代理人的其他人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在招股说明书补充文件中披露我们使用延迟交割合同的情况，将包括除了我们要求支付和交付延迟交割合同下证券的日期外，承销商和代理人有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中描述的条件的约束。

在证券发行方面，参与发行的人，例如任何承销商，可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的买入。稳定交易包括出价或买入，目的是防止或延缓证券市场价格的下跌，而辛迪加空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过发行人必须向任何发行人购买的证券数量。承销商还可以征收罚款出价，如果辛迪加为了稳定或掩护交易而回购证券，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪交易商就发行中出售的证券进行出售的优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格，这些活动如果开始，可以随时停止。

根据与我们签订的相关协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，这些责任可能因本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案或本招股说明书所包含的注册声明中任何不真实陈述或涉嫌不实的重大事实而产生的责任，或为代理人支付的款项缴款,可能要求承销商或经销商制作。

如果证券是通过配股发行的方式出售的，则招股说明书补充文件将规定任何此类配股发行的条款和条件，包括进行方式以及我们的股东如何参与任何此类发行的详细信息。根据适用的外国规章制度进行的配股发行是在规定的记录日期按比例向所有符合条件的股东发行额外证券。

费用

下文逐项列出了目前预计与证券发行和分销有关的估计费用。与发行特定证券有关的额外费用不包括在下表中。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将提供与根据该招股说明书补充文件发行的证券相关的估计费用。

*证券金额和发行数量尚不确定，目前无法估算费用。以招股说明书补充文件形式提供，或作为表格6-K报告的附录提供，该报告以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明中。

法律事务

我们由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。根据本招股说明书发行的ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Maples and Calder（香港）有限责任公司移交给我们。与中华人民共和国法有关的某些法律事务将由湖北魏思德律师事务所代为移交。Ellenoff Grossman & Schole LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder（香港）律师事务所，对于受中华人民共和国法律管辖的事项，可以依赖湖北威赛德律师事务所。此外，与本招股说明书下的任何证券发行有关的某些法律事项将移交给任何承销商、交易商或代理人，由此类承销商、交易商或代理人在发行时就适用法律事项指定的律师移交给这些承销商、交易商或代理人。

专家们

本招股说明书和注册声明中其他地方以提及方式纳入的公司经审计财务报表是根据Audit Alliance LLP的报告以提及方式纳入的。经该公司作为会计和审计专家的授权和同意，该报告作为本注册声明的附录列于本注册声明中。

Audit Alliance LLP的注册营业地址为新加坡安森路10号，#20 -16，国际广场 079903。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们以提及方式将以下文件，包括对此类文件的任何修改，纳入本招股说明书及其作为其中的一部分的注册声明：