附件10.1

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TG治疗公司

2022年奖励计划

第一条

目的

1.1.GENERAL。TG Treateutics，Inc.2022激励计划(“计划”)的目的是通过将公司或任何附属公司(定义见下文)的员工、高级管理人员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人员提供杰出业绩的激励，从而促进TG治疗公司(以下简称“公司”)的成功，并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，该计划允许不时向本公司及其联属公司的选定员工、高级管理人员、董事和顾问授予奖励。

第二条

定义

2.1.定义。当本计划中出现首字母大写的单词或短语，并且该单词或短语不是句子的开头时，除非上下文要求有明显不同的含义，否则该单词或短语通常应被赋予本节或第1.1节中赋予它的含义。下列词语应当具有下列含义：

(A)“联属公司”指(I)任何附属公司或母公司，或(Ii)由委员会决定直接或通过一个或多个中介机构控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体。

(B)“奖励”指根据本计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励或与股票或现金有关的任何其他权利或利益。

(C)“授标证书”是指以委员会不时规定的形式列出授标条款和条件的书面文件。获奖证书可以是单独的获奖协议或证书的形式，也可以是描述本计划下的一个奖项或一系列奖项的条款和条款的计划文件的形式。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质获奖证书，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受获奖证书及根据该证书采取行动。

(D)“实益所有人”应具有1934年法令下的“一般规则和条例”第13d-3条给出的含义。

(E)“董事会”是指公司的董事会。

(F)作为参与者终止雇佣理由的“原因”应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义；但是，如果没有这样的雇佣、咨询、遣散费或类似的协议来定义该术语，并且除非在适用的获奖证书中另有规定，否则“原因”是指由委员会确定的参与者的下列任何行为：严重玩忽职守、未经公司同意而长期缺勤、参与者严重违反任何已公布的公司行为准则或道德准则、或被合理确定为对公司有害的故意不当行为、不当行为或渎职行为。就参与者终止董事职务而言，“原因”是指根据特拉华州适用的法律，构成董事解聘原因的行为或不作为。委员会对“因由”是否存在的决定应是对参与者和公司的最终决定。

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(G)“控制权变更”系指并包括下列任何一种事件的发生：

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(I)在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成该董事会的至少过半数成员，但在该12个月期间开始后成为董事成员的任何人，其选举或选举提名获得当时董事会在任董事至少过半数的投票通过，即为在任董事；然而，任何人士如因董事会以外任何人的选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代表或同意的结果(“代表竞争”)，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞争或代表竞争的协议而最初当选或提名为本公司董事的成员，均不得被当作为董事现任董事；或

(Ii)任何人士直接或间接成为(A)50%或以上本公司当时已发行普通股(“公司普通股”)或(B)占本公司当时有资格投票选举董事的已发行证券合共投票权50%或以上的本公司证券(“公司投票证券”)的实益拥有人；但就本款(Ii)而言，下列对公司普通股或公司表决证券的收购不构成控制权的变更：(W)直接来自公司的收购，(X)公司或附属公司的收购，(Y)由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购，或(Z)依据不符合资格的交易(定义见下文第(Iii)款)进行的收购；或

(Iii)完成涉及本公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“出售”)，或收购另一法团或其他实体的资产或股额(“收购”)，除非紧接该项重组、出售或收购之后：(A)分别是实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，在紧接该重组、出售或收购前的已发行普通股及未发行公司投票权证券中，分别直接或间接实益拥有因该重组、出售或收购而产生的实体(包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产或股票的实体)的当时已发行普通股及当时已发行普通股的合并投票权分别超过50%及当时有权在董事选举中投票的未偿还普通股的合并投票权。(B)除(X)本公司或其任何附属公司、(Y)尚存实体或其最终母实体、或(Z)由任何前述任何一项发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外，并无任何人士直接或间接为实益拥有人, 有资格选举尚存实体董事的未偿还有表决权证券的普通股总额的50%或以上或总投票权的50%或以上；及(C)在董事会批准签署规定进行这种重组、出售或收购的初步协议时，尚存实体的董事会成员中至少有多数是在任董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的重组、出售或收购应被视为“不符合资格的交易”)；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

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(H)“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。就本计划而言，对本规范各节的提及应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续或类似规定的提及。

(I)“委员会”是指第四条所述的董事会委员会。

(J)“公司”是指TG治疗公司、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

(K)“持续服务”指作为本公司或任何联营公司(视情况而定)的雇员、高级管理人员、顾问或董事的服务并无任何中断或终止；但就奖励股票期权而言，“持续服务”指根据适用的税务法规作为本公司或任何母公司或附属公司的雇员的服务并无任何中断或终止。在下列情况下，连续服务不应被视为中断：(I)参与者在公司与关联公司之间或在关联公司之间转移雇佣关系，或(Ii)在发生此类事件时或之前由委员会酌情决定，如果参与者的雇主从公司或任何关联公司剥离、出售或处置，或(Iii)参与者从公司或关联公司的雇员转移到公司或附属公司的董事，或反之亦然，或(Iv)委员会酌情决定，参与者从公司或关联公司的雇员转为公司或关联公司的顾问，或反之亦然，或(V)在公司生效前获得公司书面授权的任何休假；但条件是，就激励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非此类假期期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第91天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应出于税务目的被视为非法定股票期权。无论是军事上的, 政府服务或其他服务或其他休假应构成连续服务的终止，应由委员会酌情决定，委员会的任何决定应是最终和最终的；但是，就受守则第409a条约束的任何裁决而言，对休假的确定必须符合《特例》规定的“真正的休假”的要求。注册第1.409A-1(H)条。

(L)“延期股票单位”是指根据第九条授予参与者的权利，可在委员会确定的未来时间或在自愿推迟选举的情况下由参与者根据委员会确定的准则确定的未来时间获得股份(或等值的现金或其他财产)。

(M)参与者的“伤残”是指参与者(I)由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期可能导致死亡或可能持续不少于12个月，根据涵盖参与者雇主雇员的意外或健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。如果残疾的确定涉及激励性股票期权，则残疾是指守则第22(E)(3)节所定义的永久和完全残疾。如果发生纠纷，将由委员会确定参与者是否为残疾人，并可能得到与残疾人有关的领域内有能力的医生的建议。

(N)“等值红利”是指根据第11条授予的关于裁决的权利。

(O)“生效日期”具有第3.1节中赋予该术语的含义。

(P)“合资格参与者”是指公司或任何关联公司的员工、高级管理人员、顾问或董事。

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(Q)“交易所”指证券交易所可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。

(R)任何日期的“公平市价”，是指(1)如果证券在交易所上市，是指该证券在该日在该交易所的主要交易所的收盘价，或(如果在该日没有报告销售额)在紧接报告销售额的前一日的收盘价，或(2)如果该证券没有在交易所上市，则指该日适用的交易商间报价系统所报的买价和卖出价之间的平均值，但条件是，如果该股票没有在交易商间报价系统中报价，或者确定该等报价没有适当地反映公平市场价值，公平市价将由委员会真诚地确定为合理并符合准则第409a条的其他方法确定。

(S)“全额奖励”指以认购权或特别行政区以外的形式，以发行股票(或委员会酌情决定，以参考股票价值计算的现金结算)方式结算的奖励。

(T)“好理由”(或表示推定终止的类似术语)具有参与者与公司或关联公司之间的雇用、咨询、遣散费或类似协议(如有)中赋予该术语的含义；但如果没有该等雇用、咨询、遣散费或类似协议中定义该术语，则“良好理由”应具有适用奖励证书中给予该术语的含义(如有)。如果这两个文件中都没有定义，则本文中使用的“充分理由”一词不适用于特定的裁决。

(U)奖励的“授予日期”是指按照计划的规定采取一切必要的公司行动批准奖励的第一个日期，或作为授权程序的一部分确定和指定的较晚的日期。授权书的通知应在授权书日期后的一段合理时间内提供给承授人。

(V)“激励性股票期权”是指旨在成为激励性股票期权并符合守则第422节或其任何后续规定的要求的期权。

(W)“独立董事”指于任何时间根据股份上市的每间交易所的适用规则有资格成为“独立”董事及根据1934年法令第16B-3条有资格成为董事的“非雇员”的董事会成员。

(X)“非法定股票期权”是指非激励性股票期权的期权。

(Y)“期权”是指根据本计划第7条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。

(Z)“其他以股票为基础的奖励”指根据第12条授予参与者的一项权利，该权利与股票或与股票有关的其他奖励有关或按其估值。

(Aa)“母公司”指拥有或实益拥有本公司大部分已发行有表决权股票或投票权的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，母公司应具有守则第424(E)节规定的含义。

(Bb)“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格参与者；但在参与者死亡的情况下，术语“参与者”是指根据第13.4条指定的受益人或根据适用的州法律和法院监督以受托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。

(Cc)“绩效奖”是指根据本计划第10条授予的任何奖项。

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(Dd)“个人”系指1934年法令第3(A)(9)节所指和1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)节所使用的任何个人、实体或团体。

(Ee)“计划”是指经不时修订的TG治疗公司2022年激励计划。

(Ff)“前期计划”是指经修订的TG治疗公司修订和重订的2012年奖励计划。

(Gg)“限制性股票”是指根据第9条授予参与者的、受某些限制和可能被没收的股票。

(Hh)“限制性股票单位”是指根据第9条授予参与者未来获得股票(或同等价值的现金或其他财产，如果委员会如此规定)的权利，该权利受某些限制和没收风险的限制。

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(Ii)“股份”指本公司的股份。如股份已作出调整或取代(不论是否根据第14条)，“股份”一词亦应包括任何取代股份或股份已调整为股份的股额或其他证券股份。

(Jj)“特定雇员”具有《规范》第409a节及其最终规章中所给出的含义。

(Kk)“股票”指面值0.001美元的本公司普通股及根据第15条可取代股票的本公司其他证券。

(Ll)“股票增值权”或“香港特别行政区”指根据第八条授予参与者的权利，以收取相当于香港特别行政区行使当日的股份公平市价与香港特别行政区基准价格之间的差额的付款，该差额均根据第八条厘定。

(Mm)“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其大部分已发行的有表决权股票或投票权由本公司直接或间接实益拥有。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，附属公司应具有守则第424(F)节所述的含义。

(Nn)“1933年法案”系指不时修订的1933年证券法。

(Oo)“1934年法令”指经不时修订的1934年证券交易法。

第三条

计划的有效期限

3.1.生效日期。本计划自本公司股东通过之日(“生效日”)起生效。

3.2计划的TERM。除非按本协议规定提前终止，否则本计划将继续有效，直至生效日期的十周年，或者，如果股东批准对本计划的修正案，增加受本计划约束的股票数量，则该计划应持续到批准之日的十周年。在该日期终止本计划不应影响在终止之日尚未作出的任何裁决的有效性，该裁决应继续受本计划适用的条款和条件管辖。

第四条

行政管理

4.1.COMMITTEE。计划应由董事会任命的一个委员会(该委员会应至少由两名董事组成)管理，或在董事会不时酌情决定的情况下，计划可

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由董事会管理。任何被任命为委员会成员的董事如果不是独立的董事，应放弃参与对合格参与者作出的任何奖项的作出或管理的决定，而在考虑该奖项时，这些参与者是受1934年法案第16节短期利润规则约束的人。然而，委员会成员不符合独立董事的资格或不采取此类行动的事实不应使委员会作出的任何裁决无效，否则，该裁决是根据计划有效作出的。委员会成员须由董事会委任，并可随时及不时由董事会酌情决定更改。除非董事会作出改变，否则董事会的薪酬委员会将被指定为管理该计划的委员会。董事会可保留委员会在本计划下的任何或全部权力和责任，或可出于任何和所有目的担任本计划的管理人。在董事会保留任何权力和责任的范围内，或在董事会担任本计划管理人的任何时间内，董事会应拥有本计划所规定的委员会的所有权力和保护，本文件中对委员会的任何提及(本第4.1节中的提法除外)应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相抵触，董事会的行动应以董事会的行动为准。

4.2.委员会的行动和解释。为管理本计划，委员会可不时通过规则、条例、指导方针和程序，以执行本计划的规定和目的，并作出委员会认为适当的、不与本计划相抵触的其他决定。委员会可在其认为必要的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实现计划的意图。委员会对《计划》的解释、根据《计划》颁发的任何奖项、任何获奖证书以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的，应在适用法律允许的范围内给予最大限度的尊重。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司或联属公司的独立注册会计师、公司律师或任何高管薪酬顾问或本公司或委员会聘用的其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助管理本计划。对于与本计划或任何奖项相关的任何善意决定、行为或不作为，委员会成员概不负责。

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4.3委员会的职权。除本合同第4.1节另有规定外，委员会拥有专属权力、授权和酌情决定权：

(A)授予奖；

(B)指定参与者；

(C)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(D)决定将授予的奖励数目以及与奖励有关的股份数目或金额；

(E)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；

(F)规定每份获奖证书的格式，该证书不必对每个参与者相同；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施《计划》的任何规则、条例、准则或程序；

(I)根据《计划》或委员会认为为管理《计划》而必要或适宜作出的所有其他决定和决定；

(J)按本条例的规定修订该图则或任何获奖证书；及

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(K)采取必要或适宜的修改、程序和子计划，以遵守美国或本公司或任何关联公司可能在其中运营的任何非美国司法管辖区的法律规定，以确保授予位于美国或该等其他司法管辖区的参与者的奖励福利的可行性，并促进计划的目标。

4.4委员会可向其一名或多名成员或本公司或联属公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会或获上述转授职责或权力的任何人士可聘用一名或多名人士就委员会或该等人士在本计划下可能承担的任何责任提供意见。此外，委员会可通过决议明确授权其一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员，在规定的范围内，有权(I)指定公司或其任何关联公司的高级管理人员和/或员工作为本计划下的获奖者，以及(Ii)确定任何此类参与者应获得的此类奖项的数量；但不得对在授予之日受1934年法案第16(A)款约束的合格参与者进行这种职责和责任的授予。这些代表的行为在本条例下应视为委员会的行为，这些代表应定期向委员会报告所转授的职责和授予的任何奖励。

4.5.说明。按照本条第4条授权的委员会成员、董事会成员或公司高级管理人员中的每一位现在或将来都应得到公司的赔偿并使其不受任何损失、费用、责任或费用的伤害，这些损失、费用、责任或费用可能会强加给他或她，或由于任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她须给予公司一个机会，自费处理该等法律程序并为其辩护，除非该等损失、费用、法律责任、或费用是他或她自己故意不当行为的结果，或者除非法规有明确规定。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司不时修订及重订的公司注册证书或不时修订的附例(按法律或其他事宜修订)而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或认为他们无害的任何权力。

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第五条

受该计划约束的股票

5.1.股份数。根据第5.2节及第14.1节的调整，根据根据本计划授予的奖励保留和可供发行的股份总数应为1,700万股，但根据全价值奖励发行的股份不得超过1,000万股。根据本计划授予的激励股票期权行使时，可发行的最高股票数量为1700万股。如果我们的股东批准了2022年激励计划，从生效日期开始，未来对公司员工、高级管理人员、董事和顾问的所有股权授予都将来自2022年激励计划，公司将不会根据先前计划授予任何额外奖励。如果股东不批准2022年激励计划，公司将继续根据先前计划授予奖励。

5.2.计份数。奖励所涵盖的股份应在授予之日从计划股份储备中减去，但应根据本第5.2节的规定重新加入计划股份储备。

(A)倘若奖励的全部或部分因任何原因(包括未能符合时间及/或业绩归属规定)而被取消、终止、失效、没收或失效，原先受奖励所限制的任何未发行或没收的股份将会重新加入计划股份储备，并可根据根据该计划授予的奖励再次供发行。

(B)受奖励以现金结算的股份将重新加入计划股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次供发行。

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(C)受购股权规限的全部股份数目应计入根据该计划作出的奖励而剩余可供发行的股份数目，即使购股权的行使价已透过净结算或透过向本公司交付股份(以实际交付或认证方式)而达到。

(D)以股份结算的受特别行政区规限的全部股份数目，应计入根据该计划作出的奖励而剩余可供发行的股份数目(而非行使时实际交付的股份净额)。

(E)为满足预扣税款要求而从奖励中扣留的股份应计入根据计划授予的奖励而剩余可供发行的股份数量，参与者为满足预扣税款要求而交付的股份不得添加到计划股份储备中。

(F)本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份不得加入计划股份储备。

(G)根据本计划第13.9条授予的替代奖励不应计入根据本计划第5.1条规定可供发行的股份。

(H)在适用交易所规定的规限下，根据本公司收购的公司经股东批准的计划(按股份作出适当调整以反映交易)可供使用的股份，可根据紧接交易前授予非本公司或其联属公司雇员且不计入第5.1节所列股份限制的人士的奖励而根据该计划发行。

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5.3 STOCK分布。根据授权书分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。

第六条

资格

6.1.一般奖励只能授予符合条件的参与者。奖励股票期权只能授予符合资格的参与者，他们是本公司或守则第424(E)和(F)节所界定的母公司或子公司的员工。只有在附属公司有资格成为Treas所指的“合格服务接受者股票发行商”的情况下，作为附属公司服务提供商的合格参与者才可以根据本计划获得期权或SARS。注册守则第409A节下的《最终条例》第1.409A-1(B)(5)(III)(E)节。

第七条

股票期权

7.1.GENERAL.委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)行使价格。购股权之每股行权价应由委员会厘定，惟任何购股权(根据第13.9条作为替代奖励发行之购股权除外)之行权价不得低于授出日之公平市价。

(B)禁止重新定价。除第十四条另有规定外，未经本公司股东事先批准：(1)不得直接或间接降低期权的行权价格；(2)不得取消或放弃行权价格低于原始期权行权价格的期权、SARS或其他奖励；(3)如果期权标的股票的当前公平市价低于期权的行权价格每股行权价格，则不得取消或放弃期权；及(Iv)如购股权相关股份的现行公平市价低于购股权的每股行使价，则不得取消购股权或向参与者交出价值(以现金或其他方式)。

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(C)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间。委员会还应确定在行使或授予全部或部分选择权之前必须满足的履约或其他条件。

(D)付款。委员会应确定支付期权行权价格的方法、支付形式以及向参与者交付或视为交付股票的方法。委员会于授出日期或之后厘定，购股权之行权价可全部或部分以(I)现金或现金等价物、(Ii)根据购股权行使当日股份之公平市价交付(以实际交付或见证方式)先前收购之股份、(Iii)根据行使购股权当日股份之公平市值扣留股份、(Iv)经纪协助市场销售或(Iv)任何其他“无现金行使”安排之形式支付。

(E)行使期限。除授予美国以外的参与者的非法定期权外，根据本计划授予的期权自授予之日起十年内不得行使。

(F)无延期特征。除推迟确认收入直至行使或处置选择权外，任何选择权不得规定推迟补偿的任何特征。

(G)没有股息等价物。任何期权均不得计入股息等价物。

7.2.增加股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款必须符合守则第422节的要求。在不限制前述规定的情况下，任何于授出日期拥有本公司所有类别股份投票权超过10%的参与者所获授予的任何奖励股票购股权，其每股行使价不得低于授出日每股公平市价的110%，而购股权期限不得超过五年。如果不符合守则第422节的所有要求(包括上述要求)，该期权将自动成为非法定股票期权。

第八条

股票增值权

8.1.股票增值权的分配。委员会有权按下列条款和条件向参与者授予股票增值权：

(A)获得付款的权利。在行使特别行政区时，参与者有权就行使特别行政区的每股股份获得下列超出的部分：

(1)行使当日每股股票的公允市值；

(2)由委员会厘定并载于授权书内的香港特别行政区基价，该基价不得低于授予日每股的公平市价。

(B)禁止重新定价。除第十四条另有规定外，未经公司股东事先批准：(一)不得直接或间接降低特别行政区的基本价格；(二)不得取消或放弃特别行政区以换取期权、特别行政区或其他行使或基本价格低于原特别行政区基本价格的奖励；(三)如果特别行政区相关股票的当前公平市价低于特别行政区的每股基本价格，则不得取消或放弃特别行政区；及(Iv)如某特别行政区相关股份的现行公平市价低于该特别行政区的每股基本价格，则不得取消该特别行政区或向参与者交出该特别行政区的价值(以现金或其他方式)。

(C)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使特别行政区的一个或多个时间。除授予美国境外参与者的SARS外，自授予之日起十年内不得行使任何特别行政区。

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(D)无延期特征。除将收入确认推迟至特区行使或处置外，任何特区均不得规定延期支付补偿的任何特征。

(E)没有股息等价物。香港特别行政区不得计提股息等价物。

第九条

限制性股票和股票单位

9.1.限制性股票和股票单位的数量。委员会有权向参与者授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位，奖励的金额及条款和条件由委员会选定。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励应由列出适用于奖励的条款、条件和限制的奖励证书予以证明。

9.2问题和限制。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位应遵守委员会可能施加的关于可转让性的限制和其他限制(例如，包括对受限制股票的投票权或从受限制股票获得股息的权利的限制)。这些限制可在委员会颁发奖项时或其后确定的时间、在这种情况下、在业绩目标实现后或在其他情况下单独失效或合并失效。除奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件另有规定外，在支付股票以结算奖励之前，参与者不享有股东对受限股票单位或递延股票单位的权利。

9.3DIVIDENDS关于限制性股票。就限制性股票而言，委员会可规定，在归属股份前就股份宣布的普通现金股息(I)将被没收，(Ii)将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资(取决于本章程第5.1节规定的股份供应)，并受与主办方奖励相同的归属条款的约束，或(Iii)将由本公司记入参与者的账户并进行无息积累，直至主办方奖励归属之日，而与没收的受限股票有关的任何股息将重新转让给本公司，而参与者无需进一步考虑或任何作为或行动。在任何情况下，在基础奖励的归属限制失效之前，不得支付或分配股息。

9.4.FORFEITURE根据授奖证书的条款，除非委员会在授奖时或其后另有决定，否则在适用限制期间内终止连续服务或未能在适用限制期间内达到业绩目标时，当时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。

9.5.限售股的发行。限制性股票应在授予日通过登记账簿或向参与者或委员会指定的托管人或托管代理(包括但不限于公司或其一名或多名员工)交付以参与者名义登记的一张或多张股票的方式交付给参与者。如果代表限制性股票的实物股票登记在参与者的名下，则该等证书必须带有适当的图例，说明适用于该等限制性股票的条款、条件和限制。

第十条

表演奖

10.1.表现奖的级别。委员会有权按照委员会选定的条款和条件，根据绩效授予标准授予本计划下的任何奖项，包括基于现金的奖项。具有基于绩效的授予标准的任何此类奖励在本文中被称为绩效奖励。委员会完全有权决定授予每个参与者的绩效奖的数量，并按照第4.3节的规定指定此类绩效奖的规定。与业绩奖励有关的任何股息等价物应遵守第11.1节的规定。

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10.2.绩效目标。委员会可根据委员会选定的任何标准确定业绩奖的业绩目标。此类绩效目标可以用全公司的目标来描述，也可以用与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能的绩效相关的目标来描述。如委员会认为本公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司或联属公司经营业务的方式，或其他事件或情况导致业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当的情况，全部或部分修改该等业绩目标。如果参加者在考绩期间被提升、降级或调到不同的业务单位或职能，委员会可确定考绩目标或考绩期间不再适当，并可(1)调整、改变或取消考绩目标或适用的考绩期间，使这些目标和期间与最初的目标和期间相当，或(2)向参加者支付由委员会确定的数额的现金。

第十一条

股息等价物

11.1股息等价物的总和。委员会有权授予与根据本协议授予的全额奖励有关的股息等价物，但须遵守委员会可能选择的条款和条件。股息等价物应使参与者有权获得相当于普通现金股息的付款，这些股息相当于委员会确定的受全价值奖励的全部或部分股票。委员会可规定，股息等价物(I)将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资(取决于本章程第5.1节规定的股份供应)，并受与主办奖励相同的归属条款的限制，或(Ii)将由本公司记入参与者的账户，并在主办奖励归属日期之前无利息积累，在任何情况下，与丧失奖励有关的任何股息等价物将被重新传达给本公司，而无需进一步考虑或参与者的任何作为或行动。在任何情况下，在基础奖励的归属限制失效之前，不得支付或分配股息。

第十二条

股票或其他基于股票的奖励

12.1.股票或其他基于股票的奖励。在适用法律的限制下，委员会获授权向参与者授予委员会认为符合计划宗旨的其他奖励，包括但不限于纯粹作为“红利”及不受任何限制或条件限制而授予的股份、可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、可转换或可交换为股份的其他权利、以及参考每股账面价值(或每股资产净值)或指定母公司或附属公司的证券价值或表现而估值的奖励。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据本条款第12.1条授予的任何股息等价物应遵守第11.1条的规定。

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第十三条

适用于裁决的条文

13.1.AWARD证书。每个奖项都应有获奖证书作为证明。每份授标证书应包括委员会可能规定的规定，但不得与本计划相抵触。

13.2.赔偿金的支付形式。委员会可酌情决定以现金、股票、现金和股票相结合的形式或委员会决定的任何其他财产形式支付奖金。此外，奖金的支付可包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制(如有)，如以股票形式支付的奖金，则包括转让限制和没收条款。此外，赔偿金可由委员会决定以一次性或分期付款的形式支付。

13.3.LIMITS正在转机。参赛者在任何未行使或受限奖励中的权利或利益不得质押、抵押或质押给公司或关联公司以外的任何一方或以其为受益人，或

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应受该参与者对除本公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除遗嘱或世袭和分配法外，参赛者不得转让或转让任何未行使或受限的奖励；但是，非法定股票期权可以不加考虑地转让给参与者的直系亲属(“直系亲属”)、该直系亲属拥有50%(50%)以上实益权益的信托、该直系亲属(或参与者)控制资产管理的基金会、以及直系亲属(或参与者)拥有50%(50%)以上表决权的任何其他实体；此外，委员会还可以(但不需要)允许其他转让(价值转让除外)，条件是委员会得出结论，这种转让(I)不会导致加速征税，(Ii)不会导致任何旨在作为激励性股票期权的期权未能在准则第422(B)节中得到描述，以及(Iii)考虑到任何被认为相关的因素，包括但不限于适用于可转让奖励的州或联邦税法或证券法，在其他方面是适当和可取的。

13.4.尽管有第13.3条的规定，参赛者可以按照委员会决定的方式指定一名受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称在本计划下享有任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何获奖证书，除非该计划和获奖证书另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者没有指定受益人或尚存，应向参与者支付的任何款项应从参与者的遗产中支付。在符合上述规定的情况下，只要更改或撤销已向本公司提交，参与者可随时按本公司规定的方式更改或撤销受益人指定。

13.5.STOCK交易限制。根据本计划可发行的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易所在的任何交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上添加图例或向转让代理发出指示，以引用适用于股票的限制。

13.6.控制权变更的影响。本第13.6节的规定应适用于控制权变更的情况，除非获奖证书或任何特别计划文件或与管理获奖的参与者的单独协议中另有规定。

(A)由尚存实体承担或取代的奖励。对于由幸存实体承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替换的奖励：如果在控制权变更生效日期后两年内，参与者的雇佣被无故终止或参与者有充分理由辞职，则(I)该参与者的所有未行使期权、SARS和其他可行使权利性质的奖励应完全可行使，(Ii)对其未行使奖励的所有基于时间的归属限制应失效，(Iii)在控制权变更生效之前，该参与者的所有绩效奖励项下尚未支付的支出水平应根据所有相关绩效目标在“目标”水平上的假定实现情况确定并视为在终止之日已赚取，并应在雇佣终止之日后三十(30)天内按比例支付给该参与者(除非本合同第16.3节要求更晚的日期)，其依据的是在雇佣终止之日之前已过去的绩效期间内的时间长度。对于每个奖项，参与者不得被视为有充分理由辞职，除非(I)获奖证书包括此类条款或(Ii)参与者是与公司或关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，其中包括允许参与者有充分理由辞职的条款。此后，任何奖励应根据本计划和奖励证书的其他规定继续或失效。在本条款导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的美元限制的范围内, 超额期权应视为非法定股票期权。

(B)未被尚存实体承担或取代的奖励。发生控制权变更时，除尚存实体承担的任何裁决外，或以委员会核准的方式就控制权变更公平地转换或替代的任何裁决除外

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或董事会：(I)可行使权利性质的未清偿期权、SARS和其他奖励应完全可行使；(Ii)未清偿奖励的基于时间的归属限制将失效；及(Iii)未清偿绩效奖励项下可实现的目标支付机会应被视为已于控制权变更生效之日起完全赚取，其依据是假定在“目标”水平上实现了所有相关业绩目标，并应在控制权变更后三十(30)天内按比例支付给参与者(除非本条款第16.3节要求更晚的日期)。基于在控制变更之前已经过去的履约期内的时间长度。此后，任何奖励应根据本计划和奖励证书的其他规定继续或失效。在本条款导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的美元限制的范围内，超出的期权应被视为非法定股票期权。

13.7.DISCRETTY加速颁奖。无论是否发生了上文第13.6节所述的事件，委员会可在任何时候自行决定参与者的全部或部分期权、SARS和其他可行使权利性质的奖励将全部或部分可行使，所有或部分未完成奖励的基于时间的归属限制全部或部分失效，和/或任何奖励的任何基于业绩的标准应被视为在每种情况下都被视为全部或部分满足委员会可自行酌情宣布的日期。委员会可在参与者之间以及根据本第13.7条行使其自由裁量权时授予参与者的奖项之间进行歧视。

13.8.FORFEITURE事件。本计划下的奖励应遵守公司可能不时采取的、根据其条款适用于参与者的任何补偿补偿政策。此外，委员会可在获奖证书中明确规定，在某些特定事件发生时，参与者与获奖有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿，以及获奖的任何其他适用的归属或表现条件。此类事件可能包括，但不限于：(I)因某种原因终止雇佣，(Ii)违反重大公司或关联公司政策，(Iii)违反非竞争、保密或其他适用于参与者的限制性契约，(Iv)参与者的其他有损公司或任何关联公司的业务或声誉的行为，或(V)后来认定绩效奖励的授予或从业绩奖励中变现的金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，无论参与者是否导致或促成了该重大不准确。本文或任何获奖证书均不禁止参与者：(1)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；(2)进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或(3)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何此类计划。

13.9SUBSTITUTE奖委员会可根据本计划授予奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或关联公司合并或合并或由本公司或关联公司收购前雇佣法团的财产或股票而成为本公司或关联公司雇员的另一实体的员工所持有的股票和股票奖励。委员会可指示按照委员会认为在有关情况下适当的条款和条件给予替代裁决。

第十四条

资本结构的变化

14.1.MANDATOR调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票每股价值发生变化(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、分拆、供股或大额非经常性现金股息)，则第5.1节和第5.4节下的授权限额应按比例进行调整，委员会应自行决定对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止因该交易而立即产生的权利稀释或扩大。委员会采取的行动可包括：(1)调整根据该计划可交付的股份的数量和种类；(2)调整受已发行奖励的股份的数量和种类；(3)调整已发行奖励的行使价格或用于确定已发行奖励金额的措施

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(4)委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对未偿还期权或特别提款权作出任何将构成对Treas项下股票权利的修改或替代的调整。注册第1.409A-1(B)(5)(V)条，就《法典》第409A条而言，将被视为授予新的股权或改变支付形式。在不限制前述规定的情况下，如对已发行股票进行细分(股票拆分)、宣布应付股息、或将已发行股票合并或合并为较少数量的股份，则第5.1节和第5.4节下的授权限额应自动按比例调整，且当时须接受每项奖励的股份应自动按比例调整，而不需要委员会采取任何额外行动，而总购买价不会因此而改变。

14.2DISCRETION调整。一旦发生或预期到涉及本公司的任何公司事件或交易(包括但不限于任何合并、重组、资本重组、股票合并或交换，或第14.1条所述的任何交易)，委员会可全权酌情规定：(I)奖励将以现金而不是股票的形式结算，(Ii)奖励将立即归属且不可没收和(全部或部分)可行使，并将在指定的一段时间后到期，但当时尚未行使的范围。(Iii)奖励将由交易的另一方承担，或以其他方式就该交易公平地转换或取代；(Iv)尚未支付的奖励可以现金或现金等价物的形式支付，该现金或现金等价物相当于与交易相关的指定日期相关股票的公平市值(或每股交易价)高于奖励的行使或基准价格；(V)绩效奖励的业绩目标和业绩期限将被修订，或(Vi)上述的任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者来说可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。

14.3一般。根据第14条作出的任何自由裁量调整应遵守第14.2节的规定。在根据第14条作出的任何调整导致激励股票期权不再具有激励股票期权资格的范围内，该等期权应被视为非法定股票期权。

第十五条

修改、修改和终止

15.1、修改、终止。董事会或委员会可随时、不时地修改、修改或终止计划，而无需股东批准；然而，如果董事会或委员会合理地认为，对计划的修订将：(I)大幅增加计划下的可用股票数量(根据第14条除外)，(Ii)扩大计划下的奖励类型，(Iii)大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，(Iv)大幅延长计划的期限，或(V)以其他方式构成根据适用的法律、政策或法规或交易所的适用上市或其他要求需要股东批准的重大变化，则修改须经股东批准；此外，董事会或委员会可因任何理由以本公司股东批准为条件而作出任何其他修订或修改，包括因(I)为符合交易所的上市或其他规定，或(Ii)为符合任何其他税项、证券或其他适用法律、政策或法规而有需要或被视为适宜的批准。除第14.1节另有规定外，未经公司股东事先批准，不得修改本计划，以允许：(I)直接或间接降低期权或SAR的行权价或基价；(Ii)取消期权或SAR，以换取现金、其他奖励或期权或SARS，其行权价或基价低于原始期权或SAR的行权价或基价，或以其他方式取消, 或(Iii)如认购权或认购权相关股份的当前公平市价低于认购权或认购权的行使价或每股基本价格，本公司可按价值(以现金或其他方式)向参与者回购该认购权或认购权。

15.2.AWARDS之前已批准。委员会可随时随时修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，而无需参与者的批准；但条件是：

(A)除适用的获奖证书的条款另有规定外，未经参赛者同意，该项修订、修改或终止不得减少或减少获奖金额，犹如该获奖已在获奖当日行使、归属、兑现或以其他方式结算。

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修订或终止(为此目的，期权或特别行政区的每股价值计算为截至修订或终止之日的公平市场价值相对于该奖励的行使或基准价格的超额(如果有的话))；

(B)除第十四条另有规定外，未经本公司股东事先批准：(1)不得直接或间接降低期权或特别提款权的行权价或基价；(2)不得取消期权或特别提款权，以换取行使价或基价低于原期权或特别提款权的行权价或基价的期权、特别提款权或其他奖励，或以其他方式取消；及(Iii)如认购权或认购权相关股份的当前公平市价低于认购权或认购权的行使价或每股基本价格，本公司不得向参与者以价值(现金或其他方式)回购该认购权或认购权；和

(C)未经受影响的参与者书面同意，本计划的终止、修改或修改不得对以前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。如果计划修订不会减少或减少奖励的价值，则未完成的奖励不得被视为受到计划修订的“不利影响”，犹如奖励已在修订日期行使、归属、兑现或以其他方式结算(就此目的而言，期权或特别行政区的每股价值按修订日期的公平市价相对于该奖励的行使或基准价格的超额(如有)计算)。

15.3.完善的修正案。即使计划或任何授标证书中有任何相反的规定，董事会仍可在认为必要或适宜的情况下，对计划或授标证书进行修订，使其具有追溯力或其他效力，以使计划或授标证书符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于《守则》第409A条)，以及在此基础上颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据15.3节对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

第十六条

一般条文

16.1.参与者的权利。

(a)任何参赛者或任何合格参赛者不得要求获得本计划下的任何奖项。本公司、其联属公司或委员会均无责任一视同仁地对待参与者或合资格参与者，而委员会可选择性地在获奖或有资格获奖的合资格参与者中作出决定(不论该等合资格参与者是否处于类似的位置)。

16.2在此情况下，本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或该关联公司汇入足够的金额，以满足法律要求就因本计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件而扣缴的联邦、州、当地和外国税款(包括参与者的FICA义务)。本计划下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司或该关联公司将有权从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除任何该等税款。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，否则任何此类扣留要求可通过以下方式全部或部分地从奖励中扣留

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预扣当日的公平市价相当于根据适用税务要求须预扣的金额，全部按照委员会批准的程序(这些程序可允许预扣至当时现行会计原则所允许的适用司法管辖区内符合股权分类资格的最高个人法定税率)。所有这类选举均须受委员会全权酌情决定的任何限制或限制所规限。

16.3.与《守则》第409a节有关的具体规定。

(A)一般规定。根据本计划和任何奖励提供的付款和福利应免除或遵守《守则》第409a节的要求。本计划和所有获奖证书应以实现该意图的方式进行解释。然而，根据本计划或任何奖励提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证。本公司、其联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问(以参与者的身份除外)均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额承担责任。

(B)定义限制。即使在本计划或任何获奖证书中有任何相反的规定，但就本守则第409a条而言，构成非豁免“递延补偿”的任何金额或利益(“非豁免递延补偿”)将以其他方式支付或分配，或此类非豁免递延补偿的不同形式的付款(例如，一次总付或分期付款)将在本计划或任何获奖证书下实施，原因是发生控制变更，或参与者的残疾或离职，则此类非豁免递延补偿不得支付或分配给参与者。及/或该等不同形式的付款将不会因该等情况而生效，除非导致该等控制权变更、伤残或离职的情况符合守则第409A节及适用规例对“控制权变更”、“伤残”或“离职”(视属何情况而定)的任何描述或定义(不适用于该定义下的任何选择性条文)。这一规定不影响美元金额或禁止归属任何有关控制权变更、伤残或离职的奖励，无论其定义如何。如果这一规定阻止支付或分配任何金额或利益，或应用不同形式的支付或利益，则此类支付或分配应在没有发生409a不符合事件的情况下按本应适用的时间和形式进行。

(C)在可能的豁免之间进行分配。如果根据本计划授予参与者的任何一项或多项奖励有资格获得Treas中所述的任何离职津贴豁免。注册根据第1.409A-1(B)(9)条的规定，但此类奖励的总额超过了离职薪酬豁免所允许的金额上限时，公司(如果是高管和董事，则通过首席执行官或委员会行事，如果是高管和董事以外的参与者，则通过人力资源主管)应决定哪些奖励或其部分将受到此类豁免的约束。

(D)在某些情况下延迟六个月。即使本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，如果构成非豁免递延补偿的任何金额或福利在本计划或任何奖励证书下因参与者在指定雇员期间离职而应支付或分配，则在Treas规定的委员会允许的任何加速支付的前提下。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：

(I)在紧接参加者离职后的六个月期间内须支付的该等非豁免递延补偿的款额，将于参加者离职后7个月的第一天(或如参加者在该期间去世，则在参加者去世后30天内)累积并支付或提供(在任何一种情况下，均为“规定的延迟期”)；及

(2)任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。

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(E)分期付款。如果根据一项奖励，参与者有权获得一系列分期付款，该参与者获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就上一句而言，“一系列分期付款”一词具有《条例》所规定的含义。注册第1.409A-2(B)(2)(Iii)条(或其任何继承者)。

(F)释放索赔的时间。只要获奖的条件是参赛者履行和不撤销索赔释放的付款或福利，则必须执行该豁免，所有撤销期限应在参赛者终止雇用之日起60天内到期；否则，该付款或福利将被没收。如果该等付款或利益不受守则第409A条的规限，本公司可选择在该60天期间的任何时间付款或开始付款。如果该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则除上文(D)款另有规定外，(I)如该60天期间在单一历年开始及结束，本公司可酌情决定在该期间内的任何时间付款或开始付款，及(Ii)如该60天期间始于某一历年并于下一历年结束，则付款应在第二个该历年(或根据适用裁决为该付款指定的任何较后日期)内支付或开始。即使这种签署和不撤销的情况发生在60天期限内所包括的第一个这样的日历年。换句话说，参与者不被允许根据签署新闻稿的时间来影响付款的日历年。

(G)许可加速。本公司拥有根据Treas允许的任何加速分销的独家授权。注册第1.409A-3(J)(4)节向参与者提供递延金额，但此种分配须符合《贸易法》的要求。注册第1.409A-3(J)(4)条。

16.4.裁决的情况。该计划旨在成为一项“无资金”的奖励和递延补偿计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励证书中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何关联公司的普通债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立设保人信托或其他安排，以履行根据本计划产生的义务，交付股份或代替股份的付款或与奖励有关的款项。本计划不打算受ERISA的约束。

16.5.与其他利益的关系。除其他计划另有规定外，在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项。本计划的任何内容均不会阻止本公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如需要批准)；该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

16.6.EXPENSES。本计划的管理费用由公司及其关联公司承担。

16.7.标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

16.8生成器和编号。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

16.9.分红股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应以向上或向下四舍五入的方式剔除。

16.10.GOVERNMENT和其他规定。

(A)尽管本计划有任何其他规定，根据本计划获得股份的任何参与者不得在该参与者是公司的关联公司(根据1933年法案的证券交易委员会规则和法规的含义)的任何时间段内出售股份

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该等股份不得出售，除非该等要约及出售是(I)根据现行1933年法令(包括待出售股份)下的有效登记声明作出，或(Ii)根据适当豁免而不受1933年法令的登记规定所规限，例如根据1933年法令颁布的第144条所载规定。

(B)尽管本计划有任何其他规定，倘若委员会于任何时间决定奖励所涵盖的股份在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或当地法律或惯例注册、上市或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该奖励或根据该奖励购买或收取股份的条件或相关条件是必要或适宜的，则不得根据该奖励购买、交付或收取任何股份，除非及直至该等登记、上市、资格、同意或批准已在不受委员会不可接受的任何条件下进行或取得。根据授权书获得或购买股份的任何参与者应作出委员会要求的陈述和协议，并提供委员会要求的信息，以确保遵守前述或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已满足之前，公司不应被要求发行或交付本计划下的任何一张或多张股票。本公司在任何情况下均无义务根据1933年法案或适用的国家或外国法律登记任何证券，或采取任何其他行动以使该等证书的发行和交付符合任何该等法律、法规或要求。

16.11.GOVERING法。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和所有获奖证书应按照特拉华州法律解释并受其管辖。

16.12.SEVERABILITY。如果根据任何适用法律，本计划的任何规定被发现为无效或以其他方式不可执行，则该无效或不可执行不得被解释为使本计划中包含的任何其他规定无效或不可执行，并且所有其他规定将被赋予完全的效力和效力，就像无效或不可执行的规定不包含在本计划中一样。

16.13公司的权利不受限制。授予任何奖项不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或改变或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不应限制本公司为正当的公司目的，起草或承担除本计划以外的奖励给或与任何人有关的权力。如委员会指示，本公司可向联属公司发行或转让股份，以委员会指定的合法代价支付，但条件或谅解是联营公司将根据委员会根据本计划的规定授予该参与者的奖励条款将该等股份转让予该参与者。