依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-260010

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年10月4日)

7,868,854股普通股

预先出资的认股权证将购买327,868股普通股

我们将发行7,868,854股普通股，并向选择购买327,868股普通股的某些投资者提供预先出资的认股权证，以代替普通股。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，后者代表每份预筹资权证的行使价。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“XENE”。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。上一次报告我们普通股在纳斯达克全球市场的出售价格是2022年6月22日，为每股34.7美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2022年6月27日左右交付。预筹资权证预计将于2022年6月27日左右交付。我们已给予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,229,508股普通股。如果承销商全面行使选择权，承保折扣和佣金总额将为17,250,001美元，扣除费用前我们获得的总收益将为270,249,981美元。

联合簿记管理经理

招股说明书副刊日期：2022年6月22日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

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S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和日期为2021年10月4日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致，例如通过引用并入随附招股说明书的文件中的陈述，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何由吾等或代表吾等编制的、或吾等向阁下提交的任何自由撰写招股说明书中所载或以引用方式并入的资料以外的任何资料。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书，不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的人出售或邀请购买本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本文或其中或任何自由撰写的招股说明书中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本说明书或任何自由撰写的招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行证券，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及其随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的人士，必须告知自己有关证券的发售情况，并遵守任何与发行本招股说明书及随附的招股说明书或任何在美国境外免费撰写的招股说明书有关的限制，并遵守与此有关的任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“氙气”、“本公司”及“本公司”均指Xenon制药公司及其附属公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的普通股和预先出资的认股权证涉及很高的风险。在决定购买普通股或预先出资的认股权证之前，阁下应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息，这些文件通过引用并入本招股说明书增补件。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书附录之日不存在此类条件，也不应被解释为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损1970万美元，截至2022年3月31日的累计赤字为3.77亿美元，这是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本推动的。

我们将大部分财务资源投入到研发中，包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、从被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的业务提供资金。我们没有从产品销售中获得任何收入，我们的候选产品将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用并增加运营亏损，因为我们：

由于各种原因，我们的费用可能会超出预期，包括FDA、欧洲药品管理局或EMA、加拿大卫生部或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，包括批准后承诺。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。

S-8

我们不会从产品销售中产生任何特许权使用费或其他收入，并且可能永远不会在美国公认会计原则的基础上实现盈利。

我们在美国公认会计准则基础上创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。自成立以来，我们几乎所有的收入都来自与我们的协作和许可协议相关的预付款和里程碑付款。这些协议的收入取决于我们或我们的合作伙伴成功开发我们的候选产品。我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们未来的任何产品，如果一旦获得批准，无法获得市场认可或足够的市场份额，我们可能永远不会盈利。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者在以下方面的成功：

我们未来收入的范围还将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模，以及保险范围的可用性，以及第三方支付者对未来产品的可获得性和报销金额(如果有)。如果我们无法实现足够的收入来实现盈利并保持这种状态，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

即使此次发行成功，我们也可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

自成立以来，我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的临床前和临床候选产品，在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。这些支出将包括与研发、可能的里程碑付款和向第三方支付的特许权使用费、制造候选产品和批准销售的产品、进行临床前试验和临床试验、获得和维护监管部门批准以及任何后来批准销售的产品的商业化相关的成本。在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了与研发相关的成本1,940万美元，这还不包括我们的合作者开发我们的候选产品所产生的成本。

我们目前的现金及现金等价物和有价证券预计不足以完成我们的任何候选产品的临床开发，并为任何获得监管部门批准的候选产品的商业化做准备。因此，我们可能需要大量额外资本来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

S-9

我们无法估计完成我们的候选产品的研究和开发所需的实际资金，或者未来任何结果产品商业化所需的资金。

在本次发行完成后，根据我们的研发计划和与项目进展相关的时间预期，我们预计我们现有的现金和现金等价物和有价证券，加上此次发行的收益，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。

由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。未来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来可能无法获得足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。

我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的其他候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于有限数量的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，通过合作、许可或其他安排向该候选产品放弃宝贵的权利。

S-10

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如，在2021年3月，我们完成了5,135,135股普通股的承销公开发行，其中包括810,810股在充分行使承销商购买额外股份的选择权时出售的股票，以及购买1,081,081股普通股的预融资权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们向Neurocrine Biosciences发行了275,337股普通股，总收购价为550万美元。2021年10月，我们完成了10,000,000股普通股的包销公开发行，包括在承销商全面行使超额配售选择权时出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及以每股预资金权证29.4999美元的价格购买1,694,915股普通股的预资金权证，每份预资金权证的行使价为0.0001美元。公开募股于2021年10月8日完成，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，我们获得了3.239亿美元的收益。2022年1月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们发布了258, 986股普通股出售给Neurocrine Biosciences，总收购价为825万美元。此外，我们于2020年8月与Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel签订了一项“按市场”股权发行销售协议，该协议于2022年3月修订，根据该协议，我们可以不时出售我们的普通股。根据2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编，我们在2021年1月出售了总计73.3万股普通股，扣除佣金和交易费用后的收益为1,070万美元。根据2022年3月1日或2022年3月提交给美国证券交易委员会的新招股说明书补编，我们可能会不时出售毛收入高达2.5亿美元的普通股，取代2020年8月的自动取款机。截至2022年3月31日，没有普通股根据2022年3月的自动取款机出售。

从历史上看，我们还通过债务为我们的运营提供资金。未来发生的任何债务都将导致固定付款义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。此类公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段寻求资金，而不是通过其他方式，从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们的股东可能会因行使本次发行中提供的预融资认股权证而进一步稀释。

我们受到与汇率波动相关的风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营结果。

截至2022年3月31日，我们约5%的现金及现金等价物和有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务产生了以加元计算的巨额费用。我们目前没有为我们的加元支出进行外币对冲安排，因此，外币波动可能会对我们的收益产生不利影响；但在未来，我们可能会从事汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。如果我们的对冲活动不有效，货币汇率的变化可能会对我们普通股的市场价格产生更重大的影响。

我们历来通过包括债务融资在内的多种来源为我们的现金需求提供资金，债务融资安排可以包含可能限制我们的业务和融资活动的运营和财务契约。

我们历来通过合作协议、股权和债务融资来满足我们的现金需求。债务融资可能需要我们几乎所有资产的担保权益，还可能限制我们的能力，尤其是：

S-11

虽然我们目前不是任何实质性债务融资安排的一方，但我们未来可能会考虑此类债务融资安排。我们未来寻求的任何此类债务融资都可能限制我们为我们的运营融资、从事商业活动或扩大或全面推行我们的商业战略的能力。

与我们的商业和工业有关的风险

我们和我们的合作者在我们的候选产品市场上面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们或我们的合作者更成功地做到这一点。

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们或我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有产品和未来可能推出的任何新产品竞争。

如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和简易性、价格、替代产品的潜在优势、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。

与我们或我们的合作者相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人做出的决定的影响。

如果我们无法在这些领域与一个或多个竞争对手有效竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格可能会受到影响。

例如，如果我们的多个专有或合作产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们可能会相互竞争，并与其他抗癫痫药物或ASM竞争。除其他外，目前开出的ASM包括布列伐西坦、大麻二醇、卡马西平、甲硝咪酯、氯硝西潘、氯巴坦、醋酸埃利卡西平、乙琥胺、芬氟拉明、加巴喷丁、加纳索隆、拉莫三嗪、左乙拉西坦、奥卡西平、帕拉帕坦、苯妥英托吡酯、丙戊酸盐和唑尼沙胺。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2发育和癫痫脑病(或称为KCNQ2-Dee)或SCN8A发育和癫痫脑病(或称为SCN8A-Dee)的药物产品。还有其他临床开发中的ASM可能与我们的产品竞争，包括Angelini Pharma、Bioaven制药控股有限公司、Cerevel Treateutics Holdings，Inc.、Eisai Co.、Eliem Treateutics，Inc.、Epygenix Treateutics，Inc.、H.Lundbeck A/S、Janssen PharmPharmticals、Jazz PharmPharmticals plc、Longboard PharmPharmticals Inc.、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Neurona Treateutics Inc.、Neurocrine Biosciences、Otsuka制药公司、Ovid Precieutics Inc.、Praxis Precision Medicines、Inc.、Quralis治疗公司、Life Science Inc.、Stoke PharmPharmticals Inc.、Superus PharmPharmticals、Newsuka制药公司、Ovid Precieutics Inc.、Praxis Precision Medicines，Inc.、Quralis治疗公司、生命科学公司、Stoke PharmPharmticals Inc.、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Neurona Treateutics Inc.、Neurocrine Biosciences、Otsuka制药公司、Ovid Precieutics Inc.、Praxis Precision Medicines，Inc.、Quralis治疗公司、Life Science Inc.、Stoke Pharmeutics Inc.、Superus PharmPharmticals株式会社、武田制药株式会社、泰莎基因疗法股份有限公司、UCB股份有限公司和智盟生物医药股份有限公司。

S-12

我们没有上市的专利产品，也没有完成第二阶段临床试验之后的临床开发，这使得我们很难评估我们开发未来候选产品和将任何结果产品独立商业化的能力。

作为一家公司，我们以前没有完成3期临床试验或完成儿科适应症临床试验的经验，也没有相关的法规要求或产品商业化的经验。我们还没有证明我们有能力在第二阶段之后独立和重复地进行临床开发，进行关键的临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的药物产品，或安排第三方代表我们这样做，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化候选产品，我们将需要培养这些能力。为了执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：

如果我们不能成功地实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势。

如果除了XEN496和XEN1101之外，我们不能成功地发现、获得或授权候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到影响。

我们已经建立了一条产品开发渠道，通过从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他产品或技术来确定候选产品。到目前为止，我们的内部发现工作已经产生了多个候选开发产品，包括XEN901和XEN402，XEN901我们授权给Neurocrine Biosciences，现在称为NBI-921352，以及XEN402，我们将其出售给Flexion，2021年11月被Pacira BioSciences收购，用于其候选产品FX301，现在称为PCRX301。我们的内部发现工作和对潜在收购或许可内机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们是否找到任何可行的候选产品。

如果我们无法从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来确定更多适合临床开发和商业化的候选产品，我们可能无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，无法履行我们合作协议规定的义务，无法进行我们的临床试验，也无法将我们的候选产品商业化。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。

我们可能会遇到吸引和留住合格员工的困难，因为生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官伊恩·莫蒂默先生以及其他员工。如果我们的一名或多名高级管理层成员失去服务，可能会严重延迟甚至阻碍我们候选产品的成功开发。

此外，在我们扩大临床开发活动和发展商业能力时，我们将需要招聘更多的人员，包括支持我们独立商业化努力的销售基础设施。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

S-13

我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、合作者、供应商、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的规定，向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的数据隐私、数据保护和安全以及医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。此外，有关数据隐私和安全的法律，包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)、《一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR》、加拿大联邦《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管辖区的类似法律修订的美国联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及其他司法管辖区的类似法律，规定了保护隐私、使用、安全、保护和传输个人可识别的健康信息或其他个人信息，如遗传物质或我们通过我们的直接面向患者的网络招募方法获得的信息，以识别罕见或极端表型的患者或被确定为临床试验的患者。

各种法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表(包括顾问)的行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或索赔、要求或诉讼，这些诉讼是由于实际或据称未能遵守这些法律和法规而引起的。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护、达成有利的和解或以其他方式维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁、被排除在政府医疗保健计划之外，或者削减或重组我们的业务。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们可能会在管理我们的增长，包括裁员和成功扩大业务方面遇到困难。

我们的业务战略包括继续开发，以及在开发成功的情况下，将选定的候选产品商业化。为了执行这一战略，我们将需要建立一个监管、销售、制造、供应链和营销基础设施，并扩大我们的开发能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标，我们将需要识别、聘用和整合以前没有作为一个团队一起工作的人员，并在竞争日益激烈、通胀日益加剧的市场中以适当的条件补偿我们的员工。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。

未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的业务疲软，导致操作错误、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

S-14

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息，包括我们专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据，以及其他敏感数据。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在州一级，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)对适用该法案的企业施加了义务。CCPA允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但在适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA可能会增加合规成本和潜在的责任，涉及我们维护的有关加州居民的其他个人信息。其他州也颁布了数据隐私法。近年来，联邦、州和地方各级提出了更多的数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外，欧盟的GDPR和英国的GDPR，或英国的GDPR，对处理个人个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。某些外国司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息变得更加困难，例如转移或接收源自欧盟的个人数据。

尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但这些义务正在以越来越严格的方式迅速变化，给如何遵守带来了一些不确定性。此外，我们有时可能未能遵守，或被认为未能遵守，并可能面临重大后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营中断或停顿，包括我们的临床试验；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

S-15

如果发生实际或感知的信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们或承包商或供应商的系统的其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响。

为了实现业务目标，我们依赖内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商和承包商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受法律保护的机密研究、业务计划、财务信息、知识产权和个人数据。由于勒索软件或其他恶意软件、未经授权的访问、公共卫生流行病或流行病(例如，新冠肺炎大流行)、恐怖主义、战争或自然灾害造成的计算机系统、网络或电信故障，可能会中断我们或合作伙伴的内部或合作伙伴运营。我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，远程劳动力不断增加，我们有效管理业务的能力取决于我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性。对我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统(包括云技术)的崩溃、入侵、腐败、破坏、破坏或其他损害，和/或对我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据的破坏、破坏、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权的访问，以及网络攻击，如网络钓鱼、商业电子邮件泄露、社交工程、勒索软件和其他恶意软件攻击可能会使我们承担责任并增加成本，或对我们的业务运营产生负面影响。此外，临床前试验数据的丢失、更改或其他损害, 我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验的数据或其他机密信息可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟，显著增加我们的成本，并对我们的业务造成其他不利影响。任何实际或感知的中断或网络安全漏洞或其他安全事件，导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播或损坏或未经授权访问，包括不适当地披露、使用或以其他方式处理机密、个人或专有信息，或认为或相信任何此类事件已经发生，可能会导致我们成为索赔、要求、诉讼的对象。以及由私人当事人或政府当局提起的其他诉讼，并招致责任和其他补救费用，可能会损害我们的声誉和市场地位，并可能导致我们候选产品的开发延迟。

到目前为止，我们还没有经历过网络攻击或其他信息安全事件(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营造成的任何实质性影响；然而，由于攻击技术经常变化，随着此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营可能会在未来受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和私人索赔、要求或诉讼和监管行动。此外，访问机密信息的移动设备和远程工作能力的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。由于我们和我们的供应商和承包商的远程工作人员的数量不断增加，这些风险可能会增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全措施，到目前为止，还没有检测到我们的系统存在网络安全漏洞，也没有经历重大系统故障，但我们的计算机系统以及我们的第三方合同制造商、第三方合同研究机构或其他承包商、供应商、顾问、董事和合作伙伴使用的外部系统和服务仍有可能受到这些事件的影响。

与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们从事重大的跨境和国际活动，我们将面临与国际业务有关的风险，包括：

S-16

如果这些问题中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性损害。

卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机可能会在多个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。例如，由于我们的原材料、药品和药品供应链遍布全球，因此可能会受到重大干扰。对原材料、药品或药品的出口、进口或运输可能会有相关限制，这可能会大大推迟我们的业务或临床试验。

我们的某些研究和开发工作也在全球进行，包括我们正在进行的第三阶段XEN496(EPIK)临床试验。此外，我们最近启动了XEN1101(X-Nova)第二阶段临床试验。此前，由于新冠肺炎大流行，我们2b期XEN1101(X-TOE)临床试验的新患者入院率显著降低。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对正在进行的或未来的临床试验产生负面影响。我们的EPIK和X-NOVA临床试验取决于我们启动临床站点和招募患者的能力，尽管新冠肺炎正在流行。

随着新冠肺炎变异的数量不断增加，包括传染性更强的奥密克戎变异和亚变异，新冠肺炎感染仍存在持续的风险，可能会同时影响相当数量的员工，进而可能显著影响我们的运营。此外，如果我们的任何关键供应商受到影响，如果我们无法及时采购基本设备、临床试验药物产品、供应或服务，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎疫情对公众健康、企业运营和整体经济的最终影响继续存在不确定性；因此，目前无法合理估计我们的财务状况、经营业绩和流动性受到的负面影响，但影响可能是实质性的。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者至少50%的平均资产百分比(根据适用的财政部法规确定，这可能部分取决于我们普通股的市值，可能会发生变化)用于生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不认为我们在截至2021年12月31日和2020年的纳税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。

S-17

如果我们在任何一年都是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。非公司美国股东出售我们的普通股实现的收益将作为普通收入而不是资本利得征税，适用于我们普通股股息的优惠税率将失去。利息费用也将被添加到所有美国持有者实现的收益和股息的税收中。美国持有者应该就他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

美国持有人可以通过及时进行合格的选举基金选举来避免这些不利的税收后果。对于我们将达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中按比例计入我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。只有当我们承诺按比例向美国持有人提供我们的净普通收入和净资本利得时，美国持有人才能进行合格的选举基金选举。应要求，我们将向我们的美国持有人提供必要的信息，以便他们进行合格的选举基金选举，并按比例报告我们认为我们是PFIC的每一年的普通收益和净资本利得的比例。美国持有者应就做出这次选择和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。一般来说，对于我们符合PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将在其纳税年度的毛收入中计入其普通股价值的增加，并从其毛收入中扣除该股票在其纳税年度的价值的减少。只有当我们的普通股在包括纳斯达克在内的合格交易所进行定期交易时，才可能做出并保持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所进行交易，是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。美国持有者应该就是否有可能进行这次选举咨询他们自己的税务顾问。

此外，如果我们是或成为PFIC(或我们的PFIC地位不确定)，可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在我们的组织或运营所在的司法管辖区缴纳所得税，这将减少我们未来的收入。

我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税，如果根据任何此类司法管辖区的法律，我们被视为在那里进行贸易或业务，或赚取被认为来自那里的收入，并且我们没有资格获得豁免。在我们认为自己不需要纳税的司法管辖区，我们不能确定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个纳税年度进行审查。税务审查通常是复杂的，因为税务机关可能不同意对我们报告的项目的处理，其结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

收购、合资或其他战略交易可能会扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

S-18

此外，任何战略联盟、合资企业或收购的预期利益也可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的任何候选产品，包括任何与其他疗法结合开发的产品，据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据州或省的消费者保护法提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们目前承保的产品责任保险的承保金额与我们目前的临床计划相比是适当的；然而，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。

我们的候选产品所针对的某些疾病或障碍的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，并且既有已知的和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的情况。在治疗过程中，由于可能与我们的候选产品有关的原因，患者在过去和未来可能会遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量资金，推迟、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准营销这些候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

S-19

我们目前和未来在美国和其他地方的业务将直接或间接地受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、医疗信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地区的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排以及我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案以及我们开展业务的外国司法管辖区的类似法律，这些法律可能会约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：

S-20

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健、隐私和数据保护法律法规的努力可能会涉及巨额成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合当前或未来涉及欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或案例法的指控，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此, 即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究和开发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和通常用于分子和细胞生物学的各种放射性化合物的控制使用。例如，我们经常在培养中使用细胞，并使用少量的放射性同位素。我们不能通过维护最新的许可和培训计划来完全消除因使用、存储、处理或处置这些材料而造成的意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能要对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们目前为因使用这些材料而引起的某些索赔投保。然而，如果我们无法以合理的费用和足够的承保范围维持我们的保险范围，我们的保险可能不会涵盖可能出现的任何责任。我们受加拿大联邦、省和地方法律法规的约束，并可能受美国和/或外国有关这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。遵守有关使用这些材料的规定可能代价高昂，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比。我们很容易受到地震等自然灾害的影响，这些自然灾害可能会扰乱我们的行动。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。虽然我们购买了地震和其他自然灾害的保险，但我们可能不会购买足够的业务中断保险来补偿可能发生的所有损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。我们可能会因自然灾害或地震而产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

S-21

与我们候选产品的开发、临床测试和监管审批相关的风险

FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管批准过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时获得监管部门对我们的候选产品的批准，或者根本不能，我们的业务将受到实质性的损害。

监管审批过程成本高昂，获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区其他监管机构批准销售任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，即使临床前研究显示有希望的结果和临床试验成功完成，我们也不能保证FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要更多的试验、与制造相关的研究或非临床研究。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。我们现有的候选产品或未来的候选产品也有可能永远不会获得监管部门的批准。, 即使我们花费大量的时间和资源寻求这样的批准。

我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

即使我们或我们的合作者获得了对特定产品的批准，监管机构也可能会根据包括临床试验在内的昂贵的批准后承诺的表现来批准该产品，或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。

此外，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR的实施还包括实施临床试验信息系统，这是一个新的临床试验门户和数据库，将由EMA与欧盟委员会和欧盟成员国合作维护。CTR的目标包括在整个欧盟范围内进行试验的一致规则、一致的数据标准和不良事件清单，以及关于授权状态的一致信息。在欧盟进行的每项临床试验的进行和结果的信息将公开。遵守法规要求的变化可能会导致额外的成本、推迟我们的临床开发计划或使我们承担更大的责任如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的开发计划，包括XEN1101，可能会受到影响。

S-22

此外，由于我们可能会为某些疾病或障碍寻求批准的治疗方法，为了获得监管部门的批准，我们可能需要在临床试验中证明我们开发的用于治疗这些疾病或障碍的候选产品不仅安全有效，而且可能需要与现有产品进行比较，这可能会使我们的候选产品更难获得监管部门的批准或足够的补偿。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟、未完成、不成功或不确定，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

候选产品的临床测试费用高昂，而且根据开发阶段的不同，可能需要相当长的时间才能完成。临床试验结果本质上是不确定的，在临床开发过程中随时可能发生失败，并可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性影响。

临床试验可因各种原因而暂停或推迟，包括与以下方面有关的原因：

这些风险和不确定性可能会影响我们或我们的合作者的任何临床计划，而上述任何临床、监管或操作事件都可能改变我们或我们的合作者计划的临床和监管活动。例如，由于新冠肺炎大流行，我们之前经历了X-TOLE试验中新患者登记比率的显著下降。虽然我们能够为这项试验完成招募，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对未来的其他试验产生负面影响。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们在EPIK试验中临床站点的启动受到了影响。新冠肺炎可能会继续影响我们XEN496EPIK临床试验的患者登记情况。在我们的临床试验中招募和留住患者方面的进一步挑战，无论是由于新冠肺炎疫情、地缘政治事件或任何其他原因，都可能进一步推迟试验或导致试验中断。

S-23

任何3期或其他关键临床试验的结果，包括但不限于我们的EPIK试验，可能不足以支持上市批准。这些临床试验耗时很长，就非孤儿适应症而言，通常涉及数百至数千名患者。对于像KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee这样的孤立适应症，由于识别患者的挑战，临床试验也可能很长。即使患者被成功识别，他们也可能无法通过包括基线癫痫负担在内的筛查标准，因此不能参加试验。任何与识别、筛查和/或招募患者参加我们的试验相关的挑战都可能会延长完成我们的EPIK试验或其他临床试验所需的时间，或者需要启动更多的站点来实现目标登记人数和完成我们的临床试验，这可能会增加我们的手术成本和/或推迟我们的监管批准时间。此外，如果FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构不同意我们或我们的合作者对关键测试标准或主要终点的选择，主要终点的结果相对于未接受实验治疗的对照组患者来说不可靠或不显著，或者我们的统计分析没有定论，该监管机构可能拒绝在其管辖的地区批准我们的候选产品。FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构也可能要求进行额外的临床试验，作为批准任何这些候选产品的条件。

如果临床试验被我们、我们的合作者、正在进行该试验的机构的IRBs、该试验的任何数据安全监测委员会或FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构暂停或终止，我们或我们的合作者也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、候选产品制造问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，由于另一家公司的候选产品与我们的化合物类别相同，由于试验或其他临床数据引起的安全问题，可能会出现延迟。

此外，适用的法规要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案，以反映这些变化或包括其他目标，这些目标可能会产生对我们的整体发展战略至关重要的重要科学信息。方案修改过程经常需要几个审查机构的审查和批准，包括监管机构和科学、监管和伦理委员会以及IRBs，这可能会影响临床试验的及时完成。此外，这些方案修正案可能不被审查机构以提交的形式接受，或者根本不被接受，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

我们还可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，以支持已经并预计将继续增加我们临床试验的成本和复杂性的远程临床试验活动。自2020年3月以来，FDA、EMA和加拿大卫生部发布了各种指导文件和相关指导更新，描述了在新冠肺炎大流行期间赞助商进行临床试验的一些考虑因素。美国食品药品监督管理局还发布了与新冠肺炎相关的指导意见，涉及恢复正常的药品和生物制品生产运营；制造、供应链和检验；以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素等。鉴于新冠肺炎变体的传播，美国食品药品监督管理局和其他监管机构可能会发布可能对我们的业务和临床开发时间表产生实质性影响的额外指导和政策。现有政策和法规的变化可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床计划。

如果我们或我们的合作者延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们在专利保护下拥有独家产品商业化权利的期限可能会缩短，我们或我们的合作者开始产品销售和从产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们或我们的合作者的候选产品被拒绝监管部门的批准。

XEN496的目标是KCNQ2-DIE的超孤儿适应症，FDA已经表示，如果在药物开发过程中没有新的或意想不到的安全问题，一项单一的小型关键试验可能足以证明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而，其他监管机构可能需要额外的数据。此外，尽管我们认为，根据已发表的临床病例报告，XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的儿童患者中的安全性和有效性特征似乎很有希望，但我们还不知道我们的儿科专用XEN496制剂是否会在KCNQ2-Dee儿童患者中具有与原始配方ezogabine相同或相似的安全性、药代动力学和/或疗效特征。如果我们无法复制已发表的临床病例报告，由于新配方或任何其他因素，XEN496的临床开发可能不会成功，FDA或其他监管机构可能需要更多患者的额外数据，或者我们可能无法生成足够的数据用于批准这些患者。

S-24

临床试验可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品在临床开发的任何阶段的安全性和有效性。终止我们或我们合作伙伴的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性损害。

我们和我们合作者的候选临床产品，包括XEN1101、XEN496、NBI-921352(由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发)和PCRX301(由Pacira BioSciences开发)，以及我们预计将进入临床开发的候选产品，包括我们的临床前化合物，处于不同的开发阶段，在商业化之前将需要大量的临床开发、测试和监管批准。

在我们的候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明，每个候选产品都是安全有效的，可以用于每个目标适应症。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床试验往往不能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。除了任何候选产品的安全性和有效性试验外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、统计分析计划、安慰剂效应、患者登记标准、患者依从性和试验执行中的缺陷。从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于这些原因导致的临床试验失败可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。

就我们和我们的合作者的一些候选产品而言，我们和我们的合作者正在寻求开发针对某些疾病或紊乱的治疗方法，这些疾病或障碍的临床经验相对有限，临床试验可能使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈，这会增加这些临床试验的复杂性，并可能推迟监管部门的批准。我们或我们的合作者的临床试验的阴性或非决定性结果可能会导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或导致决定终止候选产品的继续开发。例如，2021年10月4日，我们公布了XEN1101在成年局灶性癫痫患者中的X-Tole 2b期临床试验的TOPLINE数据。即使我们的X-Tole 2b期临床试验的TOPLINE数据是阳性的，也不能保证我们能够成功地将该候选产品的开发推进到后期临床试验或获得XEN1101的监管批准。上述任何结果都将对我们的业务、候选产品和未来前景产生重大不利影响。

如果我们或我们合作者的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，这些候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。此外，我们或我们的合作者未能在我们或我们的合作者正在开发临床产品候选的任何适应症的临床试验中展示积极结果，可能会对其他适应症的开发工作产生不利影响。在这种情况下，我们将需要开发其他化合物并进行相关的临床前测试和临床试验，以及可能寻求额外的融资，所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。

我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或希望的特征的患者，无法及时完成临床试验，或者根本无法完成。患者登记参加超级孤儿、孤儿和利基适应症以及更普遍的疾病的临床试验受到以下因素的影响：

S-25

超级孤儿、孤儿和利基适应症，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期婴儿癫痫脑病的有限的患者群体，给临床试验带来了巨大的招募挑战，而且对这些群体的规模的充分了解仍然相对未知。这些患者中的许多人可能不适合或不能参加我们或我们的合作者的临床试验。这意味着我们或我们的合作者通常将不得不进行多个地点的试验，可能还需要多个国家的试验，这可能是昂贵的，需要密切的协调和监督。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成临床试验的情况，这种延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。即使我们或我们的合作者成功地获得了监管部门的批准，但极度孤立、孤立和利基适应症中有限的患者群体可能会影响我们或我们的合作者的候选产品的成功商业化和报销率，这可能会影响收入和我们实现盈利的能力。

如果我们未能获得或保持我们的一些候选产品的孤儿药物指定或其他监管排他性，我们的竞争地位将受到损害。

尽管我们有与XEN496相关的临时和非临时专利申请，但该候选产品目前不在任何已颁发专利的覆盖范围内，我们可能不得不完全依赖孤立药物指定来获得该候选产品的市场独家经营权。目前，这一指定在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权，如果一种产品是第一个被批准用于此类孤立适应症的产品。在欧盟，对于孤儿药物，有效和完整的儿科调查计划(PIP)可以使赞助商有资格在审查孤儿药物指定时授予的十年营销排他性基础上延长两年的营销排他性。然而，孤儿药物市场排他性不涉及批准中特别指定的那些适应症以外的其他适应症，也不阻止其他类型的药物在这些相同适应症中获得孤儿指定或批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为新药在临床上优于孤儿产品或出现市场短缺，FDA仍可随后批准具有类似化学结构的药物用于相同条件。

在欧盟，如果药物不再满足最初的指定标准，或者如果上市授权持有人同意第二次申请孤儿药物或不能提供足够的药物，或者当第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物时，孤儿排他性可能会减少到六年。我们已获得美国食品和药物管理局的孤儿药物指定，欧盟委员会批准XEN496作为治疗KCNQ2-DIE的孤儿药物，Neurocrine Biosciences获得FDA的孤儿药物指定NbI-921352作为治疗SCN8A的药物。如果我们为其他适应症或在其他司法管辖区寻求孤儿药物指定，我们可能无法获得此类孤儿药物指定，即使我们成功，此类孤儿药物指定也可能在获得批准后无法导致或保持孤儿药物独占性，这将损害我们的竞争地位。此外，并非所有司法管辖区，如加拿大，都有孤儿药物名称。无论是孤儿药物指定，还是罕见儿科疾病或RPD指定，都不会使药物在监管审查或批准过程中获得任何优势，除了可能的费用减免，对于RPD，优先审查凭证。

尽管FDA已经批准了NBI-921352用于治疗SCN8A-DIE的RPD称号，但我们可能无法从这种称号中实现任何价值。

NBI-921352由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发，已获得RPD指定用于治疗SCN8A-DeE。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病，主要是18岁以下的人。根据FDA的RPD优先审查代金券计划，一旦用于治疗RPD的NDA或生物制品许可证申请BLA获得批准，此类申请的发起人将有资格获得优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证Neurocrine Biosciences将收到RPD优先审查券，也不能保证使用优先审查券将导致对后续营销申请的更快审查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中获得了NBI-921352的批准，并有资格获得这种优先审查凭证，该计划也可能在批准该产品候选时不再有效。此外，尽管优先审阅代金券可以免费出售或转让给第三方，但不能保证我们或我们的任何合作者将优先审阅代金券出售给第三方时，我们将能够实现任何价值。此外，国会将FDA的授权延长至2024年9月30日指定RPD，并将RPD优先审查凭证授予2026年9月30日。RPD指定不会导致产品更快的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。

S-26

尽管XEN496已获得FDA指定用于预防KCNQ2-DIE的快速通道，但它可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加XEN496获得上市批准的可能性。

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能满足未得到满足的医疗需求，则该产品可能有资格获得FDA快速通道或突破疗法指定和/或EMA的优先药物或Prime指定，赞助商必须申请。FDA和EMA拥有广泛的自由裁量权，决定是否批准这些指定。尽管我们已经获得了用于治疗KCNQ2-DIE的XEN496研究的快速通道指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，FDA可能会撤销快速通道或突破性疗法的指定，如果相关机构认为适用的临床开发计划的数据不再支持该指定，EMA可能会撤回Prime指定。

临床前研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构的要求。

临床前研究的结果，无论是由我们的CRO生成的，还是由我们获得许可或从其获得候选产品的第三方生成的，例如XEN901(获得Neurocrine Bioscience许可，现在称为NBI-921352)或XEN402(由Pacira BioSciences拥有，用于其候选产品PCRX301)，都可能不能预测临床测试的结果。此外，由于各种原因，临床前结果往往很难在不同的研究中进行比较，包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异，这可能会使临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性降低。此外，第三方发布的临床数据或病例报告或我们候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期研究结果的解释需要谨慎，这些研究通常规模较小，表明某些患者的反应具有临床意义。招募更多患者的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有多种，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究中缺乏统计能力。当研究中的疾病或障碍缺乏确定的临床终点和有效的有效措施时，这些不确定性就会增加。, 就像孤儿疾病或障碍的情况一样，以前没有针对这些疾病开发过药物，并且候选产品针对的是新的机制。例如，据我们所知，NBI-921352是第一个正在开发的用于治疗癫痫的选择性NA1.6钠通道抑制剂，因此，由于其新的分子机制，标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。

此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在我们的第三阶段临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议后，如果成功，可能会成为FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准我们的候选产品，以获得比我们要求的更窄的适应症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，而结果和相关的发现和结论可能会在对特定临床前研究或临床试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看顶线数据。

S-27

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致我们的普通股价格波动。

我们的药物发现方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。

我们的药物发现方法可能不会以重复性或成本效益的方式导致发现候选产品和开发安全有效地治疗人类疾病的商业可行产品。

我们的药物发现工作最初可能在确定其他潜在候选产品方面表现出希望，但无法产生可用于临床开发或商业化的可行产品候选产品。发生这种故障的原因有很多，包括任何候选产品在进一步研究后可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征，表明其不太可能是安全的或不符合适用的监管标准和/或不能以可接受的成本进行商业批量生产，或根本不能。

如果我们的发现活动未能确定药物发现的新靶点，或者这些靶点被证明不适合治疗人类疾病，或者如果我们无法开发针对这些靶点的具有特异性和选择性的候选产品，我们将无法开发出可行的产品。如果我们不开发可行的产品并将其商业化，我们就不会取得商业成功。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在开发过程中经常会发生变化，以努力优化产品、工艺和结果，扩大专利保护和/或针对不同人群。例如，XEN496是一种儿科专用的ezogabine配方，我们还开发了一种针对NBI-921352的儿科配方，该配方包括在Neurocrine Bioscience的许可证中。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，在儿童中不提供相同的药物暴露情况，和/或导致不同于在成人中观察到的相同配方或其他配方的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行额外的过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本和/或推迟或危及我们候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作者开始产品销售和创造收入的能力。

即使我们从一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他司法管辖区获得对我们的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

我们批准的产品的销售(如果有)将受到我们获得监管批准的国家/地区营销批准的监管要求的约束，我们计划自己或与合作伙伴寻求监管批准，以便将我们的候选产品在北美、欧盟和其他国家/地区商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准并不确保FDA、EMA、加拿大卫生部或其他国家的监管机构的批准。审批程序因司法管辖区而异，可能漫长且昂贵，涉及的要求和行政审查期限不同于美国，甚至可能超过美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。

S-28

即使产品获得批准，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构(视情况而定)可能会限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵而耗时的批准后承诺，包括临床试验或繁重的风险管理活动，包括美国的风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准条件，以帮助确保该药物的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售许可。在某些情况下，我们打算为产品收取的价格也需要得到批准。

美国、加拿大和欧盟以外的国家的监管机构也有自己的产品候选审批要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准并遵守此类外国监管要求可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们当前和任何未来产品在某些国家/地区的推出。

如果我们或我们的合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。

与商业化相关的风险

如果在未来，我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，或为这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销经验。我们的战略包括建立我们自己的商业基础设施，在某些商业市场选择性地将未来的产品商业化，这将是昂贵和耗时的。对于某些产品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商业市场，我们会不时评估商业合作伙伴。在某些情况下，如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化将促进我们的业务，我们可能会寻求保留参与的权利。我们不能肯定我们是否会成功地完成任何这种商业伙伴关系，或者，如果完成，这种伙伴关系是否会成功。

为了在北美发展内部销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品将获得批准之前投入。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理一个商业组织涉及重大风险。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的任何未来产品，我们可能面临许多额外的风险，包括：

S-29

在适当的情况下，我们可以选择利用具有销售、营销和分销能力的合同销售人员、分销合作伙伴或合作者来帮助我们的候选产品商业化或独立商业化。如果我们与第三方达成协议，为产品提供销售、营销和分销服务，我们由此产生的收入或从这些收入中获得的利润可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。

即使我们获得了将我们的任何候选产品商业化的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。

我们单独或与合作伙伴就我们商业化的候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品可能上市或受某些批准条件限制的批准指示用途的限制，并可能包含可能代价高昂的批准后试验要求，包括第四阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性以及与批准的包装插入的符合性。此外，我们的候选产品可能会获得1970年《受控物质法》下的附表分类(或美国以外类似立法下的附表分类)。这将导致额外的复杂性，并可能导致在制造、供应链、许可、进出口和分销方面的延误和限制。

对于任何批准的产品，我们或我们的协作者需要确保继续遵守有关产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等方面的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全性和其他批准后的信息和报告，以及对于我们或我们的合作者被要求在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)和当前的良好临床实践(CGCP)。批准后发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致，除其他外：

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

此外，处方药只能根据批准的标签，针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA和其他外国监管机构确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

S-30

只要我们开发和商业化含有或被认为是受控物质的候选产品，该等候选产品将受到候选产品开发和商业化所在地区的受控物质法律法规的约束，我们或我们的CRO、CMO和其他承包商如果未能遵守受控物质法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的业务运营结果产生不利影响，无论是在临床开发期间还是在批准后，以及我们的财务状况。

XEN496含有Ezogabine，一种附表V受控物质，并受美国受控物质法律法规的约束。我们收到了不反对信，确认XEN496在加拿大、澳大利亚和欧洲国家不被视为受控物质，XEN496将进口XEN496用于EPIK试验。我们未来可能会开发在多个司法管辖区(如美国、加拿大和欧盟)被视为受控物质的其他候选产品，这将使我们在从事受管制活动(包括储存、制造、研究、临床试验、进口和出口等)的每个适用司法管辖区面临额外的受控物质监管要求。例如，获得和维护必要的注册可能会导致我们的受控物质候选产品的进口、制造或分销的延迟，并可能延长我们XEN496 EPIK试验或我们运行的其他临床试验的预期时间表。

受管制物质或受管制物质由禁毒署根据《修正案》进行监管。DEA将化合物作为附表I、II、III、IV或V类物质进行管理。在美国获准使用的药品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II被认为是滥用或依赖的可能性最高的物质，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。

DEA的时间表决定取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议，这可能会导致批准和任何潜在的重新时间表过程的延迟。不能保证DEA会做出有利的调度决策。联邦一级属于附表II、III、IV或V受控物质的物质也可能需要根据州法律和法规以及类似的外国受控物质条例(如果适用)进行附表确定。如果获得FDA的批准，一些涉及受控物质的批准后活动将受到DEA的监管，包括与设施的注册和检查、制造、储存、分销和医生处方程序等有关的DEA规定。此外，如果我们的承包商(如我们的CRO和CMO)在开发和/或商业化过程中未能遵守CSA(如适用)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

美国个别州和美国以外的国家也制定了受控物质法律法规。这些法律和法规，包括经常但不一定与联邦法律相一致的州控制物质法律，可能会单独安排我们的候选产品。在不同司法管辖区遵守不同的受控物质要求可能会增加我们的运营成本，并使我们承担额外的责任。

即使我们的候选产品获得了市场批准，候选产品中存在受控物质也可能导致对我们当前或未来的候选产品的负面宣传或公众印象。

我们的候选产品XEN496包含一种附表V受控物质。如果XEN496或其他受受控物质监管的候选产品获准用于商业销售，公众对受控物质或其他受控物质的负面宣传或认知可能会对市场接受度或消费者对我们候选产品的认知产生负面影响。如果临床医生或患者不愿尝试含有受控物质的新疗法，我们可能面临有限的采用。任何与疾病相关的不良宣传，或患者使用或误用我们或其他公司分销的类似疗法而产生的其他不良影响，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的不良事件和对候选产品中存在的受控物质的研究还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加为我们的候选产品获得监管批准的成本。

S-31

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们一些候选产品的目标患者人数较少，我们必须能够成功识别患者并获得显著的市场份额，才能实现盈利和增长。

我们的一些候选产品专注于罕见和超罕见疾病的治疗。鉴于患有我们目标的一些疾病的患者很少，我们的盈利和增长取决于能否成功识别出患有这些罕见和超罕见疾病的患者。目前，大多数报道的对这些疾病流行率的估计都是基于对特定地理区域的一小部分人口的研究，然后根据这些研究推断出这些疾病在美国或其他地方的流行率。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测，都是基于我们的内部估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，因此，这些疾病的患者数量可能会低于预期。

我们努力识别我们寻求治疗的疾病或障碍的患者还处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外，我们的一些候选产品的潜在可解决患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。最后，即使我们为专注于治疗罕见和超罕见疾病的候选产品获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群非常少，尽管我们获得了如此巨大的市场份额，但我们可能永远不会实现盈利。

即使我们或我们的合作者获得将我们的产品商业化的批准，不利的定价法规以及具有挑战性的第三方保险和报销做法也可能损害我们的业务。

我们或我们的合作者是否有能力成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府医疗计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们或我们的协作者商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，也不能确定报销水平。此外，承保范围和报销可能会影响我们或协作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的协作者可能无法成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和我们的合作者的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家/地区进口药品的法律放松，可以降低药品的净价。第三方支付者在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们或我们的合作者开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的合作者的一些孤儿和利基适应症的目标患者群体，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。为了使旨在治疗较小患者群体的疗法在商业上可行，此类疗法的定价、覆盖范围和报销金额需要相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对任何占较小潜在市场规模的获批产品实施定价、覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人或政府那里为我们当前和任何未来的产品建立或维持承保范围和足够的补偿，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来可能对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。

S-32

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的合作者开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，一旦此类产品获准销售，可能会影响我们销售任何产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》--统称为PPACA--颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，一直在立法和司法方面努力废除、取代或改变部分或全部PPACA。例如，PPACA的各个部分一直是法律和宪法挑战的对象。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的这项最高法院裁决、未来的诉讼和医疗保健措施将如何影响PPACA的实施、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。例如，根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则以及国会可以采取的潜在立法政策，以推进这些原则。此外，国会正在考虑立法，如果通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品价格上涨。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。在州一级, 立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，一些州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们一旦开始商业化，就会根据此类州法律承担更大的责任。这些措施以及实施的其他医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来创造收入的能力或增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。政府、保险公司、托管医疗组织和医疗保健服务和医疗产品的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，如果获得批准，可能会对我们候选产品的需求以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们或我们的合作者将我们当前或任何未来的产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品，如果有的话，可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者是不划算的。此类产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的协作者销售任何未来产品的盈利能力产生不利影响。

S-33

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国或其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

外国政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在美国以外的许多国家，特别是欧盟和加拿大，处方药的定价和/或报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。截至2022年6月，加拿大正在实施新的药品定价法规和额外的定价指导，这将影响专利药品的销售价格，实施日期将推迟到2022年7月，以便为该行业提供更多时间来适应新的报告义务，并为政府敲定新的指导意见提供更多时间。这些规定，以及未来关于药品定价和报告义务的规定，将增加制造商的合规负担，这可能是昂贵和耗时的。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果无法获得此类产品的报销或报销范围或金额有限，或者如果定价水平不令人满意，或者如果存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力。

我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力，也无法有限地访问与此类计划有关的信息或由这些计划产生的信息。我们依赖我们的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences，根据我们与他们各自达成的协议，资助和实施候选产品的研究和任何临床开发，并成功地批准、营销和商业化一个或多个此类产品或候选产品。这样的成功将受到重大不确定性的影响。

我们确认来自成功协作的收入的能力可能会受到多种因素的影响，包括：

S-34

如果我们的合作者没有以我们期望的方式表现或及时履行他们的责任，或者根本没有，临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会发生冲突。如果我们的一个或多个合作协议终止，我们可能需要自费承担任何终止的产品或候选产品的责任，或寻找新的合作伙伴。在这种情况下，我们可能被要求限制一个或多个独立项目的规模和范围，或者增加我们的支出，并寻求可能无法接受的条款或根本无法获得的额外资金，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们依赖与Neurocrine生物科学公司的合作关系来进一步开发和商业化Nbi-921352，如果我们的关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化Nbi-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖Neurocrine生物科学公司与我们合作开发NBI-921352并将其商业化。根据协议和联合指导委员会的意见，Neurocrine Biosciences公司控制着有关NBI-921352的临床开发和商业化的所有决策。

由于我们与Neurocrine生物科学公司的合作，NBI-921352的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们的财务回报，如果有的话，很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现，加上任何销售收入的份额。因此，我们的成功以及给我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在一定程度上取决于Neurocrine Biosciences在协议下的表现。

由于我们依赖与Neurocrine Bioscions的合作关系，我们还面临一些额外的具体风险，包括：

尽管我们之前已经宣布，Neurocrine Biosciences正在进行第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成人患者中的应用，以及第二阶段临床试验，评估NBI-921352在患有SCN8A-DIE的儿童患者(年龄在2岁到21岁之间)中的应用，但我们不能确定Neurocrine Biosciences将继续追求这些适应症，根据我们的合作协议，我们可能没有资格获得额外的付款。

S-35

如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或开发进度都可能显著延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

Neurocrine Biosciences决定在我们的候选产品之前强调其产品组合中目前的其他候选药物，或在其产品组合中添加竞争对手的药物，这可能会导致决定终止协议，在这种情况下，我们可能除其他事项外，负责支付所有正在进行或未来的临床试验的任何剩余成本，包括花费额外的时间和资源来解决任何先前的缺陷或任何此类终止后我们可能继承自Neurocrine Biosciences的监管不合规问题。

以上讨论的任何情况都可能对与NBI-921352相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功建立新的合作或维持现有的联盟，这可能会对我们开发候选产品和将产品商业化的能力产生不利影响。

在正常的过程中，我们与其他生物技术和制药公司接触，讨论潜在的内部许可、外部许可、联盟和其他战略交易。我们可能寻求进行这些类型的交易，以加强和加速我们当前或未来的候选产品的开发，以及任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们可能无法成功地为任何当前或未来的候选产品建立其他合作或其他替代安排，因为我们的研发渠道可能不足，我们当前或未来的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性的必要潜力。即使我们成功地努力建立合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持此类合作。

如果我们现有的任何合作协议终止，或者如果我们确定加入其他产品合作符合我们的最佳利益，但我们未能达成、推迟达成或未能维持此类合作：

S-36

我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方存储、监测和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动方面遇到困难，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力。

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有重要的内部制造经验或人员。我们依赖我们的合作者，直接或通过CMO制造授权给他们的候选产品，或与多个CMO合作，生产足够数量的材料来生产我们的候选产品，用于临床前测试和临床试验，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们或我们的合作者无法安排这样的第三方制造来源，或未能以商业合理的条款这样做，我们或我们的合作者可能无法成功地生产足够的候选产品，或者我们或我们的合作者可能会延迟这样做。这种失败或重大延迟可能会推迟我们的临床试验，并对我们的业务造成实质性损害。例如，我们目前没有足够的药物供应来完成正在进行的评估XEN496的EPIK试验。虽然我们相信我们将能够从我们的CMO那里获得额外的药物供应，以完成EPIK试验，但我们可能遇到的任何延误都将对我们完成EPIK试验的预期时间表产生负面影响。生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员的错误、产量的污染和不一致、产品特性的多变性以及生产过程的困难，我们的候选产品的制造过程容易受到产品损失的影响。即使与正常制造工艺的微小偏差也可能导致产量下降, 产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和支出，进行代价高昂的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方获得法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或不续订协议的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。药品制造商及其分包商被要求在提交营销申请时登记他们的设施和/或产品，然后每年向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构登记。它们还接受FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的预先批准检查和定期突击检查。如果随后发现产品或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施存在问题，可能会导致对该产品或该制造或实验室设施的限制，包括产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿将药物从市场上撤回。我们或我们合作者的第三方制造商未能遵守cGMP或未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。

除了第三方制造商外，我们还依赖其他第三方来储存、监测和运输大宗药品和药品。如果我们不能安排这样的第三方来源，或者不能以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功地提供足够的候选产品，或者我们可能会推迟这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同义务，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限前完成，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖不受我们控制的实体，其中可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作伙伴，来监控、支持、实施和/或监督我们当前和未来候选产品的临床前和临床研究。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。例如，正在与西奈山伊坎医学院的学术合作者合作进行一项检查MDD和快感障碍的XEN1101的第二阶段概念验证临床试验，并于2021年10月启动了患者招募。

S-37

如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类约定被过早终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们的候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内，未能及时向我们传输任何监管信息，未能遵守协议，或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们未来候选产品的临床试验可能会延长或推迟，从而产生额外成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构拒绝。

归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

我们，我们的CRO和CMO必须遵守当前良好的实验室实践，或由FDA、加拿大卫生部、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构执行的临床开发产品的cGLP、CGCP和cGMP法规和指南。监管部门通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验场地、制造设施、非临床试验设施和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或CMO未能遵守这些适用的法规，在我们的非临床研究和临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的CGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构执行的cGMP法规生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法规，可能需要我们重复临床试验或生产额外批次的药物，这将延误监管审批过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO或CMO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，或者如果断言或报告发生了这种情况，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与我们的任何CRO或CMO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO或CMO达成安排，或者根本无法达成安排。

更换或增加CRO、CMO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO、CMO或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们与外部科学家和他们的机构合作，执行我们开发候选产品的商业战略。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们开发可行的候选产品的能力。

我们与学术机构和其他研究机构的科学顾问和合作者合作。这些科学家和合作者不是我们的雇员；相反，他们要么是独立承包商，要么是我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议下的主要调查人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也可能会通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害。

S-38

有关知识产权的风险

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品、它们各自的组件、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们在日常业务过程中评估我们的全球专利组合，以便在我们的战略重点领域和我们潜在产品的关键市场加强专利保护，并可能放弃与终止的开发计划、领域或战略重要性较低的市场相关的现有专利或专利申请。

专利可能不会就我们目前待决的专利申请颁发或授予，并且已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的，被解释为不能充分保护我们的当前产品或任何未来产品，或者未能以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们可能不会从未决的专利申请中颁发专利，或者我们可能会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此，我们不知道未来我们对我们的专有产品和技术的保护程度(如果有的话)，如果不能就我们的候选产品和专有技术获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和美国各种非政府专利机构要求在专利申请和维护过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请，我们依赖我们的许可人或我们的其他合作者来实现我们许可的专利和专利申请的合规。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或者可能不允许我们保持竞争优势。

以下示例是说明性的：

S-39

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各地对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或提供销售、销售、使用在美国或其他司法管辖区制造或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、不符合优先顺序、缺乏书面描述、不充分或不能实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒重要信息，或作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。

关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，可能会对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。

对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付使用费(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。

S-40

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉取决于第三方维护专利并针对无效索赔进行辩护的能力。

与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利已经并可能在未来由我们的被许可人、再被许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的合作者进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，未来可能会放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及针对侵权者主张此类专利的能力。例如，目前与XEN901(现在称为NBI-921352)、其他选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂相关的专利组合的权利仅授权给Neurocrine Biosciences，而XEN402的专利组合的权利已出售给Pacira BioSciences(用于其候选产品PCRX301)。

如果任何当前或未来的被许可人、再被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的合作伙伴未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利被针对侵权者主张，或针对无效或不可强制执行的主张进行辩护，从而对此类覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口、提供销售和/或销售竞争产品。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由，拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、当事各方之间的复审、授予后复审以及由第三方挑起或由USPTO或任何外国专利当局提起的反对程序可能被用来挑战我们专利申请的发明权、所有权、权利要求范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，如果提供任何许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或授权内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

S-41

声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、要约销售、进口、制造或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权，即使避免了诉讼，也可能导致代价高昂的诉讼或可能需要大量时间和金钱来解决。

我们的商业成功取决于我们开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力，使用我们的专有技术而不侵犯他人的知识产权。我们的产品或候选产品或对它们的任何使用现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权，或者我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究的方式，还是关于我们已经开发或正在与我们的合作者开发的化合物的组成、使用或制造。此类第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他方提起诉讼，这些诉讼可能基于现有的知识产权，也可能基于未来出现的知识产权。

我们的候选产品可能在发布时由第三方持有的相关专利或专利申请涵盖，而我们也可能无法识别、相关专利或第三方持有的专利申请涵盖我们的候选产品。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们或我们的合作者是第一个发明、或第一个就我们的候选产品或其用途提交专利申请的人，也不能确定我们的候选产品不会侵犯目前已颁发或将在未来颁发的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品之一或类似发明的专利申请，我们可能不得不参与由美国专利商标局或其外国同行宣布的对抗性程序，称为干扰或派生程序，以确定发明的优先权。此外，待处理的专利申请和已公布的专利可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品(如果有的话)或其用途，但受某些限制的限制。

无论结果如何，对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护可能代价高昂、耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。因此，声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、使用、制造、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式违反第三方知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的大多数竞争对手都比我们大，财力也比我们大得多。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成有助于我们将候选产品推向市场的战略合作的能力产生实质性的不利影响。

此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证，如果根本没有的话，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

知识产权诉讼的不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。

如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，我们可能会被禁止使用我们技术的某些方面，或被禁止开发和商业化某些产品。禁止使用某些技术，或禁止将某些产品商业化，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来实施。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。知识产权诉讼中不可避免地存在不确定性，即使对我们不利的案件软弱或有缺陷，我们也可能败诉。如果诉讼导致对我们不利的结果，我们可能被要求从知识产权所有者那里获得许可，以便继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。或者，我们可能被要求修改或重新设计我们当前或未来的产品(如果有)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低这些产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止这些产品进入市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力，或者两者兼而有之。

S-42

为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或使用费或两者兼而有之，这可能是一笔可观的费用。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或任何未来的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或通过法院命令或其他方式迫使我们停止部分或全部业务运营。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。在未来，我们可能会收到第三方提出的许可要约和许可要求，声称我们侵犯了他们的知识产权或拖欠许可费，即使此类索赔没有法律依据，我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。

如果Neurocrine Biosciences、Pacira BioSciences或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获取由第三方控制的知识产权的权利，例如，在没有第三方知识产权的情况下，产品无法在国家/地区合法开发或商业化，或者如果确定获得此类第三方权利对产品开发或商业化是有用的，则根据我们的合作协议，他们有资格按产品逐个减少向我们支付的款项，在某些情况下，根据国家/地区的基础。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。

如果我们违反了任何协议，我们根据这些协议向我们的候选产品或第三方技术授权使用、开发和商业化的权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据我们现有的许可证和其他协议，我们必须履行各种义务，包括开发和商业化义务等勤勉义务，以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可，或将独家许可转换为非独家许可。一般来说，失去我们当前的任何一个许可证、许可证排他性或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息，从而损害我们的竞争地位。

除了专利，我们还依靠与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术诀窍和专有信息来保护我们的竞争地位，而这些都很难保护。在我们的研发活动和商业活动过程中，我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如，当我们与实验室、制造、临床前开发或临床开发产品或服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时，就会使用这种保密协议。此外，我们的每一位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会故意或无意地泄露我们的商业秘密信息，违反这些保密协议，或者我们的商业秘密可能被挪用。我们的合作者可能也有权发布数据，而我们可能无法在发布之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息，我们的竞争地位将受到损害。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不像美国法院那样愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识, 方法和诀窍。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力将受到威胁，这将对我们的竞争地位造成不利影响。

S-43

美国专利法或其他国家/地区法律的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。

我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或其他国家还没有就这些领域的专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。例如，最近在如何解释专利法方面发生了变化，美国专利商标局和国会最近都对专利制度进行了重大改革。美国最高法院的一些裁决现在显示出最高法院对一些专利明显持负面态度的趋势。这些决定的趋势，以及USPTO正在实施的专利性要求的变化，可能会使我们越来越难以获得和维护我们产品的专利。我们无法准确预测未来专利法解释的变化或专利法可能制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和执行我们的专利和/或我们的合作者的专利和应用的成本产生实质性的影响。美国以外的这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。因此，我们无法预测在我们拥有或我们拥有许可证的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如，早在2022年10月1日, 一旦授予专利，欧洲专利申请将可以选择成为单一专利，这将受到单一专利法院(UPC)的管辖。选择单一专利将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了UPC中任何诉讼的不确定性。

如果我们没有通过延长候选产品的专利期限来获得美国《哈奇-瓦克斯曼法案》和美国以外类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节(如果有)，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品临床测试和随后的FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可以少于五年，如果该数字少于五年，甚至可以少于我们的要求。

如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

我们没有在所有潜在市场将我们的公司名称注册为商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的公司名称Xenon并没有在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的公司名称或产品名称的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，而我们的回应可能无法克服这些拒绝。第三方也可能尝试在其产品上使用Xenon名称注册商标，而我们可能无法成功阻止此类使用。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

S-44

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能也会波动。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

S-45

此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药行业，不时会经历波动，而这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。例如，新冠肺炎大流行导致了极大的波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

由于大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、合作协议、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。根据我们与Jefferies和Stifel的销售协议，任何此类发行，包括根据我们的“市场”股权发行计划进行的任何发行，都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。

我们的章程和细则中的条款，以及加拿大商业公司法(CBCA)和适用的加拿大证券法中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购、收购要约或其他对我们的控制权变化，包括他们可能从其普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括：

我们的条款、章程、CBCA或任何适用的加拿大证券法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事或我们的管理人员强制执行。

我们由CBCA管理，我们的主要业务地点在加拿大。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。

S-46

我们受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，这些法律对股东的影响与特拉华州的公司法和美国证券法不同。

我们受CBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法之间可能具有最大此类影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对我们的章程的修订)，CBCA一般需要股东三分之二的多数票，而DGCL一般只需要多数票；以及(Ii)根据CBCA，持有5%或以上股份并有权在股东大会上投票的股东可以要求召开特别股东大会，而DGCL并不存在这种权利。

未来出售和发行我们的普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券将导致我们的股东受到稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2022年3月31日，以加权平均行权价每股16.73美元购买7,075,073股我们普通股的股票期权尚未完成，以每股加权平均行权价9.79美元购买40,000股我们普通股的认股权证尚未完成，以每股0.0001美元的行权价购买2,775,996股我们普通股的预融资权证尚未完成。行使这些股票期权或认股权证中的任何一项都将导致对现有普通股股东的稀释。此外，由于我们预计需要筹集额外资本为我们的临床开发计划提供资金，我们未来可能会出售大量普通股、优先股、预先出资的认股权证或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会(或其子集或授权)有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股票补偿计划，未来股票期权的授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何未来发行普通股、优先股或认股权证、票据或优先股等可转换、可行使或可交换的普通股的证券，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。

我们面临着证券集体诉讼的风险。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。此外，针对生物技术公司的诉讼增加可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。

我们的管理团队在使用公共和私人股本以及债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会以股东不同意的方式投资收益。

我们有广泛的自由裁量权来运用我们已经收到或可能收到的任何净收益，包括我们2021年10月和2021年3月公开发行的普通股和用于购买普通股的预融资权证，我们与Jefferies和Stifel的“市场”股权发行计划，以及我们之前的股权和债务融资所得的净收益。股东可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在使用净收益之前，可将其投入不会产生大量收入或可能会贬值的投资。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

S-47

我们的未偿还预融资权证没有公开市场。

我们的未偿还预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将未发行的预融资权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，未发行的预融资权证的流动性将受到限制。

一般风险因素

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场有时会经历极端的干扰，最近的一次是与新冠肺炎大流行有关的，其特征是市场波动加剧，通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。同样，目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突造成了资本市场的波动，预计将产生进一步的全球经济后果。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股市和信贷市场未来大幅恶化，包括新冠肺炎、政治动荡或战争的死灰复燃，可能会使任何必要的股权或债务融资更难完成、成本更高、稀释程度更大。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响，可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们目前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。我们还被要求对我们内部控制的有效性进行独立评估，这可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点或重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司董事会在监督各种ESG问题方面的作用和董事会的多样性。

鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足人们对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性。

S-48

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的证券和行业分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场不能保持活跃，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们购买的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“XENE”。我们的证券可能无法满足在纳斯达克上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

与此次发行相关的风险

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

吾等将有广泛的酌情权将本次发售所得款项净额运用于吾等，包括用于本招股说明书附录题为“所得款项的使用”一节所述的任何用途，以及吾等现有的现金及现金等价物及有价证券。您可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股或预筹资权证的新投资者将在此次发行后立即经历重大稀释。

由于本次发售中我们普通股和预筹资权证的公开发行价大大高于本次发售前已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股或预筹资认股权证的有形账面净值将立即大幅稀释。如果承销商行使购买额外普通股的选择权，你将经历额外的稀释。有关您在本次发行中购买股票将引起的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为“稀释”的部分。

S-49

如果股东不投资于未来的发行，增发普通股可能会稀释股东的权益。此外，我们还拥有大量购买我们已发行普通股的选择权。如果行使这些选择权，你可能会受到进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权购买普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步的稀释。

此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预融资权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

预先出资认股权证的持有人在行使其预先出资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在预先出资认股权证持有人行使其预先出资认股权证并收购我们的普通股之前，该等持有人将不享有与该等预先出资认股权证相关的普通股的权利。

S-50

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述符合证券法 27A节和修订后的1934年证券交易法 21E节的含义，或交易法和加拿大证券法的含义。

我们的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

S-51

“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词语和类似表达的否定和复数形式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中，作为参考，特别是在标题为“招股说明书补充概要”、“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的章节中，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书中以参考方式并入的信息，也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们在制定本文包含的前瞻性声明时使用的因素和假设包括但不限于：监管部门对批准上市授权申请/新药批准的要求将保持不变的假设；分析和报告临床研究结果所需时间将与过去时间一致的假设；我们审阅的市场数据和报告准确的假设；有关以对我们有利的条款获得资本的假设；以及有关未来临床试验可行性的假设。

由于前瞻性表述本身就存在风险和不确定因素(包括本招股说明书附录第4页S-8“风险因素”一节概述的风险以及本文引用的文件)，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。除非适用法律要求，包括美国和加拿大的证券法以及美国证券交易委员会的规则和规定，否则我们不打算在分发本招股说明书补充资料后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-52

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为2.346亿美元，如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则净收益约为2.699亿美元。我们将从行使预付资权证中获得名义上的收益(如果有的话)。

我们目前预计将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物以及有价证券如下：

此外，我们可能会使用此次发行的部分净收益，通过内部许可或收购(视情况而定)现金或普通股收购商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务来扩大我们的业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的承诺或义务。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们候选产品开发的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对本次发行净收益分配的广泛自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括根据我们正在进行的合作收到潜在的里程碑付款；竞争和技术发展；以及我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于国库券、公司债券、商业票据、定期存款、银行承兑汇票或基于存款的投资，包括但不限于利息储蓄账户。投资这些净收益的目标是保本和流动资金，以便这些资金随时可以为我们的业务提供资金。

我们打算通过此次发行为我们带来的净收益实现的关键业务目标是促进我们上述候选产品、计划和研究活动的进步和发展。与此类候选产品、计划和研究活动相关的预计成本和获得监管批准的时间(如果有的话)和商业化生产将取决于许多因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的那些因素，以及附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。

我们相信，根据我们目前的运营计划和预期支出，我们现有的现金和现金等价物、有价证券，加上此次发行的收益，将足以满足我们至少在未来12个月预期的现金和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。

S-53

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将在可预见的未来保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，目前不预期在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付(如有)将由董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、任何债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

S-54

稀释

如果您投资于我们的普通股或预筹资权证，您的权益将立即摊薄至您将在本次发行中支付的每股普通股或预筹资权证的公开发行价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的数量。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为5.419亿美元，或每股普通股10.21美元。于本次发售中按每股普通股30.5美元及每份预筹资权证30.4999美元的公开发行价发行及出售8,196,722股普通股及预资资权证后，包括行使预资资权证可发行的普通股，但不计由此产生的任何会计影响，并扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，截至2022年3月31日的经调整有形账面净值为7.765亿美元，或每股普通股12.68美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加到每股普通股2.47美元，购买普通股和预融资认股权证的新投资者的每股普通股立即稀释为17.82美元。

下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股摊薄：

如果承销商行使选择权，按每股普通股30.50美元的公开发行价全数购买1,229,508股普通股，则本次发售生效后的调整后每股有形账面净值将为每股12.99美元，相当于立即增加有形账面净值(包括行使预先出资的认股权证时可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计影响，并扣除向现有股东支付的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支)每股普通股2.78美元，以及立即稀释每股向新投资者支付的有形账面净值17.51美元。

前述表格和计算基于截至2022年3月31日已发行的53,059,049股普通股，除非另有说明，否则假设充分行使预先出资的认股权证来购买本次发行中提供的普通股，不包括：

S-55

预先出资认股权证的说明

以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预先出资认股权证所载条款的约束。

表格

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向购买者发行。预融资认股权证表格将作为证据提交给我们预计将提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。

术语

预先出资的认股权证将于认股权证全部行使之日到期。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证所购买的普通股数目以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

运动限制

我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，而这些行使一旦生效将导致：(I)该持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后的已发行普通股数量的4.99%；或(Ii)该持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的综合投票权，超过紧随行使后我们所有已发行证券的综合投票权的4.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。然而，任何预先出资权证的持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价为每股0.0001美元。在某些股息和分派、股份拆分、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股数量可能会受到适当调整。

可转让性

在符合预融资权证和适用法律规定的转让限制的情况下，预融资权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

S-56

基本面交易

在基本交易完成后(如预融资权证所述，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人)，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得证券的种类和金额。如果这些持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得现金或其他财产，而不考虑预筹资权证中包含的对行使的任何限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-57

物质所得税的考虑因素

面向美国持有者的美国联邦所得税信息

以下摘要描述了在本次发行中购买的普通股和预先出资认股权证的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果，其程度如下。以下讨论适用于美国持有者(定义如下)。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股和预融资认股权证，即通常持有的用于投资的资产。

“美国持有者”一词是指普通股或预先出资的认股权证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

本讨论不涉及购买、拥有或处置我们的预融资权证的税务考虑因素(以下特别列出的情况除外)。此外，本摘要不描述适用于美国持有人的所有美国联邦所得税后果，如果该美国持有人根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇，包括如果该美国持有人是：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股或预先出资的认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股或预融资权证的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

S-58

以下讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或《国税法》和财政部法规的规定，包括拟议的财政部条例、国税局或美国国税局，以及截至本招股说明书附录之日的裁决和司法裁决。这些授权可以被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。本讨论不包含针对美国持有人的特殊情况而适用于美国持有人的所有美国联邦所得税后果的详细描述，包括美国联邦财产、赠与和替代最低税收后果、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则，或任何州、地方或非美国的税收后果。

如果您正在考虑购买我们的普通股或预先出资的认股权证，您应该根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。

股息的课税

根据下文“被动型外国投资公司后果”一节的讨论，我们普通股的分配总额(包括预扣的加拿大预扣税金)将作为股息向美国持有者征税，从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。我们普通股支付的股息(包括预扣税款)在实际收到或建设性收到时，将作为股息收入计入美国股东的毛收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司就从美国公司获得的股息进行的股息扣除。非公司美国持有者收到的被视为股息的分配，只要满足一定的持有期和其他要求，就有资格享受适用于从“合格外国公司”获得的股息的长期资本利得的减税。在下列情况下，非美国公司一般将被视为合格的外国公司：(I)它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款；或(Ii)就任何股息而言，它支付的股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度(见下文“被动外国投资公司后果”)是被动外国投资公司，我们将不会被视为合格的外国公司。, 因此，上述降低的税率将不适用。不符合最短持有期要求的非公司美国持有者，在此期间不受损失风险的保护，或根据适用的法规条款选择将股息收入视为“投资收入”，将没有资格享受降低的税率，无论我们是合格外国公司的身份。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。

在符合某些条件和限制的情况下，美国持有者可以从调整后的总收入中扣除从我们普通股支付的股息中预扣的加拿大税，或者申请抵扣美国持有者的美国联邦所得税债务。只有在美国持有人选择扣除该纳税年度支付的所有外国所得税的情况下，美国持有人才可以申请扣除从该纳税年度支付的股息中预扣的加拿大税款。外国税收抵免只能针对受外国税收抵免限制的外国来源收入的美国联邦所得税责任申请。抵免按不同的收入类别分别计算。就外国税收抵免而言，我们普通股支付的股息一般将构成外国来源的“被动类别收入”。如果我们是一家“美国所有的外国公司”，将适用一条特殊规则。在这种情况下，在符合适用的最低限度限制规则的情况下，在纳税年度支付的股息将被视为来自美国来源和外国来源的股息，与我们在该纳税年度来自美国来源和来自外国来源的收益和利润成比例。然而，有资格根据1980年9月26日修订的《美国-加拿大所得税公约》申领福利的美国持有者，如果在其美国联邦纳税申报单上提交了适当的选择，则可以将全部股息视为来自外国来源的股息，以便就从股息中扣除的任何加拿大预扣税申请抵免。只要代表我们普通股投票权或价值50%或以上的股份由美国人直接或间接拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。与确定外国来源收入和外国税收抵免有关的规则很复杂。, 而能否获得外国税收抵免取决于许多因素。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定其相对于我们普通股的收入是否为外国来源收入，以及该美国持有者是否有权享受外国税收抵免以及在多大程度上有权享受外国税收抵免。

如果任何分配的金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益以及应纳税年度的利润，分配将首先被视为免税资本回报，导致普通股调整后基础的减少(从而增加收益金额或减少损失金额，在随后的普通股处置中确认)，超过调整基础的余额将作为在出售或交换时确认的资本收益征税。然而，我们不能保证我们将保持或提供符合美国联邦所得税原则的收益和利润计算。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息(如上所述)，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

S-59

如果分发是以加元支付的，则该分发在收到之日的美元价值用于确定美国持有者收到分发的金额。美国持有者如果在收到加元之日后继续持有这些加元，可能会因汇率波动而在处置时确认收益或损失。一般来说，这样的损益将是来自美国的普通收入或损失。

资本增值税

根据下文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者将确认出售我们普通股的应税损益等于普通股变现金额与美国持有者在普通股中调整后的纳税基础之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失。非公司美国持有者，包括个人美国持有者，从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何收益或损失通常都是出于外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。

被动型外国投资公司后果

一般来说，在美国境外成立的公司在任何课税年度将被视为PFIC，在对其子公司的收入和资产应用某些检查规则后，其中(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)至少50%的平均资产百分比(根据适用的财政部法规确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此，被动收入除其他外，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和货币交易收益以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。就上市公司而言，产生或为产生被动收入而持有的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值(这可能部分由我们普通股的市场价值决定，可能会发生变化)来确定的。在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。

根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不相信我们在截至2021年12月31日和2020年的纳税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。

我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。我们的美国法律顾问和美国税务顾问都不会对我们的PFIC地位或我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们是美国持股人持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，那么根据与“超额分派”相关的规则，该美国持有者将被征税。根据这些规则，如果美国持有者没有选择将他或她对我们普通股的投资视为“合格选举基金”的投资，或者没有进行“按市值计价的选择”，则额外的税收和利息费用将适用于我们的某些分配或出售我们普通股时的收益。如果我们是一家PFIC，出售我们普通股时确认的所有收益都将被视为超额分配。在实际分配的情况下，只有当美国持有人在一个纳税年度内收到的实际分配的总和超过前三个纳税年度实际分配平均值的125%，或者如果较短，超过美国持有人对我们普通股的持有期时，来自我们的此类分配才被视为超额分配。在这种情况下，税收和利息费用将通过在美国持有者对普通股的持有期内按比例分配这些分配来确定。分配给本课税年度(即确认或分配收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本纳税年度的普通收入征税，而分配给持有期内其他每一年的金额将受到特别税收和利息费用的影响。

我们是个人私募股权投资公司的前几个课税年度的税额，将按适用于每一课税年度普通收入的个人或公司的最高边际税率征税，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有人持有我们普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再符合PFIC总收益测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持有者可以通过进行特殊选择，即“清洗选举”，以上述方式确认收益，从而避免PFIC规则的持续影响，就像我们的普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。此外，对于做出这种选择的美国持有者来说，就PFIC规则而言，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

S-60

如果美国持有者能够进行有效的“合格选举基金”或QEF选举，那么如果我们是一家PFIC，适用的税收后果将与上述不同。对于我们符合PFIC毛收入测试或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中包括根据美国联邦所得税原则确定的按比例分配的我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。美国持有者在我们普通股中调整后的税基将随着此类纳入的金额而增加。从这类收入中实际分配给美国持有者一般不会被视为股息，并将减少美国持有者在我们普通股中的调整税基。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人通常可以获得免税的分配，只要该分配代表美国持有人之前因该选举而包括在收入中的“收入和利润”，并将调整该美国持有人在我们普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而允许作为免税分配的金额。出售优质教育基金选举所涵盖的普通股所得收益，将作为资本利得征税。

一般来说，QEF必须由美国持有人在美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度及时提交纳税申报单，其中包括我们通过PFIC毛收入测试或资产测试的纳税年度结束。优质教育基金选举是在税务局表格8621上进行的。只有当我们同意向美国持有人提供他们遵守QEF规则所需的信息时，美国持有人才有资格参加QEF选举。如果我们认为我们在当前或未来的纳税年度是PFIC，我们将应要求向美国持有人提供必要的信息，以便他们进行QEF选举，并报告我们是PFIC的每一年按比例分配的普通收益和净资本利得。

如果我们是一家PFIC，如果我们的普通股的美国持有者做出了及时和有效的“按市值计价”选择，那么适用的税收后果也将与上述不同。当选的美国持有者一般会将我们通过PFIC毛收入测试或资产测试的每一年的普通收入考虑为我们在纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超过该等普通股的调整后纳税基础的部分。美国持有者还将把符合PFIC毛收入测试或资产测试的每一年的普通亏损考虑在内，即该等普通股在纳税年度结束时调整后的税基超过其公平市场价值的部分，但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的收入总额。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。于任何课税年度内出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而该等出售、交换或其他处置所产生的任何亏损将首先被视为普通亏损，但以之前计入收益的按市价计算的净收益为限，其后则视为资本损失。如果在成为PFIC一年或多个纳税年度后，我们不再被归类为PFIC，美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，任何已实现的收益或损失将被归类为资本收益或损失。在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股, 但这项规定将在我们成为PFIC的任何课税年度继续有效。这种选择将不适用于我们拥有的任何子公司。

只有当普通股被认为是“可销售股票”时，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。一般而言，如果股票在适用的财政部条例所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为可出售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易，但数量极少。我们预计，只要我们的普通股继续在纳斯达克上市并正常交易，它们就是可交易的股票。

如果我们是美国股东拥有普通股的任何课税年度的PFIC，根据上文所述的PFIC规则，该美国股东也可能对我们拥有直接或间接股权的任何较低级别的PFIC承受不利的税收后果。

作为PFIC股东的每个美国持有者必须按照美国财政部的要求提交一份包含某些信息的年度报告。

如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有人应就他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问，做出上述任何选择和任何相关的报告要求。

净投资所得税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者可能需要为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的美国联邦所得税，其中包括他们在我们普通股上的全部或部分股息(或被视为股息)，以及出售我们普通股的净收益。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦政府对净投资收入征收的所得税是否适用于他们与普通股相关的任何收入或收益。

S-61

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于我们普通股的股息以及出售或处置我们普通股的收益，这些红利是支付给美国境内(在某些情况下，也包括美国境外)的美国持有人的，除非美国持有人是豁免接受者，并适当地证明了他们的豁免。如果美国持有人未能提供纳税人识别号或其他豁免身份证明，或者如果美国持有人之前未报告全额股息或利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。如果备用预扣适用于付款，我们或我们的付款代理人将直接从此类付款中扣除任何必要的预扣金额，并代表美国持有者将其直接汇至美国财政部。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，我们或我们的支付代理人根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

敦促美国持有者就适用的美国披露和信息报告要求咨询他们的税务顾问。在某些情况下，不遵守披露和信息报告要求将导致适用于美国持有人的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效延长。

特定境外金融资产的披露要求

某些美国持有人(以及在美国国税局指引规定的范围内，某些非美国持有人)持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的权益，一般须提交美国国税局表格8938，作为其美国联邦所得税报税表的一部分，其中须就所有此类资产的总价值在该纳税年度内的任何时间超过75,000美元或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的美国国税局指引所规定的较高金额)的每个课税年度提供有关该等资产的资料。除其他资产外，“特定外国金融资产”一般包括外国金融机构开设的金融账户和我们的普通股，除非普通股是通过在金融机构开设的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的人可能会受到巨额处罚。此外，如果被要求提交IRS表格8938的适用的美国持有人(在美国国税局指南中规定的范围内，非美国持有人)没有提交该表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到所需信息提交之日起三年后才能结束。鼓励潜在投资者就这些披露要求下可能的报告义务咨询他们自己的税务顾问。

预先出资认股权证

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预筹资权证通常被视为普通股，预融资权证的持有者通常应该像普通股持有人一样被征税。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何收益或损失，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上行使价格(如果适用)。每个预资金权证的持有者应就根据本次发行收购预资金权证的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询他或她或其自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税信息

以下摘要描述了截至本报告日期，《加拿大所得税法(加拿大)》或《加拿大税法》规定的主要加拿大联邦所得税后果，一般适用于收购我们普通股(包括行使预筹资权证)或预筹资权证的持有人，以及就加拿大税法而言，在所有相关时间，实益拥有普通股或预筹资权证作为资本财产，并与我们或承销商保持一定距离交易，且与我们或承销商没有关联。就此目的而言，普通股及预先出资认股权证一般将被视为资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有(或将持有)该等证券，或持有人已在一项或多项被视为交易性质的冒险或业务的交易中收购(或将收购)该等证券。

S-62

本摘要不适用于：(A)为按市值计价规则而在加拿大税法中定义为“金融机构”的持有人；(B)在加拿大税法中定义为或将成为“避税投资”的权益的持有人；(C)在加拿大税法中定义为“特定金融机构”的持有人；(D)已按规定的形式和方式选择并以其他方式满足加拿大税法中规定的使用功能货币税务报告的要求的公司；(E)居住在加拿大的公司的持有者，或(就《加拿大税法》而言)与居住在加拿大的公司不保持一定距离交易的公司，而就《加拿大税法》212.3节的《外国关联企业倾销》规则而言，该公司是或成为由一名非居民个人或一组不以独立方式进行交易的非居民个人控制的；或(F)就普通股而言，已订立或已订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的持有人，其定义见加拿大税法。此外，本摘要不涉及普通股或预先出资认股权证持有人借入资金或以其他方式产生与收购普通股或预先出资认股权证有关的债务的利息扣减。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于《加拿大税法》的现行条款、根据《加拿大税法》通过的法规或《加拿大税务法规》，以及律师对加拿大税务局当前公布的行政和评估政策及实践的理解。摘要还考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法和加拿大税收条例的所有具体建议，或加拿大的税收建议，并假设所有此类加拿大税收建议都将以拟议的形式颁布。不能保证加拿大的税收提案将以拟议的形式颁布，或者根本不会。本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、监管、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务方面的考虑。

这一摘要并不是收购普通股或预先出资的认股权证的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明。摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何潜在持有者的法律、商业或税务建议。未来的持有者应就加拿大联邦税收后果以及适用于他们的任何其他司法管辖区的税收后果咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们自己的特殊情况。

与收购、持有和处置普通股或预先出资的认股权证有关的所有以加元以外的货币计算的金额，必须根据加拿大税法确定的汇率转换为加元。应计入收益的股息数额以及持有者实现的资本收益和损失可能会受到相关汇率波动的影响。

行使预先出资的认股权证

就加拿大税法而言，行使预先出资的认股权证以获得普通股将被视为不构成财产处置。因此，持有者在行使预先出资的认股权证以获得普通股时，将不会实现任何收益或损失。当行使预筹资权证时，持有人由此获得的普通股的成本将等于持有人调整后的该预资资权证的成本基础和为普通股支付的行使价格的总和。如此收购的普通股的持有人的经调整成本基础将通过将普通股的成本与调整后的成本基础平均分配给持有人所拥有的所有普通股的持有人来确定，作为紧接收购前的资本财产。

加拿大居民

以下讨论适用于就《加拿大税法》而言且在任何相关时间都是(或被视为)加拿大居民或加拿大居民持有人的持有人。

在某些情况下，普通股可能不符合资本财产资格的某些加拿大居民持有者可以根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，将其拥有或随后获得的普通股和加拿大证券视为资本财产。考虑进行第39(4)款选择的加拿大居民持有者应咨询他们的顾问，以确定在其特定情况下选择是否可行或可取。这一选择不适用于预先出资的认股权证。

S-63

普通股分红

作为个人(某些信托基金除外)的加拿大居民股东在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在收入中，并将遵守根据加拿大税法通常适用于从“应税加拿大公司”(定义见加拿大税法)获得的应税股息的总和和股息抵免规则。我们可以将所有或部分此类股息指定为“合格股息”，有权享受增强的总额和股息税收抵免制度。我们将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。我们将在适当的时间将任何此类指定通知我们的股东。

作为公司的加拿大居民持有者在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在其收入中，通常在计算其应纳税所得额时可扣除。然而，在某些情况下，加拿大税法第55(2)款可将加拿大居民公司持有人收到(或被视为收到)的股息视为处置收益或资本收益。加拿大居民公司持有人应就如何将这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

按照加拿大税法的定义，加拿大居民股东是“私人公司”或“主体公司”，根据加拿大税法第四部分的规定，在计算加拿大居民股东的应纳税所得额时，只要这些股息是可以扣除的，就有责任为从普通股收到或被视为收到的股息支付可退还的税款。

普通股和预筹资权证的处置

加拿大居民持有人对普通股的处置或当作处置(我们除外，除非我们以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买普通股除外)或预先出资的认股权证(行使普通股或预先出资的认股权证除外)通常会产生资本收益(或资本亏损)，其数额相当于出售普通股或预先出资的认股权证(视属何情况而定)的收益扣除任何合理的处置成本后的款额，超过(或低于)加拿大居民持有者普通股或预筹资权证的调整成本基础。为此，加拿大居民持有普通股或预先出资认股权证的调整成本基数将在任何时候通过将该等普通股或预先出资认股权证的成本与加拿大居民持有人当时拥有的任何其他普通股或预先出资认股权证的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。此类资本收益(或资本损失)将受到以下“资本收益和资本损失税”项下所述的处理。

可退还的税款

根据加拿大税法的定义，加拿大居民持有者全年都是“加拿大控制的私人公司”，可能有责任为某些投资收入支付可退还的税款，包括应纳税资本利得(定义如下)，但不包括股息或被视为在计算应纳税所得额时可扣除的股息。加拿大于2022年4月7日公布的税收提案旨在将这一额外的退税机制扩大到加拿大税收提案中定义的“实质性CCPC”。完成的立法尚未公布。加拿大居民持有者应就这些建议的应用咨询他们自己的税务顾问。

资本利得和资本损失的课税

一般来说，加拿大居民持有者在一个纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在加拿大居民持有者该年度的收入中。根据加拿大税法的规定，加拿大居民持有人必须从当年实现的应税资本收益中扣除该年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半，超过应税资本利得的允许资本损失可在之前三个纳税年度的任何一个中结转并在随后任何一年从该年度实现的应纳税资本收益净额(但不能从其他收入中扣除)中结转和扣除，但在加拿大税法所述的范围和情况下。如果加拿大居民持有人是一家公司，在某些情况下，出售普通股所产生的任何此类资本损失可以减去已收到或被视为已收到的普通股股息的金额。如果公司是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托受益人，也可以适用类似的规则。

最低税额

个人，包括某些信托基金，可能要缴纳最低税率。一般来说，普通股收到或被视为收到的股息以及通过出售普通股实现的资本收益可能会导致加拿大居民持有者承担最低税率。加拿大居民持有人应就可能适用的最低税额咨询他们自己的税务顾问。

S-64

非加拿大居民

以下讨论适用于就加拿大税法而言且在所有相关时间并非(且不被视为)加拿大居民，且不会在加拿大经营业务或部分业务或在经营过程中使用或持有(亦不会被视为使用或持有)普通股或预筹资权证的持有人，或非加拿大居民的持有人。此外，本讨论不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的非加拿大居民，也不适用于加拿大税法所定义的“授权外国银行”。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股分红

加拿大预扣税税率为25%(须根据任何适用的所得税条约或公约的规定予以减免)，将对支付或贷记、或被视为支付或贷记给非加拿大居民的普通股的股息总额支付。例如，根据《加拿大-美国税收公约》(1990)或《公约》的规定，就普通股支付给非加拿大居民的非加拿大居民的预扣税税率一般将降至15%，如果该非加拿大持有人是拥有我们至少10%有表决权股份的公司，则适用于该股息并有资格享受该公约的全部利益的预扣税率将降至5%。加拿大预扣税将由我们或我们的支付代理人直接从否则应支付的股息金额中扣除，并汇给加拿大破产管理署署长。并非所有就《公约》而言是美国居民的人都有资格享受《公约》的好处。建议非加拿大居民、美国居民在这方面咨询其税务顾问。根据加拿大是签署国的其他双边所得税条约或公约，股息预扣税税率也可降低。

普通股和预筹资权证的处置

非加拿大居民持有人在处置普通股或预筹资权证时所变现的任何资本收益，将不须根据加拿大税法缴税，除非普通股或预筹资权证在处置时构成加拿大非居民持有人的“加拿大应课税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得豁免。只要普通股随后在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，普通股和预筹资权证通常不会构成非加拿大居民持有人的加拿大应税财产，除非(A)在处置前60个月期间的任何时间：(I)(A)非加拿大居民持有人，(B)与该非加拿大居民股东没有保持距离的人，以及(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，拥有我们任何类别或系列已发行股票的25%或以上；以及(2)普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产中的一个或组合，加拿大税法中定义的“加拿大资源财产”，加拿大税法中定义的“木材资源财产”，或与任何此类财产的权益或民法权利有关的期权，无论财产是否存在, 或(B)普通股在其他方面被视为加拿大的应税财产。如果普通股或预先出资认股权证被视为非加拿大居民持有者的应课税加拿大财产，适用的所得税条约或公约可在某些情况下豁免该非加拿大居民持有人根据加拿大税法就普通股或预先出资认股权证的处置或视为处置而缴税。非加拿大居民持有者的普通股或预先出资的认股权证是或可能是应纳税的加拿大财产的，应咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

如果普通股或预先出资的认股权证构成非加拿大居民持有人的加拿大应税财产，并且根据适用的所得税公约或条约，在处置或被视为处置其时将变现的任何资本收益不能根据加拿大税法获得免税，则“加拿大居民-普通股和预先出资认股权证的处置”和“加拿大居民-资本利得和资本损失的征税”项下讨论的所得税后果一般适用于非加拿大居民持有人，但任何此类持有人应就此咨询其自己的税务顾问。

只要普通股在处置或被视为处置时已在加拿大税法定义的“认可证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，非加拿大居民处置属于加拿大应税财产的普通股或预筹资权证(视情况而定)将不需要履行根据加拿大税法第116条规定的义务，因此，此类证券的购买者将不需要在支付的购买价中预扣任何金额。如果这类证券是《加拿大税法》所定义的“条约豁免财产”，也可以对这种处置免除此类要求。

S-65

承销

根据日期为2022年6月22日的承销协议中规定的条款和条件，我们和杰富瑞、摩根大通证券有限责任公司、SVB证券有限责任公司和Stifel作为以下指定承销商的代表和此次发行的联合簿记管理人，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已分别而不是联合地从我们手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股和预先融资的认股权证：

承销协议规定，数家承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见，以及其律师批准某些法律事宜，并可在发生某些既定事件时酌情终止。承销协议规定，承销商将购买所有普通股和预先出资的认股权证，但不包括下文所述购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任。我们还同意为承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出贡献。

承销商发售普通股及预筹资权证，但须视乎承销商是否接受本公司的普通股及预筹资认股权证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书补充页所载公开发售价格向公众发售普通股及预先出资认股权证，并以该价格减去不超过每股普通股1.098美元的特许权予若干交易商(可能包括承销商)。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书附录封面所载本公司将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

S-66

我们向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们超过4.99%的已发行普通股的购买者，提供机会购买预先出资的认股权证，以购买该等超额普通股，以代替将导致所有权超过4.99%的普通股。每份预筹资权证的行权价为0.0001美元。每份此类预筹资权证的购买价等于本次发行普通股的每股公开发行价减去每股此类预资金权证的行使价0.0001美元。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为375,000美元。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管机构公司审查此次发行相关的高达20,000美元的费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“XENE”。我们已申请将我们在此次发行中发行和出售的普通股(包括将在行使预融资权证时发行的普通股)在纳斯达克上市。上市将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可予行使，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载的公开发售价格向本公司购买合共1,229,508股普通股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外普通股。

不出售类似的证券

除特定的例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意不直接或间接：

上述限制于本招股说明书附录日期后第90天(就吾等而言)及第30日(就吾等而言)普通股交易结束后终止，且不适用于吾等在90天限售期内发行不超过与完成任何战略交易有关而向一个或多个交易对手发行的普通股总数5%的普通股。

S-67

代表可在90天和30天期限终止前的任何时间或不时自行决定解除全部或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售普通股。

稳定化

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，参与发售的若干人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动可能会使我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来平仓任何有回补的空头头寸。在确定用于平仓的普通股来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与他们通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格相比较。

“裸卖空”指的是超出购买额外普通股的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或者维持普通股价格为目的，代表承销商购买普通股的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。惩罚性收购要约是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回出售特许权。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子化分销

本招股说明书附录及随附的电子格式招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除本招股说明书副刊及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息及任何承销商维护的任何其他网站所包含的任何信息均不是本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准及/或背书，投资者不应依赖。

S-68

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其若干联营公司已不时为吾等及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，并已收取或将收取惯常费用及开支。例如，Jefferies和Stifel已根据我们的“在市场”股权发行销售协议担任销售代理，最近一次是在2020年8月，自2022年3月修订，根据该协议，我们可以不时地提供和出售普通股。2021年1月，我们根据2020年8月的自动取款机出售了总计733,000股普通股，扣除佣金和交易费用后的收益为1,070万美元。根据2022年3月的自动取款机，我们可能会不时出售毛收入高达2.5亿美元的普通股。截至2022年3月31日，没有普通股根据2022年3月的自动取款机出售。某些承销商还在2020年1月、2021年3月和2021年10月的承销公开募股中担任承销商。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会作出或持有一系列投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的证券，并未直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民发售或出售，亦未在加拿大刊登任何广告或招揽有关证券的发售。各承销商已同意，其不会直接或间接向加拿大境内或任何加拿大居民提供或出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的任何证券，而有关该等证券的任何出售协议或类似协议将要求每一交易商或其其他各方订立具有同等效力的协议。

澳大利亚

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也不是已提交给澳大利亚证券和投资委员会的披露文件，且每一份仅针对下述类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附录和随附的招股说明书，您确认并保证您是：

在您不能确认或保证您是公司法规定的豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且不能接受。

S-69

阁下保证并同意，阁下不会在该等证券发行后12个月内，向阁下提供任何根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向阁下发行的证券，以供在澳洲转售，除非任何此等转售要约获豁免遵守公司法第708条所规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一成员国(每一有关国家)而言，在有关证券的招股说明书已获有关国家的主管当局批准或酌情在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局的招股说明书公布前，该有关国家没有或将根据该项发行向公众发售任何证券，但该等证券可随时在该有关国家向公众发售：

但该等证券要约并不要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何相关国家的证券有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

法国

本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与本招股说明书补编或随附的招股说明书所述证券有关的任何其他发售材料均未提交给3月底自动出资人或欧洲经济区另一成员国主管当局的结算程序，并已通知3月自动出资人。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书附录或任何其他与证券有关的发售材料过去或将来都不是：

这些证券可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

S-70

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可由任何人为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则属例外。

本招股章程副刊及随附的招股章程均未于香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程副刊及随附的招股章程不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券供认购。收购证券的每名人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书附录及随附的招股说明书及相关发售文件所述的对证券要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编仅分发给以下对象，且证券的任何要约仅针对以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了任何日本居民的利益，或为了任何日本居民的利益，直接或间接地再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊或随附的招股说明书从未或将不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；或(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

S-71

该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场公约》)，该等证券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年资本市场公约》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《投资产品销售公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据ART规定的发行招股章程的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与证券或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与此次发行、公司或证券有关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

阿拉伯联合酋长国

这些证券没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书补编或随附的招股说明书均未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

英国

在有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书公布前，英国并无根据该项发售向公众发售或将会发售任何证券，但该等证券可随时在联合王国向公众发售：

S-72

但任何此类证券要约均不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法，该条例构成国内法的一部分。

法律事务

我们的代表是华盛顿州西雅图的专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati。位于不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassel&Graydon LLP将为我们提供本招股说明书副刊提供的普通股和预先出资的认股权证的有效性以及与加拿大法律相关的法律事宜。承销商的代表是加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP。不列颠哥伦比亚省温哥华的Stikeman Elliott LLP将担任承销商的加拿大法律顾问。

专家

Xenon PharmPharmticals Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，以及管理层截至2021年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取这些文件。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向其提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何Form 8-K的任何部分，这些部分不被视为根据Form 8-K的一般说明进行了“存档”)：

S-73

我们亦将根据证券交易法 13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券发售之前向美国证券交易委员会提交的额外文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书补充资料中，包括我们可能在初始登记声明日期之后至登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未提交予美国证券交易委员会的信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假设本招股章程增刊内的资料在除本招股章程增刊日期或以引用方式并入本招股章程增刊内的文件的日期以外的任何日期均属准确。

我们会应书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程补充资料的人士，包括任何实益拥有人，提供一份本招股章程补充资料以参考方式并入的任何及所有资料的副本。

索取这类文件的要求应提交给：

氙气制药公司。

注意：投资者关系

金摩道200-3650号

卑诗省伯纳比，V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3353 

您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取本招股说明书附录中以引用方式并入的文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书副刊或作为其组成部分的注册说明书。

S-74

招股说明书

氙气制药公司。

普通股
优先股
认股权证
单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，可以是单独的，也可以是由一个或多个其他类别的证券组成的单位。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们可以向或通过一家或多家承销商、经纪交易商、代理人，或通过“分销计划”项下的本招股说明书和本招股说明书附录中所述的任何其他方式，直接向买方提供和出售本招股说明书和任何招股说明书中所述的证券，并与特定的证券发售相关。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何此类证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“XENE”。2021年10月1日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为15.6美元。目前，我们可能提供的其他证券没有市场；然而，我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们以引用方式并入本招股说明书的10-K或10-Q表格的最新报告中的“第1A项-风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月4日。

目录表

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。根据本招股说明书所包含的注册说明书，我们可能发售的证券的总金额没有限制。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。吾等亦可授权向阁下提供一份或多份免费撰写招股章程，其中可能包含与该等发行有关的重要资料，以下称为发行人免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何发行人自由撰写招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录或发行人自由撰写招股说明书中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被适用的招股说明书或发行人自由撰写招股说明书中的信息所取代。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何发行人自由撰写的招股说明书，以及标题为“通过引用合并信息”下描述的其他信息。

附在本招股说明书正文后的招股说明书副刊可以对发行证券的条款、向公众公布的初始价格、为证券支付的价格、净收益以及与发行证券有关的其他具体条款进行说明。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

阁下只应倚赖本招股说明书及任何招股说明书增刊或发行人自由撰写与特定发售有关的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人自由撰写的招股说明书所载资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

在作出投资决定前，阁下应阅读整份招股章程及任何招股章程副刊及任何相关发行人自由撰写招股章程，以及以参考方式并入本招股章程或任何招股章程副刊或任何相关发行人自由撰写招股章程的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰文招股说明书中所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何发行人自由撰写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书标题为“风险因素”一节所述事项，以及我们在此引用的财务报表、相关说明和其他信息，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Xenon PharmPharmticals Inc.”、“We”、“Our”和“Us”统称为Xenon PharmPharmticals Inc.及其全资子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进以神经学为重点的治疗的新产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，重点是癫痫。除了我们的专利候选产品外，我们还与几家制药公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.，或Neurocrine Biosciences，和Flexion Treateutics，Inc.，或Flexion。

我们的专利产品候选包括：

我们的临床阶段合作计划包括：

除了目前正在开发的候选产品和我们的合作项目外，我们还打算通过内部研究努力扩大我们的渠道，并可能通过收购或授权其他候选产品来扩大我们的渠道。

企业信息

我们于1996年11月5日在不列颠哥伦比亚省根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的前身成立，名称为“Xenon BioResearch Inc.”。2000年5月17日，根据加拿大商业公司法(CBCA)第187条，我们从不列颠哥伦比亚省继续进入联邦管辖范围，并同时将我们的名称更名为“Xenon Genetics Inc.”。2000年7月10日，我们在不列颠哥伦比亚省注册为省外公司，并更名为“氙气制药公司”。2004年8月24日。截至2020年12月31日，我们有一家全资子公司，Xenon PharmPharmticals USA Inc.，于2016年12月2日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我们的电话号码是(604)484-3300。我们的网站地址是http://www.xenon-pharma.com.我们网站上的信息或可以通过本网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

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“Xenon”、Xenon标识和本招股说明书中出现的Xenon的其他商标或服务标志是Xenon制药公司的商标，是Xenon制药公司的财产。本招股说明书包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带有®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

我们可以提供的证券

我们可以通过一次或多次发行或以任何组合的形式发售普通股、优先股、认股权证和/或单位，无论是单独发行还是作为由一种或多种其他类别证券组成的单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给购买者，或按照本招股说明书标题为“分销计划”的章节中的其他规定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股普通股投一票。没有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的无限数量的优先股。在遵守牛熊证及本公司已发行第一系列优先股的规定下，本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权、限制及条件，其中包括股息权、转换权、投票权、赎回权及清算优先股。截至2021年6月30日，已发行的系列1优先股有1,016,000股。我们董事会授权的任何新的优先股系列将拥有与我们的第一系列优先股基本相同的权利、优先和特权。欲了解有关我们第一系列优先股的更多信息，请参阅本招股说明书题为“股本说明-第一系列优先股”的部分。

每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、股息和投票权以及转换为普通股的权利。一系列优先股所附带的任何权利、特权、限制或条件，不得赋予该系列优先于当时已发行的任何其他系列优先股的股息或资本回报。

如果一系列优先股的任何累计股息或资本返还应付金额未足额支付，则所有系列优先股按比例参与累计股息和资本返还。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

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单位

我们可以发行由本招股说明书所述的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书副刊中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。您还应考虑到在提交给我们的10-K表格年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近提交的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编所不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的含义。“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”，“将”及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本文和其中引用的文件中，特别是在“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中“风险因素”中描述的那些因素，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本招股说明书中的所有陈述一样，这些陈述仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述，除非法律要求。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件也可能包含基于政府和行业出版物的关于本行业的估计和其他信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。这些政府和行业出版物一般表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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收益的使用

有关具体发行任何证券所得款项的具体用途的具体信息将在适用的招股说明书补编中列出。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将在可预见的未来保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，目前不预期在可预见的未来支付现金股息。未来派发现金股息(如有)将由董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

股本说明

对我们股本的描述通过参考附件4.4纳入我们于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、优先股或普通股或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

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认股权证持有人将无权：

这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程补编内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格副本和相关单位证书的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

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配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配。

与任何发行有关的招股说明书附录将包括以下信息：

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

根据规则415(A)(4)，我们可以按照以下“在市场上的产品”中描述的方式在现有的交易市场中进行市场产品的销售。

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通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券(行使任何购买额外证券的选择权而购买的任何证券除外)，承销商将有义务购买所有已发行证券。对于根据本招股说明书发行的任何证券，承销商可能有权向我们购买额外的证券。我们将在适用的招股说明书附录中提供有关向我们购买额外证券的任何此类选择权的信息。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向我们出售公开发行和出售的证券，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并将说明吾等应支付给代理人的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

承销商和其他代理人对延迟交货合同的效力或履行不承担任何责任。

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某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

市场上的产品

在一定程度上，我们通过一家或多家承销商或代理在市场上进行发行，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他在市场上的发行安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字，无法在本招股说明书发布之日确定。根据协议条款，吾等可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人可以同意征求购买要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书附录中更详细地阐述。

做市、稳定、其他交易和结算

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则所发行的每一种证券都将是新发行的证券，除我们的普通股外，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何提供的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

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电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

物质所得税的考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述受美国联邦税收约束的投资者收购、拥有和处置招股说明书附录所提供的任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果。

适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于招股说明书附录中所述投资者购买、持有和处置此类招股说明书所提供证券的重大加拿大联邦所得税考虑因素，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大非居民预扣税考虑因素。

您应阅读与特定发行有关的任何招股说明书附录中的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问，以了解此类招股说明书附录提供的证券的收购、所有权和处置的具体税务后果，包括州、当地和非美国或加拿大税法以及美国和加拿大联邦税法的适用性和效力。

法律事务

我们的代表是加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati。根据加拿大法律，与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassel&Graydon LLP为我们提供。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Xenon PharmPharmticals Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考并入本文，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，也通过引用加入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取这些文件。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。如上所述，您可以从美国证券交易委员会以规定的价格获得注册声明的副本。注册声明和下文“参考注册”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.xenon-pharma.com上查阅。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

确立发售证券的条款的任何文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约：

我们将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书的任何和所有信息的副本，无需向请求者支付任何费用。

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索取这类文件的要求应提交给：

氙气制药公司。
注意：投资者关系
金摩道200-3650号
卑诗省伯纳比，V5G 4W8
加拿大
(604) 484-3353

您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是其组成部分。

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7,868,854股普通股

预先出资的认股权证将购买327,868股普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

杰富瑞
摩根大通
SVB证券

Stifel

June 22, 2022