xene-ex51_10.htm

我们曾担任Xenon PharmPharmticals Inc.(“公司”)的加拿大法律顾问，该公司根据加拿大联邦法律继续经营，涉及公司发行最多9,098,362股公司股本中的普通股，包括行使购买授予承销商的额外普通股的选择权而可发行的最多1,229,508股普通股(“股份”)和预资金权证(“预资资权证”)以及股份，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书(注册号第333-260010号)(“注册说明书”)、包括在注册说明书(“基本招股章程”)内的招股章程(“基本招股章程”)，以及本公司将根据证券法颁布的第424(B)条向美国证券交易委员会提交的与证券有关的招股说明书补编(连同基本招股章程，《招股书》)。吾等理解，该等证券将按招股章程所述及根据一项承销协议出售予承销商转售予公众，该等承销协议实质上采用作为本公司提交予美国证券交易委员会以供参考的现行8-K表格报告附件的形式，将由本公司与Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为其中所点名的几家承销商的代表订立(“承销协议”)。

关于提出这一意见，我们已审查了注册说明书(包括证物)和招股说明书。我们还审查了我们认为必要的公共和公司记录、证书、文书和其他文件的原件，经认证或以令我们满意的其他方式识别，以表达下述意见。关于对本意见有重大影响的事实事项的准确性，我们依赖于公职人员以及公司高级管理人员和代表的证书或类似文件和陈述。

在提出这一意见时，我们假定所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的正本的真实性，以及所有提交给我们的文件作为副本、经认证或以其他方式识别并使我们满意的与原始文件的一致性。我们还考虑了我们认为相关和必要的法律问题，作为下文表达的意见的基础。

此处表达的意见仅限于不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律适用的事项。

本公司将发行及出售的股份已获本公司正式授权，当该等股份根据包销协议的条款发行及支付时，该等股份将为本公司股本中的有效发行、缴足股款及非应课税股份。

本公司将发行及出售的预集资权证已获本公司正式授权，而当根据包销协议的条款发行及支付预集资权证时，预集资权证将为本公司股本中有效发行、缴足股款及不可评估的证券，而于本公司收到代表该等预集资权证的认股权证证书所规定的预集资权证的行使价后，认股权证股份将由本公司有效发行为本公司股本中已缴足及不可评估的普通股。

吾等特此同意招股章程中“法律事宜”一节下对本公司的提及，并同意将本意见书作为本公司向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的证物，以供参考并入注册说明书。

本意见自生效之日起有效，并以现行法律和在本协议之日存在的事实为依据。我们不对未来法律或司法裁决对本意见主题的影响发表意见，也不承担任何义务修改本意见以反映与本公司有关的后续事实或发展，或在本意见生效日期后发生的法律发展。