附件1.1

7,868,854 Shares

327,868份预先出资认股权证

氙气制药公司。

承销协议

June 22, 2022

Jefferies LLC
摩根大通证券有限责任公司
SVB证券有限责任公司
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

介绍性的。根据加拿大联邦法律(“本公司”)继续经营的公司Xenon PharmPharmticals Inc.建议向附表A所列的数家承销商(“承销商”)(I)发行及出售合共7,868,854股本公司股本中的普通股(“股份”)及(Ii)本公司购买合共327,868股股份的预资金权证(“预资资权证”)。本公司将出售的7,868,854股股份称为“公司股份”，与预先出资的认股权证一起，在本文中称为“公司证券”。此外，本公司已授予承销商根据第2节的规定购买最多1,229,508股股票的选择权。根据该选择权，本公司将出售的额外1,229,508股股票统称为“可选股票”。公司股份以及在行使该选择权的范围内，可选股份统称为“已发行股份”，与预先出资的认股权证一起在本文中被称为“已发行证券”。Jefferies LLC(“Jefferies”)、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.已同意担任与发售证券有关的几家承销商的代表(以这种身份，称为“代表”)。在附表A中没有列出其他承销商的范围内，此处使用的术语“代表”应指作为承销商的您，术语“承销商”应指单数或复数，视上下文需要而定。本协议所称认股权证股份，是指行使预融资权证后可发行的股份。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格第333-260010号文件的自动搁置登记声明，包括一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)，以供公开发售及出售发售的证券使用。该自动登记声明经修订，包括财务报表、证物和附表，其形式与1933年《证券法》(经修订)及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)的生效形式相同，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，以及根据《证券法》第430A或430B条在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为《登记声明》。本公司根据证券法第462(B)条提交的与发售证券有关的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。日期为2022年6月22日的描述已发售证券及其发售的初步招股章程补充文件(“初步招股章程补充文件”)与基本招股章程一起称为“初步招股章程”，而描述已发售证券及其发售并在招股章程(定义见下文)提交前使用的初步招股章程及任何其他描述已发售证券及其发售的基本招股章程补充文件，与基本招股章程一起称为“初步招股章程”。如本文所使用的, 招股章程“一词应指描述已发售证券及其发售的基本招股章程补充文件(”最终招股章程补充文件“)，连同基本招股章程，采用承销商最初用来确认出售已发售证券的格式，或采用本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的格式。本文中提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书，应同时指招股说明书副刊和该招股说明书的基本招股说明书部分。如本文所用，“适用时间”为晚上7：00。(纽约时间)2022年6月22日。这里使用的“自由写作招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义，而“出售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前修订或补充的初步招股说明书，以及本章程附表B所列的自由写作招股章程(如果有的话)以及本章程附表B所载的定价信息。如本文所用，“路演”指与拟发售证券有关的“路演”(定义见证券法第433条)，为“书面沟通”(定义见证券法第405条)。“营销材料”是指公司向投资者提供的或经其批准的与所发行证券的销售有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)。

本协议中对注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书和招股说明书的所有提及应包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。在本协定中，凡提及“包含”、“包含”或“陈述”在或“部分”注册说明书、规则462(B)注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、出售时间或招股说明书的财务报表和附表及其他所有类似内容的信息，应被视为指并包括所有该等财务报表和明细表及其他通过引用并入注册说明书、规则462(B)注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股章程、基础招股章程、出售时间招股章程或招股章程(视属何情况而定)。本协议中对注册说明书、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据经修订的1934年证券交易法以及根据其公布的规则和法规(统称为“交易所法”)提交的任何文件，该等文件是或被视为通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书或招股说明书(视情况而定)。本协议中对(I)注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修订或补充、或任何自由编写的招股说明书的所有提及, 招股说明书应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何招股说明书副本，以及(Ii)招股说明书应被视为包括根据本协议第3(N)节的预期与发售证券有关的任何“电子招股说明书”。

如本公司只有一家附属公司，则此处所有提及本公司的“附属公司”的字眼，在加以必要的变通后，均应视为指该单一附属公司。

本公司特此确认其与承销商的协议如下：

2

第一节公司的陈述和保证。

本公司特此向每位承销商表示，自本协议之日起，自第一个截止日期(如下所述)和每个期权截止日期(如下文所定义)之日起，向每位承销商发出的认股权证和契诺如下：

(A)遵守注册规定。《注册声明》已根据《证券法》生效。公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意地提供补充或补充资料(如果有)。目前并无暂停登记声明生效的停止令生效，证监会亦无就此目的或根据证券法第401(G)(2)条或第8A条提起诉讼或待决，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。在本公司向委员会提交截至2021年12月31日年度的10-K表格年度报告时，或(如较后)在最初向委员会提交注册声明时，以及在本公司或代表其行事的任何人(仅在证券法下第163(C)条的含义内)根据证券法第163(C)条的豁免就所发行证券提出任何要约时，本公司是证券法下第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”。根据证券法第405条规则的定义，注册声明是一种“自动搁置注册声明”，并于2021年10月4日生效。本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对本公司使用自动货架登记表的通知。本公司符合FINRA行为规则5110(B)(7)(C)(I)中规定的证券法中使用S-3表格的要求。在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中以引用方式注册的或被视为在注册说明书、销售说明书和招股说明书中以引用方式注册的文件，在它们当时或以后提交给证监会, 或根据《交易法》生效，并将在所有实质性方面遵守《交易法》的要求。

(B)披露。每份初步招股说明书和招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，并且如果根据EDGAR通过电子传输提交，则与交付给承销商用于发售和出售所发行证券的副本相同(证券法下的S-T法规可能允许的除外)。每份注册声明及其任何生效后修订于生效时均已遵守并将在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。截至适用时间，销售招股说明书(包括任何初步招股说明书封套)在第一个成交日期(如第2节定义)和每个适用期权成交日期(如第2节定义)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，不得误导。招股章程(包括任何招股章程封套)于其日期，且于首个成交日期及各适用期权成交日期，不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。前三句所述的陈述和保证不适用于登记说明书或其任何生效后的修订、招股说明书或销售时间招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏, 根据代表以书面方式向本公司提供的有关任何承销商的书面资料，并根据该等资料作出，以供使用，但有一项理解及同意，该等资料仅包括下文第9(B)节所述的资料。并无任何合约或其他文件须于出售招股章程或招股章程时予以描述，或须作为注册说明书的证物存档，而该等合约或文件并无按规定予以描述或存档。

3

(C)免费撰写招股章程；路演。截至证券法第164(H)条所指的确定日期，根据证券法第164、405和433条的规定，本公司不是、不是或将不会是(视情况而定)与发售证券有关的“不符合资格的发行人”。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将按照证券法的要求提交给证券交易委员会。本公司已根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由撰写招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由撰写招股说明书，在所有实质性方面均符合或将遵守证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例说明，而每份此类自由撰写招股说明书，在其发行日期以及在完成公开发售和出售已发行证券的所有后续时间，没有也不会包括任何相互冲突的信息，与注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中包含且未被取代或修改的信息相冲突或将会发生冲突。除附表B所列的免费书面招股章程(如有)及首次使用前向代表提供的电子路演(如有)外，本公司并无编制、使用或参考任何免费书面招股章程，且未经代表事先书面同意，本公司不会编制、使用或参考任何免费书面招股章程。每次路演，当与销售说明书的时间一起考虑时，在适用的时间没有, 载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，不得误导人。

(D)公司分发发售材料；不得刊登广告。在(I)第2节授予数名承销商的期权到期或终止及(Ii)承销商完成发售证券分销(以较后者为准)之前，本公司并未分发亦不会分发任何与发售及出售证券有关的发售资料，但登记声明、发售时间、招股章程或经代表审阅及同意的任何自由撰写招股章程、本公司附表B所列的自由撰写招股章程(如有)除外。本公司并无就出售已发售证券于加拿大作任何广告或招揽。

(E)承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(F)已发行证券的授权。已发售股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，将获有效发行、缴足股款及免税，发行及出售已发售股份不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买已发售股份权利的规限。预先出资认股权证已获本公司正式授权，并于本公司签署及交付时，将为本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款向本公司强制执行，惟其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利及补救有关或影响的类似法律或一般衡平法原则所限制。认股权证股份已获正式授权及有效预留，以供在行使预付资金认股权证时发行，数目足以满足目前的行使要求。认股权证股份于据此行使预付资金认股权证时发行及交付时，将为有效发行、缴足股款及无须评估，而认股权证股份的发行不受任何优先认购权、优先认购权或认购或购买认股权证股份的其他类似权利的规限。

(G)没有适用的登记或其他类似权利。除已正式放弃或期满的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

4

(H)无重大不利变化。除注册说明书、出售章程及招股章程另有披露外，在注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或在盈利、业务、物业、营运、资产、负债或前景方面，并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否由正常业务过程中的交易所产生，作为一个整体(任何此类变化在本文中被称为“实质性不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司整体而言，并无承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，而该等损失或干扰是个别或合计对本公司及其附属公司具有重大意义的，或已达成任何(并非在正常业务过程中)对本公司及其附属公司有重大影响的个别或合计的交易，作为一个整体；及(Iii)本公司或其附属公司整体而言，股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债有任何重大增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，或本公司回购或赎回任何类别的股本。

(I)独立会计师。毕马威有限责任公司已就提交给证监会和资格审查机构(视情况而定)的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)发表意见，作为注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书的一部分，是(I)证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则所要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X规则2-01关于会计师资格的适用要求。(Iii)PCAOB所界定的注册会计师事务所，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未有要求撤回注册；及(Iv)独立于适用的加拿大证券法的涵义内。

(J)财务报表。作为注册表、出售时间招股说明书及招股章程的一部分而呈交监察委员会的财务报表，在所有重大方面均公平地列载本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况及其经营业绩、指定期间股东权益及现金流量的变动。这类财务报表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，该原则在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的，但相关附注中可能明确说明的情况以及未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注。注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书以可扩展商业报告语言包含或以参考方式纳入的互动数据在所有重大方面均公平地呈现所需的资料，并已根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持附表。各注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载财务数据在各重大方面均按与注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载经审核财务报表一致的基准公平地列载于其中所载资料。注册说明书、任何初步招股章程或招股章程及任何自由写作招股章程所载的所有披露, 构成非公认会计准则的财务措施(由证券法和交易法下的规则和法规定义)在所有重要方面都符合交易法下的法规G和证券法下的法规S-K第10项(视情况而定)。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，概无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、销售时间招股章程及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

5

(K)公司的会计制度。本公司及其子公司编制和保存准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照在美国适用的普遍接受的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记说明书、销售时间招股说明书及招股说明书以可扩展商业报告语言包含或引用的互动数据公平地在所有重大方面反映所需资料，并按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(L)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司及其子公司已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15和15d-15条所述)，这些控制和程序(I)旨在确保与本公司有关的重要信息由这些实体中的其他人知晓，特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间；(Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的有效性；以及(Iii)在合理的保证水平下，在所有重要方面均有效，以履行其设立的职能。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)，本公司的财务报告内部控制也没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生了任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(M)组织和良好声誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并在所有重大公司备案文件中均为最新资料，并有公司权力及能力拥有、租赁及经营其物业及按登记声明、销售章程及招股章程所述进行业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任，但就本公司各附属公司而言，如个别或整体信誉欠佳，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(N)附属公司。除该公司的全资子公司氙气制药美国公司外，该公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(O)资本化及其他股本事宜。本公司的法定、已发行及已发行股本载于注册说明书、销售招股章程及招股章程(根据雇员福利计划或行使尚未行使的购股权、认股权证或权利，于注册说明书、销售招股章程及招股章程所述各情况下的后续发行(如有)除外)。股份(包括已发售股份)及预筹资认股权证的属性在所有重大方面均与出售招股章程所载的描述一致。所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并且在所有重大方面都符合美国和加拿大所有联邦、州、省和地方证券法的规定。发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除登记声明、销售时间招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何已授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。登记说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该等计划或安排授出的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地呈现与该等计划、安排、购股权及权利有关的须予展示的资料。

6

(P)在联交所上市。该等股份根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能具有根据交易所法令终止股份登记或将股份从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合纳斯达克的所有适用上市要求。

(Q)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司并无违反其《延续章程》或章程，亦无在任何契据、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合约、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、按揭或其他文书或协议)下违约(亦不会因发出通知或时间流逝而违约)。本公司或其任何附属公司作为一方或可能受其约束，或其任何财产或资产受制于(每一项，均为“现有文书”)的债务)，但无法合理预期个别或整体对本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、盈利、业务、物业、营运、资产、负债或前景产生重大不利影响(“重大不利影响”)的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议、预先出资的认股权证、完成本协议和注册说明书拟进行的交易、出售招股说明书和招股说明书的时间，以及发售证券的发行和销售(包括使用注册说明书中所述的出售发售证券的收益，出售招股章程及招股章程的时间)及认股权证股份(I)已获所有必需的公司行动正式授权，且不会导致违反本公司或其任何附属公司的持续章程或章程的任何规定，(Ii)不会与或构成违反, 或违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他各方同意，及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但触发事件或留置权、押记或债务偿还的冲突、违约、违约或债务偿还除外。上文第(2)款和第(3)款所列的产权负担或侵权行为不能单独或合计产生实质性不利影响。除提交最终招股说明书及随附的8-K表格或本公司已取得或根据证券法取得或作出的现行报告外，本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议，以及完成本协议及根据《注册说明书》、《出售招股章程的时间》及《招股章程》所拟进行的交易，但提交最终招股说明书补充文件及随附的8-K表格的现行报告除外。适用的加拿大证券法，以及适用的州证券或蓝天法律、适用的加拿大证券法、加拿大工业部、金融行业监管局(以下简称“FINRA”)或纳斯达克可能要求的其他法律。如本文所使用的，“债务偿还触发事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人的任何人)要求回购的权利的任何事件或条件，或随着通知的发出或时间的流逝而给予该事件或条件的任何事件或条件, 本公司或其任何附属公司赎回或偿还全部或部分该等债务。

(R)遵守法律。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不能合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(S)无实质行动或法律程序。任何政府实体对本公司或其任何子公司提起的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查，无论是针对或影响本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序、询问或调查，无论是针对本公司或其任何附属公司，都不是待决的，或据本公司所知，可能会个别或整体产生重大不利影响，或对完成本协议预期的交易或本公司履行本协议项下义务产生重大不利影响；而本公司或其任何附属公司作为一方或其任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，如被裁定对本公司不利，则不能合理地预期会产生重大不利影响。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。

7

(T)知识产权。除注册说明书、销售章程及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司拥有或已取得注册说明书、销售章程及招股章程所述的所有发明、专利申请、专利、商标、商号、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权的有效及可强制执行许可，或在所有重大方面对本公司目前进行或建议进行的业务(统称为“知识产权”)拥有或获授权。据本公司所知，除无法合理预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响外，概无任何第三方拥有任何知识产权的权利，但于注册声明、销售章程及招股章程所披露的第三方许可人的惯常复归权利或与知识产权有关的共同拥有权除外；及(Ii)第三方并无侵犯任何知识产权。除非无法合理地个别或总体预期会产生重大不利影响，否则不存在任何未决或据本公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司或其任何子公司在任何知识产权上或对任何知识产权的权利，且本公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围, 而公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础的事实；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反，或会在注册声明所述的任何产品或服务商业化后，即销售章程或招股章程开发的时间，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司并不知悉有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守本公司或任何附属公司根据其获许可知识产权的每项协议的条款，而所有该等协议对本公司及其附属公司及据本公司所知该等协议的其他各方均具十足效力及作用。除注册说明书另有披露者外，本公司及其附属公司正在开发的注册说明书、出售招股章程及招股章程所述的候选产品、销售招股章程及招股章程均属本公司及其附属公司拥有或独家获授权的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围内。

(U)所有必需的许可证等。本公司及其附属公司拥有州、联邦、省级或外国监管机构或团体为开展本公司及其附属公司的业务所需的有效及有效的证书、授权或许可证，如注册说明书所述、销售招股章程或招股章程(“许可证”)所述，但如未能拥有该等证书、授权或许可证，则不能合理预期个别或整体拥有该等证书、授权或许可证会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证，但无法合理预期个别或整体会造成重大不利影响的违规或失责行为除外，且并无收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的法律程序通知，若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁定，则合理预期该等个别或整体将会导致重大不利影响。

(V)物业业权。除登记说明书、出售时间招股章程及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司对上文第1(J)节所指财务报表(或登记说明书的其他地方、出售招股说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他缺陷的影响，但以下情况除外：对该等财产的价值有重大影响，并不干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟使用。本公司或其任何附属公司根据租约持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产乃根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

8

(W)遵守税法。本公司及其附属公司已提交所有须由其提交的重要联邦、州、省及外国收入及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税期，并已支付其须缴付的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款或向其征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非是本着善意并通过适当的法律程序提出异议。在适用于美国的公认会计原则所要求的范围内，本公司及其附属公司已在上文第1(J)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何附属公司的税务责任尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州、省和外国所得税及特许经营税计提充足的费用、应计项目和准备金。没有交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税或税(在此类预扣税的情况下，承销商或承销商代表承销商或其代表在加拿大向加拿大政府或不列颠哥伦比亚省政府或其任何行政区或其任何机关或机构支付的服务，仅限于非加拿大居民为《所得税法》(加拿大)的目的而在加拿大提供的服务(或由《所得税法》所指的加拿大合伙企业以外的合伙企业提供的服务)；承销商在加拿大向加拿大政府或不列颠哥伦比亚省政府或其任何行政区或其中任何有权征税的机构或机构支付与(I)本公司向承销商或为承销商的账户提供的证券的发行、销售和交付；(Ii)向公司购买, 承销商首次向买方出售和交付已发行证券；或(Iii)签署和交付本协议或本协议项下提供的任何其他文件。

(X)保险。本公司及其附属公司由经认可、财务稳健及信誉良好的机构承保，其保单金额及免赔额及承保风险由本公司合理地认为对从事类似业务的公司而言属足够及惯常的，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震，以及承保本公司及其附属公司的产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理地预期不会产生重大不利影响的成本，从类似机构取得类似的承保范围，以进行其现时所进行的业务所需或适当的保障。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Y)遵守环境法。(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、省、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，陆地表面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规(统称为“环境法”)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所需的所有许可、授权及批准，并符合其要求；(Iii)本公司或其任何附属公司并无任何与任何环境法有关的待决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函件、索偿、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序；及(Iv)据本公司所知，截至本协议日期，尚无任何事件或情况可合理地预期构成任何私人当事人、政府团体或机构发出的清理或补救命令或诉讼、诉讼或法律程序的基础, 反对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的行为。

(Z)环境遵守成本的定期审查。本公司并无注意到任何与环境法有关的成本及责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)，而该等成本及责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

9

(Aa)ERISA遵从性。本公司及由本公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”)(定义见修订后的“雇员退休收入保障法”及其下的条例及已公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据修订后的《国税法》制定的条例和已公布的解释(以下简称《守则》)。除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，(I)本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”并未发生或预期将会发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)；(Ii)本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”(如该等“雇员福利计划”被终止)将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)；及(Iii)本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理地预期将会招致(A)ERISA第四章下有关终止或退出任何“雇员福利计划”的任何责任，(B)守则第412或4971条下的任何责任，或(C)守则第4975或4980B条下的任何重大责任。

(Bb)不是“投资公司”的公司。本公司在收到所发售证券的付款后，或在根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)在登记声明、出售招股章程及招股章程中“收益的使用”项下所述运用所得款项后，并无、亦不会被要求注册为“投资公司”。

(Cc)不得稳定或操纵价格；遵守规则M。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格或任何与股份有关的“参考证券”(见规则M规则100所界定)的行动，不论是否为协助出售或回售已发售证券或其他方式，亦未曾采取任何直接或间接违反规则M的行动。

(D)关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并无规定须于注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中予以描述。

(Ee)FINRA很重要。本公司及其高级管理人员和董事向保险人或保险人律师提供的与FINRA事宜有关的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。自本协议签订之日起，本公司即为FINRA规则5110(J)(6)所界定的“有经验的发行人”。

(Ff)禁售协议的当事人。本公司已向承销商提供一份实质上与本文件附件B(“禁售协议”)格式相同的函件协议书，该协议书由本公司各董事及行政人员签署。

(Gg)统计和与市场有关的数据。登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源。在所需的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等资料的书面同意。

(Hh)没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人并无向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，违反任何法律，或违反注册声明、销售招股章程或招股章程所规定须披露的性质。

10

(Ii)《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何国内政府官员、“外国官员”(定义见修订后的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》))或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》的任何适用条款或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；或(Iv)向任何国内政府官员、该等外国官员或雇员支付任何非法贿赂、回扣、回扣或其他非法款项；及本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司一直按照《反海外腐败法》的适用条款开展业务，并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Jj)洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。

(KK)制裁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司的任何高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士，目前均不受美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何制裁(统称为“制裁”)；公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；此外，本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助受任何制裁的任何人士或任何国家或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反制裁规定。

(Ll)经纪。除根据本协议外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人手续费或其他类似费用或佣金。

(Mm)前瞻性陈述。载于注册说明书、销售招股说明书或招股说明书内的各财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)：(I)本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，真诚及合理地将其纳入；及(Ii)附有有意义的警示陈述，指出可合理预期会导致实际结果与该等前瞻性陈述所述大相径庭的因素。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

(Nn)无未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管)提供个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展。

11

(Oo)临床数据和法规遵从性。据公司所知，在注册说明书、出售招股说明书或招股说明书中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称“研究”)在所有重要方面都是按照为该等研究设计和批准的方案、程序和控制进行的；就本公司所知，该等研究结果的每一描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述从该等研究得出的数据，而本公司及其附属公司并不知悉任何其他研究的结果与注册声明、出售时间招股章程或招股章程所描述或提及的结果不一致或令人质疑；本公司及其子公司已提交并获得美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构、或医疗保健机构机构审查委员会(统称为监管机构)要求的所有申请和批准，但无法合理预期个别或总体产生重大不利影响的除外；本公司或其任何附属公司概无接获任何监管机构的通知或函件，要求终止、暂停或重大修改注册说明书、出售时间招股章程或招股章程所述或所述的任何临床试验；本公司及其附属公司一直运作，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则及规例。

(PP)遵守卫生保健法。本公司及其子公司在任何时候都在所有实质性方面遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《反诱导法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a(A)(5)节)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、所有适用的联邦、州、与医疗欺诈和滥用有关的当地和所有适用的外国刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18编第286和287条，以及美国《1996年健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)(《美国联邦法典》第42编第1320d节及其后)下的医疗欺诈刑事条款、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的排除法律、法规、条例和指令，以及根据这些法规颁布的条例；(3)《个人可识别健康信息隐私标准》、《安全标准》、《电子交易标准和代码集》，根据《HIPAA》、《健康信息技术促进经济和临床健康法》(《美国联邦法典》第42编17921节及其后)颁布，以及根据这些法案颁布的任何适用的州或外国对应法规或其他适用的法律或法规，其目的是保护个人或处方者的隐私；(Iv)2010年《患者保护和平价医疗法》，经2010年《保健和教育负担能力协调法》修订, 根据该条例颁布的法规；(V)美国《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801节及其后)；(Vi)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构的质量、安全和认证要求；以及(Vii)适用于对公司及其子公司的监管的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其子公司已按任何医疗保健法的要求提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，据公司所知，所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期在所有重要方面都是完整和准确的(或随后提交的更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构实施的执法行动有关的类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司或其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究或, 据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，可合理预期会导致除名、暂停或排除。

12

(QQ)无合同终止。除《注册说明书》、《出售招股章程》及《招股章程》另有披露外，本公司或其任何附属公司并无就终止任何初步招股章程、招股章程或任何自由书面招股章程所提及或描述的任何合约或协议、或于注册说明书内提及、描述或存档为证物的任何合约或协议，或以引用方式纳入其中的任何文件发出或接收任何有关终止或不续期的通讯，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。截至本合同生效之日，未解除终止或不续展的威胁。

(Rr)服从司法管辖权。本公司有权，并且根据本协议第18条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给位于美国纽约州纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(各自为纽约法院)的个人管辖权，本公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第18条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定：在任何纽约法院因本协议或要约证券而引起或与之有关的任何诉讼中，委任并授权一名代理人送达法律程序文件，而向该获授权代理人送达法律程序文件，将有效地赋予本公司本条例第18节所规定的有效个人司法管辖权。

(Ss)证物的准确性。并无任何合约或文件须在注册说明书或招股章程或以引用方式并入其中或须作为证物存档的合约或文件内予以说明或存档，而该等合约或文件并未按规定予以说明及存档。

(Tt)当作为代表。任何由本公司任何高级职员签署并送交任何承销商或承销商代表律师的与发售或买卖所发售证券有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

(Uu)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(五)网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面，以及据本公司所知，基于商业上合理的保安及监控，不受任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者的影响。本公司及其附属公司一直实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人数据和敏感、机密或受监管的数据(统称为“机密数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全)，据本公司所知，基于商业上合理的安全和监控，本公司未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况。除已获补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人士的责任，或任何正在接受内部审查或调查的事件外，以及不会个别或整体对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况除外。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和保密数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和保密数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非无法合理预期不会对本公司及其子公司整体造成重大不利影响。

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(全球)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的资料私隐及保安法律及法规，包括但不限于HIPAA及欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“私隐法律”)。本公司及其附属公司已制定并在各重大方面遵守有关资料私隐及保安以及收集、使用、披露及以其他方式处理个人资料的政策及程序(“该等政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出在各重大方面遵守适用隐私法所需的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的任何该等披露在任何重大方面或在重大违反任何适用隐私法方面均无不准确、欺骗性或误导性。本公司或任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方发出或由任何法院或仲裁员、政府或监管当局或第三方发出的有关任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，而据本公司所知，并无该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。

本公司有合理的依据作出第一节所述的每一种陈述。本公司承认，承销商以及就根据本条款第六节提交的意见而言，本公司的律师和承销商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第二节已发行证券的买卖和交割。

(A)商号证券。根据本文所述条款，本公司同意向数家承销商发行及出售合共7,868,854股公司股份及合共327,868份预筹资权证。根据本文件所载陈述、保证及协议，并根据本文件所载条款(但须受本文件所载条件规限)，承销商同意个别而非共同向本公司购买附表A所载与其名称相对的公司证券。若干承销商向本公司支付的每股公司股份收购价为每股28.67美元，而每份预付资金认股权证的收购价为每股28.6699美元。

(B)第一个截止日期。承销商将购买的公司股份证书及预筹资助权证的交付及付款须于上午10：00在Cooley LLP的办公室(地址：3 Embarcadero Center，20 Floor，San Francisco，California 94111)(或本公司及代表可能同意的其他地点)进行。(纽约市时间)，2022年6月27日，或不迟于下午1：30的其他时间和日期。(纽约市时间)，由代表通过通知公司指定的2022年7月11日(该关闭的时间和日期称为“第一个关闭日期”)。本公司在此承认，在何种情况下，代表可按原定计划提出推迟第一个截止日期的通知，包括但不限于，公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或第11条规定所预期的延迟。

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(C)选择权股份；选择权截止日期。此外，根据本文件所载陈述、保证及协议，并根据本文件所载条款(但须受本文件所载条件规限)，本公司现授予多名承销商一项选择权，分别及非联名向本公司购买合共1,229,508股可供选择的股份，购入价为承销商就公司股份支付的每股收购价，减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但须就公司股份支付但不适用于可选择股份的每股金额。根据本协议授予的期权可在代表向公司发出通知后随时及不时全部或部分行使，该通知可于本协议日期起计30天内随时发出。该通知须载明(I)承销商行使购股权的购股权总数及(Ii)交付购股权证书的时间、日期及地点(该时间及日期可与首个截止日期同时但不得早于首个截止日期；如该等时间及日期与首个截止日期同时出现，则“首个截止日期”一词应指公司证券及该等可选股份的证书交付时间及日期)。任何这样的交付时间和日期，如果晚于第一个成交日期，则被称为“期权成交日期”，应由代表决定，不得早于或迟于该行使通知交付后整整两个工作日或之后五个工作日。如果要购买任何可选股票，(A)每个承销商分别而不是共同同意, (B)本公司同意出售本协议“介绍”一段所述数目的可选择股份(须受代表可能厘定的取消零碎股份的调整所限)，而该数目与将购买的可选择股份总数的比例与附表A所载与承销商名称相对的公司证券数目相同(受取消零碎股份的调整所限)。代表可于购股权期满前随时以书面通知本公司取消购股权。

(D)公开发售已发售证券。本公司代表谨此告知本公司，承销商拟于本协议签立及注册声明宣布生效后，按注册说明书所载条款、出售招股章程及招股章程所载条款，向公众发售其各自的已发售证券，代表根据彼等的个人判断认为是可取及可行的。每家承销商应获准指定额外的投资交易商或经纪商(每一家为“销售公司”)作为其在发售证券时的代理人，每一家此类承销商均可决定支付给该销售公司的报酬。承销商可以直接或通过销售公司或承销商的任何关联公司，在美国向公众或根据证券法以及根据注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书和本协议中规定的条款和条件购买已发售证券的购买者发售所发售的证券。每名承销商向本公司表示并向本公司承诺：(I)该承销商没有，也不会有任何广告或招揽活动，以促进本公司或据其所知，由加拿大的任何销售公司出售所发售的证券；(Ii)它从未直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地提供或出售, 根据本协议在加拿大购买的任何已发行证券或任何加拿大居民，并将在可能与任何销售公司就已发行证券订立的任何销售协议或类似协议中包括，该销售公司不会在美国以外的司法管辖区对已发行证券或任何其他证券进行任何要约或销售，除非在符合销售招股说明书和招股说明书中规定的要约或销售限制的情况下；(Iii)其并无授权或指示，亦不会授权或指示任何销售公司直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民发售或出售任何已发售证券；及(Iv)将在其电子分配程序中采取适当步骤，不会将已发售证券分配至位于加拿大的任何账户。各承销商应分别对该销售公司遵守本协议的规定负责。为更明确起见，根据本第2(D)条，任何承销商对另一家承销商、另一家承销商的关联公司或另一家承销商指定的销售公司(视情况而定)的违约不承担任何责任。

(E)支付已发行证券的款项。

(I)本公司将出售的发售证券的付款应于第一个成交日期(及如适用，则在每个期权成交日期)以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司的订单。

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(Ii)据悉，Jefferies已获授权为其本身及数家承销商的账户接受公司证券及承销商同意购买的任何可选股份的交付及收据，并支付买入价。对于任何承销商在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视情况而定)尚未收到资金的承销商购买的任何已发行证券，杰富瑞可以(但没有义务)单独支付，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议项下的任何义务。

(F)已发行证券的交付。本公司应(I)交付或安排向Jefferies交付或安排交付若干承销商将于第一个截止日期出售的公司股票的证书，及(Ii)根据承销商的指示向其购买者交付或安排交付将由其出售的预筹资金权证，以支付立即可用资金的电汇。本公司还应交付或安排将承销商选择在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视情况而定)从本公司购买的可选股票的证书交付或安排交付给多家承销商的账户，以防止立即可用资金电汇的金额被释放。如果杰富瑞选择这样做，发售的股票可以通过存托信托公司的全额快速转移或DWAC计划贷记到杰富瑞指定的账户。如果杰富瑞选择，发售股票的证书应采用最终形式，并以杰富瑞在第一个截止日期(或适用的期权截止日期，视情况而定)之前至少两个完整营业日要求的名称和面额登记，并应在第一个截止日期(或适用的期权截止日期，视情况而定)之前的一个工作日，在杰富瑞指定的纽约市某个地点供查阅；然而，如果本公司在Jefferies的指示下，以任何承销商打算向其出售预资资权证的任何个人或实体的名义登记预资资权证, 则承销商此后有权要求以任何其他人士或实体的名义重新登记该等预先出资认股权证(而本公司须重新登记该等预先出资认股权证)(应理解，重新登记的目的是允许承销商在该承销商最初拟向其出售该等预先出资认股权证的个人或实体未能支付该等预先出资认股权证的买价的情况下，转售该等预先出资认股权证)。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险商履行义务的进一步条件。

第三节公司的附加契诺。

本公司进一步与各承销商订立及协议如下：

(A)佣金备案费。本公司同意在证券法第456(B)(1)条所要求的时间内支付与所发行证券有关的所需委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或根据证券法第456(B)和457(R)条的其他规定。

(B)递交注册说明书、发售时间招股章程及招股章程。公司应在上午10：00前在纽约市免费向您提供。(纽约市时间)在本协议日期之后的第二个工作日，以及在证券法规定(无论是实物交付或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)与出售所发售证券有关的招股说明书期间，您可能合理地要求的销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本数量。

16

(C)代表对拟议修正案和补编的审查。在证券法要求交付与所发行证券有关的招股说明书期间(无论是实物交付或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，本公司(I)将在提交任何建议的修订或补充注册声明的建议时间之前的合理时间段内，向代表提交一份此类修订或补充的副本，且(Ii)不会修改或补充注册声明(包括通过纳入根据交易法提交的任何报告而进行的任何修订或补充)，未经代表事先书面同意(不得无理扣留或延迟)，仅为遵守法定义务和不得以其他方式更新本协议第3(G)节所要求的任何披露而提交的《交易所法案》文件除外。在修改或补充任何初步招股说明书、出售招股说明书或招股说明书(包括通过纳入根据交易所法案提交的任何报告而进行的任何修订或补充，但仅为遵守法律义务而提交的交易所法案备案文件，以及不以其他方式更新本条例第3(G)节所要求的任何披露)之前，公司应在提交或使用拟议的修订或补充文件之前，向代表提交一段合理的时间供审查, 每项该等拟议修正案或补编的副本一份。未经代表事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料。公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(D)免费撰写招股章程。本公司须于建议提交或使用的时间前一段合理时间，向代表提交由本公司或代表本公司编制、使用或提及的每份建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件的副本，而未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件(不得无理扣留或延迟)。本公司应按承销商合理要求，免费向每位承销商提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书的副本。如果在证券法规定招股说明书必须交付(无论是实物交付或通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)与发售证券有关的任何时间(但在任何情况下，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用的任何自由撰写的招股说明书，或本公司所指与注册声明所载资料有冲突或将会抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏陈述所需的重大事实，以根据当时的情况作出不具误导性的陈述, 公司应根据当时的情况，迅速修改或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该自由撰写招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，本公司须于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向代表提交一份供审阅之用，而未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程(不得无理扣留或延迟)。

(E)提交承销商自由写作招股说明书。本公司不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由承销商或其代表准备的免费书面招股说明书，否则该承销商将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

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(F)对销售时间招股说明书的修订和补充。如果出售招股说明书的时间被用来在招股说明书尚未提供给潜在购买者的时候征集购买已发行证券的要约，并且由于任何事件或条件的存在，有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以使出售招股说明书的时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，根据交付给潜在购买者时的情况，不得误导性，或者，如果由于销售招股说明书的时间与注册声明中包含的信息相冲突而发生任何事件或存在任何情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售招股说明书时间以遵守适用法律，则公司应(在符合本条款第3(B)和第3(C)条的规定下)迅速准备、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供。经如此修订或补充的销售招股章程时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股章程时间的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并在向潜在买家交付时根据情况不会误导或使经修订或补充的销售招股章程时间不再与登记声明所载资料冲突，或使经修订或补充的销售招股章程时间符合适用法律。

(G)某些通知和所需的行动。在本协议日期后，公司应立即以书面形式(可能是通过电子邮件)通知代表：(I)公司在本协议日期或根据证券法第174条规定的招股说明书交付期届满后一年晚些时候之前收到委员会关于登记声明、出售招股说明书或招股说明书的任何评论或要求提供额外或补充信息的请求；(Ii)提交对注册说明书的任何生效后的修订或对任何初步招股章程、出售招股说明书、任何自由写作的招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间及日期；。(Iii)对注册说明书的任何生效后的修订生效的时间及日期；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂时终止《注册说明书》或其任何生效后的修订或对任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修订或补充的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由撰写的招股章程或招股章程的命令，或发出任何将股份从任何证券交易所移走、暂停上市或终止上市或报价的法律程序，或为任何该等目的而威胁或展开任何法律程序；及(V)任何加拿大监管机构已发出任何命令，暂停分销本公司发售的证券或任何其他证券。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令, 本公司将尽其最大努力争取尽早解除该订单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件。如果在本协议日期之后以及在《证券法》要求交付招股说明书的任何时间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，公司根据证券法第401(G)(2)条从委员会收到通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记表，公司应立即以书面形式通知代表该通知或不合格，并将(I)迅速提交关于所提供证券的适当形式的新登记声明或生效后修订，(2)尽最大努力促使委员会在切实可行的情况下尽快宣布此种登记声明或生效后的修正案生效，并(3)迅速以书面形式将这种效力通知代表。

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(H)对《招股说明书》和其他《证券法》事项的修正和补充。如果由于有必要修改或补充招股说明书而发生的任何事件或存在的情况，使得招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方的情况(无论是实际交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条规定)，不误导，或者如果承销商的代表或律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的法律，本公司同意(在符合第3(B)条及第3(C)条的规定下)应要求向承销商及任何交易商提供招股章程的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股章程内的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，并根据招股章程向买方交付(不论是实物交付或符合证券法或任何类似规则下的第172条或任何类似规则)的情况，迅速向委员会提交，并自费提供予承销商及任何交易商，以确保经如此修订或补充的招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实。经修订或补充后，将遵守适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃本公司根据第3(B)条或第3(C)条承担的任何义务。

(一)蓝天合规。公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律(或其他外国法律)对发售的证券进行资格登记(或获得豁免)，应遵守此类法律，并应继续有效的资格、登记和豁免，只要分销所发行的证券所需。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件服务，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将就任何司法管辖区暂停要约证券发售、出售或交易的资格或注册(或与此有关的任何豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序一事，及时通知代表，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力尽快撤回该等命令。

(J)收益的使用。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按注册说明书、发售时间招股说明书及招股说明书中“所得款项的运用”一节所述方式运用。

(K)转让代理。本公司应聘请及维持股份及认股权证股份的登记及转让代理，费用由本公司承担。

(L)损益表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的收益报表(无需审核)，该收益报表将符合证券法第11(A)节的规定及委员会在该等条款下的规则及规例。

(M)继续遵守证券法。本公司将遵守证券法、交易法和适用的加拿大证券法，以便完成本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售证券的分销。在不限制上述一般性的原则下，本公司将在证券法规定必须交付与所发行证券有关的招股说明书期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，及时向美国证券交易委员会和纳斯达克提交根据交易法规定必须提交的所有报告和文件。本公司承认并同意，所发售的证券不得直接或间接在加拿大或向任何居住在加拿大的买家发售或出售。

(N)上市。本公司将尽其最大努力，在发出发行通知后，将所发行股份及认股权证股份在纳斯达克上市。

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(O)公司须以可从互联网下载的形式提供招股章程副本。自本协议生效之日起一个工作日内，公司应自费安排编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发行和出售已发行证券时使用。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书(如果招股说明书尚未推出，则指出售招股说明书的时间)及其任何符合下列条件的修订或补充：(1)应以代表满意的电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传输给要约证券的要约人和购买者；(Ii)须披露与书面招股章程或售卖时间招股章程(视属何情况而定)相同的资料，但如图形及影像资料不能以电子方式传播，则该等图形及影像资料须在电子招股章程内以公平而准确的叙述性描述或表格表述(视何者适用而定)取代；及(Iii)须采用或可转换为令代表满意的纸质形式或电子形式，使投资者可在未来任何时间储存及持续随时查阅招股章程或出售招股章程(视属何情况而定)，而无须向投资者收取任何费用(不包括就认购整体互联网及网上时间收取的任何费用)。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式提交给委员会的招股说明书和在宣布生效时的注册说明书中，它已经或将包括以下承诺：, 在收到投资者或其代表的请求后，公司应免费迅速发送或安排发送招股说明书的纸质副本。

(P)不提供或出售额外股份的协议。在招股说明书日期后第90天(此处称为“禁售期”)开始并包括该日在内的期间内，本公司不会直接或间接：(I)出售、要约出售、签订出售或出借任何股份或相关证券的合同；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何股份或相关证券的“认沽同等仓位”(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等值仓位”(根据交易法第16a-1(B)条所界定)；。(Iii)质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何抵押权益；。(Iv)以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；。(V)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，将任何股份或有关证券的所有权的经济风险全部或部分转移，不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算；。(Vi)宣布发售任何股份或有关证券；。(Vii)根据《证券法》就任何股份或相关证券提交或提交任何登记声明(本协议就所提供的证券而言除外)，亦不包括提交或修订一份或多份以表格S-8格式就根据本协议日期生效的雇员福利计划发行的任何股份或授予任何奖励而于登记声明中所述的登记声明, 出售招股说明书和招股说明书的时间)；或(Viii)公开宣布打算进行上述任何一项；但条件是，本公司可(A)根据注册说明书、销售章程及招股章程所述的任何购股权、股票红利或其他股票计划或安排或其他相关证券，发行股份或认股权以购买股份，或于行使或转换相关证券时发行股份或认购权，或(B)发行股份或认股权以购买股份，或于禁售期内可行使的购入股份的认购权在禁售期内可予行使的情况下，董事或主管人员与承销商书面同意，在禁售期内，未经代表事先书面同意(可自行决定不予同意)，不得出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等购股权(或行使该等购股权而发行的股份)；(C)发行总金额高达招股说明书日期本公司已发行完全摊薄股份(包括本公司根据本协议将出售的实有股份及购股权)的股份或相关证券；(D)根据截至2019年12月2日的该等许可及合作协议的条款，发行与证券、业务、财产或其他资产的合并或收购(包括根据与该等交易有关的任何员工福利计划)、合营企业、战略联盟、合伙安排或设备租赁安排)，以及(D)根据该等许可及合作协议的条款发行股份, 由Xenon PharmPharmticals Inc.和Neurocrine Biosciences，Inc.之间经修订；但在(C)条款的情况下，为免生疑问，公司不得根据证券法就在禁售期内发行的该等股票或相关证券提交任何登记声明。就前述而言，“关连证券”指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

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(Q)今后向代表提交的报告。在此后的三年内，公司将向纽约麦迪逊大道520号杰富瑞证券有限责任公司的代表提供信息，邮编：10022，注意：辛迪加全球主管；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179，传真：(212)622-8358，传真：(212)622-8358，注意：股权辛迪加服务台；c/o SVB Securities LLC，1301 Avenue of the America，12 Floor，New York 10019，和C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，1 South Street，15 Floor，Marland 21202，注意：辛迪加，传真：(443)224-1273：(I)在提交后，在切实可行的范围内尽快提供每份委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或公司向委员会提交的其他非机密报告的副本；以及(Ii)尽快向其股本持有人提供或普遍提供公司的任何报告或通讯的副本；但应在EDGAR上提供此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件的范围内，满足本第3(P)条的要求。

(R)投资限制。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售发售证券所得款项，以致本公司须根据《投资公司法》注册为投资公司。

(S)不得稳定或操纵；遵守规则M。在适用于本协议设想的发售要约证券的“限制期”(该术语在规则M中定义)内以及自本协议日期起的30天内，本公司将不会采取，并将确保本公司的受控关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或可能导致稳定或操纵股份或与股份有关的任何参考证券的价格的行动，以促进出售或转售要约证券，并且本公司将并应促使其每一家受控关联公司：遵守规则M的所有适用条款。

(T)强制执行禁售协议。在禁售期内，本公司将执行本公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明示或在实施中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让，或禁售期协议格式条款所限制或禁止的任何其他行动。此外，本公司将指示转让代理在该等协议所预期的期间内，对受该等“锁定”协议约束的任何该等本公司证券施加停止转让限制，包括但不限于本公司执行人员及董事根据本条例第6(I)条订立的“锁定”协议。如果任何人士在公司禁售期结束前成为本公司的董事或高级管理人员，本公司应安排每个该等人士在被任命或当选为董事或本公司高级管理人员之前或同时，签署并向其代表交付一份禁售协议。

(U)公司提供中期财务报表。在第一个截止日期及每个适用的购股权截止日期之前，本公司将在本公司编制或获得承销商的任何未经审核中期财务报表后，尽快向承销商提供本公司在注册说明书及招股章程所载最新财务报表所涵盖期间之后任何期间的任何未经审核中期财务报表的副本；然而，只要该等财务报表可在EDGAR上查阅，本公司应符合第3(T)节的规定。

(V)要求提交的文件。该公司已及时提交了根据《交易法》要求其提交的所有申请。

(W)登记的维持。在本公司须遵守交易法第13或15(D)条的报告规定，以及任何预筹资权证尚未完成期间，本公司应尽其最大努力维持一份有关发行及出售认股权证股份的登记声明。

(X)预留认股权证股份。当任何预筹资权证尚未发行时，本公司应随时从其已授权但未发行及其他未预留股份的总额中储备及保持可供使用，目的仅为使其能够在行使该等预筹资权证时发行认股权证股份，以及在行使当时尚未发行的预筹资权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目。

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第四节费用的支付。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付要约证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与向承销商发行和销售要约证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(V)与编制、印刷、存档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、出售招股说明书的时间、招股说明书、每份由公司或代表公司编制、使用或引用的免费书面招股说明书、每份初步招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有成本和开支，(Vi)所有备案费用，公司或承销商因根据州证券或蓝天法律为要约和出售的全部或任何部分取得资格或注册(或获得豁免资格或注册)而招致的律师费和开支，以及(Vii)费用(如代表要求，编制和印制“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，向承销商告知该等资格、注册和豁免)，(Vii)费用, 承销商因确定其是否遵守FINRA规则和规定而产生的与承销商参与发售和分销所发行证券有关的费用和开支，包括任何相关的申请费和为承销商提供的法律顾问的律师费，以及就该等律师费支付的总金额不超过20,000美元的费用；(Viii)本公司与投资者在任何“路演”上的陈述有关的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与路演幻灯片和图表制作相关的费用。与路演有关的任何顾问的费用及开支、本公司雇员及高级管理人员及任何该等顾问的差旅及住宿开支、与路演有关而租用的任何飞机成本的一半，以及(Ix)与在纳斯达克上市发售证券有关的费用及开支。除本第4节或第7节、第9节或第10节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括其法律顾问的费用和支出、他们自己的旅行和住宿费用以及与路演相关的任何包机费用的一半。

第五节保险人的契约。各承销商各自及非联名与本公司立约，不得采取任何行动导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的自由撰写招股说明书，否则本公司便无须根据该等行动根据第433(D)条提交招股说明书。

第六节保险人的义务条件。本协议项下几家承销商在第一个成交日和关于可选股票的每个期权成交日购买和支付所提供证券的各自义务，应以本协议第一节所述的公司在本协议日期和第一个成交日的陈述和担保的准确性为条件，对于可选股票，在每个期权成交日期时，公司是否及时履行其在本协议项下的义务，以及下列各项附加条件的准确性：

(A)慰问信。于本公告日期，代表应已收到本公司独立注册会计师毕马威有限责任公司于本公告日期致承销商的函件，该函件的格式及实质内容均令代表满意，其中载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)提交的会计师致承销商的“慰问信”中通常包括的陈述及资料，内容涉及本公司经审核及未经审计的财务报表，以及登记报表、出售招股说明书及每份自由撰写招股章程(如有)所载的若干财务资料。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。自本协议生效之日起至首个截止日期止(含首个截止日期)的期间内，以及就首个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

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(I)本公司应已按证券法第424(B)条所规定的方式及期限向证监会提交招股章程(包括先前根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏的资料)；或本公司已根据第430B条提交载有先前在注册说明书中遗漏的资料的注册说明书的生效后修订，而该等修订应已生效。

(Ii)根据《卑诗省文书72-503-不列颠哥伦比亚省以外的证券分销》第4节的规定，公司应在招股说明书提交给不列颠哥伦比亚省证券委员会之日或之前，向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交注册说明书和招股说明书；

(Iii)暂停注册声明或生效后对注册声明的任何修订的停止令不得生效，证监会亦不得为此目的或根据证券法第8A条提起或威胁进行任何诉讼。

(Iv)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(C)无重大不利变化。根据代表的判断，自本协议日期起至首个成交日期(包括首个成交日期)的期间，以及于首个成交日期(即每个购股权成交日期)后购入的任何可选股份，将不会发生任何重大不利变动。

(D)公司大律师的意见。于首个成交日期及每个期权成交日期，代表应已收到(I)本公司美国律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司于该日期的意见，其格式为附件A-1及代表应合理要求的进一步效力；及(Ii)本公司加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP的意见日期为附件A-2所附格式及代表应合理要求的进一步效力。

(E)公司知识产权律师的意见。于首个成交日期及每个期权成交日期，代表应已收到本公司知识产权法律顾问SEED知识产权法小组PLLC于该日期以代表满意的形式提出的意见。

(F)保险人大律师的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应已收到承销商的美国律师Cooley LLP对所提供证券的发售和销售的意见，其形式和实质应令代表满意，日期为该日期。

(G)高级船员证书。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁和公司首席财务官签署的证书，该证书的日期为第6(B)(3)节所述，并进一步表明：

(I)自本协定之日起至该日止(包括该日)未发生任何重大不利变化；

(Ii)本协议第1节所述公司的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与在该日期及截至该日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前履行或满足的所有条件。

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(H)写下慰问信。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到本公司独立注册会计师毕马威有限责任公司于该日期发出的函件，其格式及实质内容须令代表满意，该函件应：(I)重申彼等根据第6(A)节提交的函件中所作陈述，惟其中所指进行程序的指定日期不得迟于首个成交日期或适用的购股权成交日期(视乎情况而定)前三个营业日；及(Ii)涵盖招股章程所载若干财务资料。

(I)禁售协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提交本公司每位董事及行政人员以本协议附件B形式提交的协议，而每份该等协议将于首个成交日期及每个购股权成交日期全面生效。

(J)细则462(B)登记声明。如果规则462(B)登记声明已与本协议预期的发售相关，则该规则462(B)登记声明应已在本协议日期向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(K)手令。代表应已收到一份形式和实质均为代表合理接受的预付资金授权书。

(L)上市。于首个截止日期，本公司应已就已发售股份及认股权证股份向纳斯达克作出所有规定的提交，且概未收到纳斯达克反对已发售股份及认股权证股份上市的任何通知。

(M)其他文件。在每个第一个成交日期和每个期权成交日期或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文所述要约证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况；而本公司就本协议预期发行及出售要约证券及本协议预期进行的其他交易而采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及律师合理地满意。

如本第6条所述任何条件在须予满足时未能满足，则本协议可由代表于首个成交日期当日或之前任何时间，以及就可选择股份而言，于适用的购股权成交日期当日或之前的任何时间由代表通知本公司终止，而任何一方均无须对任何其他方承担责任，惟第4条、第7条、第9条及第10条在任何时间均有效，并在终止后仍继续有效。

第七节保险人费用的报销。如果本协议由代表根据第6条、第12(I)条、第12(V)条或第12(Vi)条终止，或者如果在第一个成交日向承销商出售的已发行证券因公司拒绝、无法或未能履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，本公司同意在每种情况下向代表和其他承销商偿还费用，但根据第11条的任何违约承销商除外，经要求支付代表及承销商就建议购买及发售发售证券而合理产生的所有自付开支，包括但不限于合理的法律顾问费用及开支、印刷费、差旅费、邮资、传真费及电话费。

第八节本协议的效力。本协议自双方签署交付之日起生效。

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第九节赔偿。

(A)对承保人的弥偿。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员、雇员及代理人，以及控制证券法或交易法所指任何承销商的每名人士(如有)，使该承销商或该等联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州或省级成文法或法规(包括适用的加拿大证券法)而蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，并使其不受损害。或已发售证券的外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司书面同意下或在下文第9(D)条允许的情况下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或下文预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(A)(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其任何修订，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；或(Ii)任何初步招股章程、出售招股章程的时间、本公司根据证券法第433(D)条使用、提及或提交或须提交的任何营销材料或招股章程(或对前述事项的任何修订或补充)所包括的任何关于重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称没有在其内述明作出陈述所需的重要事实, 无误导性；或(B)本公司违反已发售证券所在海外司法管辖区的任何法律或法规；并向每名承销商及每名有关联属公司、董事高级人员、雇员、代理人及控制人偿还任何及所有开支(包括合理的律师费用及支出)，因为该等开支是由有关承销商或有关联属公司、董事人员、雇员、代理人或控制人就调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致；但前述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因任何不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏而引起或基于该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏或遗漏，而该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏或被指称的遗漏，是倚赖并符合代表以书面明文向本公司提供以供在注册说明书、任何初步招股章程、出售招股章程、任何该等免费书面招股章程、任何市场推广材料或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的资料而产生的。双方理解并同意，此类信息仅包括下文第9(B)节所述的信息。本第9(A)条规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的补充。

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(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。各承销商分别而非共同同意，使本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每名人士(如果有)免受因本公司或任何上述董事根据证券法、交易所法而可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支的损害，并使其不受损害。或其他联邦、州或省成文法或法规(包括适用的加拿大证券法)，或已发售或出售已发售证券的外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在获得承销商的书面同意或下文第9(D)条允许的情况下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Ii)任何初步招股章程、出售招股章程、本公司根据证券法第433条使用、提及或提交、或根据证券法第433条规定须提交的任何市场推广材料或招股章程(或任何该等修订或补充)所载有关重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或(Ii)任何初步招股章程、出售招股章程、本公司已使用、提及或提交或须提交的任何自由书面招股章程内所载的任何关于重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述, 根据作出该等资料时的情况，在每宗个案中，该等失实陈述或被指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏是在注册说明书、该等初步招股说明书、出售招股说明书、该等自由撰写招股说明书、该等市场推广材料或招股章程(或任何该等修订或补充)中作出的，在每种情况下均不具误导性，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在该等初步招股章程、该等出售招股章程、该等自由撰写的招股章程、该等市场推广材料或招股章程(或任何该等修订或补充)中作出的，而该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在该等注册说明书、该等初步招股章程、该等出售招以及偿还本公司或任何有关董事、高级职员或受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或诉讼而招致的任何及所有开支(包括合理的律师费用及支出)。本公司特此承认，代表向本公司明确提供以供在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、公司已提交或根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何免费书面招股说明书、任何营销材料或招股说明书(或上述任何修订或补充)中使用的唯一信息是第一段前两句中“佣金和费用”一节下的陈述，以及第一段第一段第一句中“稳定、在初步招股说明书补编和最终招股说明书补编中的“承销”标题下。本第9条(B)项规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

26

(C)通知和其他赔偿程序。在根据第9条被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据第9条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除补偿方对任何被补偿方可能承担的任何责任，只要补偿方不会因这种不履行而受到重大损害，并且在任何情况下都不能免除补偿方可能因本赔偿协议以外所承担的任何责任。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论认为，在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于被补偿方的法律抗辩，或有不同于被补偿方的法律抗辩或其他法律抗辩。, 受保护一方或多方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表受保护一方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行抗辩的通知并得到受补偿方大律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第9条就该受补偿方随后因抗辩而招致的任何法律费用或其他费用向该受补偿方承担法律责任，除非(I)受补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的大律师(但有一项理解是，该一方不对多于一名单独的大律师(连同本地大律师)的合理费用和开支负责)，代表作为该诉讼当事人的受保障当事人)，应由代表(如为上文第9(A)节所述受补偿方的律师)或由公司(如为上文第9(B)节所述受补偿方的律师)选择哪位律师(连同任何当地律师)，或(Ii)在开始诉讼通知后的一段合理时间内，补偿方不得雇用合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应按所发生的费用支付。

(D)住区。本第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第9(C)条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60天以上才达成和解，并且(Ii)该补偿方在和解之日之前没有按照该请求向被补偿方补偿，则该补偿方应对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的任何和解负责。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何受补偿方是或可能是其中一方，而该受补偿方已或本可根据本协议寻求赔偿，则未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对作为该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，但不包括承认错误或有罪，或不承认该受补偿方或其代表的行为。

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第十节稿件。如果第9条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿一方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的由该受赔偿方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，(I)根据本协议发售已发售证券，或(Ii)如上文第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，本公司及承销商就根据本协议发售发售证券而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本协议发售发售证券所得款项(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣及佣金总额，在招股章程首页所载的每一种情况下，均与该封面所载发售证券的首次公开发售总价格相同。公司和承销商的相对过错, 另一方面，应参考(其中包括)对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及本公司或承销商提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须符合第9(C)条规定的限制。第9(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定，适用于根据本第10节提出的分担索赔；但对于根据第9(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知。

本公司和承销商同意，如果根据本第10条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商在此方面被视为一个实体)或任何其他不考虑本第10条所述公平考虑的分配方法来确定，将不公正和公平。

尽管有本第10条的规定，任何承销商支付的承销折扣和佣金不得超过承销商承销并向公众分发的已发行证券的承销折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10节，承销商的出资义务是多个的，而不是共同的，按附表A中与其各自名称相对的各自承销承诺的比例列出。为本第10节的目的，承销商的每一家联属公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商、本公司的每一位董事、签署《登记声明》的每一位高级职员以及每一位个人(如有)享有相同的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。

28

第十一节一家或多家承销商的违约。如果在第一个成交日或任何期权成交日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本协议项下同意购买的已发行证券，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的已发行证券的总数不超过该日期将购买的已发行证券总数的10%，则代表可就包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行证券作出令公司满意的安排，但如果在该日期前仍未作出此类安排，其他承销商应单独而不是共同地，按照附表A中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的已发行证券。如果在第一个成交日期或任何期权成交日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买要约证券，并且发生这种违约的已要约证券总数超过该日期将要购买的已要约证券总数的10%，而在违约后48小时内仍未作出令代表和公司满意的购买此类已要约证券的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但第4款的规定除外, 第9款和第10款在任何时候都有效，并在终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或本公司均有权延迟首个截止日期或适用购股权截止日期(视属何情况而定)，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本协议中，术语“保险人”应被视为包括根据第11条代替违约保险人的任何人。根据第11条采取的任何行动不应免除违约保险人在本协议下的任何过失的责任。

29

第12节本协议的终止。在承销商在第一个成交日购买公司证券之前，本协议可由代表在下列任何时候以通知公司的方式终止：(I)公司任何证券的交易或报价已被委员会、加拿大监管机构或纳斯达克暂停或限制；(Ii)纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或者已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(3)任何联邦、纽约或加拿大联邦当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iv)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的重大变化或事态发展，根据代表们的判断，这是重大的和不利的，使以销售招股说明书或招股说明书所述的方式和条款销售所发行的证券或执行证券销售合同的方式和条款是不可行的；(V)根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失, 代表们判断的此类事故或其他灾难可能会对本公司的业务和运营造成重大干扰，无论该等损失是否已投保。如果承销商购买要约证券的交易因根据本第12款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款终止或本协议根据本款第11款终止以外的任何原因而未能完成，本公司有义务根据本条款第4款或第7款偿还代表和承销商的费用。根据本第12条进行的任何终止不应由任何承销商对公司承担责任。为免生疑问，第9条和第10条的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第13条没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖已发行证券，包括确定已发行证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，一方面是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，另一方面，(B)就本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，每名承销商均仅以委托人的身份行事，而不是本公司或本公司的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务，(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，以及(E)承销商没有提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的发售提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询本身的法律、会计、监管及税务顾问。

第14节申述和赔偿以使交付得以继续。本协议所载或根据本协议作出的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或代表任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)作出或代表其作出的任何调查如何，本协议所载或根据本协议作出的各项弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将继续有效，而且，即使本协议有任何相反规定，根据本协议出售的已发售证券的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。

第15节通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

30

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第16节成功之处。本协议将符合本协议双方的利益，并对其具有约束力，包括根据本协议第11条规定的任何替代保险人，以及第9条和第10条所述的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继承人和个人代表，其他任何人都不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买任何承销商而从任何承销商手中购买已发行证券的任何购买者。

第17节部分不可执行性。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第18节对美国特别决议制度的认识。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

31

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一种：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应按照该含义解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规中的每一个。

第十九节管理法规定；货币规定。本协议及由此引起或与之有关的任何主张、争议或争议，应受纽约州适用于在该州订立和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在纽约法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权(关于执行任何此类法院的判决(“相关判决”)的诉讼除外)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在纽约法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序是在不方便的法院提起的。本公司已根据向纽约州州务卿提交的U-2《统一送达法律程序文件同意书》，不可撤销地指定CT Corporation System作为其代理人，为可能在纽约市曼哈顿区任何州或联邦法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的目的，接收法律程序文件或其他法律传票。

对于任何相关诉讼，每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其本来有权在纽约法院享有的所有管辖权、诉讼程序送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的豁免权(无论是否基于主权)，对于任何相关判决，每一方都放弃在纽约法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中或就任何此类豁免提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

本协定中对“$”的所有提及均指美元。根据本协议，本公司就应付任何承销商的任何款项所承担的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得解除，直至任何承销商收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第一个营业日，而该承销商可根据正常银行程序以该另一种货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给该承销商的美元金额，本公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向本公司支付一笔相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商最初应支付的金额的金额。

32

公司根据本协议支付的所有款项，将不会因为或由于加拿大或其任何政治分区或任何税务机关或其中的代表加拿大或其任何税务机关征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府费用(净收入税除外)而预扣或扣除，除非法律要求或成为要求公司扣缴或扣除该等税项、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付在扣留或扣除后将导致每个承销商和控制任何承销商的每个人(视情况而定)收到本应就此应收的金额的额外金额。

第20条陪审团审判的起草人。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

第21条遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第二十二节总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同的每一方都承认，在关于本合同条款(包括但不限于第9款的赔偿条款和第10款的贡献条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查本公司、其事务和其业务的能力公平分配风险，以确保按照证券法和交易法的预期，在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、每份自由撰写招股说明书和招股说明书(以及对前述内容的任何修订和补充)中进行了充分披露。

[签名页面如下]

33

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

氙气制药公司。

上述承保协议自上文第一次写明的日期起，由纽约的代表确认并接受。

Jefferies LLC
摩根大通证券有限责任公司
SVB证券有限责任公司
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立

以个人身份和代表身份行事
在中提到的几家承销商中
现附上附表A。

Jefferies LLC

摩根大通证券有限责任公司

SVB证券有限责任公司

尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立

[承销协议的签名页]

附表A

附表B

出售招股说明书时包括的免费撰写招股章程

没有。

销售说明书中包含的定价信息

附件A-1

美国公司法律顾问的意见格式

附件A-2

加拿大公司法律顾问的意见表格

附件B

锁定协议的格式

____________, 2022

Jefferies LLC
摩根大通证券有限责任公司
SVB证券有限责任公司
尼古拉斯公司Stifel
作为几家承销商的代表

回复：氙气制药公司(The Company)

女士们、先生们：

以下签署人为本公司普通股(“股份”)或本公司相关证券的拥有人。本公司建议公开发售股本证券(“发售”)，Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代表”)将担任承销商的代表。下列签署人确认是次发售将令本公司及下文签署人各自受益。承销商承认，承销商依赖本函件协议所载承销商的陈述及协议进行发售，并于其后日期与本公司就发售订立承销协议(“承销协议”)及其他承销安排。

附件A列出了本信函协议中使用的未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这份书面协议的一部分。

考虑到上述规定，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，签署人特此同意，在禁闭期内，未经代表事先书面同意，签署人不会(并将尽最大努力使任何家庭成员不同意)，代表可自行决定不同意：

上述规定将不适用于承销协议所预期的股份发售及出售登记及向承销商出售股份。此外，上述限制不适用于(I)在公开市场交易中与发行有关的最终招股说明书附录(“招股说明书”)之日或之后在公开市场交易中获得的股份或相关证券，前提是在禁售期届满之前，不需要或自愿根据《交易所法案》公开披露或申报与该等股份或相关证券的任何转让相关的实益所有权的减少；(Ii)与归属受限制股票或行使购买股份或有关证券的认购权有关的股份或有关证券的收取，包括为支付因该项归属或行使而应缴税款的任何转让，不论是以“净交收”或其他方式(但任何该等转让只准许给予本公司)，但该等认购权或受限制股份是依据初步招股章程补编内披露的与该项要约及招股章程有关的雇员利益计划而发行的，但在授予或行使时收到的任何此类股份或相关证券应受本函件协议条款的约束，在禁售期内不需要或自愿根据《交易法》进行公开披露或备案；(Iii)就回购根据雇员福利计划发行的股份而向本公司转让股份或有关证券；。(Iv)依据真诚的第三方要约、合并转让股份或有关证券。, 向公司所有证券持有人进行的涉及公司控制权变更的合并或其他类似交易，但如果该收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，签署人持有的股份和相关证券仍应遵守本函件协议的规定；(V)仅通过法律实施转让股份或相关证券，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的转让，前提是每个受让人签署并向代表交付一份协议，声明受让人在符合本函件协议规定的情况下接受和持有该等股份和/或相关证券，并同意不出售或要约出售该等股份和/或相关证券、从事任何互换或从事任何其他根据本函件协议限制的活动，除非按照本函件协议(就像该受让人是本函件协议的原始签字人一样)；(Vi)如签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，则(A)将股份或有关证券转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，而该另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体是签署人的直接或间接关系(根据《证券法》颁布的第405条的定义)，或(B)作为分派的一部分，未经签署人对其股东、合伙人、成员或其他股权持有人的考虑；(Vii)以赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让股份或相关证券；(Viii)将股份或相关证券转让给一名家庭成员或受益人完全由一名或多名签署人组成的信托(或，如签署人为信托，则转让), 以下签署人的任何受托人或受益人)和/或家庭成员；但在第(Vi)、(Vii)和(Viii)条的情况下，此种转让的条件是：

签署人可订立符合交易法有关出售本公司股份或有关证券的第10b5-1条规定的书面计划，惟受该计划规限的股份或有关证券不得出售，任何人士在禁售期届满前不得要求或自愿公开披露任何该等计划。

签署人亦同意并同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，禁止转让由签署人及签署人的家庭成员所持有的股份或相关证券(如有)，除非遵守上述限制。

仅就发售而言，签字人放弃根据《证券法》登记发售和出售任何股份和/或任何相关证券的登记权利，这些股份和/或任何相关证券是签名者记录或实益拥有的，包括接收发售通知的任何权利。

签署人确认签署人并无亦不知悉任何家族成员已直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股份出售的行动。以下签署人不会采取，并将尽最大努力使任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。

此次发行是否如目前预期的那样进行，或者根本不会进行，取决于市场状况和其他因素。是次发行只会根据包销协议进行，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。

签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力、能力和权力签订本函件协议。本函件协议是不可撤销的，对下列签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。在下列情况下，本函件协议将失效并失效，签署人将被免除本函件协议项下的所有义务：(I)本公司以书面形式通知代表其不打算继续进行发售；(Ii)承销协议未于2022年7月31日或之前签立；或(Iii)如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)应在支付及交付根据本函件出售的公司股份(定义见下文)之前终止或终止，则第(I)、(Ii)及(Iii)条中较早的一项发生。

本书面协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

承销商确认并同意承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就发行事宜向承销商征询任何行动，而承销商已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签署人进一步承认并同意，虽然代表可能被要求或选择向阁下提供与发行有关的某些法规最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向阁下建议订立本函件协议，而此等披露中所载的任何内容并不旨在暗示代表或任何承销商作出此等建议。

本函件协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

[签名页面如下]

[锁定协议的签名页]

某些已定义的术语
在禁售协议中使用

就本附件A所附并成为其组成部分的书面协议而言：

在每一种情况下，无论是直接还是间接影响。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予它们的含义。