美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期)2022年6月21日

Impac Mortgage控股公司

(注册人的确切姓名见其章程)

马里兰州

(法团的国家或其他司法管辖权)

(949) 475-3600

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的 框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

根据该法第12(B)条登记的证券：

如之前宣布的，Impac Mortgage Holdings，Inc.(“本公司”)已与其9.375%B系列累计可赎回优先股的某些流通股持有人、其9.125%的C系列累计可赎回优先股的某些流通股持有人、每股面值0.01美元的普通股 以及其普通股的某些流通股持有人 订立了投票协议(“现有投票协议”)。每股面值$0.01(“普通股”)，通过征求同意投票赞成对公司章程条款的拟议修订，该条款阐述了B系列优先股和C系列优先股的条款(“建议修订”)，以(1)允许结束下文所述的建议交换要约(“交易所要约”)，而不支付B系列优先股或C系列优先股的任何流通股的任何应计或累计股息，以及(2)规定，在建议修订和交换要约生效后，剩余的B系列优先股和C系列优先股的流通股将在本公司或B系列优先股或C系列优先股的任何流通股持有人(视情况而定)的选择下进行赎回，赎回代价包括现金。

为了避免法律或合同对支付现金以换取或赎回B系列优先股和C系列优先股的限制，包括马里兰州法律规定在回购或赎回股票时支付现金的某些要求，公司已于2022年6月21日与持有其59.5%的B系列优先股 优先股的持有者签订了现有投票协议的修正案(投票协议第1号修正案)，53.4%的C系列优先股和40.2%的普通股，所有这些公司之前都签署了现有的投票 协议，该协议规定可能以新系列优先股(“可赎回优先股”)的股票支付赎回对价，以代替先前商定的现金金额。作为此类修订的结果，赎回B系列优先股和C系列优先股在根据建议修订完成后仍未发行的B系列优先股和C系列优先股的股份赎回时应支付的对价将如下：(I)对于B系列优先股的每股已发行股票， 受潜在托管或减持的限制，以反映任何代表B系列优先股持有人的任何请愿书或法院就任何此类 请愿书作出的任何命令所涉及的任何律师费或费用的支付。(A)现金5美元或50(50)股可赎回优先证券，以交换要约中B系列优先股持有人收到的金额为准；及(B)二十(20)股普通股；及(Ii)每发行一股C系列优先股，(A)现金0.10美元或一(1)股可赎回优先证券, 以C系列优先股持有人在交换要约中收到的金额为准；(B)1.25股普通股和(C)认股权证，以每股普通股5.00美元的收购价购买1.5股普通股。

可赎回优先股 证券将(W)优先于B系列优先股和C系列优先股，在股息和清算时，(X)有权从原始发行日起(包括该日)以相当于每年8.25%的固定利率获得非参与式累积现金股息；(Y)享有每股0.10美元的清算优先权，(Z)可在(A)公司公布年度或季度财务报表的日期后的第60天或本公司可能确定的较早日期强制赎回，该财务报表表明支付赎回价格不会导致公司违反《马里兰州公司法》第2-311节关于向股东支付分红的限制，除非在该赎回日期之前，本公司董事会诚意决定，本公司于适用赎回日期就可赎回优先证券支付的赎回价格 将导致(统称为《赎回限制》)：(I)本公司违反《马里兰州公司法》第2-311条关于向股东支付分派的限制，(Ii) 根据本公司任何债务的条款和条件，包括与其债务有关的任何协议，任何重大违约或违约，或(Iii)本公司违反适用于本公司的任何法律、规则或法规的任何限制或禁止，或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，或(B)本公司在董事会(董事会或其委员会)作出任何决定后不超过60天确定的任何日期, 本公司有责任在公布年度及季度财务报表及进行任何集资后，真诚地承诺本公司于该赎回日期就可赎回优先证券支付的赎回价格不会导致本公司违反赎回限制 。如果本公司认为采取行动是合理必要的，以满足任何请愿书中关于B系列优先股持有人的律师费或律师费的要求 ，公司可以修改可赎回优先股的条款或设立两个不同的优先股类别(使B系列优先股和C系列优先股的持有人获得不同的优先股系列)，以允许B系列优先股持有人单独支付 此类律师费。

除了上述对某些现有投票协议的修订 外，公司还打算与现有投票协议的所有其他各方 寻求修改其他现有投票协议。本公司亦拟寻求订立额外的投票协议(“额外的投票协议”)，并连同现有的投票协议及修订号。根据投票协议，与其B系列优先股、C系列优先股和普通股持有人根据经修订的现有投票协议中规定的条款和条件与其B系列优先股、C系列优先股和普通股持有人达成的投票协议。

在建议的交换要约中，本公司目前拟要约回购B系列优先股的每股流通股和C系列优先股的每股流通股，以换取上述相应的赎回代价，并就B系列优先股在履行任何律师费或下令从该代价支付的费用后回购。本公司目前 预计，交换要约中B系列优先股和C系列优先股的每股应付对价将 包括上述金额的现金、普通股股份和认股权证，除非， 在交换要约结束时，以现金交换B系列优先股和C系列优先股的所有投标股份将导致本公司违反赎回限制，在这种情况下，作为交换要约中应付对价的现金部分 的替代(以及在交换要约完成后任何B系列优先股或C系列优先股的任何股份随后被赎回时)，B系列优先股和C系列优先股的每位持有人将获得上文所述的相应金额的可赎回优先证券股份。交易所要约的完成如果由本公司完成，预计将取决于 公司股东对拟议修订的批准，这将需要至少662/3%的B系列优先股、662/3%的C系列优先股和大部分普通股流通股的持有人投赞成票, 并接受马里兰州评估和税务局对拟议修正案的记录。投票协议还限制了B系列优先股、C系列优先股和普通股在有效期内的可转让性，作为投票协议的一部分，B系列优先股和C系列优先股的某些持有人也同意在 与他们在交换要约中收到的任何普通股有关的交易限制，或作为赎回的一部分，包括在交换要约完成后六(6)个月内不得出售 普通股。

以上描述 完全受现有表决协议、表决协议第1号修正案和附加表决协议的条款的限制，这些协议的形式作为附件10.1、10.2和10.3附于本文件，并通过引用并入本文。

本公司不能 保证建议的修订将获得本公司股东的批准，或交换要约将按本协议规定的条款成功完成。

重要的附加信息 以及在哪里可以找到

本公司、其 董事及其若干高管被视为参与向 公司普通股股东征集与本公司股东特别会议(“特别会议”)将审议的与交换要约有关的事项的委托书。有关公司董事和高管的姓名以及他们通过持有证券或其他方式在公司各自拥有的权益的信息，可以在公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的2022年股东年会的委托书中找到。本公司向美国证券交易委员会提交的委托书和所有其他文件可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为www.sec.gov。本公司拟向美国证券交易委员会提交最终委托书和委托卡，内容涉及就将在本公司特别会议上审议的事项向本公司股东征集委托书。关于参与者的身份以及他们的直接或间接利益的其他信息，无论是否持有证券，都将在其中列出。强烈鼓励投资者和股东在获得任何此类委托书和随附的委托卡以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件时，仔细完整地阅读这些委托书和委托卡，因为它们包含重要信息。股东 将能够获得委托书、对委托书的任何修改或补充、随附的代理卡, 以及 公司免费向美国证券交易委员会提交的其他文件，请登录美国证券交易委员会网站www.sec.gov。此外，您还可以在公司公司网站的投资者关系栏目免费获取副本，网址为www.impprodies.com，或致函公司的公司秘书Impac Mortgage Holdings，Inc.，地址为19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612。

关于交换要约和征求同意，本公司将向证券 和交易委员会提交S-4表格的登记声明、时间表上的要约收购声明以及与交换要约和征求同意有关的相关文件及其修正案。在注册声明生效之前，不得交换或出售B系列优先股和C系列优先股，也不得接受交换或购买要约。本表格8-K不应构成交换要约或出售要约，或要约交换或购买要约，也不得在 任何州的任何州进行此类证券的交换或销售，而此类要约、交换、恳求或销售在根据 任何州的证券法注册或获得资格之前是非法的。强烈建议B系列优先股和C系列优先股的持有者阅读注册声明、投标要约声明和其他相关文件及其修正案，因为这些文件将包含重要的 信息。这些持有人将能够从本公司或美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得交换要约材料的副本。本公司并不向已发行B系列优先股及C系列优先股持有人 就是否应根据交换要约及征求同意书认购其股份作出任何建议。

本公司于2022年6月21日召开股东年会。有关以下提议的更多信息，请参阅公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书。共有15,920,301股普通股亲自或委派代表出席了会议。提交股东表决的每一事项的最终投票结果如下：

建议1：选举董事会 在下一年任职。有五人被提名为公司董事会成员。选举董事的提名人需要会议上多数票的赞成票。经纪人的非投票不计入已投的选票，对投票结果没有影响。以下列出的五名被提名人均已当选为董事会成员，直至公司2023年年度股东大会或其各自的继任者当选 并获得资格为止。投票结果如下：

建议2：在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬。提案的批准需要多数票的赞成票 。弃权票和中间人反对票不算作已投的票，对表决结果没有任何影响。股东投票通过的提案 如下：

提案3：批准任命Baker Tilly US，LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该提案的批准需要会议上所有投票的多数赞成票。弃权不算已投选票，对表决结果没有任何影响。股东投票通过了这项提议，具体如下：

展品编号

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

附件10.2

执行版本

投票协议第1号修正案

本《投票协议第1号修正案》(本《修正案》)于2022年_

独奏会

答： 本公司和股东是该特定表决协议(日期为2022年4月29日或前后，或2022年5月17日 )的缔约方，根据该协议，股东已同意投票赞成对公司B系列优先股和C系列优先股的某些拟议修订，其中包括：允许对公司B系列优先股和C系列优先股的所有流通股提出的交换要约结束，并允许在交换要约完成后赎回B系列优先股和C系列优先股的所有流通股。和

B. 根据该协议，本公司预期B系列优先股或C系列优先股与交换要约和随后的赎回相关的每股代价的一部分将以现金支付，如协议所附修订的形式 所述，以及普通股的股份以及C系列优先股的权证， 以修订的形式规定；以及

C. 公司和股东现在希望规定，如果在交换要约结束时，以现金交换在交换要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的所有股票，将导致(A)公司 违反《马里兰州公司法》第2-311条关于向股东支付分配的限制， (B)根据公司任何义务的条款和条件，任何实质性违反或违约，包括与债务有关的任何协议，或(C)本公司违反适用于本公司的任何法律规则或法规的任何限制或禁止，或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则代替交换要约中应付的代价的现金部分，以及在交换要约完成后赎回仍未偿还的B系列优先股或C系列优先股时，B系列优先股的每位持有人可获得50股，和 C系列优先股的每位持有者可获得本公司新系列优先股中的一股，该系列优先股具有本修正案附件A-3所附的新优先股条款(“新优先股条款”)中所载的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件；和

D. 公司和股东希望根据下文规定的条款和条件修改本协议，并已为此签署并交付了本修订。

因此，现在，考虑到上述条款、条款和条件以及下列各自的条款、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

1. 本修正案中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语具有本协议中赋予此类术语的含义。

2. 上述演奏会现成为本修正案的一部分。

3. 现对本协议进行修订，以取代列出B系列优先股的拟议修订条款的修正案表格 和列出本协议所附C系列优先股的拟议修订条款的修正案表格，分别作为附件A-1和附件A-2。

4. 如果本公司认为采取此类行动是合理必要的，以满足任何要求律师费的请愿书或命令对B系列优先股持有人支付律师费的要求，则公司可修改新优先股的条款或设立两个不同类别的优先股(使B系列优先股和C系列优先股持有人获得不同系列优先股)，以允许B系列优先股持有人单独支付此类律师的 费用。

5. [签署人还同意并承认，如果签署人是本公司日期为2022年5月9日的第三次修订和重新发行的可转换本票(“票据”)的一个或多个持有人，则签署人同意， 如果公司在2022年10月31日前仍未收到股东批准以现金、普通股和普通股的任何组合交换其B系列优先股和C系列优先股，按公司B系列优先股和C系列优先股持有人同意的必要百分比条款发行新公司优先股和/或其他良好及有值代价，并提供任何剩余的B系列优先股及C系列优先股后续赎回通知，以现金、普通股、新公司优先股及/或其他良好及有值代价的任何组合，则票据的“声明到期日”应指2022年11月9日。]¹

6. 除经本修正案修改外，本协议保持完全效力和作用，不作修改。如果本修正案的条款和条件与本协议的条款和条件有任何冲突或不一致，应以本修正案的条款和条件为准。

[签名页面如下]

¹NTD：第5节将包括在RHP Trust和Vintage Trust II签署的投票协议修正案 中。

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

附件A-1

B系列优先股-修订条款

(见附件)

附件A-1

Impac抵押贷款控股公司

修订章程细则¹

Impac Mortgage Holdings， Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，特此向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：

第一： 设立本公司9.375%B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)的公司章程(“章程补充”)已于2004年5月26日提交SDAT 备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。现对本补充条款进行修改，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：

(8)定义的术语。 在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“修正案生效日期”是指马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受本第8款和第9款、第10款和第11款修正案条款备案的日期。

(B)“交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。

(C)“交易所要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件编号333-_的注册声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。

(D)“C系列特别赎回”是指公司有权利和义务根据在修订生效日期或前后向SDAT提交并经SDAT接受备案的“C系列特别赎回”条款，赎回公司9.125%的C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)流通股的权利和义务。

(E)“新优先股”是指本公司的系列累计可赎回优先股，其条款载于《交易所要约登记说明书》附件 补充条款中。²

¹这些修订条款应在交换要约结束前向SDAT提交。

²新优先股的条款 将如新优先股条款所述，并且如其中所述，新优先股可被定义为包括多个 类别。

(9)交换 优惠赎回. 在符合交换要约登记声明中所述交换要约的条款和条件的情况下，公司有权利和义务赎回B系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回C系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。 公司实施交换要约赎回的权力应不考虑或遵守B系列优先股补充分类(“原始物品”)中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节。[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续但不限于上述句子，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股任何股份的应计及未付股息支付或作出任何支付或宽减，亦不会作出 任何支付或宽减(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在修订生效日期之前或之后应计)。根据交易所要约赎回赎回B系列优先股的 不得损害任何人收到巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利，该金额已在2018年7月24日巴尔的摩市巡回法院判决命令中修改的 Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage，Inc.等人案中修改。(“第5号判决令”)。

(10)B系列特别赎回。

(a) B系列特别赎回的权利和义务。公司有权利和义务根据本第10节所述的特别赎回(“B系列特别赎回”) 赎回所有已发行的B系列优先股 ，并有权实施C系列特别赎回。公司实施B系列特别赎回的权利和义务以及公司实施C系列特别赎回的权力应不考虑或不遵守B系列优先股补充条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续(但不限于)上述句子，就B系列特别赎回及C系列特别赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股任何股份的应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累计)支付或拨备 ，亦不会就该等股息支付或拨备。

(b) 特殊赎回 价格。本公司有权于修订生效日期起计两年前，按以下每股优先股赎回价格(“特别赎回价格”)赎回全部但非部分B系列优先股的流通股 ：(I)(A)$5.00或(B)50股新优先股， 就交换要约结束向B系列优先股的持有人支付，和(Ii)公司普通股20股，每股面值0.01美元。³ 如果本公司在修订生效日期起计65天的日期 仍未发出选择实施B系列特别赎回的书面通知，则在B系列优先股的任何流通股持有人于修订生效日期起计两年或之前提出书面要求时(“股东认沽通知”)，本公司将对所有人(但不少于所有人)实施B系列特别赎回。B系列优先股的流通股 按特别赎回价格于本公司收到本公司根据本第10条发出的认购通知(“认沽截止日期”)后的90天内按特别赎回价格计算。

³投票协议第1.1节所述的“特别赎回价格” 可按投票协议第1.1节的规定进行修改或降低，包括在任何法院命令所要求的范围内， 或合理必要的，以容纳B系列优先股持有人的任何未决费用申请，提供 托管或支付给该类别律师的现金或新优先股的一部分，否则应在B系列优先股特别赎回时支付给B系列优先股持有人 。如果按照新优先股条款的设想，创建了两个 类新优先股，则此参考将更新，以指定应支付给B系列优先股持有人的新优先股 。

(c) 不支付有关B系列特别赎回的股息 。除本第10(C)节最后一句明文规定外，就B系列特别赎回而言，本公司只有责任就B系列优先股的每股股份支付特别赎回价格，本公司并无义务就B系列已发行优先股的任何股份的应计及未支付股息支付或拨备，亦不会 就任何已发行的B系列优先股支付应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。赎回B系列优先股的股份不应损害任何人获得第5号判决所预期金额的权利。

(d) 对B系列优先股的影响。如果B系列特别赎回的通知已按以下设想发出，并且B系列特别赎回所需的资金和 其他特别赎回价格代价已由公司为B系列优先股持有人的利益而拨备，则从B系列特别赎回之日起及之后，B系列优先股的 股票将不再被视为已发行，B系列优先股的股票将停止派息 ，该等股票持有人的所有权利将终止。除获得B系列优先股每股股票特别赎回价格的权利外。B系列优先股持有人应按照通知中规定的程序将该等B系列优先股的股份交回至该通知所列的地点，交回后，公司须按特别赎回价格赎回B系列优先股的每股股份。

(e) B系列特别兑换流程 。

(I)如本公司根据第(10)条选择实施B系列特别赎回或须实施B系列特别赎回，本公司应大致按照存托信托公司适用的 程序发出有关B系列特别赎回的通知，包括通知期限或公司根据存托信托公司的适用程序所决定的所需资料。未能发出通知或通知中的任何瑕疵或邮寄中的任何瑕疵均不影响B系列特别赎回的有效性，但通知持有人有瑕疵 或未予发出且其后未予更正或发出者除外。

(Ii)如果公司根据第10条选择实施B系列特别赎回或需要实施B系列特别赎回，公司应将所需资金和任何其他特别赎回价格对价存入银行或信托公司，以赎回B系列优先股，这些存款不得撤回，但下列情况除外：

(A)公司 有权从该银行或信托公司收取任何如此存放于信托的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权申索该等利息或其他收益；及

(B)由本公司如此缴存的任何资金结余及任何其他特别赎回价格代价，如在适用赎回日期起计两年届满时仍未获有权持有B系列优先股的持有人申索，则须连同其任何利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格对价的股份持有人只可要求本公司付款，而不计利息或其他收益。

(Iii)如果公司根据《马里兰州公司法》第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则公司可推迟结束任何B系列特别赎回，直至董事会真诚决定允许公司支付特别赎回价格为止。

(11)发行新的优先股。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在原始章程中，B系列优先股的任何持有者均无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。

第二：上述章程修正案经本公司董事会通知，并经依法享有表决权的本公司股东批准。

第三：签署人 承认本修订条款是公司的公司行为，对于所有需要在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的 并且本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下]

公司已于2022年_

附件A-2

C系列优先股-修订条款

(见附件)

附件A-2

Impac抵押贷款控股公司

修订章程细则¹

Impac Mortgage Holdings， Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，特此向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：

首先： 设立公司9.125%的C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)的公司章程补充条款(“章程补充”)已于2004年11月18日提交SDAT备案并由SDAT接受备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。 修订章程于2009年6月29日提交SDAT备案并接受备案，修订细则并重新表述章程补充条款 (“修订”)。现对修正案进行修正，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：

(8)定义的术语。 在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“修正案生效日期”是指马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受本第8款和第9款、第10款和第11款修正案条款备案的日期。

(B)“交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。

(C)“交易所要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件编号333-_的注册声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。

(D)“B系列特别赎回”是指本公司有权及有义务根据于修订生效日期或前后向SDAT提交并获SDAT接纳备案的修订细则所载的“B系列特别赎回”赎回本公司9.375%的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)流通股的权利及义务。

(E)“C系列产品”是指2004年11月18日由国家药品监督管理局备案并接受的C系列优先股补充分类产品，经2009年6月29日国家药品监督管理局备案的“C系列产品补充修订条款”修订。

¹这些修订条款将在交换要约结束前提交给SDAT 。

(F)“C系列认股权证”指公司的认股权证[认股权证协议]日期_

(G)“新优先股”是指本公司的系列累计可赎回优先股，其条款载于《交易所要约登记说明书》附件 补充条款中。²

(9)交换优惠 赎回. 根据交换要约登记声明中所述的交换要约的条款和条件，公司有权利和义务赎回C系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回B系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。 公司实施交换要约赎回的权力不应考虑或遵守C系列章程中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节。[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续(但不限于)上述句子，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股的任何股份支付应计及未支付股息，亦不会就该等股息支付或扣除任何股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期前或之后应计)。

(10)C系列特别赎回。

(a) C系列特别赎回的权利和义务。本公司有权利及义务根据本第10节所载的特别赎回规定，赎回所有已发行的C系列优先股(“C系列特别赎回”) ，并有权实施B系列特别赎回。公司实施C系列特别赎回的权利和义务以及公司实施B系列特别赎回的权力不应考虑或遵守C系列条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3款[分红]和第5节[救赎] 其中。为继续但不限于前述句子，就C系列特别赎回及B系列特别赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股股份的应计及未付股息(不论任何该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累算)作出支付或宽减，亦不会作出任何支付或宽减。

²新优先股的条款将如新优先股条款中所述，并且如其中所述，新优先股可被定义为包括 多个类别。

(b) 特殊赎回 价格。本公司有权于修订生效日期起计两年内，按以下每股优先股赎回价格(“特别赎回价格”)赎回全部但非部分C系列优先股 ：(I)(A)$0.10或(B)一(1)股新优先股，³ 与交换要约结束时支付给C系列优先股的持有者；(2)1.25股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(3)1.5系列C认股权证；但条件是(1)不会根据本句第(Ii)款发行普通股的零碎股份， 和以其他方式有权获得零碎普通股的C系列优先股持有人有权获得一股普通股，以代替普通股的零碎股份，(2)根据本句第(Iii)节的规定，将不发行零碎C系列认股权证，公司应将向以其他方式有权获得零碎C系列认股权证的C系列优先股持有人发行的C系列认股权证数量向下舍入到最接近的整数。如果公司 在修订生效日期起计65天内仍未就其选择实施C系列特别赎回提供书面通知，则在修订生效日期起两年的 日期或之前，C系列优先股的任何流通股持有人提出书面要求时(“股东认沽通知”)，公司应对所有人(但不少于所有人)生效C系列特别赎回。按特别赎回价格发行C系列优先股 本公司于本公司收到股东通知后90天内根据本第10条所规定的日期发出认沽通知( “认沽截止日期”)。

(c) 不支付与C系列特别赎回有关的股息 。就C系列优先股特别赎回而言，本公司只有责任就每股C系列优先股支付特别赎回价格，且本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股的任何股份支付应计及未付股息，亦不会就其支付或扣除任何股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。

(d) 对C系列优先股的影响。如果C系列特别赎回通知已按以下设想发出，并且C系列特别赎回所需的资金 和其他特别赎回价格对价已由 公司为C系列优先股持有人的利益拨备，则自C系列优先股 特别赎回之日起及之后，C系列优先股不再被视为已发行，C系列优先股的股息将停止累加，该等股份持有人的所有权利将终止。但有权获得每股C系列优先股的特别赎回价格。持有C系列优先股的人士须按通知规定的地点及程序交回该等C系列优先股股份，交回后，公司须按特别赎回价格赎回每股该等C系列优先股股份。

³如果如 新优先股条款所设想的那样，创建了两类新优先股，则此参考将被更新，以指定应支付给C系列优先股持有人的新优先股。

(e) C系列特别兑换流程 。

(I)如 本公司根据本第10条选择实施C系列特别赎回或须实施C系列特别赎回，本公司应基本上按照存托信托公司适用的 程序发出有关C系列特别赎回的通知，包括通知期限或公司根据存托信托公司的适用程序决定的所需资料。未能发出通知或通知中的任何瑕疵或邮寄中的任何瑕疵均不会影响C系列特别赎回的有效性，但通知持有人有瑕疵 或未予发出且其后未予更正或发出者除外。

(Ii)如果公司根据第10条选择实施C系列特别赎回或需要实施C系列特别赎回，公司应将所需资金和任何其他特别赎回价格对价存入银行或信托公司，以赎回C系列优先股，这些存款不得撤回，但下列情况除外：

(A)公司 有权从该银行或信托公司收取任何如此存放于信托的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权申索该等利息或其他收益；及

(B)任何由本公司存入的资金结余及任何其他特别赎回价格代价，如在适用赎回日期起计两年届满时无人申索有权持有的C系列优先股，则须连同其任何利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格对价的股份持有人只可要求本公司付款，而不收取任何利息或其他收益。

(Iii)如果公司根据《马里兰州公司法》第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则公司可推迟结束任何C系列特别赎回，直至董事会真诚决定允许公司支付特别赎回价格为止。

(11)发行新的优先股。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在C系列条款中，任何C系列优先股持有者均无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。

第二：上述章程修正案经本公司董事会通知，并经依法享有表决权的本公司股东批准。

第三：签署人 承认本修订条款是公司的公司行为，对于所有需要在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的 并且本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下]

公司已于2022年_

附件A-3

新优先股条款

(见附件)

附件A-3

新优先股条款

本条款说明书阐明了新的 系列优先股的条款，该系列优先股可能由马里兰公司(以下简称“本公司”)的Impac Mortgage Holdings，Inc.发行， 向持有该公司9.375%B系列累计可赎回优先股的持有人发行，每股面值$0.01(“B系列优先股”)，以及9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“C系列优先股”)，关于公司建议交换所有B系列优先股和C系列优先股(“交换要约”)流通股，以及可能在随后赎回未在交换要约中收购的任何B系列优先股或C系列优先股 。

关键术语

关键术语

关键术语

附件10.3

投票协议

本投票协议(“本协议”)由马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.和_(“股东”)于2022年6月_

独奏会

A.            在本协议签订之日或之后，公司提议(统称为“交易”)(A)对公司9.375%的B系列累计可赎回优先股和公司9.125%的C系列累计可赎回优先股的全部流通股发起交换 要约(“交换要约”)。每股面值$0.01(“C系列优先股”)， (B)批准对公司章程(“宪章”)的某些修订，基本上以附件A-1和A-2所附的形式(“修订形式”)，方式为：(I)征求B系列优先股和C系列优先股持有人的书面同意，以及(Ii)召开公司普通股持有人特别会议，每股面值0.01美元(“普通股”)，(C)按修订案修订章程 及(D)赎回在交换要约完成后仍未发行的所有B系列优先股及C系列优先股 。

B.             公司预计，交换要约中B系列优先股和C系列优先股的每股应付对价将包括现金、普通股股份，如果是C系列优先股，则包括以修订形式列出的 金额的认股权证，除非在交换要约结束时，支付现金以换取在交换要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的所有股票将导致：(A)公司违反马里兰州总公司法律第2-311条关于向股东支付分配的限制，(B)根据公司任何义务的条款和条件，包括与其债务有关的任何协议，任何实质性违反或违约，或(C)公司违反适用于公司的任何法律规则或法规或任何命令的任何限制或禁止，任何法院或行政机关的判决或法令，在此情况下，B系列优先股和C系列优先股的每位持有人将获得本公司新系列优先股的股份，具有优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制，以代替交换要约中应支付的对价的现金部分(以及在交换要约完成后仍未赎回的B系列优先股或C系列优先股的任何股份)。资格和条款 和赎回条件，载于本修正案附件A-3所附的新优先股条款以及本修正案(“新优先股条款”)所设想的其他条款。, 按照修正案的 形式列出的金额。

C.             作为协议日期的 ，股东是本协议附件B所列B系列优先股、C系列优先股和/或普通股(视适用情况而定)的记录所有者，是1934年修订的《证券交易法》(或《交易法》)下的13d-3规则 所指的“实益所有人”，或对B系列优先股、C系列优先股和/或普通股的股份数量拥有酌情投票权。于协议日期(“已有股份”)为股东登记或实益拥有或股东拥有酌情投票权的该等股票的全部股份(“已有股份” ，连同任何其他股份，股东可在协议日期后(包括根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分派)或B系列优先股的任何赎回(包括以修订形式)或变更，取得记录及/或实益所有权或酌情投票权。C系列(因任何资本重组、重组、合并、重新分类、换股或类似交易而产生的优先股或普通股)，股东的“备兑股份”)。

D.             在交易方面，股东已同意就所涵盖的股份订立本协议。

现在， 因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

1.              定义。 在本协议中使用时，下列术语应具有本第一节中赋予它们的含义。

1.1.           “修订” 是指对章程条款的修订，该条款列出了B系列优先股和C系列优先股的条款，基本上是以修订的形式进行的，就与B系列优先股条款有关的修订而言，包括公司认为对其形式和其中所载的“特别赎回价格”金额的进一步更改，以(A)实现支付，无论是由本公司或B系列优先股持有人 就代表一名或多名B系列优先股持有人的费用或费用作出的任何裁决，不论是个别或作为一个类别，在Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.， 等人的案件中，法院可能下令从特别赎回价格中支付或就特别赎回价格支付，B系列优先股的每股代价 与第5号交换要约或判决令(以与B系列优先股条款有关的修正案 的形式定义)相关而支付的每股代价，(B)规定将该特别赎回价格的一部分以托管方式持有 ，以等待任何一名或多名该等受权人提出的任何寻求任何该等费用或成本的申诉获得解决，或(C)使 就交换要约支付的B系列优先股每股代价与支付给B系列优先股每位持有人的特别赎回价格 在支付法院可能实际判给的任何费用及讼费后相同 。

1.2.           “截止时间”应指(A)马里兰州评估和税务局已接受修订备案的首次时间；以及(B)交换要约已结束的时间。

1.3.           “截止时间”应指(A)截止时间和(B)截止时间之前的日期和时间中的较早者，根据本投票协议的条款，本投票协议应有效终止。

1.4.           “新优先股条款”应指作为附件A-3所附的新优先股条款以及本协议附件 所规定的公司新系列优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。如本公司认为有合理需要采取该等行动以满足任何要求律师费或命令向B系列优先股持有人支付律师费的要求 ，本公司可修改优先股条款或设立两个不同类别的优先股(使B系列优先股及C系列优先股持有人获得不同系列的优先股)，以准许该等律师费只由B系列优先股持有人支付。

1.5.           “转让” 应指(A)任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让(通过法律实施或其他方式)，自愿或非自愿，或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让(通过法律实施或其他方式)、任何担保股份或任何担保股份的任何权益(在每种情况下，本协议除外)订立任何选择权或其他合同、安排或谅解 ；(B)将该等备兑股份存入有投票权信托、就该等备兑股份订立投票协议或安排(本协议除外)，或就该等备兑股份授予任何委托书或授权书(本协议预期或根据本协议除外)；或(C)订立任何合约或承诺(不论是否以书面形式)，以采取上述(A)或(B)项所述的任何行动。

2.              转让 对担保股份的限制

2.1.           否 在到期前转让担保股份。在到期日之前，股东同意，除非事先获得本公司书面同意，否则不会转让、导致或允许转让任何所涵盖的股份。任何违反第2.1条规定的转让或试图转让任何担保股份的行为均应无效，且不具有任何效力。如果发生任何 任何担保股份的非自愿转让(包括但不限于股东受托人在 任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括 初始受让人的任何及所有受让人和随后的受让人)将在符合适用法律的情况下接受和持有该等担保股份，但须遵守本协议项下的所有限制、义务、债务和权利，该等限制、义务、债务和权利应持续有效，直至协议期满为止。

2.2.           No 安排不一致。股东特此同意，自本协议之日起至到期日止，股东 不得直接或间接采取任何行动，阻止、严重拖延或严重损害股东履行其在本协议项下的任何义务，或将或合理地预期将具有阻止、重大延迟或重大损害完成交易或信息声明所预期的其他交易的效果。

2.3.           允许 转账。上述第2.1节不禁止或以其他方式限制股东转让担保股份： (A)转让给股东直系亲属的任何成员，或转让给为股东或股东直系亲属的利益而设立的信托基金，或以其他方式进行遗产规划；(B)在交易结束后，转让给股东的任何投资者或成员， 或股东的关联公司或相关实体的任何投资者或成员；(C)在股东死亡后，通过遗嘱或根据无遗嘱法律，(D)根据有限制的国内命令；(E)以参与交换要约；但条件是，只有在下列情况下，才允许本句(A)至(D)款所述的转让：(I)本协议第5节中关于股东的所有陈述和担保在转让后在所有重要方面都是真实和正确的，并因转让而进行必要的调整；(Ii)受让方 在一份书面文件中同意受本协议所有条款的约束，该书面文件的形式和实质令公司合理满意， 和(Iii)除本节第(C)款所述的转让外，此类转让不得在截止时间前三(3)个工作日开始至截止时间的 期间内进行。

3.              Agreement to Vote the Covered Shares.

3.1.           投票 协议在到期时间之前，在考虑或表决(以及每次延期或延期)的任何适用的公司股东会议上，以及在公司股东以书面或电子传输同意就任何修订采取任何行动或批准时，股东应投票(包括通过委托)所有 所涵盖的股份(或使任何适用记录日期的记录持有人投票(包括通过委托)所有所涵盖的股份) 。此外，股东同意(A)按本公司董事会(“董事会”)的建议，就与交易有关的任何其他事项(或经书面同意批准的任何其他事项)进行表决(或同意)，及(B)反对任何合理预期会阻碍、干扰或重大影响交易完成的行动或协议(统称为“涵盖建议”)。

3.2.           法定人数。 截至到期日，在本公司每次适用的股东大会(及其每次续会或延期)上，股东应亲自或由受委代表出席该等会议(或促使于任何适用记录日期的记录持有人亲自或由受委代表出席该会议)，以使所涵盖的股份被视为出席，以确定 法定人数。

3.3.           返回委托书或同意书。股东应在收到本公司的任何委托卡、投票指示或同意请求后的五个业务 天内签立并交付(或促使记录持有人签署和交付)任何委托卡、投票指示或同意请求发送给本公司的股东 就第3.1节所述的任何事项征求委托书或同意书，并应按照第3.1节所述的方式进行表决 (本公司将被迅速通知(并提供合理证据)该委托卡、表决指示或同意的签立和交付) 。

4.              放弃某些行动 。股东特此同意，作为本公司的股东，不开始或参与任何针对本公司的任何关联公司或继承人或其各自的董事、经理或高级管理人员(A)质疑本协议任何规定的有效性，或 试图强制或推迟执行本协议任何条款的任何索赔、派生或其他方面的集体诉讼，并采取所有必要的 诉讼。(B)寻求禁止或延迟交易或(C)指控 违反本公司董事与交易、本协议或由此或据此或据此拟进行的交易有关的任何责任。

5.              声明 和股东担保。股东特此向公司声明并保证：

5.1.           应有 权限。股东拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。本协议 已由股东正式有效地签署和交付，构成了股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守(I)破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让 或其他与执行债权人权利有关或影响执行债权人权利的法律和(Ii)一般衡平法原则，无论其适用于法律还是衡平法。

5.2.所涵盖股份的           所有权 。除本协议附件B所披露的情况外：(A)股东于协议日期为所涵盖股份的实益及记录拥有人，不受任何及所有留置权、申索、委托书、投票信托或协议、期权、权利、谅解或安排或股东对此等所涵盖股份的所有权、转让、表决或行使权利的任何其他产权负担或限制，但(I)本协议所产生的权利，或(Ii)根据适用证券法产生的权利除外，及(B)股东对所有备兑股份拥有独家投票权(如股东对任何备兑股份并无独家投票权，则股东应投票或促使持有备兑股份投票权的人士投票，详情见第3.1节)。于协议日期，股东并无就转让任何备兑股份订立任何协议。于协议日期，股东除拥有股份外，并无实益拥有或登记拥有本公司任何 股本(包括任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购本公司任何股本的权利)。

5.3.           No Conflict; Consents.

 a.           股东签署和交付本协议并不，股东履行其在本协议项下的义务以及股东遵守本协议的任何规定不会也不会：(A)与适用于股东的任何法律相冲突或违反，或(B)导致根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的任何违反或构成违约(或在通知或经过 时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消、或 导致根据股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或义务，对股东实益拥有的任何担保股份产生留置权。

 b.           在执行和交付本协议或完成本协议的过程中，股东不需要 同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或(除非交易所法案颁布的规则和法规另有要求)向任何政府实体或任何其他人提交文件。

5.4.           缺席诉讼 于协议日期，并无任何法律行动悬而未决，或据股东所知，并无针对股东或影响股东的法律行动悬而未决，而合理地预期该等诉讼会严重削弱股东履行本协议项下责任或及时完成本协议项下拟进行的交易的能力。

5.5.           没有 个经纪人。任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据股东或其代表作出的安排，就拟进行的交易向本公司收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

5.6           认可的投资者。股东是经修订的1933年证券法第501(A)条所界定的“经认可的投资者”。

6.              声明 和公司的担保。本公司特此声明并向股东保证：

6.1.           应有 权限。本公司拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。本公司 根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好。本协议的签署和交付、本公司在本协议项下义务的履行以及本协议预期的交易的完成均已获得有效授权，不需要任何其他同意或授权即可实施本协议或本协议预期的交易。本协议已由本公司妥为及有效地签立及交付， 构成本公司根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但须受(I)破产、 破产、重组、暂缓、欺诈性转让或其他与执行债权人权利有关或影响其权利的法律及(Ii)一般衡平法原则(不论在法律或衡平法上适用)所规限。

6.2.           No Conflict; Consents.

 a.           公司签署和交付本协议不会，公司履行本协议项下的义务和遵守本协议的规定不会也不会：(I)与适用于公司的任何法律相抵触或违反，或(Ii)导致根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的任何违约或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为重大违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，根据 本公司为当事一方或受本公司约束的任何合同或义务。

 b.           与本协议的签署和交付或本公司拟完成的交易有关，本公司不需要 同意、批准、命令或授权，或注册、声明，或(除非交易所法案颁布的规则和法规另有要求)向任何政府实体或任何其他人提交文件。

7.              Miscellaneous.

7.1.           其他 协议。股东还同意，自本协议生效之日起至截止日期止，股东将不会、也不会 不允许股东控制下的任何实体：(A)征集代理人或成为“征集” (此类术语在交易法第14A条中定义)的“参与者”，以反对任何涵盖的提案，或(B)成为“团体”(如交易法第13(D)节中使用的此类术语)的成员。

7.2.           没有 所有权权益。本协议的任何内容不得被视为授予本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接所有权或联系。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益 将继续归属及属于股东，本公司无权指示股东投票或处置任何备兑股份 ，除非本公司另有规定。

7.3.           某些 调整。如果股票拆分、股票分红或分派，或普通股、B系列优先股或C系列优先股因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、 换股等原因而发生任何变化，术语“担保股份”和“拥有股份”应被视为指该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等 股份可被变更或交换或在该交易中收取的任何证券。

7.4.           存续。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不能在本协议期满或终止后继续存在 ，但本协议中包含的条款适用于或将在本协议期满或终止后全部或部分履行的契诺和协议除外。

7.5.           修正案； 豁免。在符合适用法律规定的情况下，如果且仅当此类修改、修改或放弃是书面的，且在修改或修改的情况下是由本协议各方签署的，或者在放弃生效的一方是由放弃的一方签署的情况下，本协议才可被修改、修改或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

7.6.           费用。 任何一方发生的与本协议有关的所有成本和费用应由发生此类成本或费用的一方支付。

7.7.           通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自送达(收到后视为已发出通知)、传真(确认收到后视为已发出通知)、电子邮件(确认收到后视为已发出通知)或由国家认可的夜间快递服务(如联邦快递)发送(收到送达证明后视为已发出通知)，则应视为已发出。按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)致：

19500 加利福尼亚州欧文市詹姆博里路92612

Attn‘n： Joe Joffrion

电子邮件：joe.joffrion@impacmail.com

将副本 复制到：

VEnable 有限责任公司

普拉特街东750号，900号套房
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202

At‘n： 卡门·方达

电子邮件：cmfonda@venable.com

7.8.           副本。 本协议可签署副本，每个副本应被视为一个相同的协议，并在各方签署副本并交付给对方(包括通过电子交付)时生效， 双方不需要签署相同的副本。本协议的签名可通过传真传输、“便携文档格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输，与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

7.9.           整个 协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解， 并且不打算授予除本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施。

7.10.         管理 法律。本协议应受马里兰州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

7.11.         可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区范围内应无效，除非此类无效或不可执行性的影响会阻止双方 实现其目前预期从中获得的交易经济利益的主要部分，否则 不得使本协议的其余条款和条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行，也不得影响本协议条款或条款的任何 在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应解释为仅适用于可强制执行的宽泛条款。

7.12.         转让。 任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务 (无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方书面同意，任何此类转让的尝试均无效。在符合上一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

7.13.向司法管辖区提交         申请。对于本协议项下或与本协议预期的交易引起或有关的任何索赔， 双方均同意，它将专门向巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院提起任何诉讼或诉讼，如果该法院对特定事项没有标的管辖权，则向马里兰州北区美国地区法院(“选定法院“)，并仅就此类主张，(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，(C)放弃所选法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(D)同意以第7.7节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的程序或其他文件是有效和充分的送达。 如果向巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院提起任何诉讼或诉讼，双方同意请求将 诉讼或诉讼分配给该法院的商业和技术案件管理计划。第7.13节中规定的对管辖权的同意不应构成对在马里兰州送达法律程序文件的一般同意，并且除第7.13节中规定的 外，对于任何目的都不具有效力。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

7.14.         执行。 双方同意，如果本协议的任何条款未及时按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，在本协议有效终止之前，双方应有权获得禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在上述章节确定的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方同意，不会因其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或 任何特定履行义务的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。双方进一步同意，本协议的任何一方均不需要获得、担保、提供或张贴任何与本条款7.14中提及的任何补救措施相关的或作为条件的任何担保、担保或类似文书，并且各方均不反对施加此类救济或要求获得、担保、提供或张贴任何此类担保、担保或类似文书的任何权利。

7.15.         放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团进行审判的权利。

7.16.         文档 和信息。股东同意并授权本公司公布和披露股东身份和所涵盖股份的持有情况，以及本协议的条款(为免生疑问，包括披露本协议)、 在任何新闻稿、S-4表格、附表、联合委托书/招股说明书以及与交易有关的任何其他所需的披露文件，股东确认本公司可自行酌情向美国证券交易委员会或任何其他政府实体或证券交易所提交本协议或本协议的表格。股东同意迅速向本公司提供其为编制任何该等披露文件而可能合理要求的任何资料，而股东 同意迅速通知本公司有关股东提供供在任何该等披露文件中使用的任何资料所需的任何更正，前提是该等资料在任何重大方面均属虚假或误导性 。

7.17.         进一步 保证。在符合本协议条款的情况下，股东同意在本公司的合理要求下，不时签署和交付该等额外文件，并采取一切合理所需的进一步行动，以最迅速可行的方式完成并使本协议所拟进行的交易生效。

7.18.         停止 传输指令。从本协议的签署和交付开始，一直持续到第2.1节对担保股份转让的所有限制到期为止，为进一步执行本协议，股东授权公司或其律师通知公司的转让代理，任何或所有担保股份存在停止转让令(并且本协议对担保股份的投票和转让施加限制)，在符合本章程第 条的情况下，任何此等停止转让令及通知将于 根据第2.1节有关转让所涵盖股份的所有限制届满后，由本公司立即撤回及终止。

7.19.         解释。 除非另有说明，否则在本协议中提及章节、展品或附表时，应提及本协议的章节或附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“不受限制”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应被视为指本协议的整体，包括本协议的附件和附表，而不是指本协议的任何特定条款。任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，且该词或短语不应仅指“如果”。

7.20.        终止。 本协议应自动终止，不再由本协议任何一方采取进一步行动，并且自最早发生下列情况时起不再具有进一步的效力或效果：

A.美国东部时间2022年10月31日下午5：00            ，如果截至该时间尚未发生关闭时间；

B.           双方书面协议规定的时间；或

C.           根据本协议第2.1节对任何受担保股份转让的所有限制终止；

但本第7条的规定(第7.1、7.17和7.18条除外)在任何此类终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止任何一方在 终止之日之前因任何一方违反本协议的任何条款而寻求任何补救措施 (在法律或衡平法上)。

[签名页面如下]

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

附件A-1

修正B系列优先股

(见附件)

附件A-1

Impac抵押贷款控股公司

修订章程细则¹

Impac Mortgage Holdings， Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，特此向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：

第一： 设立本公司9.375%B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)的公司章程(“章程补充”)已于2004年5月26日提交SDAT 备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。现对本补充条款进行修改，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：

(8)定义的术语。 在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“修正案生效日期”是指马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受本第8款和第9款、第10款和第11款修正案条款备案的日期。

(B)“交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。

(C)“交易所要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件编号333-_的注册声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。

(D)“C系列特别赎回”是指公司有权利和义务根据在修订生效日期或前后向SDAT提交并经SDAT接受备案的“C系列特别赎回”条款，赎回公司9.125%的C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)流通股的权利和义务。

(E)“新优先股”是指本公司的系列累计可赎回优先股，其条款载于《交易所要约登记说明书》附件 补充条款中。²

¹这些修订条款应在交换要约结束前向SDAT提交。

²新优先股的条款 将如新优先股条款所述，并且如其中所述，新优先股可被定义为包括多个 类别。

(9)交换 优惠赎回. 在符合交换要约登记声明中所述交换要约的条款和条件的情况下，公司有权利和义务赎回B系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回C系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。 公司实施交换要约赎回的权力不应考虑或遵守B系列优先股补充分类(“原始物品”)中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节。[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续但不限于上述句子，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股任何股份的应计及未付股息支付或作出任何支付或宽减，亦不会作出 任何支付或宽减(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在修订生效日期之前或之后应计)。根据交易所要约赎回赎回B系列优先股的 不得损害任何人收到巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利，该金额已在2018年7月24日巴尔的摩市巡回法院判决命令中修改的 Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage，Inc.等人案中修改。(“第5号判决令”)。

(10)B系列特别赎回。

(a) B系列特别赎回的权利和义务。公司有权利和义务根据本第10节所述的特别赎回(“B系列特别赎回”) 赎回所有已发行的B系列优先股 ，并有权实施C系列特别赎回。公司实施B系列特别赎回的权利和义务以及公司实施C系列特别赎回的权力应不考虑或不遵守B系列优先股补充条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续(但不限于)上述句子，就B系列特别赎回及C系列特别赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股任何股份的应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累计)支付或拨备 ，亦不会就该等股息支付或拨备。

(b) 特殊赎回 价格。本公司有权于修订生效日期起计两年前，按以下每股优先股赎回价格(“特别赎回价格”)赎回全部但非部分B系列优先股的流通股 ：(I)(A)$5.00或(B)50股新优先股， 就交换要约结束向B系列优先股的持有人支付，和(Ii)公司普通股20股，每股面值0.01美元。³ 如果本公司在修订生效日期起计65天的日期 仍未发出选择实施B系列特别赎回的书面通知，则在B系列优先股的任何流通股持有人于修订生效日期起计两年或之前提出书面要求时(“股东认沽通知”)，本公司将对所有人(但不少于所有人)实施B系列特别赎回。B系列优先股的流通股 按特别赎回价格于本公司收到本公司根据本第10条发出的认购通知(“认沽截止日期”)后的90天内按特别赎回价格计算。

³投票协议第1.1节所述的“特别赎回价格” 可按投票协议第1.1节的规定进行修改或降低，包括在任何法院命令所要求的范围内， 或合理必要的，以容纳B系列优先股持有人的任何未决费用申请，提供 托管或支付给该类别律师的现金或新优先股的一部分，否则应在B系列优先股特别赎回时支付给B系列优先股持有人 。如果按照新优先股条款的设想，创建了两个 类新优先股，则此参考将更新，以指定应支付给B系列优先股持有人的新优先股 。

(c) 不支付有关B系列特别赎回的股息 。除本第10(C)节最后一句明文规定外，就B系列特别赎回而言，本公司只有责任就B系列优先股的每股股份支付特别赎回价格，本公司并无义务就B系列已发行优先股的任何股份的应计及未支付股息支付或拨备，亦不会 就任何已发行的B系列优先股支付应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。赎回B系列优先股的股份不应损害任何人获得第5号判决所预期金额的权利。

(d) 对B系列优先股的影响。如果B系列特别赎回的通知已按以下设想发出，并且B系列特别赎回所需的资金和 其他特别赎回价格代价已由公司为B系列优先股持有人的利益而拨备，则从B系列特别赎回之日起及之后，B系列优先股的 股票将不再被视为已发行，B系列优先股的股票将停止派息 ，该等股票持有人的所有权利将终止。除获得B系列优先股每股股票特别赎回价格的权利外。B系列优先股持有人应按照通知中规定的程序将该等B系列优先股的股份交回至该通知所列的地点，交回后，公司须按特别赎回价格赎回B系列优先股的每股股份。

(e) B系列特别兑换流程 。

(I)如本公司根据第(10)条选择实施B系列特别赎回或须实施B系列特别赎回，本公司应大致按照存托信托公司适用的 程序发出有关B系列特别赎回的通知，包括通知期限或公司根据存托信托公司的适用程序所决定的所需资料。未能发出通知或通知中的任何瑕疵或邮寄中的任何瑕疵均不影响B系列特别赎回的有效性，但通知持有人有瑕疵 或未予发出且其后未予更正或发出者除外。

(Ii)如果公司根据第10条选择实施B系列特别赎回或需要实施B系列特别赎回，公司应将所需资金和任何其他特别赎回价格对价存入银行或信托公司，以赎回B系列优先股，这些存款不得撤回，但下列情况除外：

(A)公司 有权从该银行或信托公司收取任何如此存放于信托的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权申索该等利息或其他收益；及

(B)由本公司如此缴存的任何资金结余及任何其他特别赎回价格代价，如在适用赎回日期起计两年届满时仍未获有权持有B系列优先股的持有人申索，则须连同其任何利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格对价的股份持有人只可要求本公司付款，而不计利息或其他收益。

(Iii)如果公司根据《马里兰州公司法》第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则公司可推迟结束任何B系列特别赎回，直至董事会真诚决定允许公司支付特别赎回价格为止。

(11)发行新的优先股。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在原始章程中，B系列优先股的任何持有者均无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。

第二：上述章程修正案经本公司董事会通知，并经依法享有表决权的本公司股东批准。

第三：签署人 承认本修订条款是公司的公司行为，对于所有需要在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的 并且本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下]

公司已于2022年_

附件A-2

C系列优先股修正案

(见附件)

附件A-2

Impac抵押贷款控股公司

修订章程细则¹

Impac Mortgage Holdings， Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，特此向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：

首先： 设立公司9.125%的C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)的公司章程补充条款(“章程补充”)已于2004年11月18日提交SDAT备案并由SDAT接受备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。 修订章程于2009年6月29日提交SDAT备案并接受备案，修订细则并重新表述章程补充条款 (“修订”)。现对修正案进行修正，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：

(8)定义的术语。 在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“修正案生效日期”是指马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受本第8款和第9款、第10款和第11款修正案条款备案的日期。

(B)“交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。

(C)“交易所要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件编号333-_的注册声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。

(D)“B系列特别赎回”是指本公司有权及有义务根据于修订生效日期或前后向SDAT提交并获SDAT接纳备案的修订细则所载的“B系列特别赎回”赎回本公司9.375%的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)流通股的权利及义务。

(E)“C系列产品”是指2004年11月18日由国家药品监督管理局备案并接受的C系列优先股补充分类产品，经2009年6月29日国家药品监督管理局备案的“C系列产品补充修订条款”修订。

¹这些修订条款将在交换要约结束前提交给SDAT 。

(F)“C系列认股权证”指公司的认股权证[认股权证协议]日期_

(G)“新优先股”是指本公司的系列累计可赎回优先股，其条款载于《交易所要约登记说明书》附件 补充条款中。²

(9)交换优惠 赎回. 根据交换要约登记声明中所述的交换要约的条款和条件，公司有权利和义务赎回C系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回B系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。 公司实施交换要约赎回的权力不应考虑或遵守C系列章程中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节。[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续(但不限于)上述句子，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股的任何股份支付应计及未支付股息，亦不会就该等股息支付或扣除任何股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期前或之后应计)。

(10)C系列特别赎回。

(a) C系列特别赎回的权利和义务。本公司有权利及义务根据本第10节所载的特别赎回规定，赎回所有已发行的C系列优先股(“C系列特别赎回”) ，并有权实施B系列特别赎回。公司实施C系列特别赎回的权利和义务以及公司实施B系列特别赎回的权力不应考虑或遵守C系列条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3款[分红]和第5节[救赎] 其中。为继续但不限于前述句子，就C系列特别赎回及B系列特别赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股股份的应计及未付股息(不论任何该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累算)作出支付或宽减，亦不会作出任何支付或宽减。

²新优先股的条款将如新优先股条款中所述，并且如其中所述，新优先股可被定义为包括 多个类别。

(b) 特殊赎回 价格。本公司有权于修订生效日期起计两年内，按以下每股优先股赎回价格(“特别赎回价格”)赎回全部但非部分C系列优先股 ：(I)(A)$0.10或(B)一(1)股新优先股，³ 与交换要约结束时支付给C系列优先股的持有者；(2)1.25股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(3)1.5系列C认股权证；但条件是(1)不会根据本句第(Ii)款发行普通股的零碎股份， 和以其他方式有权获得零碎普通股的C系列优先股持有人有权获得一股普通股，以代替普通股的零碎股份，(2)根据本句第(Iii)节的规定，将不发行零碎C系列认股权证，公司应将向以其他方式有权获得零碎C系列认股权证的C系列优先股持有人发行的C系列认股权证数量向下舍入到最接近的整数。如果公司 在修订生效日期起计65天内仍未就其选择实施C系列特别赎回提供书面通知，则在修订生效日期起两年的 日期或之前，C系列优先股的任何流通股持有人提出书面要求时(“股东认沽通知”)，公司应对所有人(但不少于所有人)生效C系列特别赎回。按特别赎回价格发行C系列优先股 本公司于本公司收到股东通知后90天内根据本第10条所规定的日期发出认沽通知( “认沽截止日期”)。

(c) 不支付与C系列特别赎回有关的股息 。就C系列优先股特别赎回而言，本公司只有责任就每股C系列优先股支付特别赎回价格，且本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股的任何股份支付应计及未付股息，亦不会就其支付或扣除任何股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。

(d) 对C系列优先股的影响。如果C系列特别赎回通知已按以下设想发出，并且C系列特别赎回所需的资金 和其他特别赎回价格对价已由 公司为C系列优先股持有人的利益拨备，则自C系列优先股 特别赎回之日起及之后，C系列优先股不再被视为已发行，C系列优先股的股息将停止累加，该等股份持有人的所有权利将终止。但有权获得每股C系列优先股的特别赎回价格。持有C系列优先股的人士须按通知规定的地点及程序交回该等C系列优先股股份，交回后，公司须按特别赎回价格赎回每股该等C系列优先股股份。

³如果如 新优先股条款所设想的那样，创建了两类新优先股，则此参考将被更新，以指定应支付给C系列优先股持有人的新优先股。

(e) C系列特别兑换流程 。

(I)如 本公司根据本第10条选择实施C系列特别赎回或须实施C系列特别赎回，本公司应基本上按照存托信托公司适用的 程序发出有关C系列特别赎回的通知，包括通知期限或公司根据存托信托公司的适用程序决定的所需资料。未能发出通知或通知中的任何瑕疵或邮寄中的任何瑕疵均不会影响C系列特别赎回的有效性，但通知持有人有瑕疵 或未予发出且其后未予更正或发出者除外。

(Ii)如果公司根据第10条选择实施C系列特别赎回或需要实施C系列特别赎回，公司应将所需资金和任何其他特别赎回价格对价存入银行或信托公司，以赎回C系列优先股，这些存款不得撤回，但下列情况除外：

(A)公司 有权从该银行或信托公司收取任何如此存放于信托的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权申索该等利息或其他收益；及

(B)任何由本公司存入的资金结余及任何其他特别赎回价格代价，如在适用赎回日期起计两年届满时无人申索有权持有的C系列优先股，则须连同其任何利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格对价的股份持有人只可要求本公司付款，而不收取任何利息或其他收益。

(Iii)如果公司根据《马里兰州公司法》第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则公司可推迟结束任何C系列特别赎回，直至董事会真诚决定允许公司支付特别赎回价格为止。

(11)发行新的优先股。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在C系列条款中，任何C系列优先股持有者均无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。

第二：上述章程修正案经本公司董事会通知，并经依法享有表决权的本公司股东批准。

第三：签署人 承认本修订条款是公司的公司行为，对于所有需要在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的 并且本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下]

公司已于2022年_

附件A-3

新优先股条款

(见附件)

附件A-3

新优先股条款

本条款说明书阐明了新的 系列优先股的条款，该系列优先股可能由马里兰公司(以下简称“本公司”)的Impac Mortgage Holdings，Inc.发行， 向持有该公司9.375%B系列累计可赎回优先股的持有人发行，每股面值$0.01(“B系列优先股”)，以及9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“C系列优先股”)，关于公司建议交换所有B系列优先股和C系列优先股(“交换要约”)流通股，以及可能在随后赎回未在交换要约中收购的任何B系列优先股或C系列优先股 。

关键术语

关键术语

关键术语

附件B

自有股份

投票权的例外情况(请描述)：