附件10.28
美德电子股份有限公司
2020年长期以时间为基础的表格
奖励协议(为期5年的非CEO、COO、CFO和CHRO)
这份以时间为基础的长期奖励协议(“奖励协议”)自2020年9月29日(“奖励日期”)起生效，由特拉华州的一家公司(“公司”)和凯文·马丁公司(“承授人”)签订。
鉴于，本公司希望奖励Grantee为本公司提供的服务，并鼓励Grantee继续以有利于所有公司股东的方式为本公司的利益工作。
因此，现在，考虑到此处所述的前提以及双方的契诺和义务，本公司同意按照本文和本计划中所述的条款和条件，根据2014年综合激励计划(“计划”)向承授人授予限制性股票单位。
1.
将军。本奖励协议和在此授予的限制性股票单位受本计划适用于限制性股票单位的所有条款的约束。除文意另有所指外，此处使用的大写术语应与本计划中的含义相同。承授方特此确认已收到本计划的副本，并确认承授方已阅读本计划并完全理解其内容。如果本授标协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。
1.
格兰特。本公司特此向承保人授予合共50,500股限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)，但须受本协议第三节及本计划所列限制的限制。
(a)
任何限制性股票单位不得出售、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置。
(b)
除以下规定外，承授人终止与本公司及其所有附属公司及联营公司的雇佣关系后，任何未归属的限制性股份单位将立即没收予本公司。
(c)
根据本奖励协议第9节，任何未归属的限制性股票单位可被没收并归公司所有。
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(a)
本公司将在根据本授予协议归属后，在合理可能的情况下尽快向承授人支付一股普通股，以换取每个既有限制性股票单位。
(b)
尽管如上所述，如果受赠人是守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，并且该奖励被认为是受赠人“离职”的非合格递延补偿(如下所述)，则本授标协议项下因离职而产生的任何付款应推迟到以下较早者：(I)受赠人离职后第七(7)个月的第一天，或(Ii)受赠人死亡，如为避免根据守则第409A(A)(1)(B)条向承授人征收附加税和利息而有必要延迟。
4.
股东的权利。受让人对任何限制性股票单位不享有股东权利。受让人只有在股票证书颁发后才拥有股东权利。
5.
归属权。根据本协议授予的限制性股份单位将归属如下：(I)30%(30%)于2023年4月29日；(Ii)30%(30%)于2024年5月4日；及(Iii)40%(40%)于2025年5月3日(每个“归属日期”)，前提是承授人继续受雇于本公司(或其附属公司或联营公司)直至该日期。
6.
因死亡、伤残或退休而终止雇用的效力。尽管有上述第6条的规定，但如果承授人在2025年5月3日之前因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系，以下规定将适用于限制性股票单位：
(A)如承授人在本公司及其附属公司及联营公司的雇佣因本公司厘定的完全及永久伤残或死亡而终止，则未归属的限制性股票单位将于终止之日成为归属及须予支付；及
(B)倘承授人于本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系因承授人65岁生日当日或之后退休或经委员会同意于承授人55岁生日当日或之后退休而终止，则未归属的限制性股票单位须按终止日期按比例归属，并于该终止日期支付。就此计算而言，根据第7(B)条归属的限制性股票单位数目应按以下方式计算：
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限售股单位数 |
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2020年5月2日至终止日期之间经过的财政月数(四舍五入为最接近的整月) |
x |
1 60 |
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− |
以前根据第6条归属的限制性股票单位的数目 |
1
7.
控制权的变更。尽管有上述第6条的规定，但在2025年5月3日之前发生控制权变更的情况下，以下规定应适用于本裁决：
(A)如控制权发生变更，尚存实体或继承人实体(或其母公司)可按大致相同的条款及条件(经计划第15条可能要求或准许的调整)继续、接管或替换于控制权变更日期尚未发行的受限制股票单位，而该等受限制股票单位或其替换将保持未偿还状态，并受其各自条款的规限，但须受下文(C)及(D)项规限。
(B)如尚未完成的限制性股票单位并未因控制权变更而继续、承担或更换，则所有未归属的限制性股票单位将于控制权变更日期立即成为归属、不可没收及须予支付。
(C)假若及在第(A)项所述情况下继续、假设或更换受限制股份单位，且如在控制权变更后两年内承授人因非因由或其他原因而非自愿终止雇用或其他服务，或承授人有充分理由终止雇用，则所有未归属的受限制股份单位将于终止雇用之日立即成为归属及不可没收及应付。
(D)不论奖励是否因控制权变更而继续、承担或更换，倘若承授人因非因由或其他原因被非自愿终止雇佣或其他服务，或承授人于本公司就本公司合并、综合或类似交易订立协议(构成控制权变更)之日起，以及本公司该等合并、综合或类似交易生效日期起计期间内，有充分理由终止雇佣，则所有未归属限制股份单位将于控制权变更日期立即归属且不可没收及应付。
如果未经承授方明确书面同意，发生下列任何事件或行为，则在本协议项下应存在“良好理由”，但除非承授方在意识到良好理由认定的事实和情况后六十(60)个日历日内向公司提供了书面通知，并就此发出书面通知，详细说明认定良好理由的事实和情况，并且如果该认定正当理由的依据能够被公司纠正，否则良好理由认定无效。向公司提供在收到该通知后三十(30)个日历日内解决该问题的机会：(A)公司应大幅减少受让人责任的性质、范围或水平，而不是控制变更前的责任性质、范围或水平，或未能为受让人提供足够的办公设施和支持服务来履行该等责任；(B)在签订本授权书时，公司应要求承授人将其主要业务办公室搬离承授人的主要业务办公室超过25英里，或将合理需要搬迁的职责分配给承授人；但如果承授人的主要业务办公室不在公司当时的公司总部，而公司要求承授人将其主要业务办公室迁至该公司总部，或将合理需要搬迁的职责指派给承授人，则该等行动不构成本款下的“充分理由”；(C)公司应要求承授人或将合理要求承授人的职责分配给承授人，使其增加超过24, 被授权者在主营业务之外的正常工作天数(在本奖励协议签订时确定)
2
(D)公司应将受赠人的年薪降至低于本奖励协议签订之日(或控制权变更之日，如大于)时的有效年薪；(E)公司应大幅减少或未能继续实施任何以现金或股票为基础的奖励或奖金计划、退休计划、福利计划或其他福利计划、计划或安排，除非向承授人提供的所有此等奖励、奖金、退休及福利计划、计划及安排的总值(由本公司选定的独立雇员福利顾问计算)不会大幅低于其截至本奖励协议日期(或控制权变更时，如大于)的总值；或(F)董事会未能真诚履行本公司在本协议下的义务，或本公司违反其在本协议下的义务。
8.
没收。如果在任何时间发生以下任何事件：(I)承授人被判犯有交通违法以外的重罪；(Ii)承授人实施了任何一项或多项旨在的个人不诚实行为，导致向承授人致富，对公司造成重大损害；(Iii)未能履行所分配的职责，条件是在董事会或首席执行官发出书面通知后，这种不诚实行为持续了十(10)天以上；(Iv)任何对公司的业务和声誉有实质性影响的故意不当行为；(V)承授人在任何重大方面违反了承授人与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、非竞争、专有信息或其他类似协议的任何规定；或(Vi)承授人实质性违反本公司的行为守则，，则未归属的限制性股票单位应自承授人开始该活动之日起没收并归本公司所有，除非因本奖励协议或计划的另一条款或条件的实施而提前终止。
9.
额外送货。在根据本奖励协议归属限制性股票单位之日起两个半月内，本公司应向承授人支付相当于的股息等值，相当于在奖励日期和相关归属日期之间的所有现金股息记录日期的每股现金股息总额乘以截至该归属日期归属的受限股票单位数量(不含利息)。公司可以扣留根据本奖励协议要求支付的任何款项，该金额足以满足任何联邦、州或地方法律规定的与This或本节所述付款相关的适用扣缴要求。不应向承授人支付与有关的股息，支付给任何未归属并被承授人没收的受限股票单位。
10.
适用法律。本授标协议的有效性、解释、解释和可执行性应由伊利诺伊州的法律决定和管辖，而不考虑任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本授标协议的解释或解释指向另一个司法管辖区的实体法，任何因本授标协议而引起的诉讼应在伊利诺伊州巡回法院或伊利诺伊州北区东区的美国地区法院提起，承授人同意这些法院的管辖权和地点。
11.
可分性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款和任何部分不可执行的条款在任何司法管辖区可执行的范围内仍应具有约束力和可执行性。
12.
弃权。公司对承授人违反本授标协议任何条款的弃权，不应被视为放弃承授人随后的任何违规行为。
3
13.
约束效应。本授标协议的规定对本授标协议双方及其继承人和受让人具有约束力，包括但不限于本公司、其继承人或受让人、承授人的遗产和该等遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人以及承授人的任何接管人、破产受托人或债权人代表。
14.
扣留。受赠人同意，作为本授权书的一项条件，作出可接受的安排，支付因归属受限股票单位或本奖励协议项下的其他付款而可能到期或可能产生的任何预扣或其他税款或扣减。如果本公司确定需要缴纳任何联邦、州、地方或国外的税款或预扣款项或其他与本授予有关的股份或其他付款，本公司有权要求承授人支付该等款项或扣减，或从本公司或任何附属公司或联营公司应付承授人的其他付款中扣留该等款项或扣减。
15.
争议解决。双方最初应尝试通过直接谈判解决因本授标协议或违反或解释本授标协议而引起或有关的任何争议、争议或索赔(每一种争议)。就本次谈判而言，公司应由董事会任命的一名或多名独立董事代表。如果在争议一方向另一方发出书面通知后30天内，当事各方不能通过直接谈判解决争议，争议的任何一方应根据当时有效的美国仲裁协会的《全国雇佣争议解决规则》，将争议提交伊利诺伊州芝加哥的具有约束力的仲裁(除非双方书面同意在不同的地点)，由单一仲裁员进行解决。仲裁员将是一名获得伊利诺伊州法律执业许可的律师。仲裁员作出的决定和裁决在任何情况下都是终局的，对所有当事人都具有约束力和终局性，并可在任何有管辖权的法院对此作出判决。除下列规定外，每一方当事人应支付：其律师的费用；其证人的费用；以及与陈述其案件有关的所有其他费用。除下列规定外，仲裁费用，包括仲裁听证记录或笔录的费用、行政费用、仲裁员费用以及所有其他费用和费用，应由双方平等承担。如果在控制权变更后或与控制权变更相关的纠纷发生，公司应支付仲裁员的费用以及仲裁听证的任何记录或记录的费用以及其他行政费用和费用。在所有纠纷中, 仲裁员有权酌情向胜诉方裁决费用、费用和费用。
16.
第409a条合规。本公司及承授人的意图是，根据本奖励协议授予的限制性股票单位及其他利益应符合守则第409A节及其实施规例(“第409A节”)，并应以与此意图一致的方式诠释。尽管本合同中有任何相反规定，对于根据本授标协议支付的任何款项而言，不应将终止受聘者视为已发生，除非该终止导致“离职”(第409a条所指的“离职”)，所提及的“离职”指的是离职。如果公司或承授人合理地认定本授标协议下的任何授标不符合第409A条的规定，公司和承授方应共同努力，对本授标协议进行此类修订或采取其他政策或程序(包括在适用法律允许的范围内具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他商业上合理的必要或适当行动，以符合第409A条的要求。本协议中的任何条款不得被解释为对承保人的任何特殊税收待遇的保证。受让人应对本授标协议项下应支付的所有金额的税收后果负全部责任，在任何情况下，
4
如果本授标协议不符合第409a条的任何适用要求，公司将承担任何责任或责任。
17.
没有保留权利。本协议并不赋予承授人有关本公司或其附属公司或联营公司继续雇用或提供服务的任何权利，或干扰本公司或其附属公司或联营公司随时终止承授人的雇用或服务的权利。
18.
不能保证未来的奖项。限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何接受未来授予的合同或其他权利，即使以前已经授予了限制性股票单位。
19.
整个协议和退还政策。本授标协议取代并取消所有先前与本授标协议条款相关的书面或口头协议和谅解。本奖励协议及根据本奖励协议授予的受限制股份单位须受本奖励协议日期生效或其后经修订、修改或取代的任何公司追回政策及本公司与承授人之间的控制权变更协议条款(如有)所规限。
[后续签名页]
5
兹证明，本公司经其正式授权的一名代表已于上述日期签署了本授标协议。
美德电子股份有限公司
By: /s/ Darren M. Dawson
达伦·M·道森
ITS：薪酬委员会主席
请在下面提供的空白处签字，并将本授标协议的签字副本退还给公司，以表明您接受本授标协议的条款和条件。如果截至2020年10月23日，公司仍未收到本授予协议的完整签约副本，则根据本授予协议授予的限制性股票单位将被取消。
通过在下面签字，您确认并同意您已收到该计划的副本，并且熟悉该计划的条款和条款，包括本授标协议的条款和条款。您已完整审阅了计划和本授标协议，在执行本授标协议之前有机会征求律师的意见，并充分了解本授标协议的所有条款。最后，您在此同意接受管理人就本计划或本授标协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。
签署人在此接受并同意本授标协议和本计划中与本授标协议和计划有关的所有条款和规定。
被授权者
/S/凯文·马丁
凯文·马丁
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