May 27, 2021

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北华盛顿F街100号，邮编：20549

注意：	Dale Welcome, Staff Accountant

凯文·斯特泽尔，专职会计师

雪莉·海伍德，工作人员律师

托马斯·琼斯，工作人员检察官

回复：

论坛合并III公司

附表14A初步委托书的第1号修正案

提交日期：2021年5月7日

File No. 001-39457

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户，论坛合并III公司(“本公司”)，就美国证券交易委员会公司财务部(“本公司”)员工于2021年5月7日提交的关于附表14A初步委托书(“委托书”)的上述第1号修正案(“委托书”)，提交本公司对该员工于2021年5月20日的信函(“意见函”)所载的意见的回应。

本公司已透过EDGAR提交附表14A之经修订委托书(“经修订委托书”)，反映本公司对员工收到的意见及若干最新资料的回应。为便于参考，意见信中包含的每条评论均以粗体打印在下方，后面是公司的回复。以下列出的答复中的所有页码均指修改后的委托书中的页码。

2021年5月7日提交的关于附表14A的初步委托书的第1号修正案

企业合并中某些人的利益，第43页

我们注意到您对之前的评论2的回应。请在此处以及类似披露的第17、70、104和138页披露管道投资者的1.3亿美元投资。提供披露他们的初始投资将获得多少股份，包括购买这些证券所支付的价格。

回应：针对员工的意见，公司修改了第17、44、70、107和141页的披露内容，披露了PIPE投资者的1.3亿美元投资，并披露了他们的初始投资将获得多少股份，包括购买这些证券所支付的价格。

美国证券交易委员会

May 27, 2021

未经审计的形式简明合并财务信息附注

注 (A)，第96页

我们提及您的披露：“本公司将在交易结束时，5,000,000股普通股给Seres，以履行Elm根据Seres Asset 购买协议向Seres交付普通股作为战略合作补偿的义务。SERES在收盘前向ELM提供的咨询服务和技术支持“，并有以下评论：

●

根据本披露，请告诉我们您如何确定此项目应包括在EVAP运营的购买对价中，而不是计入Seres提供的服务的补偿费用。

●

我们还注意到，与上面提到的额外对价相对应，您的购买价格分配包括5000万美元的无形资产。请向我们更全面地解释与各系列资产购买协议、系列独家知识产权许可协议和Sokon供应协议相关的价值相关的无形资产的性质。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订第98页的披露，以澄清向Seres支付5,000,000股普通股(按经修订的委托书的定义)并非解决先前存在的关系，实质上已被视为资产购买代价的一部分。本股份交付协议是在与购买制造设施有关的初步谈判之后达成的，Seres没有义务向Electric Last Mile，Inc.(“ELM”) 提供任何与股份交付或制造设施占有权转让相关的额外服务，但Seres 就制造设施的占有权和使用权转让进行合作除外。

在确定根据Seres资产购买协议(定义见经修订委托书)向Seres发行的5,000,000股普通股涉及购买代价而非补偿费用时，吾等考虑了与该代价的性质有关的若干事实及情况。

向Seres交付5,000,000股的要求包含在日期为2021年4月9日的Seres资产购买协议中。虽然协议规定，股份的交付是对Seres通过转让制造设施的所有权向ELM提供的战略和咨询服务的补偿，但没有定义或描述Seres将提供的服务的规模，协议也没有定义Seres在关闭之前或之后需要向ELM提供的任何实质性服务，除了在关闭时通常转让制造设施和相关资产的所有权。此外，ELM只有在转让制造设施和相关资产的所有权后才有义务交付股份。目前，没有其他预先存在的协议、合同或安排让Seres向Elm提供战略和咨询服务，Elm也没有义务为此类服务向Seres支付费用。由于只有在转让制造设施及相关资产的占有权时才需要交付股份，而不是为了换取实质性服务，因此应将其视为ASC 805项下的系列资产购买协议项下转让的代价的一部分，而不计入费用。

美国证券交易委员会

May 27, 2021

我们进一步注意到，与根据Seres资产购买协议交付股份的处理不同，ELM已根据Seres服务协议(定义见经修订委托书)向Seres开出发票并已向Seres支付总计约530万美元的咨询服务费用。这些咨询服务以前提供(在业务合并结束之前)，并在ELM的历史财务报表中全额列支。由于530万美元的付款是为了解决先前存在的关系，这笔款项已在资产收购之外入账。

此外，我们考虑了ASC 805-10-25-21的指导，以此类推，指出交付5,000,000股股份的协议不是对先前存在的关系的和解，不是对Seres或EVAP运营公司的员工或前员工的补偿(定义见经修订的委托书)，也不是对Seres收购相关交易成本的补偿。基于这些考虑因素，我们决定，向Seres交付这些股份应确认为与Seres资产购买协议相关的购买代价。

我们目前正在确定要收购的有形资产和无形资产，确定其公允价值，并根据其相对公允价值分配购买对价。因此，吾等已修订经修订的委托书中题为“未经审核形式简明综合财务资料”一节的调整(A)中的披露，以反映5,000万美元的其他长期资产，以确认可被识别为收购一部分的无形资产的潜在，具体与Seres资产购买协议、 Seres独家知识产权许可协议及Sokon供应协议有关。我们将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中更新购买价格分配和相关调整。

美国证券交易委员会

May 27, 2021

注 (DD)和(EE)，第98页

请展开脚注以显示如何计算每个调整。

答复：针对工作人员的意见，公司敬告工作人员，公司已在第99页扩展了调整附注(DD)和(EE)，现在调整(AA)和(BB)，以分别说明每月摊销和折旧费用的计算以及所列期间的总额。

金融信息-论坛合并III公司，F-2页

请根据S-X条例第8-08条的要求，为论坛合并III公司提供最新的中期财务报表和相关信息。

回应：为回应员工的意见，本公司谨告知员工，本公司已根据S-X规则第8-08条的要求，向论坛合并III公司提供最新的中期财务报表及相关资料。

附注 2.重述以前发布的财务报表，第F-10页

它显示，截至2020年12月31日，应阅读$41,939,777。请相应地修改您的表格，并对您的财务信息进行全面审查，以确保一致性，并确保信息没有排版错误和其他错误。

答复：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已对F-12页的表格进行了相应修改，以显示截至2020年12月31日的负债总额为41,939,777美元，并已对财务信息进行了全面审查，以确保一致性和信息没有排版和其他错误。

美国证券交易委员会

May 27, 2021

注 10.所得税，F-22页

我们注意到，您的叙述指出，在截至2020年12月31日的年度中，估值津贴的变化为745,591美元；然而，此金额与您的表中反映的估值津贴的总变化不一致。请适当修改您的披露信息。

答复：在答复工作人员的意见时，公司敬告工作人员，已在F-23页修改披露，将估值津贴的变化显示为899,975美元，以便与表中所反映的情况相匹配。

财务信息-EVAP运营，F-25页

请修改您的委托书，为电动汽车装配厂运营提供更新的中期财务报表和相关信息。

回应：为回应员工的意见，本公司谨告知员工，本公司已修订经修订的委托书，为电动汽车装配厂营运提供最新的中期财务报表及相关资料。

金融信息-Electric Last Mile，Inc.，F-43页

请修改您的委托书，为Electric Last Mile，Inc.提供更新的中期财务报表和相关信息。

回应：为回应员工的意见，本公司谨告知员工，已修订经修订的委托书，为Electric Last Mile，Inc.提供最新的中期财务报表及相关资料。

请如对本信有任何疑问或意见，请拨打White&Case LLP的(212)819-7644与Elliott Smith联系。

真诚地

/s/ 埃利奥特·史密斯

埃利奥特·史密斯

抄送：	基辅，论坛合并III公司

大卫·鲍里斯，论坛合并III公司