March 1, 2022

米歇尔·米勒

莎伦·布卢姆女士

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：欧力士公司

截至2021年3月31日的财政期间的表格20-F

Filed June 29, 2021 File 001-14856

尊敬的米勒女士和布卢姆女士：

本函是对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员于2022年2月16日就ORIX Corporation(The Company)截至2021年3月31日财年的Form 20-F(The Form 2021 Form 20-F)的评议信的回应。

公司对员工意见的回应如下所示。除非上下文另有要求，否则以下答复中提到的公司、我们、我们和我们的公司都是针对公司的。

评论1：

截至2021年3月31日的财政期间的表格 20-F

经营业绩详情

PE投资和特许权，第49页

1.	我们注意到您认识到¥3,621为您的私募股权投资和特许权部门的信贷损失计提100万欧元的拨备。考虑到第49页披露的租赁净投资水平较低，没有分期付款贷款，请告知我们并加强未来的备案，以解释信贷损失的基础和驱动因素 。

对评论1的回应：

我们感谢工作人员的意见。36.21亿元的信贷损失准备金没有计入租赁净投资或分期付款贷款，但由于截至2021年3月31日的财政年度发生的特定事件，计入了综合私募股权投资对象持有的贸易应收账款。

私募股权投资公司产品的某些部分存在制造缺陷，导致应收大客户应收账款的应收账款发生争议，导致私募股权投资公司在截至2021年3月31日的财年对该等应收账款计提信用损失准备金36.21亿元。

我们将在今后的文件中在表格20-F的第5项中披露每个报告部分的具体重大事件(如果有)。

评论2：

可疑应收账款和可能的贷款损失准备以及信贷损失准备，第63页

2.	请告诉我们并修改您未来的备案文件，以对帐信贷损失准备金 ¥16,021截至3月底的综合损益表面值显示的百万元2021年31日计入信贷损失准备金 ¥19,113在您第63页的表格中披露的百万美元。

对评论2的回应：

由于吾等相信租赁及分期贷款净投资所产生的信贷风险对本公司业务有重大影响，故于截至2021年3月31日止财政年度第63页第5项信贷损失拨备中披露租赁及分期贷款净投资确认之信贷损失拨备人民币1991.13亿元。另一方面，合并收益表面值信用损失准备16021亿元包括应收账款信用损失42.28亿元和应收账款信用损失42.28亿元可供出售债务证券1.17亿元，并在截至2021年3月31日的财政年度第63页前滚表披露的信贷损失准备金之外，冲销表外信用敞口拨备，如信用卡贷款、分期付款贷款和财务担保的贷款承诺拨备人民币74.37亿元。

此外，根据您的要求，我们将在项目5《经营和财务审查及展望》中，从2022年3月31日终了的财政期间开始，在表20-F的经营业绩细节中，将项目5披露的信贷损失准备金的以下调节表添加到综合损益表正面所示的信贷损失准备金中。

？项目5的可疑应收账款和可能的贷款损失拨备和信贷损失拨备？经营和财务审查和前景展望？经营业绩详情见2021年Form 20-F第63页

		截至三月三十一日止年度，
		2020				2021
		(百万日元，百分比数据除外)
拨备(冲销)：
租赁净投资			3,304				3,285
未单独评估信贷损失的贷款			14,920				580
个别评估信贷损失的贷款			6,201				15,248
小计			24,425				19,113
其他：
表外信贷风险敞口			—				(7,437	)
可供出售债务 证券			—				117
应收账款*			—				4,228
综合损益表中的可疑应收账款和可能的贷款损失准备/信贷损失准备			24,425				16,021

*

应收账款在2020年前计入分期付款贷款。

评论3：

注11.金融资产信贷质量和信贷损失准备，F-65页

3.	我们注意到贵方在F-62页按应收融资类别披露的信用质量指标。在这方面，你似乎只有两个信用质量指标，即不良贷款和不良贷款，正如同一页所定义的那样。为了向 投资者提供有关您的贷款和租赁组合的信用质量以及管理层如何监控相关信用风险的更多信息，请告诉我们您是如何考虑披露额外的信用质量指标的。例如， 告诉我们管理层是否使用信用评分、监管风险评级、LTV比率或自定义内部指标来监控投资组合中固有的信用风险。请参阅ASC325-20-50-4.

对评论3的回应：

我们在全球不同的国家开展广泛的业务，我们的每个集团公司都根据我们的集团风险管理政策，使用针对地区、行业和资产类型的各种指标来管理其信用风险。对于信贷交易，我们的基本政策是获得足够的抵押品和担保，并使行业和借款人多样化，我们的每家集团公司都会全面评估和监控借款人的财务状况和现金流、基础抵押品和担保以及盈利能力。每个集团公司还通过投资组合分析建立适当的信用额度，从而管理其在高风险市场的风险敞口。

例如，在银行和信贷部门，对于为购买公寓和公寓用于投资目的而发放的每一笔房地产投资贷款，我们通过个别访谈进行筛选，其中不仅包括客户的房地产投资兴趣、支持文件和偿还能力，还包括可从房地产及其抵押品价值获得的现金流。在整个过程中，我们仔细挑选合作伙伴房地产经纪人，并利用我们多年来建立的房地产市场信息、行业诀窍和网络。

企业贷款的决策是基于对客户业绩、业务计划、预期收益用途、预期还款来源和行业趋势的调查。我们还通过避免过度关注我们 投资组合中的任何特定业务类型和产品来降低风险。

信用卡贷款业务使用包含信用模型的专有评分系统。我们根据每个客户的信用风险概况设置利率和信用限额，并根据对某些客户属性或付款历史的分析以及其他可能影响其还款能力的因素来评估他们的信誉。我们还定期进行后续的信用评估，以监控客户财务状况的变化。

我们对其他 部门的信用风险管理方法在2021年Form 20-F第113-117页的第5项经营和财务回顾和前景风险管理中进行了描述。

虽然集团公司持有的资产使用了许多信用质量指标，但出于在ORIX集团层面管理信用风险的目的，我们使用了两类信用质量指标作为集团共有的信用质量指标：业绩和不良资产。 因此，我们披露了这两个与集团信用风险管理政策相匹配的指标。

上述信用风险管理政策也已在项目5中披露，但我们将在未来的备案文件中对融资应收账款的信用质量和信用损失拨备以及附注11的金融资产的信用质量和信用损失拨备进行如下修订：

附注10融资信贷质量 2021年财务报表F-62页上的应收款和信贷损失拨备，以及2021年20-F报表F-67页金融资产信贷质量和信贷损失拨备的附注11

本公司及其子公司根据集团风险管理政策，使用针对地区、行业和资产类型的各种指标来管理信用风险。对于信贷交易，集团的基本政策是获得足够的抵押品和担保，并使行业和借款人多样化，本公司及其子公司 全面评估和监测借款人的财务状况和现金流、基础抵押品和担保以及盈利能力。公司及其子公司还通过投资组合分析建立适当的信用额度来管理对高风险市场的风险敞口。

由于公司及其子公司持有的资产和风险指标的多样性， 与所有班级一样，本公司及其子公司将信用质量指标作为绩效资产和不良资产进行监控，这些指标是所有 类别的通用指标。不良资产类别包括已申请破产程序、银行交易暂停、票据不兑现、业务恶化、逾期90天或以上的债务人的融资应收账款、修改为问题债务重组的融资应收账款，以及履约资产包括所有其他融资应收账款。

评论4：

附注15-对附属公司的投资，F-90页

4.	我们注意到您的权益法投资，包括Avolon Holdings Inc.和关西机场。此外，我们注意到 您披露的账面价值比净资产中的基础权益高出¥81,182百万美元和¥131,600截至3月的10万这些基差主要由固定资产的商誉和公允价值调整构成。请向我们提供以下附加信息：

•

分别量化与商誉、固定资产公允价值调整和其他有关的账面价值超额部分。

•

量化您在关联公司净收入中记录的任何减值，包括因截至3月的年度被投资人减值分析而产生的减值31、2020和3月 31, 2021.

•

描述被投资方在其减值分析中考虑的具体减值指标和您考虑的任何其他指标，以及这些指标如何支持确认减值或不确认减值的总体决定。例如，我们注意到您在第29页披露的关西机场乘客数量和航班数量大幅减少，以及由于新冠肺炎的影响而来自Avolon的租赁收入减少。如果没有记录减损，请解释为什么不根据这些信息进行记录；以及

•

描述您如何评估您在附属公司的投资减值，包括被投资人对合理性和总体遵守GAAP的减值分析。

对评论4的回应：

截至2020年3月31日及2021年3月31日，联营公司的投资账面值超过该等联营公司与商誉及减值有关的相关联属公司资产净值的账面值，分别为人民币1956.3百万元及人民币(178.43亿元)，以及人民币199亿0100万元及人民币(151.44亿元)。截至2020年3月31日和2021年3月31日，关西机场(关西机场)没有记录到此类超额金额，因为我们在关西机场成立之日对其进行了投资。

于截至2020年及2021年3月31日止财政年度，我们根据对飞机当前市价、承租人财务状况及未来现金流量的减值分析，分别确认Avolon持有的联营公司持有的飞机减值亏损人民币8.07亿元及人民币129亿元，以及Avolon持有的无形资产人民币16.37亿元及人民币17.02亿元。吾等从Avolon取得每架飞机未来现金流的相关资料，以进行回收测试，并评估未来现金流 乃根据评估所提供的租赁收入及市值作出合理估计。

关西虽然录得轻微的存货减值，但关西并无根据其减值分析确认截至2020年及2021年3月31日止财政年度的任何长期资产减值亏损，该等减值亏损主要包括以特许权方法授予的经营权。关西根据其持续至经营合约终止(2060年)的长期业务计划的估计现金流量进行减值分析。我们还评估了关西进行的减值分析的合理性。

当我们确认一项投资的减值迹象时，我们会将关联公司投资的减值损失确认为投资的公允价值 ，该投资的价值下降不是暂时下降。具体地说，我们通过审查最新的季度经营业绩、预测当前经营业绩、偏离年度预算和被投资方的季度财务报表，确定投资价值的下降不是基于投资价值持续下降的客观因素而是暂时的下降。

关于在Avolon和关西的投资，我们评估了运营亏损的性质、经营业绩的预算和实际分析、根据国际航空运输协会对未来的展望和其他因素进行的未来预测，以及对长期资产的减值分析，在截至2020年和2021年3月31日的财政年度内，对关联公司的投资没有记录减值损失 。

* * * * *

如果您对本回复信有任何疑问或对ORIX 2021 Form 20-F有任何进一步的意见，请不要犹豫，联系ORIX Corporation驻东京的谷野浩太郎(电话：+81-3-3435- 3100; Fax: +81-3-3435-3015)或者东京Davis Polk&Wardwell LLP的乔恩·格雷或克里斯托弗·考达玛(电话： +81-3-5574-2667;传真：+81-3-5574-2867或电话：+81-3-5574-2668;传真：+81-3-5574-2868).

抄送：

寺泽裕隆

毕马威AZSA公司

乔恩·格雷，Esq.

克里斯托弗·科达马，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP