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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年2月18日)

Up to $75,000,000

普通股

我们蓝鸟生物股份有限公司已与作为我们销售代理的高盛有限责任公司签订了一项股权分配协议，涉及本招股说明书附录中提供的普通股，每股面值0.01美元。根据 股权分配协议的条款，我们可以不时通过或作为我们的代理或委托人向销售代理发售总发行价高达7,500万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BLUE？我们普通股的上一次报告售价是在2022年6月21日，为每股4.16美元。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，本公司普通股(如有)的销售将在根据经修订的1933年证券法或证券法颁布的第415条规则所界定的市场产品的销售中进行，在普通经纪交易中，在或通过市场庄家、在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易市场场所在非处方药市场、私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。销售代理不需要出售任何特定数额的证券，但 在遵守股权分配协议的条款和条件的情况下，已同意根据其正常交易和销售惯例作出合理努力，出售不超过指定金额的普通股。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的 安排。

根据股权分配协议，我们还可以 将普通股出售给销售代理，作为他们自己的账户委托人，价格在出售时商定。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的条款协议， 我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

根据股权分配协议出售普通股，销售代理获得的补偿最高为根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3%。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书增刊S-5页上的风险因素以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

高盛有限责任公司

June 22, 2022

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-3
风险因素			S-5
有关前瞻性陈述的警示说明			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-13
配送计划			S-17
法律事务			S-18
专家			S-18
在那里您可以找到更多信息			S-19
以引用方式并入某些资料			S-20

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			4
关于公司			4
证券说明			6
收益的使用			8
出售股东			8
配送计划			9
法律事务			11
专家			11

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的 以外的信息。我们不会，销售代理也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为您可以找到附加信息的部分和通过引用合并某些信息的章节中向您推荐的文档 中的信息。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为 2020年2月18日，提供了更多一般性信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息有冲突，则您应以本招股说明书补充中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录的封面上的日期是准确的，并且我们通过参考方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，而无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

除另有说明或 除文意另有所指外，本招股说明书附录中对蓝鸟、本公司、本公司或类似公司的所有提法均指合并后的蓝鸟生物及其子公司。

本招股说明书附录包含对我们的商标和属于 其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为这些都是合理的估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实 信息。

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录和本文引用文件中的一般经济和商业风险以及其他信息，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表年报中的风险因素标题和我们在截至2022年3月31日的10-Q表季报中的风险因素标题中所述的风险因素。发生下列任何事件或情况或其他不利事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。以下任何风险以及本文引用的 文件中讨论的风险，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，你亦应参考本招股说明书附录所载或以参考方式并入的其他资料，包括本公司的财务报表及其相关附注。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释 。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。假设总计18,028,846股我们的普通股以每股4.16美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格是2022年6月21日，总收益约为7,500万美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即稀释每股0.47美元，即我们截至2022年3月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额 约3.69美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文题为《稀释》的章节。只要行使已发行的股票期权或授予已发行的限制性股票单位，将进一步稀释新投资者的权益。此外，如果我们在未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的我们普通股的权利 。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益的章节中所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。 我们预计将使用此次发行的净收益来完成我们候选产品的持续临床试验，并寻求我们候选产品的监管批准，以资助我们候选产品的商业启动和制造(如果获得批准)，以及用于其他一般公司和营运资本目的。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不投资或运用由此产生的净收益

S-5

以提升股东价值的方式提供服务时，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

未来我们普通股在公开市场上的销售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录，我们可以随时出售大量普通股，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

根据股权分配协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向Goldman Sachs&Co.LLC发送配售通知。高盛有限责任公司在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们向高盛有限责任公司设定的限额而波动。由于出售的每股股票价格将根据我们的普通股在销售期间的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此提供的普通股将 在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

如果我们在编制合并财务报表时做出的估计或所依赖的假设是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设 将是正确的。我们对药品定价计划的适用性和可能适用于我们潜在产品的返点的假设可能是错误的，这可能会导致我们低估或高估我们的预期产品收入，特别是在适用的定价法律法规随着时间的推移而发展的情况下。此外，如果我们潜在产品的付款随着时间的推移受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款 可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。

此外，我们不时发布与我们对某些财务措施的预期有关的财务指导，包括我们的现金、现金等价物、可用于运营的有价证券和计划的预期成本节约，这些指导基于估计和管理层的判断。为

S-6

例如，我们之前对我们在2022年4月宣布的全面重组所预期的成本节约做出了预期。我们正在更新这些预期的成本节约 ，并预计重组计划将使公司在2022年的现金消耗减少到约3.45亿美元，反映出本日历年度总计节省的成本高达约5500万美元。我们对将这些成本节约持续到2023年的预期将在我们的2023年运营预算中进一步细化，并将受到许多因素的影响。我们可能无法实现预期的重组成本节约水平， 这些成本可能大大低于我们的预期，我们的现金跑道可能不会像我们预测的那样延伸。可能因我们先前宣布的重组而影响我们的财务预期的因素包括：分别针对Beti-cel和Eli-cel的《处方药使用费法案》目标日期的结果、我们在预期时间内减少外部费用和员工人数的能力、与宾尼街50号转租相关的受限现金的释放、基于我们对实验室、研究和临床战略的预期变化而减少的资本支出、未来股票发行的潜在资金，以及可能出售优先审查凭证。如果由于任何原因，我们的支出与我们的指引有实质性差异，或者我们使用现金的速度比预期更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指引。如果我们未能达到或被要求更改或更新我们公开披露的 财务指导或对我们业务的其他预期，我们的股价可能会下跌。

插入性致癌是使用可整合到基因组中的病毒载体进行基因治疗的风险，在我们的临床研究中，使用Eli-cel治疗的几名CALD患者被诊断为可能由Lenti-D LVV插入介导的MDS。这些事件可能需要我们停止或推迟我们的候选产品(如Eli-cel)的进一步临床开发，或者在市场批准后暂停或停止商业化，我们候选产品的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

在任何使用可整合到基因组中的病毒载体的基因治疗产品中，一个潜在的重大风险是， 载体将插入致癌基因内或附近，导致某些可导致患者癌症的细胞克隆的增殖，即所谓的插入致癌。在我们的临床研究中，几名使用Elicel治疗的CALD患者被诊断为可能通过Lenti-D LVV置入介导的MDS，因此，FDA暂停了我们对Elicel的临床研究。鉴于FDA要求提供有关Eli-cel临床计划中的安全事件和监测的更多信息，我们不能保证是否会成功解决临床搁置。此外，我们不能保证在临床或商业环境中使用Eli-cel、Beti-cel或Lovo-cel治疗的其他患者不会被诊断为MDS、白血病或淋巴瘤。使用我们的疗法(包括lovo-cel)治疗的患者表现出持续的寡克隆性，通过整合位点分析，他们的造血系统的一部分由包含至少一个插入位点的细胞组成。根据我们的药物警戒方案，我们增加了对表现出持续寡克隆的患者的监测。目前尚不清楚持续的寡克隆是否会增加未来发展成MDS、白血病或淋巴瘤的风险。, 但随着时间的推移，这是FDA用来评估基因治疗安全性的标准。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品后还存在其他延迟不良事件的潜在风险。FDA表示，LVV具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何此类不良事件，我们的临床研究的进一步进展可能会停止或延迟，我们的候选产品可能无法获得上市批准，并且我们可能无法将任何批准的产品 商业化。在发生或再次发生任何此类事件时，FDA可能会暂停我们的一个或多个项目，强制要求推迟监管部门对我们一个或多个项目的审批，要求将风险评估或缓解策略作为监管审批的条件，或者可能导致我们在收到任何上市批准后停止商业化。如果其中任何一项发生，我们计划的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

此外，我们潜在产品的治疗包括 化疗或清髓治疗，这可能会导致副作用或不良事件，可能会影响人们对我们潜在产品潜在益处的看法。例如，MDS导致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知风险。此外，Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel与其相关的程序

S-7

给药或收集患者细胞可能会导致其他尚未预测的不良事件。将有重大潜在医疗问题的患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者他们的疾病进展。例如，我们之前在HGB-206临床研究中报告的MDS和急性髓系白血病(AML)事件可能是由洛沃塞尔与潜在的SCD、移植程序、调节和药物输注后对骨髓的压力引起的。两名最初在HGB-206 A组的患者在研究的长期随访中发展为急性髓系白血病。这两名患者最终死于急性髓系白血病的并发症。即使Lovo-cel、Eli-cel或Beti-cel等产品最终获得批准，此类安全事件也可能导致该产品退出市场或其市场机会显著减少。其他接受我们候选产品的患者未来可能会患上白血病、淋巴瘤或MDS ，这可能会对我们候选产品的商业前景产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能削弱我们开发或商业化我们的候选产品的能力，它们的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

S-8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款作出此类前瞻性声明。除本招股说明书、随附的招股说明书和其中引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、将、否定或这些词或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们临床研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们成功完成临床研究的能力；

•

我们有能力获得足够的资金为我们的运营提供资金并执行我们的战略；

•

我们有能力建立和扩大商业病毒载体和药物产品的制造能力，并确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应；

•

我们的候选产品获得监管备案和营销批准的时间或可能性；

•

任何经批准的产品商业化的时机或成功；

•

我们有能力对任何批准的产品进行适当的定价和报销；

•

执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

对我们的支出、成本节约、现金消耗、未来收入、资本需求和我们对额外融资的需求进行估计。

•

我们维护和建立协作和许可的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

将我们的产品和计划组合分离为两个独立的上市公司的效果、成本和收益；

•

其他风险和不确定性，包括从本招股说明书补编第S-5页开始，在风险因素下列出的风险和不确定性；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述反映了我们截至作出之日对未来事件或我们未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股说明书补编第S-5页第1A项的风险因素下列出的那些因素。风险因素在截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中， 在第1A项中。风险因素在我们截至2022年3月31日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中以及本报告的其他部分

S-9

招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性声明，即使未来有新的信息可用。

阁下应阅读本招股说明书增刊、随附的招股章程及我们在本招股说明书增刊中参考的文件，以及 已提交美国证券交易委员会作为本招股说明书一部分的登记声明证物及以引用方式并入本申请的文件，明白我们的实际未来业绩、活动水平、业绩及 事件及情况可能与我们预期的大相径庭。

S-10

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达7500万美元的普通股。由于没有作为完成此次发行的条件的最低发行额要求，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与销售代理的股权分配协议出售或充分利用我们普通股的任何股份作为融资来源。

我们目前 计划使用从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金：

•

完成我们候选产品的持续临床试验，并寻求我们候选产品的监管批准 ；

•

为我们的候选产品的商业发布和制造提供资金(如果获得批准)；以及

•

用于其他一般公司和营运资本用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。 我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补的基因治疗业务、技术、产品或资产。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的临床研究的时间和成功，以及监管提交和潜在批准的时间。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-11

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的历史有形账面净值约为2.576亿美元，或每股约3.61美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值除以截至2022年3月31日已发行的71,438,493股普通股 。

在本次发行中出售7,500万美元的普通股后，为便于说明起见，假设在股权分配协议期限内以每股4.16美元的价格出售了总计18,028,846股我们的普通股，那么我们普通股在2022年6月21日在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格，以及扣除我们估计的发售佣金和估计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日的调整后有形账面净值约为 约3.301亿美元，或每股约3.69美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.08美元，而以假设公开发行价购买本次发行我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释0.47美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价							$4.16
截至2022年3月31日的每股有形账面净值			$3.61
可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的增加			0.08
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值							3.69
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄							$0.47

上表基于截至2022年3月31日的71,438,493股已发行普通股， 不包括截至该日期的普通股：

•

5,645,025股普通股，按加权平均行权价每股36.52美元，于2022年3月31日行使已发行股票期权时发行。

•

4,052,526股普通股，可通过授予截至2022年3月31日的已发行限制性股票单位发行；

•

截至2022年3月31日，可通过行使认股权证发行的普通股2,272,727股；

•

截至2022年3月31日，根据2013年计划为未来发行预留的4,502,368股普通股；

•

截至2022年3月31日，根据我们的ESPP为未来发行预留的1,346,964股普通股；以及

•

截至2022年3月31日，根据我们的激励计划，为未来发行预留了828,383股普通股。

只要行使任何期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们在未来 发行额外的普通股(包括与收购相关的股票)，新投资者的权益将进一步稀释。

S-12

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》或该法、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下面关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和 替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券或货币的经纪商、交易商或交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式 作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考， 不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定资产的适用问题咨询他们的税务顾问

S-13

根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州的法律、当地或非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的情况以及任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指在美国联邦所得税方面被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分配

自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息 ，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将 构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将 按照以下销售或其他应税处置项下的描述处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。 非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对有效关联股息缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

S-14

出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售普通股时获得的任何收益或 其他应税处置不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个要点 中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对该有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售我们普通股或其他应税处置所获得的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此 不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售我们的普通股或以其他方式应纳税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报单，无论此类分配是否构成股息或 是否实际扣缴了任何税款。

此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际的 知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

S-15

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税 ，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(定义见本准则)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的勤勉和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但拟议的 财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

S-16

配送计划

我们与高盛有限责任公司签订了一项股权分销协议，作为我们的销售代理，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们的普通股，总发行价最高可达7500万美元。销售代理可以作为我们的代理，也可以作为委托人购买我们普通股的股份。

根据股权分派协议，普通股的销售(如有)可在普通经纪交易中进行，向或通过 做市商，在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他可能进行证券交易的市场场所，在非处方药市场、私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

证券可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格出售。

我们将指定每天通过销售代理销售的普通股的最高金额，或经我们和销售代理商定的其他方式 ，以及该等普通股的最低每股销售价格。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将以符合其正常销售和交易惯例的合理努力，代表我们销售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售任何普通股。我们或销售代理仅就其本身而言，可以通过通知另一方而暂停发售我们的普通股。

销售代理将在纳斯达克全球精选市场根据股权分配协议出售 普通股的每天交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的普通股数量、销售收入总额以及我们向销售代理支付的补偿。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(未计费用)以及我们向销售代理支付的与出售普通股相关的补偿。

根据股权分配协议，我们将向销售代理支付每股普通股销售总价的3.0%作为佣金。我们还同意补偿销售代理的某些费用。

普通股的任何出售将在出售之日后的第二个营业日(或正常交易的行业惯例的较早的一天)进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理商定的其他方式进行结算。

根据股权分配协议发售本公司普通股将于(I)根据股权分配协议出售本公司所有普通股股份或(Ii)吾等或销售代理终止股权分配协议时(以较早者为准)终止。

就代表我们出售普通股股份而言，销售代理可被视为证券法 所指的承销商，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。

我们已同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括根据《证券法》承担的民事责任。

S-17

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律事务 将由ROPES&GRAY LLP转交给销售代理。

专家

蓝鸟生物股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日止年度年报(表格10-K)所载的综合财务报表，以及本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，有关报告(其中载有一段解释，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注1所述持续经营产生重大怀疑的条件)所载的审计，并在此引入作为参考。此类财务报表是根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权而编制的，并将包括在随后提交的文件中 。

S-18

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。提交给美国证券交易委员会的信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上获得

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们还在www.BlueBirdBio.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以 在合理可行的情况下尽快免费访问。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不会 合并到本招股说明书附录中。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件将作为或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。您 应参考实际文档，以了解相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站或我们的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

S-19

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息 。我们通过引用将我们已提交给美国证券交易委员会的以下信息或文件纳入本招股说明书附录和注册说明书中，其中招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分：

•

我们于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2022年1月18日、2022年2月4日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月5日、2022年6月7日、2022年6月10日和2022年6月10日提交，不包括根据第2.02、7.01或9.01项提供的信息；以及

•

我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录公布之日之后，我们还将纳入根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以供参考。

尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料，不得以引用方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本以及随附的招股说明书，包括这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求以口头或书面形式发送至：

蓝鸟生物股份有限公司

联合大道455号

马萨诸塞州萨默维尔，邮编：02145

Phone: (339) 499-9300

电子邮箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投资者关系

您也可以在我们的网站www.BlueBirdBio.com上访问这些文件。我们不会将我们 网站上的信息纳入本招股说明书增补件或随附的招股说明书中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可通过本招股说明书增补件或随附的任何招股说明书访问的任何信息(除了我们通过引用而具体并入本招股说明书增补件和随附的招股说明书中的向美国证券交易委员会提交的文件)。

本招股说明书附录中通过引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为 修改、取代或替换。

S-20

招股说明书

蓝鸟生物股份有限公司

普通股

优先股 股票

认股权证

单位

债务证券

通过本招股说明书，我们或任何出售股票的股东可以按本招股说明书所述，不时以一个或多个产品以及一个或多个系列发售普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券或其任何组合。认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换为或交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由写作的招股说明书，以及通过参考纳入上述任何内容的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书 副刊或任何相关的免费编写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场交易，代码为BLUE。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向 或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们或任何出售股票的股东将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。我们 不会通过出售股东的方式获得任何出售证券的收益。

投资我们的证券 风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第4页风险因素标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月18日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			4
关于公司			4
证券说明			6
收益的使用			8
出售股东			8
配送计划			9
法律事务			11
专家			11

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区 出售要约或要约购买要约是非法的，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是引导这些类型活动是非法的，则本文档中提供的要约不适用于 您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了 变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是作为经验丰富的知名发行者提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的，符合1933年证券法或证券法第405条规则的定义。根据这一搁置登记，我们和/或销售股东可以不时在一个或多个产品中提供我们的普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、单位、债务证券或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或出售股东可能提供的证券的概括性说明。每当我们和/或销售股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发行的 特定条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非 附上招股说明书附录。我们授权向您提供的每份此类招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此的信息，如 标题中所述，您可以在此处找到更多信息和通过参考合并某些信息。

我们或任何销售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息不同。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们或销售股东授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成要约出售或邀约购买除随附招股说明书附录所述证券以外的任何证券，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书的一部分的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊和任何相关的免费撰写的招股说明书中，单词Bluebird Bio、YOE、YOU、YOUR或公司类似的引用指的是蓝鸟BIO，Inc.及其子公司；而术语YB证券统称为我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

我们使用Lenti-D和蓝鸟生物标志作为在美国和其他国家的商标。我们在美国使用并注册了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及本文中包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能不会出现在^®或^™符号，但这些引用并不是要以任何方式表明我们不会

1

根据适用法律，在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示 其他公司的商标、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些 信息。我们遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR以电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？见证券说明。我们将根据 要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。要索取此类副本，请将书面请求发送至蓝鸟生物公司，邮编：02142，邮编：坎布里奇，宾尼街60号，收件人：秘书，或致电：我们的网站位于http://www.bluebirdbio.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

通过引用合并 某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来 向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书附录将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件(文件编号001-35966)，以及我们在本招股说明书发布之日至本次发售终止期间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(这些文件或 被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件部分除外)：

•

截至2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年报；

•

2020年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告(仅关于第8.01项和相关第9.01项(附件99.2))，以及2020年1月21日提交的报告；以及

•

我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

2

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址为：

蓝鸟生物股份有限公司

宾尼街60号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

Phone: (617) 245-2107

电子邮箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投资者关系

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档Www.sec.gov或登录我们的网站： Www.bluebirdbio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

除以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息外，我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供其他信息。我们或任何出售股票的股东都不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及在此引用的信息包含非历史事实的陈述，被视为《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过以下前瞻性词汇来识别这些陈述：可能、将、可能、 、应该、将、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、否定或此类词语或其他类似词语或短语的否定。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法 准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们将候选产品提升到并成功完成临床研究的能力；

•

我们提升病毒载体和药物产品制造能力的能力；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们批准的产品和任何未来批准的产品商业化的时机或成功；

•

我们批准的产品和任何未来批准的产品的定价和报销；

3

•

执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们 批准的产品、候选产品和技术；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力。

•

我们维护和建立协作和许可的能力；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手和本行业有关的发展；以及

•

其他风险和不确定因素，包括通过引用并入本文的任何文件中在标题风险因素下列出的风险和不确定因素。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书发布之日或通过引用纳入本文的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所描述的风险，以及我们以引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能因上述任何风险的实现而受到重大不利影响 。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同， 包括通过引用合并在本文中的文件中描述的风险，包括我们在美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文的最新10-K表年报、 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

关于公司

我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台、基因编辑和癌症免疫治疗能力的基础上，构建了一个在各种适应症中具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们相信，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变患有这些疾病的患者的治疗方式，方法是解决导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是只针对他们的症状提供治疗。我们的基因治疗计划包括治疗b地中海贫血的LentiGlobin；治疗镰状细胞疾病(SCD)的LentiGlobin；以及治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的Lenti-D。我们的肿瘤学项目专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。Bb2121(Idecabagene Vicleucel)和bb21217是治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞候选产品，是我们与百时美施贵宝的合作安排下的合作伙伴。

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2019年6月，我们获得了欧盟委员会针对b地中海贫血的LentiGlobin基因疗法的有条件上市批准，该疗法在欧盟以ZYNTEGLO的名称上市^TM基因治疗(编码b基因的自体CD34+细胞^A-T87Q-珠蛋白基因)，适用于12岁及以上患有输血依赖型b-地中海贫血或TDT的患者，这些患者没有b⁰/b⁰适用于造血干细胞或HSC移植的人，但不适用于与人类白细胞抗原匹配或与HSC相关的HSC捐赠者。我们已经开始在欧盟将ZYNTEGLO商业化，并预计在2020年上半年开始产生产品收入。2019年第四季度，我们开始向美国食品和药物管理局(FDA)滚动提交生物制品许可证申请， 或BLA，以获得监管机构批准LentiGlobin治疗b-地中海贫血，用于治疗没有b-地中海贫血的TDT患者⁰/b⁰基因分型。我们正在与FDA就提供有关治疗b地中海贫血的LentiGlobin的各种释放分析的某些信息的要求和时间进行讨论，根据这些正在进行的讨论，我们目前计划在2020年下半年完成BLA提交。我们正在与FDA和欧洲药品管理局(EMA)讨论我们提议的LentiGlobin治疗TDT和b型地中海贫血患者的开发计划。⁰/b⁰基因分型。

我们目前正在美国和欧盟开发针对SCD的LentiGlobin基因疗法。我们正在与FDA和EMA就我们提出的开发计划进行讨论，预计2022年可能会根据我们正在进行的HGB-206和HGB-210研究的临床数据，首次提交LentiGlobin用于治疗SCD患者的上市批准。

我们 目前正在美国和欧盟开发针对CALD的Lenti-D基因疗法。基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，基于我们正在进行的StarBeam研究的临床数据和已完成的ALD-103观察性研究，我们可能能够寻求批准我们的Lenti-D基因疗法用于治疗CALD患者。我们预计2020年可能会首次提交Lenti-D基因疗法用于治疗CALD患者的上市批准。

与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)合作，我们正在开发bb2121(idecabagene，或ide-cel)和bb21217产品作为治疗多发性骨髓瘤的候选药物。我们正在与BMS在美国共同开发和共同推广ide-cel，我们已经向BMS独家授权了ide-cel在美国以外的开发和商业化权利。我们和BMS预计可能在2020年上半年提交第一份申请，将ide-cel作为复发性和难治性多发性骨髓瘤的治疗方案进行上市批准。我们已向BMS独家授权bb21217候选产品的开发权和商业化权利，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。

我们也有以下计划来发现和开发T 细胞产品候选来治疗血液系统和实体肿瘤：急性髓系白血病、Merkel细胞癌、弥漫性大B细胞淋巴瘤和MAGE-A4阳性实体肿瘤。在严重遗传性疾病领域，我们有一个基因治疗I型粘多糖症(MPSI)的临床前计划，MPSI是一种遗传性极罕见的代谢疾病，会导致严重的神经损害和器官损害。

我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix PharmPharmticals，Inc.，随后于2010年9月更名为Bluebird Bio，Inc.我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，邮编：02142，电话号码是(3394999300)。我们在以下地址维护了一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股 。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是BLUE。

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证券说明

吾等及/或任何出售股东可根据本招股说明书不时在一项或多项发售中发售普通股及优先股、购买普通股或优先股的各种认股权证、一个或多个系列的债务证券、作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券的债务证券，或其任何组合，其价格及条款将于任何发售时确定。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或任何出售股票的股东根据 本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股。我们和/或任何出售股票的股东可以随时发行和/或出售我们的普通股。持有本公司普通股 的股东有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股股份投一票，并且不具有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠 ，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权，以及有关的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先选项、偿债基金条款以及组成任何系列的股份数量或任何系列的名称。可转换优先股将 转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠和特权，如 及其任何资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中的 任何指定证书的格式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的 系列优先股的条款的完整指定证书。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以 单独或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所发行的特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格 将作为本招股说明书的证物存档，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。认股权证可根据我们 与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。

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单位。我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股和/或 认股权证，用于以任何组合购买普通股和/或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向 美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式以及描述我们在相关系列单元发布之前提供的系列单元条款的任何补充协议。

我们将通过我们将颁发的单位证书来证明每一系列单位。可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发放单位 。我们将在招股说明书补充资料中注明单位代理商的名称及地址(如适用)。

债务证券。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的特定系列债务证券有关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。在发行相关系列债务证券之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书、 契约形式以及描述我们提供的一系列债务证券条款的任何补充协议作为证物。

我们可以通过与受托人签订的契约来证明我们将发行的每一系列债务证券。我们将在招股说明书附录中注明受托人的名称和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列债务证券有关。

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收益的使用

除招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书所述外，吾等因出售本招股说明书所述证券而收到的净收益 将会加入吾等的一般基金，并将用于吾等的一般公司用途。我们可能会不时进行我们认为适当的 性质和金额的额外公共或私人融资。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

出售股东

出售股东是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类 出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押、受让人或继任者，我们统称为出售股东，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书副刊将列出每一名出售股东的姓名，以及该出售股东在该招股说明书副刊所涵盖的 销售股东实益拥有的证券数量。适用的招股说明书附录还将披露在适用的招股说明书附录日期之前的三年内，是否有任何出售股东在适用的招股说明书附录日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职位，是否受雇于本公司或以其他方式与我们有重大关系。

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配送计划

我们和/或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不定期地出售我们的证券。我们和/或任何出售股票的股东可以将我们的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。在某些情况下，我们和/或任何销售股东或交易商 与我们和/或任何销售股东或代表我们和/或任何销售股东也可以购买我们的证券并向公众重新发售。我们和/或任何出售股票的股东也可以根据任何期权协议或其他合同安排，或根据任何期权协议或其他合同安排，提供和出售或同意交付我们的证券。

我们指定的代理商可以征集购买我们证券的报价。

•

我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书附录中指明参与提供或出售我们证券的任何代理，并 披露我们将向该代理支付的任何佣金。

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除非我们和/或任何销售股东在适用的招股说明书附录中另有说明，代理商将在其委任期内尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理商可能被视为我们提供或出售的任何证券的承销商。

我们和/或任何出售股票的股东可以在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

•

如果我们和/或任何出售股票的股东使用一家或多家承销商，我们将在我们就出售我们的证券达成协议时与该一家或多家承销商签署承销协议。

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我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书附录和招股说明书出售我们的 证券。

我们可能会利用交易商来出售我们的证券。

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如果我们和/或任何出售股票的股东使用交易商，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。

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然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，该价格将由交易商在出售我们的证券时确定。

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我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们和/或任何出售股票的股东可以直接征求购买我们的证券的要约，我们也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们和/或任何销售股东将在适用的招股说明书附录中说明直接销售的条款。

我们和/或任何出售股票的股东可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。

我们和/或任何销售股东将赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任 。代理、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

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我们和/或任何出售股票的股东可以授权代理人和承销商征求某些机构的要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买我们的证券。

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如果我们和/或任何出售股东使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将要求付款的时间以及根据延迟交付合同我们的证券将于何时交付。

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这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中描述的条件的约束。

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我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书补充说明根据延迟交付合同请求购买我们证券的承销商和代理将有权获得的佣金。

除非 与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买要约证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何 要约证券，他们将购买所有已要约证券。

关于已发行证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持我们证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的我们的证券中建立空头头寸(i.e., 如果他们出售的证券超过适用的招股说明书附录封面上的规定)，承销商可以通过在公开市场购买我们的证券或在适用的招股说明书附录中另有规定的方式减少该空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，根据这一规定，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许其出售的特许权。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况。施加惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，因为它 阻碍了我们证券的转售。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们 和/或任何出售股票的股东可以通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时以一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)进行，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或透过任何此等公开发售方法的组合，以销售时的市价、与当时市价有关的价格或以协定或固定价格进行。

任何特定发行的锁定条款的具体条款(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过本招股说明书提供的证券总金额的8.0%。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制而成的。

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蓝鸟生物股份有限公司

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普通股

招股说明书 副刊

June 22, 2022

高盛有限责任公司