收购美国油井服务公司2022年6月22日Pf保持c或p. com

2免责声明本演示文稿(“演示文稿”) 涉及ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和U.S.Well Services，Inc.(“USWS”)的拟议业务合并(“拟议交易”)，仅供参考，并已 准备协助感兴趣的各方就拟议交易进行自己的评估，而非出于任何其他目的。只有在仔细审阅了本文中包含的信息以及与建议交易相关的任何其他发售材料之后，才应为进一步推进建议交易进行投资。不作任何陈述或担保本文中包含的信息并非包罗万象，ProFrac、USWS或其各自的关联公司均未就本演示文稿做出任何明示或默示的陈述或担保，包括对本演示文稿中所含信息的准确性、完整性或可靠性的任何陈述或担保。本演示文稿的分发也可能受到法律的限制，拥有本演示文稿的人应了解并遵守任何此类限制。收到本演示文稿后，您 确认您熟悉1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例(统称为《交易法》)，收件人不会使用或导致任何第三方使用本演示文稿或本演示文稿中包含的任何信息违反《交易法》，包括但不限于, 规则10b-5。我们还告知您，美国证券法限制直接或间接从某公司获得有关该公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在 可合理预见此人可能根据该信息购买或出售该证券的情况下，将该信息传达给任何其他人。在法律允许的最大范围内，ProFrac、USWS或其各自的任何子公司、 股东、关联公司、代表、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理人均不对因使用本演示文稿、其内容、遗漏、依赖其中包含的信息、或与之相关或以其他方式产生的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责或负责。此外，本演示文稿并不声称包罗万象，也不包含对特许权或拟议交易进行全面分析可能需要的所有信息。本演示文稿的观众应各自评估USWS以及信息的相关性和充分性，并应进行他们认为必要的其他 调查。本文中的任何内容均不得解释为法律、财务、税务、会计、投资或其他建议或建议。您应就任何法律、财务、税务、会计、投资或与本文所述机会有关的其他考虑事项咨询您自己的顾问，接受本演示文稿即表示您确认您不依赖本文中包含的信息来做出任何决定。此 演示文稿不是委托书或委托书征集, 同意或授权任何证券或建议的交易，且不构成出售或邀请购买ProFrac、USWS或合并后公司的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类证券的出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法的要求，否则不得提出证券要约。前瞻性陈述本演示文稿中的某些陈述可能被视为“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。在某些情况下，读者可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”或类似词语来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及未来事件或ProFrac、USWS或合并后公司未来的财务或运营表现。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：拟议交易的预期收益，包括任何由此产生的协同效应和对收益的积极影响、竞争优势、扩大现役机队和电动机队组合、增加价值、提高效率、节省成本 包括燃料成本节约、获得和获得获得的知识产权, 这些因素包括：拟议交易对合并后公司的排放最小化和其他预期优势；拟议交易的预期时间；双方成功完成拟议交易的可能性和能力；合并后公司将提供的服务；ProFrac和USWS运营的市场；业务战略、债务水平、行业环境和 增长机会；以及运营协同效应的预计价值，包括许可费节省带来的预期价值；以及对ProFrac为USWS债务融资的能力的预期。此类前瞻性表述 基于ProFrac和USWS截至本文发布之日所做的假设，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述所表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：拟议的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对ProFrac和USWS证券的价格产生不利影响；未能满足完成拟议的交易的条件，包括ProFrac和USWS各自的股东批准拟议的交易，并获得 某些政府和监管机构的批准；ProFrac未能以有利的条款或根本不获得完成拟议的交易所需的融资；建议交易的公告或悬而未决对ProFrac和USWS的业务关系、业绩的影响, 和一般业务；拟议交易扰乱ProFrac或USWS当前计划的风险，并可能因拟议交易而在留住员工方面造成潜在困难的风险；可能对ProFrac或USWS或其任何附属公司提起的与协议和拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；拟议交易拟议结构可能因适用法律或法规或作为获得监管部门批准的条件而需要或适当的变化 ；对ProFrac和USWS证券价格的影响，包括： ProFrac和USWS经营的竞争和高度监管行业的变化造成的波动，竞争对手业绩的差异，影响ProFrac和USWS业务的法律和法规的变化，以及合并资本结构的变化；在完成拟议的交易后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及发现和实现其他机会的能力； 将收购的资产和人员整合到ProFrac现有业务模式并实现由此产生的运营协同效应的预期价值的能力；成功和可持续地执行当前业务战略和增长计划的能力；以及在ProFrac关于其首次公开募股的最终招股说明书(第333-261255号文件)中题为“风险因素”的章节，以及在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2022年5月12日宣布生效的最后招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及在美国证券交易委员会于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”章节中列出的其他风险和不确定性, 在ProFrac 和USWS与美国证券交易委员会的其他文件中。前面列出的因素并不是详尽的。可能存在ProFrac和USWS目前都不知道或ProFrac或USWS目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。您应仔细考虑前述因素以及将在代理材料(定义如下)中描述的其他风险和不确定因素，包括其中 “风险因素”项下的风险因素，以及ProFrac和美国司法部不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。这些申报文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。本演示文稿中的任何内容均不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现，包括但不限于对ProFrac、USWS或合并后的公司的运营和财务表现或成就的任何期望。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，ProFrac和USWS不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。ProFrac和USWS都不能保证ProFrac或 USWS将实现其预期，包括拟议的交易将完成。

3免责声明(续)预测的使用本演示文稿包含有关合并后公司预计财务结果的 个财务预测。ProFrac和USWS的独立审计师都没有为将预测纳入本演示而对其进行审计、审查、编制或执行任何程序，因此，在本演示中，他们没有就此发表意见或提供任何其他形式的保证。不应将这些预测作为未来结果的必然指示而依赖 。预期财务信息背后的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大业务、经济和竞争风险以及 不确定性的影响，这些风险可能会导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同。因此，不能保证预期结果预示着ProFrac、USWS或合并后公司的未来表现，也不能保证实际结果与预期财务信息中显示的结果不会有实质性差异。在本演示文稿中包含预期财务信息不应被视为任何人表示将实现预期财务信息中所包含的结果。关于提议的交易，ProFrac和USWS将联合准备， ProFrac将向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记声明，其中将包括一份委托书/招股说明书(“委托书”)和一份信息性声明(“信息性声明”)，以及 委托书, “代理材质”)。PROFRAC和USWS敦促投资者在获得委托书和信息声明后仔细阅读，因为它们将包含有关PROFRAC、USWS和拟议交易的重要信息。投资者可以在美国证券交易委员会的免费网站上获得免费的代理材料副本(如果有)以及其他包含ProFrac信息的备案文件。包括代理材料(如果有)在内的ProFrac美国证券交易委员会申报文件的免费副本也可以在ProFrac的互联网网站www.pfholdingscalp.com的“投资者关系”下获得。包括 代理材料(如果有)在内的USWS美国证券交易委员会备案文件的免费副本也可以在USWS网站www.uswell services.com的“投资者关系”下获得。根据美国证券交易委员会规则，招标ProFrac和USWS的参与者及其各自的高管和董事可被视为与拟议交易相关的委托书征求的参与者。有关ProFrac高级管理人员和董事的信息包含在2022年5月16日根据规则424(B) 提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中。关于USWS高级管理人员和董事的信息包含在2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，该最终委托书是关于USWS 2022年股东年会的，并不时进行修订。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的更详细信息，将在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的代理材料和其他材料中阐述。本演示文稿不是委托书，也不是委托书, 同意或授权任何证券或建议的交易，且不构成出售或邀请购买ProFrac、USWS或合并后公司的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

4收购摘要ProFrac以换股交易方式收购U.S.Well Services，Inc.(“USWS”，NasdaqCM：UWS)100%的股份。这笔收购预计将在年底前完成。交易§0.0561股ProFrac A类普通股发行，用于构建美国主权财富基金A类普通股的每股流通股 普通股§承担单独融资的负债，部分通过USWS可转换票据的部分证券化和优先股证券化§约750万股ProFrac A类普通股美国油井服务股票预计将与转换资产负债表一起发行 预计将在成交前通过运营现金流和较低成本债务融资融资的剩余USWS债务预计交易代表美国油井服务普通股股东约8%的形式所有权§常规监管批准和成交条件以及§取决于USWS股东批准的时间安排§目标是在年底前完成交易

5 ProFrac ProForma 44 28 60+Ye NextGen？Fleets by 授予Electric 2022 Ye 2022压裂专利价值3500万美元的行业保守年度成本领先eFleet ProForma协同IP投资组合资产负债表1)NextGen定义为电动、第四级双燃料和第四级

6战略基本原理收购U.S.Well Services带来了一个扩展ProFrac的NextGen Frac资产和能力的机会，同时从规模、供应链专业知识和商业机会中揭示出相当大的价值实现战略显著的上行知识产权财务上具有吸引力的扩展公司的联合领先优势提供无限访问合并后的公司预计将按效率和成本结构组合到44个活跃机队庞大的知识产权保持保守的平衡2022年，包括28个NextGen，来自ProFrac，拥有最高的电气产品组合，包括60多个和单张低排放车队平台，提供200中最佳已批准和待定专利分别消除了所有许可费和接近一流的盈利能力，为客户节省了无与伦比的成本

7下一代Frac解决方案市场的差异化领导者总高压泵车(2000年惠普)？交易创造了第二大压裂公司，总马力为3,035，总马力为4，并创造了最大的电动压裂车队，目前的高压电机队待定2,444 2,250支目前的高压电机队§形式公司 定位为主要的下一代Frac 420,100机队组合，包括以下到2022年底估计的1,880 180支：1,400─12全电动机队1,129─13 Tier IV双燃料机队³883─3级 IV柴油机队769 1,700 564 385 240§324支天然气动力机队节省的燃料和技术创新A B C D E F G H使PFHC能够产生一流的盈利能力+压力泵 Peer 1)下一代定义为电动、Tier IV双燃料和Tier IV 2)来源：截至2022年第二季度的Rystad。代表截至2022年第一季度的同行HHP总数3)预计到2022年年底4)来源：Daniel Energy Partners，基于同行的预计新建筑 以及将于2022年年底完成的ProFrac和USWS的计划新建筑

8个联合公司运营快照ProFrac舰队位置预计 运营足迹1个舰队4个舰队13个舰队6个舰队7个舰队二叠纪鹰福特东德克萨斯州/洛杉矶阿巴拉契亚中大陆USWS舰队位置1个舰队(1)运营地点1个舰队4个舰队ProFrac总部USWS总部(br}阿巴拉契亚二叠纪洛基山1)包括公司办公室、服务地点和储藏场

9电动船队提供可观的经济优势─电动船队通过消除柴油消耗提供了显著的成本节约─E船队燃料成本对天然气价格变化的敏感度低于柴油船队燃料成本对柴油价格变化的敏感度─燃料成本优势 使电子船队服务提供商能够更有效地竞争，同时仍为E&P客户提供可观的成本节约燃料节省使HHP具有竞争优势？商品价格上涨对Frac船队燃料的影响 成本？(每月设备和燃料成本-以百万美元为单位)(百万美元)+43%3.5美元7.6$7.6每月柴油成本$3.0每月汽油成本$2.5$2.3$2.0$1.5$1.0$5.3$0.5$0.0$2/$5$3/$6$4/$7$5/$8$6/$9柴油车队成本燃料成本节省柴油当量电子车队成本(每加仑柴油价格/每立方米天然气价格)1)来源：UWS估计数；假设每天抽水15小时，以每分钟100次和9000磅/平方英寸的速度连续抽水27天。2)来源：UWS估计数；假设基准柴油定价为每泵小时12,000美元，每月每加仑100转400小时，每加仑9,000磅/平方英寸，每加仑柴油4.5美元，每mcf汽油5.00美元。

10 2023年将实现的运营协同效应的显著价值 每年节省的成本占协同效应总额的百分比公司和现场管理费用($MM)§公司和现场管理费用的减少公司和现场管理费用$13 38%§消除多余的上市公司成本§设施的整合， IT基础设施和保险单维修和维护$12 33%供应链协同作用$5 14%维修和维护资本支出$5 14%§利用PFHC的内部制造和翻新能力以及备用马力总计$35 100%§通过降低流体端和铁头费用供应链大幅节省成本§利用形式公司的购买力确保各种支出类别的最佳定价和条款 维护资本支出§电动车队维护资本支出几乎完全限于电源末端更换和重建§利用PFHC的内部电源终端制造和再制造能力

11超越近期协同效应的可观机会ProFrac 为美国海军舰队创造价值创造机会每个舰队的显著盈利能力提升潜力预计将导致内部制造每舰队利润高达12倍内部整修舰队提升潜在的专有化学品/供应砂给客户舰队提升潜在的专有化学品舰队─将美国舰队的盈利能力提高到ProFrac的水平代表着显著的价值创造超过当前估计的年度协同效应忠诚和活跃的客户─遵循从FTSI整合和舰队基地获得成功的经验证的公式，几乎没有重叠的舰队性能提升 对ESG塔式CO NF I de NT I A L A ND P RO P RI E T A的承诺