附件10.2.2

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VEnable LLP

西北马萨诸塞州大道600号

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龙，Esq.

多户 抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(米德尔塞克斯县)

(韦斯特盖特庭院)

物业地址：马萨诸塞州米德尔塞克斯县伯灵顿西门博士105号，邮编：01803

多户 抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

截至2022年6月16日，日期为2022年6月16日的本多户抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)由Westgate公寓公司执行，该有限责任公司是根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，作为抵押人(“借款人”)， 作为抵押人(“借款人”)授予全国银行协会KeyBank National Association，并为其利益，作为抵押权人(“贷款人”)。

借款人、贷款人和其他人 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的“贷款协议”)的当事人。贷款人应根据《贷款协议》的条款，不时向借款人提供垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人， 考虑到(I)抵押贷款，证明如下：(A)由借款人和其他人签立的日期为2021年11月30日的原始本金为156,000,000美元的多家庭票据 ，该票据由借款人和其他人签立，并向贷款人支付；(B)某多家庭的票据，日期为2022年6月16日的原始本金为80,284,000美元的票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人支付，(C)所有附表、附加条款、别名、附录、续期、延期、修订和修改， 和(D)根据贷款协议不时发行的任何额外多家族票据及其所有附表、附加条款、附加条款、附录、续订、延期、修订和修改(个别或集体修订、重述、替换、补充或不时修改的《票据》)，以及(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本证券工具)，以及所有续期。借款人履行贷款文件中所包含的契诺和协议(如贷款协议中的定义)，不包括环境赔偿协议(如本担保文件中所定义的)，不可撤销和无条件地将抵押财产(如本担保文件中所定义的105 Westgate DR，Burlington)的抵押财产(包括位于伯灵顿韦斯特盖特博士105号市政地址的不动产)进行不可撤销和无条件的抵押、赠与、转让、向贷款人转让和为贷款人的利益而转让。马萨诸塞州01803 ，位于马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县，并在本担保文书附件附件A中描述，并以引用方式并入(“土地”)，拥有和持有此类抵押财产给贷款人和贷款人的继承人和受让人。, 永久；借款人特此在法律允许的最大范围内放弃、放弃和放弃财产管辖区宅基地免征法(如本担保文书中所定义)项下和依据的所有权利和利益(如果有)， 如果适用。本担保文书和本担保文书中的所有赠与，均以抵押贷款契约的形式作出，符合M.G.L.C.183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、解除、担保和转让，并且抵押财产不受任何留置权(如本担保文书所界定)的担保，而不受除许可产权负担(如本担保文书所界定)以外的任何留置权的约束。借款人契约，借款人将对抵押财产的所有权进行担保和辩护，以对抗除允许的产权负担以外的所有债权和要求。

借款人和贷款人经接受本合同，双方订立并约定如下：

1.定义了 个术语。

大写的 本协议中使用的和未明确定义的术语具有贷款协议中赋予此类术语的含义。此处未特别定义但由UCC另行定义的所有术语和 应具有UCC赋予它们的含义。以下术语在本安全文书中使用时，应具有以下含义：

“谴责行动” 指任何诉讼或法律程序，不论其性质或名称如何，该等诉讼或法律程序涉及对全部或任何部分按揭财产(不论直接或间接)的谴责或以其他方式收取或代之以其他财产的转让。

“强制执行费用” 指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有费用和费用，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用。 包括在判决后追回工作中以及在任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或止赎事件的自动中止中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法止赎程序中发生的费用，在法律允许的范围内。

“环境赔偿协议”是指借款人为贷款人的利益而签署的、自贷款协议之日起生效的某些环境赔偿协议，该协议可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法” 具有《环境赔偿协议》中规定的含义。

“违约事件” 具有贷款协议中规定的含义。

“固定装置” 是指根据财产管辖范围的法律将所有货物固定或固定在土地上或改装成固定装置的所有物品。

“货物” 是指借款人现在和今后取得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理权或经营权有关，或位于土地或改善工程中，包括库存；家具；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚化炉和已安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水、空气或照明的系统和设备；与无线电、电视、安全、防火或火灾探测有关的天线、电缆、电线和导管，或用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和出入控制系统和设备；管道系统；热水器、炉灶、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机和其他电器；灯具、遮阳篷、防风窗和防风门；图片、屏风、百叶窗、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯、地板和墙面覆盖物；栅栏、树木和植物；游泳池；健身器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或运营有关的其他有形个人财产 。

“征收保证金” 是指存款，其数额足以在贷款人处累积到期时支付征用金所需的全部金额。

“强加”是指

(A)任何水费和污水费，如不缴付，可能导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)《贷款协议》规定的火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人可能要求的其他保险的保费。

(C)税收； 和

(D)贷款人在任何时间合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和费用的金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善” 指土地上正在建造或将来任何时间建造或放置的建筑物、构筑物、改善及改动，包括土地上任何未来的替代、设施、增建及其他建造。

“负债”系指票据、贷款协议、本担保文书或任何其他借款文件(环境赔偿协议和担保除外)项下的本金、利息和在任何时间到期的所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息，以及贷款协议和本担保文书规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或本担保文书的担保。借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币义务，包括因任何赔偿义务而应支付的金额和任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产。

“租赁” 是指现在或以后有效的所有现有和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益， 无论是口头的还是书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租约或占用协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指为偿还债务而对财产提出的任何索赔或收费，或因提供服务而欠下的金额，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有的话)：

(a) the Land;

(B)改进 ；

(C)个人；

(D)当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、污水渠权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；

(E)与按揭财产(以及任何未赚取的保费)有关的保单，以及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的保单， 按揭财产的改善工程、个人财产或任何其他部分，不论借款人是否依据贷款人的要求而获得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分而作出或将作出的赔偿、支付及其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)因政府行动而对抵押财产造成的任何损害而未导致谴责行动的任何赔偿或和解，或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面下的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易；

(G)借款人现在或将来订立的出售土地的合约、期权及其他协议、改建工程、个人财产或按揭财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H)租约、租约担保、信用证和与任何租约有关的任何租约的任何其他支持义务，以及所有租金；

(I)收入、特许权使用费、应收账款、土地的问题和利润、抵押财产的改善或任何其他部分、抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J)征收保证金 ；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的退款或退税(适用于本证券所注明日期的不动产税年度之前的退款除外)；

(L)租户 保证金；

(M)可用以经营或知道上述任何按揭财产的名称，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉；

(N)抵押品账户和所有抵押品账户资金；

(O)产品、 以及将上述任何资产自愿或非自愿转换为现金或清偿债权的所有现金和非现金收益，以及收取此类收益的权利；以及

(P)借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、最高特许权使用费、生产支付、净利润权益和抵押财产中、抵押财产下和抵押财产上的其他权益以及任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权利、所有权和权益。

“允许的 产权负担”仅指在标题政策和本纳税年度的政策和税种的例外情况表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。

“个人利益”是指借款人对所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、文书、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括索赔或违反保修)、存款账户和其他与土地或现在或将来的改善有关的任何种类或性质的财产或资产的所有权利、所有权和权益(包括索赔或违反担保)、存款账户和其他任何种类或性质的财产或资产，包括经营协议、建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善有关的服务，以及与土地或改善有关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上的任何活动有关的所有政府许可。

“预付保险费” 具有贷款协议中规定的含义。

“财产管辖权”指土地所在的司法管辖区。

“租金”指 所有租金(不论来自住宅或非住宅空间)、来自土地或改善工程的收入及其他收入，包括从任何来源收到的补贴付款，包括根据任何“房屋资助付款合约”或其他租金补贴协议(如有)支付的款项、停车费、洗衣及自动售货机收入，以及抵押物业所提供的食物、医疗保健及其他服务的费用及收费 ，不论现已到期、逾期或即将到期，以及租户保证金。

“软件” 指计算机程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。术语 不包括货物定义中包含的任何计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用，如有，一般、特别或其他，包括对学校、公共改善和一般或地方改进的评估。 如果不支付，可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策” 具有贷款协议中规定的含义。

“统一商法典”是指在财产管辖范围内有效的、经不时修订的统一商法典。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2.安全 协议；夹具归档。

(A)向贷款人保证债务的偿还、债务的所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续担保权益。本担保文书构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于抵押财产中根据适用法律成为或可能成为固定装置的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人以贷款人要求的形式提交融资声明、续展声明和融资声明修订，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签字。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本担保工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC规定的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或其所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息的地址。

(B)借款人 表示并保证：(1)借款人在以下签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在更改后五(5)天内将其首席执行官办公室的任何变动以书面形式通知贷款人；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本担保文书第1页所述；(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如适用)，在借款人签署后为 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用或产权负担的约束；(7)除贷款协议中明确规定外，未经贷款人同意，不得将UCC抵押品从抵押财产中移走；以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融资报表。

(C)借款人在本担保文书日期后取得的所有 根据本担保文书的条款应受留置权及担保权益约束的所有 财产，在借款人取得后应立即生效，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书所设定的留置权及担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付并酌情记录或存档贷款人为实现本证券文书的目的和遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押、担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。

3.租契及租金的转让；接管人的委任；管有中的贷款人。

(A)作为债务代价的一部分，借款人绝对和无条件地将所有租约和租金转让给贷款人。借款人的意图是确定所有租赁和租金的当前、绝对和不可撤销的转让和转让，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需借款人采取进一步行动。借款人和出借人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让，而不是仅用于额外担保的转让。仅为使租约和租金的这些绝对转让生效而不为其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让不能根据财产法律的条款强制执行 管辖范围内的法律，那么每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分，借款人在这种情况下的意图是，本担保文书为贷款人创造和完善每个租赁和租金的留置权，该留置权应自本担保文书的日期起有效。

(B)在违约事件发生并继续发生之前，但在符合贷款文件规定的限制的情况下，借款人 应拥有可撤销的许可，以行使租约授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，符合贷款文件中规定的限制)，并收取和收取所有租金，为贷款人的利益以信托形式持有所有租金，并运用 所有租金以支付每月还本付息及其他贷款文件项下当时到期及应付的其他款项，包括征收按金，以及支付管理、营运及维持按揭物业的当前成本及开支，包括 公用事业及征收(但未计入征收按金)、租户改善及其他资本开支。因此，只要没有违约事件发生并且仍在继续(并且没有在发出通知或时间流逝的情况下构成违约事件的事件已经发生并且仍在继续)，则借款人可以保留和分配根据前述 语句提出申请后的剩余租金，而不受本证券工具项下贷款人关于租金的权利的影响。

(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，而无需贷款人直接、通过接管人或通过财产管辖区法律允许的任何其他方式或程序进入并取得和维持对抵押财产的控制 ，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可证将自动终止，贷款人应 立即拥有根据任何租约授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何此类租约条款、或延长或终止任何此类租约的权利、权力和授权)，以及在不另行通知的情况下，贷款人有权获得到期和应付的所有租金，包括当时到期和未支付的租金。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人 收取、起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按贷款人的指示支付所有租金。借款人在收到任何来源的租金后，应向贷款人支付全部收入。尽管贷款人的上述权利是自行生效的，但在违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以要求 所有租金，贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步询问，也没有义务向借款人支付因收到该通知而实际支付给贷款人的任何金额。贷款人的任何此类通知应亲自、通过邮寄或通过向每个租赁单位交付此类要求的方式交付给每个租户。

(D)如果违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否足够或借款人的偿付能力如何，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以 排除借款人及其代理人和雇员，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护 必要或适宜的所有行为，包括签订、取消或修改租约，收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)，对抵押财产进行维修，以及执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同，以强制执行租金转让，保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全，或出于贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的。

(E)尽管 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件规定的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且不论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出(口头或书面)事先通知，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人，借款人通过签署本担保文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许的话。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权获得合理的抵押财产管理费，该费用应成为债务的一部分。一旦指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有抵押押金和预付租金，应立即向贷款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押财产，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应要求贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或产生任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担任何责任。在出借人实际进入并占有和控制土地和改进之前，出借人不得：

(1) 有义务履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2)有义务在与任何租约或按揭财产有关的诉讼或法律程序中出庭或抗辩；或

(三)负责抵押物或者其任何部分的经营、控制、照料、管理、修缮。

签署本担保文书应构成确凿的证据，证明抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善之前，是且应该是借款人的责任。

(G)贷款人 只对借款人负责，并且只对贷款人实际收到的租金负责。借款人不对借款人、通过借款人提出索赔的任何人或因贷款人根据第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大范围内免除和免除贷款人的任何此类责任，但贷款人不得被免除因贷款人的严重疏忽或故意的不当行为而产生的责任，该责任由具有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的法院命令裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押财产和收取租金的费用，贷款人为此目的花费的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，立即到期并支付，并 从支付之日起至全额偿还时按违约率计息。贷款人或接管人对抵押财产的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不应治愈或放弃任何违约事件，也不应使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全保护

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件下的任何义务，或启动了任何诉讼或诉讼程序，声称影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可自行选择出庭、支付或支付此类 款项并采取此类行动。无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A)支付律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B)抵押该按揭财产以修葺或抵押该按揭财产；

(C)获得(或强制投放)贷款文件所要求的保险；和

(D)支付 借款人未能支付的任何贷款文件所要求的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即 到期并支付，并按违约利率计息，从付款之日起至全额偿还。第4条的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5.默认； 加速；补救。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以选择宣布债务立即到期和应付，而无需进一步要求，并且可以通过诉讼或 法律诉讼或衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施继续进行：(1)强制支付抵押贷款；(2)以司法或非司法方式以司法或非司法方式取消本证券文书的抵押品赎回权。(3)强制执行或行使任何贷款文件规定的任何权利；及(4)寻求本证券工具或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与本担保文书或任何其他贷款文件项下的所有其他权利或补救措施或适用的法律规定的其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以同时、独立或按任何顺序先后行使。借款人有权 提起诉讼，声明借款人不存在违约事件或借款人对加速和销售的任何其他抗辩。

(B)本安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183第20条的规定，以及本担保文书所载借款人的所有契诺和协议均须遵守和全面履行的进一步条件，以及 一旦违反该等契诺和协议，或违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权力可由贷款人行使或指示，而无需事先进行司法听证。如果贷方启用了销售权力 ：

(1)贷款人应向借款人和任何其他需要收到该通知的人发送关于贷款人选择的书面通知，以促使抵押财产出售。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分，并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和所有通知和时间要求；

(2)贷款人 有权决定出售条款，但须符合适用法律。在任何此类出售中，抵押财产的全部可以作为整体在一(1)个地块中出售，也可以在相同或不同的时间以单独的地块或地块出售。 贷款人有权成为任何此类出售的买方。贷款人应有权从此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3)贷款人须在出售后的合理时间内，向按揭财产的购买人交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的按揭财产转让，而无须作出任何明示或默示的契诺或保证。该契据或文件中的叙述即为该等叙述中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)按揭贷款的未偿还本金及其他债项，如先前并无到期，则无须要求付款或发出任何形式的通知，即告到期并须即时支付。如果抵押财产的出售金额低于债务项下的未偿还金额 ，不足部分应以出售或出售时的购买价格确定。借款人放弃所有权利、索赔， 并放弃对贷款人获得欠缺判断能力的抗辩。

(C)借款人 确认并同意，除非适用的法律另有要求，否则任何出售的收益应由贷款人决定使用。

(D)在 贷款人根据本担保文书和任何其他贷款文件行使权利和补救措施方面，应允许并作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出，以及贷款人或其代表可能支付或发生的合理法律费用、鉴定费、文件支出和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人为准备、考虑或与行使贷款文件项下的贷款人权利和补救措施有关而产生的任何其他被认为必要或适宜的类似测试或调查的所有费用；以及(3)在贷款人可能认为合理必要的情况下，购买所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计为与行使贷款文件下的贷款人权利和补救措施相关的费用)，以起诉任何诉讼，或在可能与行使贷款文件下贷款人权利和补救措施有关的任何销售中向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或程序中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何程序或受威胁的诉讼或诉讼的准备或抗辩中，或在其他具体处理中，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，并按违约率计算利息，直至支付 。

(E)贷款人根据第5节的规定采取的任何行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本第5款的规定，但不得使任何贷款文件中可按任何适用法律解释的任何其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何规定授予贷款人(包括作为占有权抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的规定指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施 ，而这些权力、权利或补救措施比在没有该规定的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则应在法律允许的最大范围内授予该适用法律授予的权力、权利和补救措施 。

6.放弃诉讼时效和法律程序。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本证券工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人应有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益偿还部分或全部债务的顺序。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保 权益并实际或推定知悉本担保文书的任何一方，放弃因行使本担保文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何补救措施 规定的或适用法律规定的与行使本担保文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何补救措施有关的权利而要求整理资产或要求按转让顺序出售任何抵押财产的任何权利。

7.放弃赎回；租客的权利。

(A)借款人 在此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用或以任何方式要求或利用现在或以后颁布或生效的任何评估、暂缓执行、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法” ，以阻止或阻碍本证券工具的执行或止赎。在不限制上述规定的情况下 ：

(1)借款人本人和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人在此明确放弃任何所谓的《暂停法》，以及根据本证券文书的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有)的任何和所有权利， 本协议的意图是，借款人和所有其他提出索赔的人的所有权利和恢复和赎回的权利。借款人或借款人在财产管辖区的法律允许的最大范围内，且应视为在此被免除。

(2)借款人 不得援引或利用任何此类法律，或以其他方式阻碍、拖延或阻碍本协议中任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或转授给贷款人，但将忍受并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像 未曾制定或颁布此类法律一样；以及

(3)如果借款人是信托公司，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产而制定。

(B)贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但必须符合在贷款人之前对抵押财产享有权益的任何一名或多名租客的权利。在任何民事诉讼中，借款人不得将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入 ，或任何止赎和出售法令未能止赎其权利，作为在任何民事诉讼中为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的抗辩 ，尽管存在任何相反的法规或法律规定。

8. Notice.

(A)本安全文书项下的所有通知应：

(1)以书面形式，并应(A)亲自送达，(B)邮寄、预付邮资、挂号或挂号递送、要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2)按本安全文书末尾规定的相应地址寄给预定收件人；以及

(3)视为在较早时间给予的 发生：

(A)收件人收到通知的日期；或

(B)如果收件人拒绝或拒绝投递，通知被拒绝或拒绝的日期，由美国邮政服务或此类快递服务的 记录确定。

(B)本安全文书的任何一方均可通过根据第8条向另一方发出通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C)本安全文书规定的任何通知，如未具体说明如何发出通知，则应按照第8节的规定发出。

9.管有承按人。

借款人确认且 同意，只要贷款人本身并未实际占有土地和物业，贷款人行使本担保文书中所赋予的任何权利不得被解释为贷款人占有抵押财产。

10. Release.

借款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11.适用法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不适用任何可能导致 适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券文书或与本证券文书有关的任何争议应仅在财产司法管辖区内提起诉讼。在财产管辖范围内拥有管辖权的州和联邦法院和当局应对债务担保项下或与之相关的所有争议享有专属管辖权。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12.杂项条文。

(A)本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，且本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下借款人的任何允许继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果一(1)个以上的个人或实体作为借款人签署了本担保文书，则这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保文书中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B)本担保文书或任何其他贷款文件的任何规定的无效或不可执行性不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他规定的有效性或可执行性，所有这些规定应保持完全的效力和效力。本担保文书包含各方就本担保文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议，否则不得修改或修改本安全文书。

(C)以下构造规则应适用于本安全文书：

(1)本安全工具各节的标题和标题仅为方便起见，在解释本安全工具时不得考虑。

(2)除非另有明确规定，本担保文书中任何提及“证物”或“附表”或“章节”或“物品”的 应分别解释为指附于本担保文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。

(3)本安全文书中对法规或法规的任何提及应解释为对经不时修订的该法规或法规的提及。

(4)本证券文书中单数的使用包括复数，复数的使用包括单数。

(5)如本安全文书中所用，“包括”一词系指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而非限制。

(6)只要本证券工具中涉及借款人的知识，或在本证券工具中使用“对借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知道的最大限度的意思。

(7)除本证券文书另有规定外，如果本证券文书规定需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、 行动或决定，则该等批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定应由贷款人单独及绝对酌情作出。

(8)本担保文书中对单独文书或协议的所有提及应包括可根据其适用条款不时修订或补充的文书或协议。

(9)“贷款人可以”指贷款人酌情决定，但不是一种义务。

13.时间是至关重要的。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和契诺，时间至关重要。

14.放弃由陪审团进行审讯。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审理的权利所引起的任何问题 选择不进行陪审团审判，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在。此放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人各自在知情和自愿的情况下在合格法律顾问的帮助下分别作出。

附上 个展品。以下证物附在本安全文书上，并通过引用全文并入本文件：

[页面的其余部分故意留白]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已促使其正式授权的代表签署并交付本担保文书(如适用)。如果适用法律 有规定，借款人打算将本担保文书视为已签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________ , SS.

于2022年_是在前一份文件上签名的人，并向我确认，本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是签署文件的一方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

本人的佣金届满日期：_

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________ , SS.

于2022年_是在前一份文件上签名的人，并向我确认，本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是签署文件的一方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

本人的佣金届满日期：_

韦斯特盖特庭院

附件A

位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县沃伯恩的毕肯街、伯灵顿街和珍珠街的土地，更具体地显示为地块F，日期为1999年2月22日，由Selwyn和Kirwin Associates修订，日期为1999年2月22日，由Selwyn和Kirwin Associates修订，与上述地契一起记录在书29966第289页，详细描述如下：

由上述处所的东南角起至珍珠街的A点；

从那里起，沿珍珠街向南80°29‘00“向西108.39’；

从那里起，沿毕肯街向北33°02‘38“东9.57’ ；

从那里起，沿毕肯街向南84°39‘42“向西7.04’；

从那里起，北纬01°35‘40“，东经163.55’；

从那里起，北纬00°20‘50“，西经127.48’；

从那里起，北纬05°55‘20“，西经101.39’；

从那里起，北10°58‘00“西70.78’；

从那里起，北69°06‘30“西71.65’ 至一点；

从那里起，北纬45°35‘10“，东经196.34’；

此后，南纬89°41‘30“，东经115.50度；

从那里起，北21°41‘30“西165.00’；

从那里起，北纬73°08‘30“，东经280.50’；

此后，南纬41°16‘30“，东经30’00‘；

此后，南纬11°14‘50“，东经253 93’；

从那里，向南80°09‘29“向西 141。62‘到一个点；

此后，南纬32°18‘34“，西至82 29’；

从那里起，北纬56°58‘40“，西经203 89’；

从那里起，北89°41‘30“西18 85’至一点；

此后，南纬33°02‘30“，西经140 69’；

此后，南10°58‘00“东至106 41’；

此后，南57°33‘07“东200 58’至一点；

从那里起，南33°02‘38“西264.00’ 至一点；

从那里向左转一条半径为23.33‘的曲线，距离为47.18’；

从那里向南82°50‘33“向东 51.49’至起点。

根据该图则包含129.077平方英尺的土地。

连同新英格兰房地产协会有限合伙公司和Westgate公寓之间的交叉地役权协议中规定的权利和地役权，该协议日期为1999年3月24日，记录在登记处29966册第302页，并作为1101724号文件存档。

附件B

对保安文书的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全文书 修改如下：

1.本文中使用的未具体定义的大写术语具有《担保文书》中赋予这些术语的含义。

2.现修订《担保文书》第5条，将(A)段第一个字“如果”改为“在符合贷款协议条款的情况下，”。

3.现将《保安文书》第10节 修订和重述如下：

10. Release.

兹参考贷款协议第2.10节(抵押品事项)。在符合该条款的条款、条件和限制的情况下，借款人 有权获得本担保工具的解除。如果本担保文件中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保文书中的权益的任何继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保文书和票据中的权益，则在转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人在转让或处置后产生的解除本担保文书所涵盖抵押财产的所有债务和义务应停止并终止，且各继任贷款人在没有进一步协议的情况下，受贷款人根据《贷款协议》有义务解除抵押财产的约束，但仅限于在贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间。如果借款人按照贷款协议的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人支付给贷款人的所有其他应由本担保工具担保的款项，且不得抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守所有协议、条件、契诺、贷款协议、票据、本担保文件和其他贷款文件中的规定和规定，则本担保文书和在此授予的财产将终止并失效，出借人应取消本担保文书。

4.现将《保安文书》第11条修订和重述如下：

11.管辖法律；同意管辖权和地点。

贷款协议第15.01节 的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过此 引用最大程度地并入本证券文书，就好像该章节的文本在此全文所述，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款 应被视为补充本证券文书第14节中包含的那些条款。

5.现将以下条款作为第15款(替代)添加到《保安文书》中：

15.替代。

贷款协议第2.10节(抵押品事项)的规定在此以引用方式并入，如同该等规定在此全文阐述一样。

6.现将以下条款作为第16条(针对其他抵押品的补救措施)加入《担保文书》：

16.针对其他抵押品的补救措施。

借款人特此确认 债务也由位于财产管辖权以外司法管辖区的抵押品留置权担保。 借款人进一步同意并同意，在违约事件发生和持续期间，贷款人有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施，包括在相同或不同时间继续进行的权利。根据本证券工具或任何其他证券文书的条款，通过该抵押品所在司法管辖区内的任何适当程序，取消对该抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售该抵押品)，并且在任何司法管辖区内进行的任何强制执行行动均不得阻止或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件，都可以就此类抵押品的任何部分提起和起诉，而不考虑在其他地方尚未对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生或(B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[剩余页故意 空白页]

由录制人员准备并在录制之后

返回到：

VEnable LLP

西北马萨诸塞州大道600号

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龙，Esq.

多户 抵押贷款，

租赁转让 和租金，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(米德尔塞克斯县)

(汉密尔顿村)

物业 地址：马萨诸塞州米德尔塞克斯县弗雷明翰9号学校街，邮编：01701

多户 抵押贷款，

租赁转让 和租金，

安全协议

和夹具归档

截至2022年6月16日，日期为2022年6月16日的多户按揭、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)由School Street 9，LLC执行， 根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，作为抵押人(“借款人”)，作为抵押人(“借款人”)授予和代表全国银行协会KeyBank National Association作为抵押权人(“贷款人”)的利益。

借款人、贷款人和其他方是截至2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订， 不时重述、替换、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事方。贷款人应根据《贷款协议》的条款，不时向借款人支付垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人， 抵押贷款的代价是：(A)由借款人和其他人签立的、日期为2021年11月30日的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人支付；(B) 日期为2022年6月16日的原始本金为80,284,000美元的多家族票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人付款，(C)所有附表、附加条款、别名、附录、续期、根据贷款协议及所有附表、附则、附件、续期、延期、延期、修订及修改(个别及集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)而不时发行的任何额外多家族票据，及(Ii)贷款协议，并确保 借出偿还债务(定义见本证券工具)及所有续期， 其延期和修改，以及借款人在贷款文件中包含的契诺和协议的履行(如贷款协议中的定义)， 不包括环境赔偿协议(如本担保文件中的定义)，不可撤销和无条件的抵押， 授予、转让、再转让、解除、认股权证和为贷款人的利益而转让的抵押财产 (如本担保文件中的定义)，包括位于Framingham School St 9市地址的不动产。马萨诸塞州米德尔塞克斯县的马萨诸塞州 01701，并在本担保文书附件的附件A中描述，并以引用方式并入(“土地”)，拥有和持有此类抵押财产给贷款人和贷款人的继承人和受让人。, 永久；借款人特此在法律允许的最大范围内放弃、放弃和放弃财产管辖区宅基地免征法(如本担保文书中所定义)项下和依据的所有权利和利益(如果有)， 如果适用。本担保文书和本担保文书中的所有赠与，均以抵押贷款契约的形式作出，符合M.G.L.C.183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、解除、担保和转让，并且抵押财产不受任何留置权(如本担保文书所界定)的担保，而不受除许可产权负担(如本担保文书所界定)以外的任何留置权的约束。借款人契约，借款人将对抵押财产的所有权进行担保和辩护，以对抗除允许的产权负担以外的所有债权和要求。

借款人和贷款人在接受本协议后， 双方签订并约定如下：

1.              Defined Terms.

大写的 本协议中使用的和未明确定义的术语具有贷款协议中赋予此类术语的含义。此处未特别定义但由UCC另行定义的所有术语和 应具有UCC赋予它们的含义。以下术语在本安全文书中使用时，应具有以下含义：

“谴责行动”是指 任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何，都与抵押财产的全部或任何部分(无论是直接的或间接的)的任何谴责或其他取得或作为替代的转移有关。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额，或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用。 包括在判决后追回工作中以及在任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或止赎事件的自动中止中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法止赎程序中发生的费用，在法律允许的范围内。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、自贷款协议之日起生效的某些环境赔偿协议，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有《环境赔偿协议》中规定的含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物” 是指借款人现在和今后取得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理权或经营权有关，或位于土地或改善工程中，包括库存；家具；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚化炉和已安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水、空气或照明的系统和设备； 与无线电、电视、安全、防火或火灾探测有关的天线、电缆、电线和导管，或用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和出入控制系统和设备；管道系统；热水器、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机和其他电器；灯具、遮阳篷、雨窗和雨门；图片、屏风、百叶窗、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物；游泳池；锻炼器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地的所有权、管理或运营有关的其他有形个人财产 或改进或位于土地上或改进中的。

“征用存款”是指在贷款人处存入足以在到期时支付征用款项所需的全部金额的存款。

“强加”是指

(A)            任何水费和污水费，如果不支付，可能导致对全部或任何部分抵押财产的留置权；

(B)            火灾和其他意外保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(c)            Taxes; and

(D)贷款人在任何时间合理地认为为保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益而合理地认为必要的其他抵押和费用的            金额 ，均由贷款人不时合理决定。

“改善”系指土地上现已建造或未来任何时间建造或放置的建筑物、 构筑物、改善及改建，包括土地上未来的任何替换、设施、增建及其他建造。

“负债”系指票据、贷款协议、本担保文书或任何其他借款文件(环境赔偿协议和担保除外)项下的本金、利息和在任何时间到期的所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息，以及贷款协议和本担保文书规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或本担保文书的担保。借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币义务，包括因任何赔偿义务而应支付的金额和任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产。

“租赁”是指现在或以后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指为偿还债务而对财产提出的任何索赔或 押记，或因提供服务而欠下的金额，包括任何抵押、信托契据、担保债务的契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权， 包括与支付水电费或任何其他产权负担有关的任何留置权。

“抵押财产”是指借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有的话)：

(a)            the Land;

(b)            the Improvements;

(c)            the Personalty;

(D)            当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地有关或使其受益的土地、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及在未来可能已经或可能已经或可能的所有通行权、街道、小巷和道路；

(E)与按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益有关的            保险单， 按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否根据贷款人的要求而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的             赔偿、 支付及其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)因政府行动而对抵押财产造成的任何损害而未导致谴责行动的任何赔偿或和解，或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面下的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易；

(G)借款人现在或将来签订的出售土地的            合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证当事人履行其义务而存放的现金或证券；

(H)            租约、租约担保、信用证和与任何租约相关的任何租约的任何其他支持义务，以及所有租金；

(I)             收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的改善或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(j)             Imposition Deposits;

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的            退款或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前的退款除外)；

(l)             tenant security deposits;

(M)可用以经营或知道上述任何按揭财产的           名称，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商业名称及商誉；

(N)            抵押品账户和所有抵押品账户资金；

(O)            产品、 以及将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金或清偿债权的所有现金和非现金收益，以及收取此类收益的权利；以及

(P)            借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、最高特许权使用费、生产支付、净利润权益和抵押财产中、抵押财产下和抵押财产上的其他权益和财产的所有 权利、所有权和权益 任何上述权益或财产与之合并或合并的财产。

“允许的 产权负担”仅指在标题政策和本纳税年度的政策和税种的例外情况表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。

“个人利益”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益，包括所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、文书、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿或违反担保的索赔)、存款账户和与土地或现在或将来的改善有关的任何种类或性质的其他财产或资产，包括经营协议、与土地或改善有关的建筑、工程和建筑服务的测量、规划和规格及合同，以及与土地或改善有关的经营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上的任何活动有关的所有政府许可证。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、来自土地或改善的收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴付款，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和费用，无论是现在到期、逾期或即将到期，以及租户保证金。

“软件” 指计算机程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。术语 不包括货物定义中包含的任何计算机程序。

“税”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有)，包括对学校、公共改善和一般或地方改进的评估，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”的含义与贷款协议中规定的含义相同。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指可根据UCC授予担保权益的抵押财产的任何 或全部部分，借款人在该抵押财产中拥有 任何现有或今后获得的权利、所有权或权益。

2.             安全 协议；设备归档。

(A)            向贷款人保证债务的偿还、债务的所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续担保权益。本担保文书构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于抵押财产中根据适用法律成为或可能成为固定装置的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人以贷款人要求的形式提交融资声明、续展声明和融资声明修订，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签字。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本担保工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC规定的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或其所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息的地址。

(B)            借款人 代表并保证：(1)借款人在以下签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在更改后五(5)天内将其首席执行官办公室的任何变动以书面形式通知贷款人；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本担保文书第1页所述；(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如适用)，在借款人签署后为 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用或产权负担的约束；(7)除贷款协议中明确规定外，未经贷款人同意，不得将UCC抵押品从抵押财产中移走；以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融资报表。

(C)            借款人在本担保文书日期后获得的所有 根据本担保文书的条款应受留置权和担保权益约束的所有 财产，在借款人取得后应立即生效，且 无需进一步转让或转让，即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付并酌情记录或存档贷款人为实现本证券文书的目的和遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押、担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。

3.租赁和租金的             转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A)            作为债务代价的一部分，借款人绝对和无条件地将所有租约和租金转让给贷款人。借款人的意图是确定所有租赁和租金的当前、绝对和不可撤销的转让和转让，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需借款人采取进一步行动。借款人和出借人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让，而不是仅用于额外担保的转让。仅为使租约和租金的这些绝对转让生效而不为其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让不能根据财产法律的条款强制执行 管辖范围内的法律，那么每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分，借款人在这种情况下的意图是，本担保文书为贷款人创造和完善每个租赁和租金的留置权，该留置权应自本担保文书的日期起有效。

(B)            ，直至违约事件发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的前提下，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)，并收取和收取所有租金，以信托形式持有所有租金，以使贷款人受益，并运用所有 租金以支付每月还本付息及其他贷款文件项下当时到期及应付的其他款项，包括征收按金，以及支付管理、营运及维持按揭物业的当前成本及开支，包括水电费及征收(但未计入征收按金)、租户改善及其他资本开支。只要未发生且仍在继续发生违约事件(且未发生或持续发生违约事件或同时发生违约事件和违约事件)，则借款人可以保留和分配根据前一句 申请后剩余的租金，而不受借款人在本证券工具项下的租金方面的权利限制。

(C)            如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)节授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何此类租赁条款的权利、权力和授权)。或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期时获得所有应付租金，包括当时到期和未支付的租金。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按贷款人的指示支付所有租金，借款人应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。尽管贷款人的上述权利是自行生效的，但在违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步询问， 承租人也没有义务向借款人支付因应此类通知而实际支付给贷款人的任何金额。贷款人的任何此类通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位交付此类要求的方式交付给每个租户。

(D)            如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人及其代理人和雇员排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括签订、取消或修改租约。 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)，对抵押财产进行维修，以及执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同， 为执行租金转让，保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全，或出于贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的。

(E)            尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件规定的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且不论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出(口头或书面)事先通知，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人，借款人通过签署本担保文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许的话。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权获得合理的抵押财产管理费，该费用应成为债务的一部分。一旦指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有抵押押金和预付租金，应立即向贷款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押财产，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)             贷款人根据第3条接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担任何责任。在出借人实际进入并占有和控制土地和改进之前，出借人不得：

(1)            有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2)            有义务在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或法律程序中出庭或抗辩；或

(3)            负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或其任何部分。

本担保文件的签署应构成确凿证据，证明抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善之前，是且应该是借款人的责任。

(G)            贷款人 应仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。借款人不对借款人、通过借款人提出索赔的任何人或因贷款人根据第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大范围内免除和免除贷款人的任何此类责任，但贷款人不得被免除因贷款人的严重疏忽或故意的不当行为而产生的责任，该责任由具有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的法院命令裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押财产和收取租金的费用，贷款人为此目的花费的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，立即到期并支付，并 从支付之日起至全额偿还时按违约率计息。贷款人或接管人对抵押财产的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不应治愈或放弃任何违约事件，也不应使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.             Protection of Lender’s Security.

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件下的任何义务，或启动了任何诉讼或诉讼程序，声称影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或涉及债务人或被继承人的重组或诉讼程序)，贷款人可自行选择出庭、支付或支付此类款项并采取此类行动。贷款人合理地认为有必要履行借款人的该等义务并保护抵押财产或贷款人在抵押财产或抵押贷款中的担保、权利或利益，无论是在违约事件发生之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人 。

(A)            支付律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B)            进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C)            获得(或强制配售)贷款文件所要求的保险；以及

(D)            支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按默认利率 计息，从付款之日起至全额偿还。本第4款的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5.             Default; Acceleration; Remedies.

(A)            如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以选择宣布债务立即到期和应付，而无需进一步要求，并且可以通过诉讼或 法律诉讼或衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施继续进行：(1)强制支付抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本证券工具的司法或非司法赎回权；(3)强制执行或 行使任何贷款文件下的任何权利；及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施，都有别于本担保文书或任何其他贷款文件或适用法律以其他方式规定的所有其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或相继行使。借款人有权提起诉讼，声称借款人不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B)            本安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183第20条的规定，以及本担保文书所载借款人的所有契诺和协议均须遵守和全面履行的进一步条件，以及 一旦违反该等契诺和协议，或违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权力可由贷款人行使或指示，而无需事先进行司法听证。如果贷方启用了销售权力 ：

(1)            贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分，并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律，            贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，抵押财产的全部可以作为整体在一(1)个地块中出售，或者在相同或不同的 次中在单独的地块或地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人应有权从此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用。

(3)            在出售后的合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该契据或文件中的叙述即为该等叙述中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)            抵押贷款的未偿还本金和其他债务，如果不是以前到期的，应立即到期并支付，而不需要任何形式的要求或通知。如果抵押财产的出售金额低于债务项下的未偿还金额 ，不足部分应以出售或出售时的购买价格确定。借款人放弃所有权利、索赔， 并放弃对贷款人获得欠缺判断能力的抗辩。

(C)            借款人 确认并同意，除非适用的法律另有要求，否则任何出售的收益应由贷款人决定使用。

(D)            在根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施方面，应允许将以下各项作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出，以及贷款人或其代表可能支付或发生的合理法律费用、鉴定费、文件支出和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人为准备、考虑或与行使贷款文件项下的贷款人权利和补救措施有关而产生的任何其他被认为必要或适宜的类似测试或调查的所有费用；以及(3)在贷款人可能认为合理必要的情况下，购买所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计与行使贷款文件下的贷款人权利和补救措施相关的费用)，以在可能与行使贷款文件下的贷款人权利和补救措施有关的任何销售中向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或程序中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何程序或受威胁的诉讼或诉讼的准备或抗辩中，或在其他具体处理中，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，并按违约率计算利息，直至支付 。

(E)             贷款人根据第5节的规定采取的任何行动应遵守财产司法管辖区的法律。此类 适用法律应优先于本第5款的规定，但不得使任何贷款文件中可按任何适用法律解释的任何其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何规定授予贷款人(包括作为占有权抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的规定指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施 ，而这些权力、权利或补救措施比在没有该规定的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则应在法律允许的最大范围内授予该适用法律授予的权力、权利和补救措施 。

6.            放弃诉讼时效和编组。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本证券工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人应有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益偿还部分或全部债务的顺序。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及任何现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文件的任何一方，放弃要求资产整理或要求以转让的逆序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)与行使本担保文件或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的补救措施有关的任何和所有权利。

7.            放弃赎回；租户的权利。

(A)            借款人 在此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用，或以任何方式要求或利用现在或以后颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法” ，以阻止或阻碍本证券工具的执行或止赎。在不限制上述规定的情况下 ：

(1)            借款人， 借款人本人和所有可能由借款人、通过借款人或借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的《暂停法》，以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有)的任何和所有权利， 本协议的意图是，借款人的任何和所有此类“暂止法”以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。借款人或借款人在财产管辖区的法律允许的最大范围内，且应视为在此被免除。

(2)            借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将忍受并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像 未曾制定或颁布此类法律一样；以及

(3)            如果借款人是信托公司，则借款人表示本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产而制定的。

(B)            贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个承租人的权利。在任何民事诉讼中，借款人不得将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入 ，或任何止赎和出售法令未能止赎其权利，作为在任何民事诉讼中为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的抗辩 ，尽管存在任何相反的法规或法律规定。

8.            Notice.

(A)            本安全文书项下的所有通知应为：

(1)书面            ，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2)            按本安全文书末尾规定的相应地址将地址 发送给预期收件人；以及

(3)在较早时间给予的            被视为发生以下情况：

(A)            收件人收到通知的日期；或

(B)            如果收件人拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政服务或此类快递服务的 记录确定。

(B)            本安全文书的任何一方均可通过根据第8条向另一方发出通知的方式，更改向其发出通知的地址。

(C)            本安全文书规定的任何通知，如未具体说明如何发出通知，则应按照第8节的规定发出。

9.            Mortgagee-in-Possession.

借款人确认且 同意，只要贷款人本身并未实际占有土地和物业，贷款人行使本担保文书中所赋予的任何权利不得被解释为贷款人占有抵押财产。

10.           Release.

借款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11.           管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书 应受财产司法管辖区法律管辖，但不适用任何可能导致 适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券文书或与本证券文书有关的任何争议应仅在财产司法管辖区内提起诉讼。在财产管辖范围内拥有管辖权的州和联邦法院和当局应对债务担保项下或与之相关的所有争议享有专属管辖权。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12.           Miscellaneous Provisions.

(A)            本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，且本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果一(1)个以上的个人或实体作为借款人签署了本担保文书，则这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保文书中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B)            本担保文书或任何其他贷款文件的任何规定的无效或不可执行性不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他规定的有效性或可执行性，所有这些规定应保持完全的效力和效力。本担保文书包含各方就本担保文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议，否则不得修改或修改本安全文书。

(C)            以下构造规则应适用于本安全文书：

(1)            本安全文书各节的标题和标题仅为方便起见，在解释本安全文书时不得考虑。

(2)除另有明确规定外，            本担保文书中对“证物”或“明细表”或“章节”或“物品”的任何提及，应分别解释为指附于本担保文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。

(3)            本安全文书中对法规或法规的任何提及应解释为指经不时修订的法规或法规 。

(4)在本安全文书中，            单数的使用包括复数，复数的使用包括单数。

(5)            如本安全文书中所用，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6)            只要本证券工具中涉及借款人的知识，或在本证券工具中使用“对借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知道的最好的 。

(7)            除非本证券文书另有规定，否则，如果本担保文书规定需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或作出决定，则该批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定应由贷款人单独和绝对酌情作出。

(8)            本担保文书中对单独文书或协议的所有提及应包括可根据其适用条款不时修订或补充的文书或协议。

(9)“             可以”指贷款人酌情决定，但不是一种义务。

13.          Time is of the Essence.

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和契诺，时间是至关重要的。

14.            WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审理的任何问题 约定并同意不选择陪审团审判 ，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在。此放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人各自在知情的情况下自愿在有能力的法律顾问的帮助下分别作出。

附上 个展品。以下证物附在本安全文书上，并通过引用全文并入本文件：

[页面的其余部分故意留空 ]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已促使其正式授权的代表签署并交付本担保文书(如适用)。在适用法律规定的情况下，借款人打算将本担保文书视为已签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________      , SS.

在2022年_，是在前一份文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是签署文件的一方的自由 行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________      , SS.

于2022年_是在前一份文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是签署文件的一方的自由 行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

汉密尔顿村

附件A

位于米德尔塞克斯郡弗雷明翰的一块名为联邦的土地，边界和描述如下：

北面靠学校街，62 22/100英尺；

由地段15向东，如下文所述图则所示，245/100尺；

由地段16向西移动，如图则所示，89 07/100尺；

由图则上的地段 A向西北，206 04/100英尺。

所有上述界线均由法院决定位于法院批准的分割图上所示的位置，该分割图经法院批准提交土地注册处，作为副本提交给土地法院的米德尔塞克斯南注册区，作为注册簿第739页编号16357G的图则， 第99页，业权证书编号121849。如图则所示为第14号地段。

还有位于弗雷明翰的另一块土地，描述如下：

第18号地段

该地块在该平面图上显示为地块18。(图则第16357H号)

还有位于弗雷明翰的另一块土地，描述如下：

第20号地段

由赫伯特·布朗等人(Herbert Brown等人)现在或以前的陆地向东南移动约74英尺。

该地块在该平面图上显示为地块20。(图则第16357H号)

还有位于弗雷明翰的另一块土地，描述如下：

第22号地段

该地块在该平面图上显示为地块22。(图则第16357H号)

所有上述分界 均由法院确定位于法院批准的分割图上所示的位置，该分割图已提交给土地注册处， 该分割图的副本已在米德尔塞克斯县南部登记区的契约登记处存档，登记簿为第752页，第113页， ，证书为124463。

第18、20和22号地段的从属者有权将第8地段的标明为WAY的部分地段用作通道，该部分地段已在登记簿572第7页存档的图则上显示，更具体地在作为436043号文件存档的契据中阐述，该文件在329531号文件中保留。

还有位于弗雷明翰的另一块土地，描述如下：

第23号地段

北边是学校街，15英尺；

按下文所述图则所示的地段东南面，51 84/100尺；及

西风经14号地段在说的平面图上，50(50)英尺。

该地块在该平面图上显示为地段23。(图则第16357I号)

所有上述分界 均由法院确定位于法院批准的分割图上所示的位置，该分割图经法院批准提交给土地注册处， 该分割图的副本已在土地法院南米德尔塞克斯登记区的注册簿第756页第42页与土地法院125191号土地法院平面图编号16537I的证书 中存档。

上述第23号地段受波士顿市政府于1856年10月1日授予约翰·B·丹奇的地契所载条款的约束，并记录在登记处2567册，第449页。

除上述房舍外，1939年9月26日米德尔塞克斯县校街搬迁专员作为160804号文件存档的校舍部分除外。

附件B

对保安文书的修改

(主信贷安排 协议)

现将上述安全文书 修改如下：

1.             大写的 此处使用且未特别定义的术语具有《安全文书》中赋予此类术语的含义。

2.             现对《担保文书》第5节 进行修订，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.             现将《安全文书》第10节 修改并重述如下：

10.          Release.

兹参考贷款协议第2.10节(抵押品事项)。在遵守本条款的条款、条件和限制的情况下，借款人有权获得本担保工具的解除。如果本担保文件中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保文书中的权益的任何继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保文书和票据中的权益，则在转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人因解除本担保文书所涵盖的抵押财产而承担的所有债务和义务将停止和终止，且各继任贷款人在没有进一步协议的情况下，在根据贷款协议有义务解除抵押财产时，受贷款人的义务约束，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间。如果借款人向贷款人支付了票据的全部未付本金余额，则根据贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式，按照规定的时间和方式，向贷款人支付票据的全部未付本金余额，且借款人遵守所有协议、条件、契诺，且借款人遵守所有协议、条件、契诺、贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含的条款和规定，则本担保文书和在此授予的财产终止并失效，出借人应取消本担保文书。

4.             现将《安全文书》第11节修改并重述如下：

11.          管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议15.01节的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大程度地并入本证券文书，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为对本证券文书第14节中包含的那些规定的补充。

5.             现将以下章节作为第15节(替代)添加到安全文书 中：

15.          Substitution.

贷款协议第2.10节(抵押品事项)的条款 在此以引用方式并入，如同该等条款在此全文阐述一样。

6.             现将以下章节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16.          对其他抵押品的补救 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖权以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，在违约事件发生并持续期间，贷款人 有权以其唯一和绝对的酌情权行使任何贷款文件中和任何贷款文件项下的任何和所有权利和补救措施，包括在相同或不同的时间根据本担保文书或任何其他担保文书的条款，通过适用于该担保品所在地司法管辖区的任何诉讼程序，取消对该担保品的任何或全部留置权(或在出售权力下出售该担保品)，在任何司法管辖区内进行的任何强制执行行动均不得排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 可以针对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方尚未对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件的事实。除非贷款文件或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生、(Br)或(B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留白]

由录制人员准备并在录制之后

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VEnable LLP

西北马萨诸塞州大道600号

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龙，Esq.

多户 抵押贷款，

租赁转让 和租金，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(诺福克县)

(石桥公寓)

物业 地址：马萨诸塞州诺福克县诺伍德街38号，邮编：02062

多户 抵押贷款，

租赁转让 和租金，

安全协议

和夹具归档

截至2022年6月16日，本多户抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的担保文书)日期为2022年6月16日，由NERA Dean Street Associates， LLC执行，NERA Dean Street Associates是根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，作为抵押人(借款人)向全国银行协会KeyBank National Association(一个全国性银行协会)作为抵押人(“贷款人”)并为其利益。

借款人、贷款人和其他方是截至2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订， 不时重述、替换、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事方。贷款人应根据《贷款协议》的条款，不时向借款人支付垫款。根据贷款 协议支付的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人， 抵押贷款的代价是：(A)由借款人和其他人签立的、日期为2021年11月30日的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人支付；(B) 日期为2022年6月16日的原始本金为80,284,000美元的多家族票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人付款，(C)所有附表、附加条款、别名、附录、续期、根据贷款协议及所有附表、附则、附件、续期、延期、延期、修订及修改(个别及集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)而不时发行的任何额外多家族票据，及(Ii)贷款协议，并确保 借出偿还债务(定义见本证券工具)及所有续期，贷款文件中所包含的借款人的契诺和协议的履行(如贷款协议中的定义)，不包括环境赔偿协议(如本担保文件中所定义的)，不可撤销和无条件地将抵押财产(如本担保文件中所定义的38 Dean St，Norwood)的抵押财产(包括位于诺伍德市迪恩街38号的不动产)无条件地抵押、转让、转让和转让给贷款人并为贷款人的利益而转让。马萨诸塞州02062，位于马萨诸塞州联邦诺福克县，并在本担保文书附件附件A中描述，并通过引用并入 土地)，拥有和持有此类抵押财产给出借人和出借人的继承人和 受让人, 永久；借款人特此在法律允许的最大范围内放弃、放弃和放弃所有权利和利益， 如果适用，则根据和凭借财产司法管辖区的宅基地免税法(如本担保文书中的定义) 。本担保文书和本担保文书中的所有赠与，均以抵押贷款契约的形式作出，符合M.G.L.C.183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、解除、担保和转让，并且抵押财产不受任何留置权(如本担保文书所界定)的担保，而不受除许可产权负担(如本担保文书所界定)以外的任何留置权的约束。借款人契约，借款人将对抵押财产的所有权进行担保和辩护，以对抗除允许的产权负担以外的所有债权和要求。

借款人和贷款人在接受本协议后， 双方签订并约定如下：

1.             Defined Terms.

大写的 本协议中使用的和未明确定义的术语具有贷款协议中赋予此类术语的含义。此处未特别定义但由UCC另行定义的所有术语和 应具有UCC赋予它们的含义。以下术语在本安全文书中使用时，应具有以下含义：

“谴责行动”是指 任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何，都与抵押财产的全部或任何部分(无论是直接的或间接的)的任何谴责或其他取得或作为替代的转移有关。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额，或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用。在法律允许的范围内，包括在判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法止赎程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、自贷款协议之日起生效的某些环境赔偿协议，该协议可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有《环境赔偿协议》中规定的含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物” 是指借款人现在和今后取得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理权或经营权有关，或位于土地或改善工程中，包括库存；家具；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚化炉和已安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水、空气或照明的系统和设备；与无线电、电视、安全、防火或火灾探测有关的天线、电缆、电线和导管，或用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和出入控制系统和设备；管道系统；热水器、炉灶、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机和其他电器；灯具、遮阳篷、防风窗和防风门；图片、屏风、百叶窗、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯、地板和墙面覆盖物；栅栏、树木和植物；游泳池；健身器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或运营有关的其他有形个人财产 。

“征用存款”是指在贷款人处存入足以在到期时支付征用款项所需的全部金额的存款。

“强加”是指

(A)           任何水费和污水费，如果不支付，可能导致对全部或任何部分抵押财产的留置权；

(B)           火灾和其他意外保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(c)           Taxes; and

(D)贷款人在任何时间合理地认为为保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益而合理地认为必要的其他抵押和费用的           金额 ，均由贷款人不时合理决定。

“改善”系指土地上现已建造或未来任何时间建造或放置的建筑物、 构筑物、改善及改建，包括土地上未来的任何替换、设施、增建及其他建造。

“负债”系指票据、贷款协议、本担保文书或任何其他借款文件(环境赔偿协议和担保除外)项下的本金、利息和在任何时间到期的所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息，以及贷款协议和本担保文书规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或本担保文书的担保。借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币义务，包括因任何赔偿义务而应支付的金额和任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产。

“租赁”是指现在或以后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指为偿还债务而对财产提出的任何索赔或收费，或因提供服务而欠下的金额，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有的话)：

(a)           the Land;

(b)           the Improvements;

(c)           the Personalty;

(D)           当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；

(E)与按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益有关的            保险单， 按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否根据贷款人的要求而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的            赔偿、 支付及其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)因政府行动而对抵押财产造成的任何损害而未导致谴责行动的任何赔偿或和解，或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面下的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易；

(G)借款人现在或将来签订的出售土地的           合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证当事人履行其义务而存放的现金或证券；

(H)           租约、租约担保、信用证和与任何租约相关的任何租约的任何其他支持义务，以及所有租金；

(I)            收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的改善或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(j)             Imposition Deposits;

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的            退款或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前的退款除外)；

(l)             tenant security deposits;

(M)可用以经营或知道上述任何按揭财产的           名称，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商业名称及商誉；

(N)           抵押品账户和所有抵押品账户资金；

(O)           产品、 以及将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金或清偿债权的所有现金和非现金收益，以及收取此类收益的权利；以及

(P)           借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、最高特许权使用费、生产支付、净利润权益和抵押财产中、抵押财产下和抵押财产上的其他权益和财产的所有 权利、所有权和权益 任何上述权益或财产与之合并或合并的财产。

“允许的 产权负担”仅指在标题政策和本纳税年度的政策和税种的例外情况表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。

“个人利益”是指借款人对所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、文书、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括索赔或违反保修)、存款账户和其他与土地或现在或将来的改善有关的任何种类或性质的财产或资产的所有权利、所有权和权益(包括索赔或违反担保)、存款账户和其他任何种类或性质的财产或资产，包括经营协议、建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善有关的服务，以及与土地或改善有关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上的任何活动有关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、来自土地或改善工程的收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴付款，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费，无论是现在到期、逾期或即将到期，以及租户保证金。

“软件” 指计算机程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。术语 不包括货物定义中包含的任何计算机程序。

“税”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有)，包括对学校、公共改善和一般或地方改进的评估，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”的含义与贷款协议中规定的含义相同。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2.             安全 协议；设备归档。

(A)            向贷款人保证债务的偿还、债务的所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续担保权益。本担保文书构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于抵押财产中根据适用法律成为或可能成为固定装置的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人以贷款人要求的形式提交融资声明、续展声明和融资声明修订，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签字。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本担保工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC规定的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或其所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息的地址。

(B)            借款人 代表并保证：(1)借款人在以下签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在更改后五(5)天内将其首席执行官办公室的任何变动以书面形式通知贷款人；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本担保文书第1页所述；(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如适用)，在借款人签署后为 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本担保文书的留置权外，不受任何留置权、费用或产权负担的约束；(7)除贷款协议中明确规定外，未经贷款人同意，不得将UCC抵押品从抵押财产中移走；以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融资报表。

(C)            借款人在本担保文书日期后获得的所有 根据本担保文书的条款应受留置权和担保权益约束的所有 财产，在借款人取得后应立即生效，且 无需进一步转让或转让，即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付并酌情记录或存档贷款人为实现本证券文书的目的和遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押、担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。

3.租赁和租金的             转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A)            作为债务代价的一部分，借款人绝对和无条件地将所有租约和租金转让给贷款人。借款人的意图是确定所有租赁和租金的当前、绝对和不可撤销的转让和转让，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需借款人采取进一步行动。借款人和出借人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让，而不是仅用于额外担保的转让。仅为使租约和租金的这些绝对转让生效而不为其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让不能根据财产法律的条款强制执行 管辖范围内的法律，那么每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分，借款人在这种情况下的意图是，本担保文书为贷款人创造和完善每个租赁和租金的留置权，该留置权应自本担保文书的日期起有效。

(B)            ，直至违约事件发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的前提下，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和授权，符合贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金，以信托形式持有所有租金，以使贷款人受益，并将所有租金应用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下当时到期及应付的其他款项，包括征收按金，以及支付管理、营运及维持按揭物业的当前成本及开支，包括公用事业及征收(未计入征收按金的部分)、租户改善及其他资本开支。只要未发生且仍在继续发生违约事件(且未发生或持续发生违约事件或同时发生违约事件和违约事件)，则借款人可以保留和分配根据前一句 申请后剩余的租金，而不受借款人在本证券工具项下的租金方面的权利限制。

(C)            如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)节授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何此类租赁条款的权利、权力和授权)。或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期时获得所有应付租金，包括当时到期和未支付的租金。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按贷款人的指示支付所有租金，借款人应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。尽管贷款人的上述权利是自行生效的，但在违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步询问， 承租人也没有义务向借款人支付因应此类通知而实际支付给贷款人的任何金额。贷款人的任何此类通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位交付此类要求的方式交付给每个租户。

(D)            如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可将借款人及其代理人和雇员排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括租约的签订、取消或修改。为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全，或出于贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)，对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)            尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件规定的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且不论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出(口头或书面)事先通知，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人，借款人通过签署本担保文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许的话。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权获得合理的抵押财产管理费，该费用应成为债务的一部分。一旦指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有抵押押金和预付租金，应立即向贷款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押财产，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)            贷款人根据第3条接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担任何责任。在出借人实际进入并占有和控制土地和改进之前，出借人不得：

(1)       有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2)       有义务在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或法律程序中出庭或抗辩；或

(3)       负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或其任何部分。

本担保文件的签署应构成确凿证据，证明抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善之前，是且应该是借款人的责任。

(G)            贷款人 应仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。借款人不对借款人、借款人或通过借款人提出索赔的任何人或因贷款人根据第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产拥有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任，但贷款人不得被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任， 根据具有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的法院命令裁定的。如果租金不足以支付控制和管理抵押财产和收取租金的费用，贷款人为此目的而花费的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，立即到期并支付，并从支付之日起至全额支付时按违约率计息。贷款人或接管人对抵押财产的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不应治愈或放弃任何违约事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.             Protection of Lender’s Security.

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件下的任何义务，或启动了任何诉讼或诉讼程序，声称影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可自行选择出庭、支付或支付此类 款项并采取此类行动。无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A)           支付律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B)           进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C)           获得(或强制配售)贷款文件所要求的保险；以及

(D)           支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按默认利率 计息，从付款之日起至全额偿还。本第4款的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5.             Default; Acceleration; Remedies.

(A)            如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以选择宣布债务立即到期和应付，而无需进一步要求，并且可以通过诉讼或 法律诉讼或衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施继续进行：(1)强制支付抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本证券工具的司法或非司法赎回权；(3)强制执行或 行使任何贷款文件下的任何权利；及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施，都有别于本担保文书或任何其他贷款文件或适用法律以其他方式规定的所有其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或相继行使。借款人有权提起诉讼，声称借款人不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B)            本安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据第20条的规定，并根据本担保文书所载借款人的所有契诺和协议必须遵守和全面履行的进一步条件，在 任何违反该等契诺和协议的情况下，或如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权力可由贷款人行使或指示，而无需事先进行司法听证。如果贷方启用了销售权力 ：

(1)            贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律，            贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，抵押财产的全部可在同一时间或不同时间以一(1)个地块作为整体出售，或以单独的地块或 地块出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人应有权从此类销售中收取不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3)            在出售后的合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该契据或文件中的叙述即为该等叙述中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)            抵押贷款的未偿还本金和其他债务，如果不是以前到期的，应立即到期并支付，而不需要任何形式的要求或通知。如果抵押财产的出售金额低于债务项下的未偿还金额 ，不足部分应以出售或出售时的购买价格确定。借款人放弃所有权利、索赔， 并放弃对贷款人获得欠缺判断能力的抗辩。

(C)            借款人 确认并同意，除非适用的法律另有要求，否则任何出售的收益应由贷款人决定使用。

(D)            在根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施方面，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出，以及贷款人或其代表可能支付或发生的合理法律费用、鉴定费、文件支出和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人为准备、考虑或与行使贷款文件项下的贷款人权利和补救措施有关而产生的任何其他被认为必要或适宜的类似测试或调查的所有费用；以及(3)在贷款人可能认为合理必要的情况下，购买所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计与行使贷款文件下的贷款人权利和补救措施相关的费用) ，以在与贷款文件下贷款人权利和补救措施的行使相关的任何销售中向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或程序中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何程序或受威胁的诉讼或诉讼的准备或抗辩中，或在其他具体处理中，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，并按违约率计算利息，直至支付 。

(E)            贷款人根据第5节的规定采取的任何行动应遵守财产司法管辖区的法律。此类 适用法律应优先于本第5款的规定，但不得使任何贷款文件中可按任何适用法律解释的任何其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何规定授予贷款人(包括作为占有权抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的规定指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施 ，而这些权力、权利或补救措施比在没有该规定的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则应在法律允许的最大范围内授予该适用法律授予的权力、权利和补救措施 。

6.             放弃诉讼时效和编组。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本证券工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人应有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益偿还部分或全部债务的顺序。借款人本身和所有可能通过、通过或在其下索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保工具的任何一方，放弃要求资产整理或要求以转让的逆序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间) 与行使本担保文书或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施有关的任何权利。或由 适用法律提供。

7.             放弃赎回；租户的权利。

(A)            借款人 在此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或止赎。在不限制前述规定的原则下：

(1)            借款人， 借款人本人和所有可能由借款人、通过借款人或借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的《暂停法》，以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有)的任何和所有权利， 本协议的意图是，借款人的任何和所有此类“暂止法”以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。借款人或借款人在财产管辖区的法律允许的最大范围内，且应视为在此被免除。

(2)            借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将忍受并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像此类法律或法律从未制定或颁布一样；以及

(3)            如果借款人是信托公司，则借款人表示本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产而制定的。

(B)           贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个承租人的权利。借款人 不得在任何此类民事诉讼中将抵押财产的承租人加入为一方被告或被告，或任何止赎和出售法令未能止赎其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中作为抗辩理由，尽管存在任何相反的法规或法律规定。

8.             Notice.

(A)           本安全文书项下的所有通知应为：

(1)书面           ，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2)           按本安全文书末尾规定的相应地址将地址 发送给预期收件人；以及

(3)在较早时间给予的           被视为发生以下情况：

(A)           收件人收到通知的日期；或

(B)            如果收件人拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政服务或此类快递服务的 记录确定。

(B)           本安全文书的任何一方均可通过根据第8条向另一方发出通知的方式，更改向其发出通知的地址。

(C)           本安全文书规定的任何通知，如未具体说明如何发出通知，则应按照第8节的规定发出。

9.             Mortgagee-in-Possession.

借款人确认且 同意，只要贷款人本身并未实际占有土地和物业，贷款人行使本担保文书中所赋予的任何权利不得被解释为贷款人占有抵押财产。

10.           Release.

借款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11.           管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不适用任何可能导致 适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券文书或与本证券文书有关的任何争议应仅在财产司法管辖区内提起诉讼。在财产管辖范围内拥有管辖权的州和联邦法院和当局应对债务担保项下或与之相关的所有争议享有专属管辖权。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12.           Miscellaneous Provisions.

(A)            本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，且本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下借款人的任何允许继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果一(1)个以上的个人或实体作为借款人签署了本担保文书，则这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保文书中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B)            本担保文书或任何其他贷款文件的任何规定的无效或不可执行性不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他规定的有效性或可执行性，所有这些规定应保持完全有效 。本担保文书载有各方就本担保文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议，否则不得对本安全文书进行修改或修改。

(C)            以下构造规则应适用于本安全文书：

(1)            本安全文书各节的标题和标题仅为方便起见，在解释本安全文书时不得考虑。

(2)除另有明确规定外，            本担保文书中对“证物”或“明细表”或“章节”或“物品”的任何提及，应分别解释为指附于本担保文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。

(3)            本安全文书中对法规或法规的任何提及应解释为指经不时修订的法规或法规 。

(4)在本安全文书中，            单数的使用包括复数，复数的使用包括单数。

(5)            如本安全文书中所用，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6)            只要本证券工具中涉及借款人的知识，或在本证券工具中使用“对借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知道的最好的 。

(7)            除非本证券文书另有规定，否则，如果本担保文书要求、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或作出决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定应由贷款人单独和绝对酌情作出。

(8)            本担保文书中对单独文书或协议的所有提及应包括可根据其适用条款不时修订或补充的文书或协议。

(9)“             可以”指贷款人酌情决定，但不是一种义务。

13.          Time is of the Essence.

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和契诺，时间至关重要。

14.          WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审理的权利所引起的任何问题 选择不进行陪审团审判，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在。此放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人各自在知情和自愿的情况下在合格法律顾问的帮助下分别作出。

附上 个展品。以下证物附在本安全文书上，并通过引用全文并入本文件：

[页面的其余部分故意留白]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已促使其正式授权的代表签署并交付本担保文书(如适用)。如果适用法律 有规定，借款人打算将本担保文书视为已签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________ , SS.

于2022年_是在前一份文件上签名的人，并向我确认，本文件的签署是出于自愿的目的 ，或者是签署文件的一方的自由行为和行为。

_____________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________ , SS.

于2022年_，是在前一份文件上签名的人，并向我确认，本文件的签署是出于自愿的目的 ，或者是签署文件的一方的自由行为和行为。

_____________________________________

公证人

我的佣金到期：_

石桥公寓

附件A

地段A

位于马萨诸塞州诺福克县诺伍德的一块土地，在名为“马萨诸塞州诺伍德的土地”的平面图上显示为地块A。宾夕法尼亚中央运输公司托管人将传达给George&Delore Elias，日期为1970年12月14日，由R.E.卡梅伦和同事，测量师编写，该计划作为1971年第173号计划记录在诺福克县Dees登记处的第4723页，第300页。

地块A也显示为一个地块，在名为“马萨诸塞州诺伍德市土地平面图”的平面图上标有“3 50/100英亩”。属于乔治·H·莫里尔，日期为1898年1月 ，记录在诺福克县地契登记处第393页第810册。

地段B

位于所述诺伍德 中的某块土地，在第一个提到的平面图上显示为地块B。所述批次B被进一步限定并描述如下：

附件B

对安全工具的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全文书 修改如下：

1.             大写的 此处使用且未特别定义的术语具有《安全文书》中赋予此类术语的含义。

2.             现对《担保文书》第5节 进行修订，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.             现将《安全文书》第10节 修改并重述如下：

10.           Release.

兹参考贷款协议第2.10节(抵押品事项)。在遵守本条款的条款、条件和限制的情况下，借款人有权获得本担保工具的解除。如果本担保文件中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保文书中的权益的任何继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保文书和票据中的权益，则在转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人因解除本担保文书所涵盖的抵押财产而承担的所有债务和义务将停止和终止，且各继任贷款人在没有进一步协议的情况下，受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间。如果借款人按照《贷款协议》、《票据》、《本证券工具》和其他贷款文件的规定，按照《贷款协议》、《票据》、《本证券工具》和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本证券工具担保的所有其他款项，且没有抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守所有协议、条件、契诺、贷款协议、票据、本担保文件和其他贷款文件中包含的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.             现将《安全文书》第11节 修改并重述如下：

11.           管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议第15.01节(题为法律的选择；同意司法管辖权)的条款在此通过引用最大程度地并入本担保文书，就好像该章节的文本在此全文所述，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为对本证券文书第14节中所包含的规定的补充。

5.             现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书：

15.           Substitution.

贷款协议第2.10节(抵押品事项)的条款在此作为参考并入本协议，如同该条款在此全文阐述一样。

6.             现将以下第 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16.           对其他抵押品的补救 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖权以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，在违约事件发生并持续期间，贷款人 有权以其唯一和绝对的酌情权行使任何贷款文件中和任何贷款文件项下的任何和所有权利和补救措施，包括在相同或不同的时间根据本担保文书或任何其他担保文书的条款，通过适用于该担保品所在地司法管辖区的任何诉讼程序，取消对该担保品的任何或全部留置权(或在出售权力下出售该担保品)，在任何司法管辖区内进行的任何强制执行行动均不得排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 可以针对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方尚未对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件的事实。除非贷款文件或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生有关的通知，或(B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施。

[页面的其余部分故意留白]

由录制人员准备并在录制之后

返回到：

VEnable LLP

西北马萨诸塞州大道600号

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龙，Esq.

多户 抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(米德尔塞克斯县)

(西门公寓)

物业 地址：马萨诸塞州米德尔塞克斯县沃本韦斯特盖特博士2号，邮编：01801

多户 抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

截至2022年6月16日，日期为2022年6月16日的这份多户按揭、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的《担保文书》)由Westgate公寓签立，该有限责任公司是根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，作为抵押人(借款人)， 作为抵押人(借款人)授予全国银行协会KeyBank National Association，并为KeyBank National Association(国家银行协会)作为抵押人(贷款人)的利益。

借款人、贷款人和其他方是截至2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订， 不时重述、替换、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事方。贷款人应根据《贷款协议》的条款，不时向借款人支付垫款。根据贷款 协议支付的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人， 抵押贷款的代价是：(A)由借款人和其他人签立的、日期为2021年11月30日的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人支付；(B) 日期为2022年6月16日的原始本金为80,284,000美元的多家族票据，由借款人和其他人签立，并向贷款人付款，(C)所有附表、附加条款、别名、附录、续期、根据贷款协议及所有附表、附则、附件、续期、延期、延期、修订及修改(个别及集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)而不时发行的任何额外多家族票据，及(Ii)贷款协议，并确保 借出偿还债务(定义见本证券工具)及所有续期，贷款文件中所包含的借款人的契诺和协议的履行(如贷款协议中的定义)，不包括环境赔偿协议(如本担保文件中所定义的)，不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文件中所定义的2 Westgate DR，沃本)的抵押财产(包括位于沃本市韦斯特盖特2号市政地址的不动产)进行不可撤销和无条件的抵押、赠与、转让、向贷款人转让和为贷款人的利益而转让。马萨诸塞州01801，位于马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县，并在本担保文书附件附件A中描述，并通过引用并入(“土地”)，向出借人和出借人的继承人和受让人拥有和持有此类抵押财产, 永久；借款人特此在法律允许的最大范围内放弃、放弃和放弃所有权利和利益， 如果适用，则根据和凭借财产司法管辖区的宅基地免税法(如本担保文书中的定义) 。本担保文书和本担保文书中的所有赠与，均以抵押贷款契约的形式作出，符合M.G.L.C.183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、解除、担保和转让，并且抵押财产不受任何留置权(如本担保文书所界定)的担保，而不受除许可产权负担(如本担保文书所界定)以外的任何留置权的约束。借款人契约，借款人将对抵押财产的所有权进行担保和辩护，以对抗除允许的产权负担以外的所有债权和要求。

借款人和贷款人在接受本协议后， 双方签订并约定如下：

大写的 本协议中使用的和未明确定义的术语具有贷款协议中赋予此类术语的含义。此处未特别定义但由UCC另行定义的所有术语和 应具有UCC赋予它们的含义。以下术语在本安全文书中使用时，应具有以下含义：

“谴责行动”是指 任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何，都与抵押财产的全部或任何部分(无论是直接的或间接的)的任何谴责或其他取得或作为替代的转移有关。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额，或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用。在法律允许的范围内，包括在判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法止赎程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、自贷款协议之日起生效的某些环境赔偿协议，该协议可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有《环境赔偿协议》中规定的含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物” 是指借款人现在和今后取得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理权或经营权有关，或位于土地或改善工程中，包括库存；家具；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚化炉和已安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水、空气或照明的系统和设备；与无线电、电视、安全、防火或火灾探测有关的天线、电缆、电线和导管，或用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和出入控制系统和设备；管道系统；热水器、炉灶、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机和其他电器；灯具、遮阳篷、防风窗和防风门；图片、屏风、百叶窗、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯、地板和墙面覆盖物；栅栏、树木和植物；游泳池；健身器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或运营有关的其他有形个人财产 。

“征用存款”是指在贷款人处存入足以在到期时支付征用款项所需的全部金额的存款。

“强加”是指

(A)            任何水费和污水费，如果不支付，可能导致对全部或任何部分抵押财产的留置权；

(B)            火灾和其他意外保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(c)            Taxes; and

(D)贷款人在任何时间合理地认为为保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益而合理地认为必要的其他抵押和费用的            金额 ，均由贷款人不时合理决定。

“改善”系指土地上现已建造或未来任何时间建造或放置的建筑物、 构筑物、改善及改建，包括土地上未来的任何替换、设施、增建及其他建造。

“负债”系指票据、贷款协议、本担保文书或任何其他借款文件(环境赔偿协议和担保除外)项下的本金、利息和在任何时间到期的所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息，以及贷款协议和本担保文书规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或本担保文书的担保。借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币义务，包括因任何赔偿义务而应支付的金额和任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产。

“租赁”是指现在或以后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指为偿还债务而对财产提出的任何索赔或收费，或因提供服务而欠下的金额，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有的话)：

(a)            the Land;

(b)            the Improvements;

(c)            the Personalty;

(D)            当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；

(E)与按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益有关的            保险单， 按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否根据贷款人的要求而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的            赔偿、 支付及其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)因政府行动而对抵押财产造成的任何损害而未导致谴责行动的任何赔偿或和解，或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面下的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易；

(G)借款人现在或将来签订的出售土地的           合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证当事人履行其义务而存放的现金或证券；

(H)           租约、租约担保、信用证和与任何租约相关的任何租约的任何其他支持义务，以及所有租金；

(I)            收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的改善或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(j)            Imposition Deposits;

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的           退款或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前的退款除外)；

(l)            tenant security deposits;

(M)可用以经营或知道上述任何按揭财产的          名称，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商业名称及商誉；

(N)           抵押品账户和所有抵押品账户资金；

(O)           产品、 以及将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金或清偿债权的所有现金和非现金收益，以及收取此类收益的权利；以及

(P)           借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、最高特许权使用费、生产支付、净利润权益和抵押财产中、抵押财产下和抵押财产上的其他权益和财产的所有 权利、所有权和权益 任何上述权益或财产与之合并或合并的财产。

“允许的 产权负担”仅指在标题政策和本纳税年度的政策和税种的例外情况表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。

“个人利益”是指借款人对所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、文书、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括索赔或违反保修)、存款账户和其他与土地或现在或将来的改善有关的任何种类或性质的财产或资产的所有权利、所有权和权益(包括索赔或违反担保)、存款账户和其他任何种类或性质的财产或资产，包括经营协议、建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善有关的服务，以及与土地或改善有关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上的任何活动有关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、来自土地或改善工程的收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴付款，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费，无论是现在到期、逾期或即将到期，以及租户保证金。

“软件” 指计算机程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。术语 不包括货物定义中包含的任何计算机程序。

“税”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有)，包括对学校、公共改善和一般或地方改进的评估，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”的含义与贷款协议中规定的含义相同。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2.            安全 协议；设备归档。

(A)           向贷款人保证债务的偿还、债务的所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续担保权益。本担保文书构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于抵押财产中根据适用法律成为或可能成为固定装置的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人以贷款人要求的形式提交融资声明、续展声明和融资声明修订，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签字。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本担保工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC规定的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或其所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息的地址。

(B)           借款人 代表并保证：(1)借款人在以下签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在更改后五(5)天内将其首席执行官办公室的任何变动以书面形式通知贷款人；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本担保文书第1页所述；(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如适用)，在借款人签署后为 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本担保文书的留置权外，不受任何留置权、费用或产权负担的约束；(7)除贷款协议中明确规定外，未经贷款人同意，不得将UCC抵押品从抵押财产中移走；以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融资报表。

(C)           借款人在本担保文书日期后获得的所有 根据本担保文书的条款应受留置权和担保权益约束的所有 财产，在借款人取得后应立即生效，且 无需进一步转让或转让，即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付并酌情记录或存档贷款人为实现本证券文书的目的和遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押、担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。

3.租赁和租金的            转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A)           作为债务代价的一部分，借款人绝对和无条件地将所有租约和租金转让给贷款人。借款人的意图是确定所有租赁和租金的当前、绝对和不可撤销的转让和转让，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需借款人采取进一步行动。借款人和出借人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让，而不是仅用于额外担保的转让。仅为使租约和租金的这些绝对转让生效而不为其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让不能根据财产法律的条款强制执行 管辖范围内的法律，那么每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分，借款人在这种情况下的意图是，本担保文书为贷款人创造和完善每个租赁和租金的留置权，该留置权应自本担保文书的日期起有效。

(B)           ，直至违约事件发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的前提下，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和授权，符合贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金，以信托形式持有所有租金，以使贷款人受益，并将所有租金应用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下当时到期及应付的其他款项，包括征收按金，以及支付管理、营运及维持按揭物业的当前成本及开支，包括公用事业及征收(未计入征收按金的部分)、租户改善及其他资本开支。只要未发生且仍在继续发生违约事件(且未发生或持续发生违约事件或同时发生违约事件和违约事件)，则借款人可以保留和分配根据前一句 申请后剩余的租金，而不受借款人在本证券工具项下的租金方面的权利限制。

(C)           如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)节授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何此类租赁条款的权利、权力和授权)。或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期时获得所有应付租金，包括当时到期和未支付的租金。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按贷款人的指示支付所有租金，借款人应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。尽管贷款人的上述权利是自行生效的，但在违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步询问， 承租人也没有义务向借款人支付因应此类通知而实际支付给贷款人的任何金额。贷款人的任何此类通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位交付此类要求的方式交付给每个租户。

(D)           如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可将借款人及其代理人和雇员排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括租约的签订、取消或修改。为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全，或出于贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)，对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)           尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件规定的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且不论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出(口头或书面)事先通知，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人，借款人通过签署本担保文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许的话。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权获得合理的抵押财产管理费，该费用应成为债务的一部分。一旦指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有抵押押金和预付租金，应立即向贷款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押财产，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)            贷款人根据第3条接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担任何责任。在出借人实际进入并占有和控制土地和改进之前，出借人不得：

(1)            有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2)            有义务在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或法律程序中出庭或抗辩；或

(3)            负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或其任何部分。

本担保文件的签署应构成确凿证据，证明抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善之前，是且应该是借款人的责任。

(G)           贷款人 应仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。借款人不对借款人、通过借款人提出索赔的任何人或因贷款人根据第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大范围内免除和免除贷款人的任何此类责任，但贷款人不得被免除因贷款人的严重疏忽或故意的不当行为而产生的责任，该责任由具有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的法院命令裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押财产和收取租金的费用，贷款人为此目的花费的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，立即到期并支付，并 从支付之日起至全额偿还时按违约率计息。贷款人或接管人对抵押财产的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不应治愈或放弃任何违约事件，也不应使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.            Protection of Lender’s Security.

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件下的任何义务，或启动了任何诉讼或诉讼程序，声称影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可自行选择出庭、支付或支付此类 款项并采取此类行动。无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A)           支付律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B)           进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C)           获得(或强制配售)贷款文件所要求的保险；以及

(D)           支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按默认利率 计息，从付款之日起至全额偿还。本第4款的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5.            Default; Acceleration; Remedies.

(A)           如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以选择宣布债务立即到期和应付，而无需进一步要求，并且可以通过诉讼或 法律诉讼或衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施继续进行：(1)强制支付抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本证券工具的司法或非司法赎回权；(3)强制执行或 行使任何贷款文件下的任何权利；及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施，都有别于本担保文书或任何其他贷款文件或适用法律以其他方式规定的所有其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或相继行使。借款人有权提起诉讼，声称借款人不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B)           本安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183第20条的规定，以及本担保文书所载借款人的所有契诺和协议均须遵守和全面履行的进一步条件，以及 一旦违反该等契诺和协议，或违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权力可由贷款人行使或指示，而无需事先进行司法听证。如果贷方启用了销售权力 ：

(1)            贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分，并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律，            贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，抵押财产的全部可以作为整体在一(1)个地块中出售，或者在相同或不同的 次中在单独的地块或地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人应有权从此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用。

(3)            在出售后的合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该契据或文件中的叙述即为该等叙述中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)            抵押贷款的未偿还本金和其他债务，如果不是以前到期的，应立即到期并支付，而不需要任何形式的要求或通知。如果抵押财产的出售金额低于债务项下的未偿还金额 ，不足部分应以出售或出售时的购买价格确定。借款人放弃所有权利、索赔， 并放弃对贷款人获得欠缺判断能力的抗辩。

(C)           借款人 确认并同意，除非适用的法律另有要求，否则任何出售的收益应由贷款人决定使用。

(D)           在根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施方面，应允许将以下各项作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出，以及贷款人或其代表可能支付或发生的合理法律费用、鉴定费、文件支出和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人为准备、考虑或与行使贷款文件项下的贷款人权利和补救措施有关而产生的任何其他被认为必要或适宜的类似测试或调查的所有费用；以及(3)在贷款人可能认为合理必要的情况下，购买所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计与行使贷款文件下的贷款人权利和补救措施相关的费用)，以在可能与行使贷款文件下的贷款人权利和补救措施有关的任何销售中向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或程序中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何程序或受威胁的诉讼或诉讼的准备或抗辩中，或在其他具体处理中，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，并按违约率计算利息，直至支付 。

(E)           贷款人根据第5节的规定采取的任何行动应遵守财产司法管辖区的法律。此类 适用法律应优先于本第5款的规定，但不得使任何贷款文件中可按任何适用法律解释的任何其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何规定授予贷款人(包括作为占有权抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的规定指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施 ，而这些权力、权利或补救措施比在没有该规定的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则应在法律允许的最大范围内授予该适用法律授予的权力、权利和补救措施 。

6.             放弃诉讼时效和编组。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本证券工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人应有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益偿还部分或全部债务的顺序。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及任何现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文件的任何一方，放弃要求资产整理或要求以转让的逆序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)与行使本担保文件或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的补救措施有关的任何和所有权利。

7.             放弃赎回；租户的权利。

(A)           借款人 在此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用，或以任何方式要求或利用现在或以后颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法” ，以阻止或阻碍本证券工具的执行或止赎。在不限制上述规定的情况下 ：

(1)            借款人， 借款人本人和所有可能由借款人、通过借款人或借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的《暂停法》，以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有)的任何和所有权利， 本协议的意图是，借款人的任何和所有此类“暂止法”以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。借款人或借款人在财产管辖区的法律允许的最大范围内，且应视为在此被免除。

(2)            借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将忍受并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像 未曾制定或颁布此类法律一样；以及

(3)            如果借款人是信托公司，则借款人表示本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产而制定的。

(B)           贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个承租人的权利。在任何民事诉讼中，借款人不得将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入 ，或任何止赎和出售法令未能止赎其权利，作为在任何民事诉讼中为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的抗辩 ，尽管存在任何相反的法规或法律规定。

8.             Notice.

(A)           本安全文书项下的所有通知应为：

(1)书面            ，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2)            按本安全文书末尾规定的相应地址将地址 发送给预期收件人；以及

(3)在较早时间给予的            被视为发生以下情况：

(A)           收件人收到通知的日期；或

(B)            如果收件人拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政服务或此类快递服务的 记录确定。

(B)           本安全文书的任何一方均可通过根据第8条向另一方发出通知的方式，更改向其发出通知的地址。

(C)           本安全文书规定的任何通知，如未具体说明如何发出通知，则应按照第8节的规定发出。

9.             Mortgagee-in-Possession.

借款人确认且 同意，只要贷款人本身并未实际占有土地和物业，贷款人行使本担保文书中所赋予的任何权利不得被解释为贷款人占有抵押财产。

10.          Release.

借款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11.          管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书 应受财产司法管辖区法律管辖，但不适用任何可能导致 适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券文书或与本证券文书有关的任何争议应仅在财产司法管辖区内提起诉讼。在财产管辖范围内拥有管辖权的州和联邦法院和当局应对债务担保项下或与之相关的所有争议享有专属管辖权。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12.          杂项规定

(A)           本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，且本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下借款人的任何允许继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果一(1)个以上的个人或实体作为借款人签署了本担保文书，则这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保文书中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B)           本担保文书或任何其他贷款文件的任何规定的无效或不可执行性不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他规定的有效性或可执行性，所有这些规定应保持完全的效力和效力。本担保文书包含各方就本担保文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议，否则不得修改或修改本安全文书。

(C)           以下构造规则应适用于本安全文书：

(1)            本安全文书各节的标题和标题仅为方便起见，在解释本安全文书时不得考虑。

(2)除另有明确规定外，            本担保文书中对“证物”或“明细表”或“章节”或“物品”的任何提及，应分别解释为指附于本担保文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。

(3)            本安全文书中对法规或法规的任何提及应解释为指经不时修订的法规或法规 。

(4)在本安全文书中，            单数的使用包括复数，复数的使用包括单数。

(5)            如本安全文书中所用，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6)            只要本证券工具中涉及借款人的知识，或在本证券工具中使用“对借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知道的最好的 。

(7)            除非本证券文书另有规定，否则，如果本担保文书规定需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或作出决定，则该批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定应由贷款人单独和绝对酌情作出。

(8)            本担保文书中对单独文书或协议的所有提及应包括可根据其适用条款不时修订或补充的文书或协议。

(9)“             可以”指贷款人酌情决定，但不是一种义务。

13.          Time is of the Essence.

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和契诺，时间是至关重要的。

14.          WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审理的任何问题 约定并同意不选择陪审团审判 ，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在。此放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人各自在知情的情况下自愿在有能力的法律顾问的帮助下分别作出。

附上 个展品。以下证物附在本安全文书上，并通过引用全文并入本文件：

[页面的其余部分故意留白]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已促使其正式授权的代表签署并交付本担保文书(如适用)。在适用法律规定的情况下，借款人打算将本担保文书视为已签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________      , SS.

于2022年_，是在前一份文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者 是签署文件的一方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

COUNTY OF ______________      , SS.

于2022年_，是在前一份文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者 是签署文件的一方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

西门公寓

附件A

位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县沃本和伯灵顿珍珠街的特定地块及其建筑 显示为以下 地块：

1.注明日期为1999年2月22日并在米德尔塞克斯南区登记处记录为1999年第315号图则的名为“Burlington/Woburn，Massachusetts”的图则上的E号地块(“该图则”)。

2.图则上所示的C地块，以及约瑟夫·塞尔文于1963年2月3日拟备并记录在米德尔塞克斯南区地契登记处作为1963年第386号图则的名为“马萨诸塞州伯灵顿-沃本土地平面图则”上的地段C；

3.图则上所示的D地块，以及约瑟夫·塞尔文于1963年1月26日拟备的名为“马萨诸塞州沃本土地图则”上的地段D，该图则于1963年1月26日在米德尔塞克斯南区地契登记处记录为1963年第387号图则；及

4.由Silverman Engineering Company拟备，日期为1910年9月22日的名为《沃本土地平面图》的图则(日期为1910年9月22日)上所示的注册地块，并作为第3191A号图则提交土地法院。该计划也在登记簿23，第249页，证书编号3516中提交。

连同日期为1999年3月24日的放弃索偿契约所载的权利和地役权(“泊车地役权”)，该契约由新英格兰房地产公司有限合伙公司授予Westgate公寓，有限责任公司记录在米德尔塞克斯南区地契登记处29966页第295页，并根据文件条款作为1101723号文件提交给土地法院米德尔塞克斯南区登记区。

连同新英格兰房地产协会有限责任合伙公司(作为承保人)和西门公寓(作为承保人)签订和之间的交叉地役权协议中规定的权利和地役权，作为承保人的有限责任公司于1999年3月24日在米德尔塞克斯南区契约登记处登记在册29966页，第302页和 作为1101724号文件提交给土地法院区米德尔塞克斯南区登记处。

附件B

对保安文书的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全文书 修改如下：

1.             大写的 此处使用且未特别定义的术语具有《安全文书》中赋予此类术语的含义。

2.             现对《担保文书》第5节 进行修订，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.             现将《安全文书》第10节 修改并重述如下：

10.          Release.

兹参考贷款协议第2.10节(抵押品事项)。在遵守本条款的条款、条件和限制的情况下，借款人有权获得本担保工具的解除。如果本担保文件中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保文书中的权益的任何继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保文书和票据中的权益，则在转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人因解除本担保文书所涵盖的抵押财产而承担的所有债务和义务将停止和终止，且各继任贷款人在没有进一步协议的情况下，在根据贷款协议有义务解除抵押财产时，受贷款人的义务约束，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间。如果借款人向贷款人支付了票据的全部未付本金余额，则根据贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式，按照规定的时间和方式，向贷款人支付票据的全部未付本金余额，且借款人遵守所有协议、条件、契诺，且借款人遵守所有协议、条件、契诺、贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含的条款和规定，则本担保文书和在此授予的财产终止并失效，出借人应取消本担保文书。

4.             现将《安全文书》第11节 修改并重述如下：

11.          管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议15.01节的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大程度地并入本证券文书，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为对本证券文书第14节中包含的那些规定的补充。

5.             现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书：

15.          Substitution.

贷款协议第2.10节(抵押品事项)的条款 在此以引用方式并入，如同该等条款在此全文阐述一样。

6.             现将以下第 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16.          对其他抵押品的补救 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖权以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，在违约事件发生并持续期间，贷款人 有权以其唯一和绝对的酌情权行使任何贷款文件中和任何贷款文件项下的任何和所有权利和补救措施，包括在相同或不同的时间根据本担保文书或任何其他担保文书的条款，通过适用于该担保品所在地司法管辖区的任何诉讼程序，取消对该担保品的任何或全部留置权(或在出售权力下出售该担保品)，在任何司法管辖区内进行的任何强制执行行动均不得排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 可以针对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方尚未对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件的事实。除非贷款文件或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生、(Br)或(B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留白]