附件 10.1
重申、合并和第一修正案
主信贷安排协议
本《总信贷安排协议》(本《修正案》)的重申、合并和第一次修订于2022年6月16日由下列各方作出：(A)(I)附件一所列的原始借款人实体(单独和集体，“原始借款人”)和(Ii)附件一所列额外借款人的实体(单独和集体，“附加借款人”；与原始借款人一起，“借款人”)；(B)KeyBank National Association，一个全国性银行协会(“原始贷款人”)；和(C)联邦抵押协会根据修订后的《联邦国家抵押协会宪章法案》(美国联邦法典第12编第1716节及其后)正式成立，并根据美国法律正式成立和存在的公司(“联邦抵押协会”)。
独奏会
答： 原始借款人和原始贷款人是或已加入日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《总协议》)。
B. 截至2021年11月30日，主协议和与主协议或主协议拟进行的交易相关而签立的贷款文件的所有原始贷款人权利、所有权和权益已根据主信贷融资协议和其他贷款文件的特定转让转让给联邦抵押协会，日期为 ，联邦抵押协会是在本协议日期之前发行的每一张票据的持有人。此外，原始贷款人打算 出售、转让并向联邦抵押协会交付根据主协议在本协议日期或之后作出的任何票据。联邦抵押协会已指定原始贷款人作为主协议所提供和预期的垫款的服务机构。尽管有上述规定，联邦抵押协会并未承担(I)主协议项下原始贷款人的任何未来垫款义务，或 (Ii)原始贷款人作为垫款服务机构承担的任何偿债义务。 因此，本修正案和贷款文件中对“贷款人”的所有提及应被视为(A)主协议下的任何未来垫款和与未偿还垫款有关的任何偿债义务。和(B)“Fannie Mae”指出售给Fannie Mae并由Fannie Mae持有的未偿还预付款。
C.借款人已要求贷款人根据主协议获得未来垫款，并将通常称为(I)位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县的Westgate的庭院；(Ii)位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县的哈密顿村；(Iii)位于马萨诸塞州诺福克郡的石桥公寓；和(Iv)位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县的西门公寓(单独和集体， “其他抵押物业”)添加到抵押品池中。
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D. 其他借款人希望加入主协议，就像它 是主协议下的原始借款人一样。
E. 双方根据主协议 执行本修订，以反映(I)贷款人提供80,284,000美元的未来垫款(“未来垫款”)； (Ii)将额外抵押财产加入抵押品池；及(Iii)将额外借款人 加入主协议及其他贷款文件，犹如其为主协议下的原始借款人。
协议书
现在， 因此，本合同双方考虑到本修正案和主协议中包含的相互承诺和协议以及其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，特此协议如下：
第1节.朗诵。 以上陈述的朗诵在此引用作为参考，就好像在本修正案的正文中完整阐述一样。
第 节2.大写的 术语本修正案中使用的所有未在本修订中特别定义的大写术语应具有主协议中规定的各自含义。
第 节3.未来 预付款。与此修订相关的是，贷款人将 作为未来垫款给借款人。
第 节4.抵押财产的追加。在此，额外的抵押财产将被添加到主协议项下的抵押品池中。
第 节5.加入。 其他借款人在此加入主协议和贷款文件 ，就好像它是主协议和贷款文件下的原始借款人。借款人同意，贷款文件(包括但不限于《主协议》和《附注》)中对“借款人”的所有提及应被视为包括额外的借款人和原始借款人，贷款文件中对“抵押财产”的所有提及(原始借款人签署的担保工具除外) 应被视为包括额外的抵押财产。
第 节6.主术语摘要 现对主协议所附的主条款摘要进行修改，删除主条款摘要的第一节，代之以本协议所附的主条款摘要的第一节。
第 节7.预付条款的附表《主协议》所附的先行条款一览表现随附附表3.2补充。
第 节8.预付款 保险费计划。主协议所附的预付款保险费明细表在此随附附表4.2补充。
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第 节9.所需的 更换计划。主协议所附的所需更换时间表在此随附附表5.1进行补充。
第 节10.必需的 维修计划。主协议所附的所需维修计划在此随附附表6.1进行补充。
第 节11.所有权 权益表。现对主协议所附的所有权权益表进行修订，删除附表13，代之以本协议所附的附表13。
第 节12.法律 不合格状态。现将附件中的附表20 添加到主协议中。
第 13节。附件A。现将主协议和环境赔偿协议的附件A全部删除，代之以附件附件A。
第 节14.授权。借款人表示并保证借款人已获得正式授权 签署和交付本修正案，并且将继续获得正式授权以履行经修订的主协议项下的义务。
第 节15.贷款文件的合规性。借款人在签署或承担的贷款文件中所作的陈述和保证均真实无误，其效力与在本合同日期作出的声明和保证相同，但贷款文件明确允许的变更除外。此外，借款人已遵守并遵守经修订的贷款文件中规定的所有契诺。
第 节16.未发生任何违约事件。借款人声明并保证，截至本合同日期 ，借款人签署或承担的贷款文件项下未发生任何违约事件，或因发出通知或时间推移或两者同时发生而构成违约事件的事件或条件 未发生且仍在继续。
第 17.费用。借款人同意支付贷款人与本修正案相关的所有费用和费用(包括律师费)。
第 节18.继续贷款单据的效力和效力。除经特别修改 或经本修订条款修订外，主协议及其他贷款文件的所有其他条款及条款均以参考方式并入本协议，并在各方面继续有效，包括主协议的15.01节(法律的选择；同意司法管辖权)、15.02节(放弃陪审团审判)、15.05节(对应)、15.08节(可分割性；整个 协议；修订)及15.09节(建造)。借款人通过执行本修正案， 在此重申、承担和约束主协议及其签署或承担的其他贷款文件中所载的所有义务、义务、权利、契诺、条款和条件。
[页面的剩余部分 故意留空]
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本修正案由双方正式授权的代表签署并加盖印章(如适用)或由其正式授权的代表签署并加盖印章(如适用)，特此证明。在适用法律规定的情况下，双方当事人打算将本修正案视为已签署并作为密封文书交付。
| 原始 借款人： | ||||
| 英联邦1144有限合伙企业马萨诸塞州的有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | 联邦公寓，Inc. | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 英联邦1137有限合伙企业， 马萨诸塞州的有限合伙企业 |
||||
| 发信人： | 英联邦花园公司 | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| North Beacon 140有限合伙企业， 马萨诸塞州的有限合伙企业 |
||||
| 发信人： | 北灯塔公司的庭院 | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
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| 行政公寓有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | 行政公寓，Inc. | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 哈密尔顿Oaks Associates，LLC， 特拉华州一家有限责任公司 |
||||
| 发信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 经理 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 高地
38有限合伙企业， 马萨诸塞州的有限合伙企业 |
||||
| 发信人： | 高地 38，Inc. | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
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| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
| 旧英式公寓有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | 奥德英式公寓，Inc. | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 红木
希尔斯有限合伙企业， 马萨诸塞州的有限合伙企业 |
||||
| 发信人： | 红木 Hills，Inc. | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| River
推动有限合伙关系， 马萨诸塞州的有限合伙企业 |
||||
| 发信人： | River Drive，Inc. | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
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| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
| WCB Associates，LLC，特拉华州一家有限责任公司 | ||||
| 发信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 经理 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| Clovelly公寓有限合伙企业， 马萨诸塞州的有限合伙企业 |
||||
| 发信人： | Clovelly 公寓公司 | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 普通合伙人 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
表格 6601.MCFA | 第 页S-4 |
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| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
| 其他 借款人： | ||||
| 韦斯特盖特公寓伯灵顿有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 | ||||
| 发信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 经理 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 学校9街，有限责任公司， 特拉华州一家有限责任公司 |
||||
| 发信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 经理 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| NERA
Dean Street Associates，LLC， 特拉华州一家有限责任公司 |
||||
| 发信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 经理 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
表格 6601.MCFA | 第 页S-5 |
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| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
| 西门公寓，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 | ||||
| 发信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家马萨诸塞州公司， | ||||
| 其 经理 | ||||
| 发信人： | (盖章) | |||
| 姓名： | 罗纳德·布朗 | |||
| 标题： | 总统 | |||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
表格 6601.MCFA | 第 页S-6 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021联邦抵押协会 |
| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
| 原始 贷款人： | |||
| 密钥库 全国协会， | |||
| 全国银行业协会 | |||
| 发信人： | (盖章) | ||
| 姓名： | 雪莉·威特 | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
表格 6601.MCFA | 第 页S-7 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021联邦抵押协会 |
| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
| 房利美： | |||
| 房利美 Mae | |||
| 发信人： | (盖章) | ||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
表格 6601.MCFA | 第 页S-8 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021联邦抵押协会 |
| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
附表 i
借款人
原始借款人
| (a) | 英联邦1144有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
| (b) | 英联邦1137有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
| (c) | North Beacon 140有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
| (d) | 高管公寓有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
| (e) | 哈密尔顿橡树伙伴有限责任公司，特拉华州有限责任公司 |
| (f) | 高地 38有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
| (g) | 旧英式公寓有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
| (h) | 红木 Hills有限合伙，马萨诸塞州有限合伙 |
| (i) | 驱动有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 |
| (j) | WCB 联合有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 |
| (k) | Clovelly公寓有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 |
额外的 借款人
| (a) | 美国特拉华州有限责任公司伯灵顿公寓公司 |
| (b) | 学校9街有限责任公司，特拉华州 |
| (c) | NERA，特拉华州有限责任公司Dean Street Associates，LLC |
| (d) | 韦斯特盖特公寓有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 |
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
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| 附表 i | 08-21 | © 2021联邦抵押协会 | |
| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | |||
附表 和展品
现将《主协议》所附的《附表和证物清单》全文删除，并重述如下：
附表
| 时间表 1 | 定义 明细表-一般 | |
| 附表 2 | 主术语摘要 | |
| 附表 3.1 | 预付条款附表 | |
| 附表 3.2 | 预付条款附表 | |
| 附表 4.1 | 预付款 高级计划 | Form 6104.01 [改型][05-20] |
| 附表 4.2 | 预付款 高级计划 | Form 6104.01 [改型][05-20] |
| 附表 5 | 所需的 更换计划 | |
| 附表 5.1 | 所需的 更换计划 | |
| 附表 6 | 所需的 维修计划 | |
| 附表 6.1 | 所需的 维修计划 | |
| 附表 7 | 一般情况表 | |
| 附表 8 | 物业相关 文档明细表 | |
| 附表 9 | 转换 时间表 | |
| 附表 10 | 抵押财产发布时间表 | |
| 附表 11 | 抵押财产 添加时间表 | |
| 附表 12 | [故意删除 ] | |
| 附表 13 | 所有权 权益明细表 | |
| 附表 14 | 未来 提前计划 | |
| 附表 15 | 信用证明细表 | |
| 附表 16 | 陈述和保修时间表的例外情况 | |
| 附表 17 | SPE 需求计划 | |
| 附表 18 | 免征保证金 | Form 6228 [改型][04-12] |
| 附表 19 | 替换 保留豁免 | Form 6220 [改型][08-14] |
| 附表 19-A | 附表2增编 --替代保留豁免 | Form 6102.04 [04-12] |
| 附表 20 | 合法的 不合格状态 | Form 6275 [改型][04-22] |
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
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| 附表 和展品 | 08-21 | © 2021联邦抵押协会 |
| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
陈列品
| 附件 A | 抵押财产 | ||
| 附件 B | 转换 请求 | ||
| 附件 | 发布 请求 | ||
| 附件 D | 添加 请求 | ||
| 附件 E | 未来 提前申请 | ||
| 附件 F | [故意删除 ] | ||
| 附件 G | 年度 认证(借款人) | ||
| 附件 H | [故意删除 ] | ||
| 附件 i | 保修确认 | ||
| 附件 J | 环境赔偿协议确认 | ||
| 附件 K-1 | 组织 证书(借款人) | ||
| 展品：K-2 | [故意删除 ] | ||
| 附件 L | 确认义务 | ||
| 重申、加入和第一 《总信贷安排修正案》 协议 |
表格 6601.MCFA | 第 页2 |
| 附表 和展品 | 08-21 | © 2021联邦抵押协会 |
| 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) |
借款人特此确认并同意， 以上提及的时间表和证物在此引用完全并入本主协议，并且每一项均构成本主协议的实质性部分。
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 | 借款人姓名缩写 |
| 借款人姓名缩写 |
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 时间表和展品 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | Initial Page © 2021 Fannie Mae |
附表2
掌握信贷安排协议
主术语摘要
| I.政党和多家庭项目的一般信息 | |
| 借款人 | (A)联邦1144有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 (B)联邦1137有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 (C)North Beacon 140有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 (D)高管公寓有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 (E)特拉华州有限责任公司哈密尔顿(Hamilton) (F)高地 38有限合伙，马萨诸塞州的有限合伙企业 (G)Olde英式公寓有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 (H)红木 山有限合伙，马萨诸塞州的有限合伙企业 (I)River Drive Limited Partnership，马萨诸塞州有限合伙企业 (J)特拉华州有限责任公司WCB Associates，LLC (K)Clovelly公寓有限合伙企业，马萨诸塞州有限合伙企业 (L)特拉华州有限责任公司西门公寓伯灵顿有限责任公司 (M)学校9街有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 (N)NERA 特拉华州有限责任公司Dean Street Associates，LLC (O)特拉华州有限责任公司Westgate，LLC
|
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表2(主要术语摘要) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 1 © 2021 Fannie Mae |
| 出借人 | KeyBank 国家银行协会，国家银行协会 |
| 密钥 主体 | (A)新的英格兰房地产协会有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 (B)詹姆森·布朗
|
| 担保人 | 不适用 |
| 多家庭项目 | (A)英联邦公寓 (B)英联邦花园 (C)北灯塔的庭院 (D)行政公寓 (E)哈密尔顿橡树 (F)高地(Br)街公寓 (G)老英国村 (H)红木山 (I)River Drive公寓 (J)西区殖民地公寓 (K)Clovelly 公寓 (L)西门庭院 (M)哈密尔顿村 (N)石桥公寓 (O)西门公寓
|
| 经济适用房 住房 | 英联邦公寓 ¨ Yes x No
英联邦花园 ¨ Yes x No
北灯塔的庭院 ¨ Yes x No
行政公寓 ¨ Yes x No
汉密尔顿橡树 ¨ Yes x No
|
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表2(主要术语摘要) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 2 © 2021 Fannie Mae |
|
高兰街公寓 ¨ Yes x No
老英国村 ¨ Yes x No
红杉山 ¨ Yes x No
河路公寓 ¨ Yes x No
西区殖民地公寓 ¨ Yes x No
韦斯特盖特庭院 ¨ Yes x No
汉密尔顿村 ¨ Yes x No
石桥公寓 ¨ Yes x No
韦斯特盖特公寓 ¨ Yes x No
| |
| 地址 | |
| 借款人的一般业务地址 | C/o汉密尔顿公司 布莱顿大道39号 马萨诸塞州波士顿02134
|
| 借款人的通知地址 | C/o汉密尔顿公司 马萨诸塞州波士顿布莱顿大道39号邮编：02134
|
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表2(主要术语摘要) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 3 © 2021 Fannie Mae |
| 多家庭 项目地址 | 英联邦公寓 02134马萨诸塞州诺福克县奥尔斯顿联邦大道1144号
英联邦花园 马萨诸塞州萨福克县奥尔斯顿联邦大道1137号，邮编：02134
北灯塔的庭院 02135马萨诸塞州萨福克县布莱顿北比肯大街140号
行政公寓 马萨诸塞州米德尔塞克斯县弗雷明翰伍斯特路545号，邮编：01701
汉密尔顿橡树 30诺福克县布罗克顿市橡树街分部和马萨诸塞州普利茅斯县02301
高兰街公寓 38马萨诸塞州米德尔塞克斯县洛厄尔高地街 01852
老英国村 马萨诸塞州米德尔塞克斯县切姆斯福德街，洛厄尔，邮编：01851
红杉山 马萨诸塞州伍斯特县桑德兰路376号，邮编：01604
河路公寓 马萨诸塞州埃塞克斯县丹佛斯河大道3号 01923
西区殖民地公寓 马萨诸塞州普利茅斯县布罗克顿韦斯特兰街10号 02301
Clovelly公寓 03064新汉普郡希尔斯伯勒县纳舒尔市康科德街160号
韦斯特盖特庭院 01803马萨诸塞州米德尔塞克斯县伯灵顿韦斯特盖特博士
汉密尔顿村 9马萨诸塞州米德尔塞克斯县弗雷明翰9学校街 01701
石桥公寓 38马萨诸塞州诺福克县诺伍德市迪安街02062
韦斯特盖特公寓 2马萨诸塞州米德尔塞克斯县沃伯恩韦斯特盖特博士 01801
|
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表2(主要术语摘要) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 4 © 2021 Fannie Mae |
| 关键字 委托人的一般业务地址 | C/o汉密尔顿公司 马萨诸塞州波士顿布莱顿大道39号邮编：02134
|
| 密钥 校长通知地址 | C/o汉密尔顿公司 马萨诸塞州波士顿布莱顿大道39号邮编：02134
|
| 担保人的一般业务地址 | 不适用 |
| 担保人的 通知地址 | 不适用 |
| 贷款人的一般业务地址 | 127公共广场 俄亥俄州克利夫兰44114 |
| 贷款人的 通知地址 | KeyBank房地产资金服务部 瞭望街11501号，300号套房 堪萨斯州奥兰德公园，邮编66211 邮编：KS-01-11-0501 注意：服务经理
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重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表2(主要术语摘要) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 5 © 2021 Fannie Mae |
| 贷款人的 付款地址 | C/o KeyBank房地产资本 邮局信箱145404号 俄亥俄州辛辛那提市45250
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重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表2(主要术语摘要) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 2 © 2021 Fannie Mae |
附表 3.2 主要信贷安排协议
预付款一览表
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I.信息 80,284,000美元固定预付款 制造于2022年6月16日 | |
| 预付款 | $80,284,000 |
| 预付款 | 一百二十(120)个月 |
| 提前一年 | 从生效日期开始到2023年6月最后一天结束的期间，以及此后连续十二(12)个月的期间 |
| 摊销期限 | 零(0)个月 |
| 摊销类型 |
？摊销 仅限全额 定期利息 ？仅部分利息
|
| 生效日期 | June 16, 2022 |
| 首次付款日期 | 2022年8月1日 |
| 固定费率 | 4.33% |
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| 计息 计提方法 | ？30/360 (按一年三百六十(360)天由十二(12)三十(30)天组成)计算)
或
X实际/360 (根据一年三百六十(360)天和适用 月内的实际日历天数计算，计算方法为：预付款的未付本金余额乘以利率，乘积除以三百六十(360)，再乘以适用月份的实际天数)
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| 仅限利息 期限 | 一百二十(120)个月 | |
| 利率 | 固定汇率 | |
| 利息 利率类型 | 固定的 费率 | |
| 到期日 日期 | 2032年7月1日或任何较早的日期，预付款的未付本金余额到期并通过加速或其他方式支付 | |
| 每月还本付息 | 仅限 全额利息(实际/360):
(I)第一个付款日$299,348 ；以及
(Ii)此后的每个付款日期，直至预付款全部付清：
(A)如果前一个月为28天月，则为270 379美元 ；
(B)如前一个月为29天月，则为280,035美元 ；
(C)289,691美元 ，如果上个月为30天月；以及
(D)299,348美元 ，如果前一个月为31天
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| 预付款 禁售期 | 预付款期限的 0预提年度 | |
| 剩余 摊销期限 | 对于只收利息的贷款：
不适用
| |
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| Ii.收益 维护/预付保费信息 | |
产品率维护期结束日期
或
预付保费期间结束日期
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2031年12月的最后一天 |
产量维持期期限
或
预付保证期期限
|
114(114)个月 |
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附表 4.2 主要信贷安排协议
预付保费计划
(标准收益率维持-固定利率)
1.定义的术语。
使用但未在本预付保险费计划中定义的所有大写术语应具有本主协议中赋予它们的含义。
2.预付保险费。
根据本《主协议》第2.04条(预付款、预付款锁定、预付款保费)应支付的任何预付款保费应按以下方式计算：
(A) 如果预付款是在生效日期之后但在产量维持期结束日期之前的任何时间进行的，则预付款 保险费应以下列金额中的较大者为准：
| (1) | 预付本金金额的百分之一(1%)；或 |
| (2) | the product obtained by multiplying: |
(A) 预付本金金额，
| 通过 |
(B) 从预付款的固定利率中减去预付款固定利率获得的差额，即(I)预定预付款日期或(Ii)贷款人根据本主协议第2.6条(抵押品的应用)加速预付款或以其他方式接受预付款之前第二十五个营业日的收益率(定义如下)。
| 通过 |
| (C) | 使用以下公式计算的现值系数： |
1 - (1 + r)-n/12
r
| [r= | 收益率 率 |
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| n = | (I)下列各项之间的剩余月数：(X)如果是自愿预付款，则为预付款月份的最后一天，或(Y)在任何其他情况下，贷款人 加速垫款未付本金余额的日期和(Ii)收益维护 期间结束日期。 |
就第(2)款而言， “收益率”是指通过内插美国短期和长期收益率计算得出的收益率。“财政部恒定到期日”(如美联储统计报告H.15选定的利率 (“美联储报告”)，标题为“美国政府证券”)最接近收益率维持期期限的剩余期限，如下(四舍五入至小数点后三位)：
| a = | 较长期限美国国债的收益率 |
| b = | 较短的美国国债固定期限的收益率 |
| x = | 较长期限的美国国债固定期限 |
| y = | 较短的美国国债恒定期限 |
| z = | “n” (在上面的现值系数计算中定义)除以十二(12)。 |
就本条第(2)款而言，如果收益率计算为零，则数字0.00001应被视为收益率。
即使有任何相反的规定，如果“z“相当于根据美国法律报告的术语。在美联储新闻稿中的“国债恒定到期日”副标题中，应使用该期限的收益率，不需要插补。如果美联储停止发布FED新闻稿 ，贷款人应从贷款人选择的其他来源确定收益率。贷款人对收益率的任何确定都将在没有明显错误的情况下具有约束力。]
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(B) 如果预付款是在收益维持期结束日期或之后，但在到期日发生月份之前的第四个月的最后一个日历日 之前支付的，预付款保费应为预付本金的百分之一(1%)。
(C) 尽管本《主协议》第2.04节(预付款、预付款锁定、预付款溢价)另有规定，对于在到期日发生月份之前的第四个月的最后一个日历日或之后进行的任何预付款，不应支付任何预付款溢价。
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附表5.1
熟练掌握信贷安排协议
补充所需更换计划
| 抵押财产 | 初始 置换准备金存款 | 每月 置换准备金押金 | ||||||
| 韦斯特盖特庭院 | $ | 0 | $ | 960 | ||||
| 汉密尔顿村 | $ | 0 | $ | 5,643 | ||||
| 石桥公寓 | $ | 0 | $ | 1,731 | ||||
| 韦斯特盖特公寓 | $ | 0 | $ | 5,519 | ||||
韦斯特盖特庭院
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表5.1(规定的补编 更换时间表) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | Page 1 © 2021 Fannie Mae |
汉密尔顿村
石桥公寓
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韦斯特盖特公寓
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重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附表5.1(规定的补编 更换时间表) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第3页 © 2021 Fannie Mae |
附表6.1
熟练掌握信贷安排协议
补充所需维修计划
| 抵押财产名称： | 韦斯特盖特庭院 | |
| 抵押财产地址： | 01803马萨诸塞州米德尔塞克斯县伯灵顿韦斯特盖特博士 | |
| 联邦抵押协会抵押品参考编号： | 9999110278-001 | |
| 修复托管保证金： | $15,625 |
重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 维修计划) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第1页 © 2021 Fannie Mae |
| 抵押财产名称： | 汉密尔顿村 | |
| 抵押财产地址： | 马萨诸塞州米德尔塞克斯县弗雷明翰9学校街，邮编：01701 | |
| 联邦抵押协会抵押品参考编号： | 9999110279-001 | |
| 修复托管保证金： | $161,638 |
| 抵押财产名称： | 石桥公寓 | |
| 抵押财产地址： | 38马萨诸塞州诺福克县诺伍德市迪安街02062 | |
| 联邦抵押协会抵押品参考编号： | 9999110280-001 | |
| 修复托管保证金： | $30,313 |
重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 维修计划) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第2页 © 2021 Fannie Mae |
| 抵押财产名称： | 韦斯特盖特公寓 | |
| 抵押财产地址： | 2马萨诸塞州米德尔塞克斯县韦斯特盖特博士，沃本，邮编01801 | |
| 联邦抵押协会抵押品参考编号： | 9999110281-001 | |
| 修复托管保证金： | $0 |
重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 维修计划) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第3页 © 2021 Fannie Mae |
附表13
熟练掌握信贷安排协议
所有权权益明细表
重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附表13(所有权权益 附表) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第1页 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第2页 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第3页 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第4页 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第5页 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第6页 © 2021 Fannie Mae |
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SPE所有者：
联邦公寓，马萨诸塞州的一家公司
联邦花园公司，马萨诸塞州的一家公司
北灯塔公司的庭院，马萨诸塞州的一家公司
行政公寓，马萨诸塞州的一家公司
高地38，Inc.，马萨诸塞州一家公司
旧英式公寓公司，马萨诸塞州的一家公司
红木山庄，马萨诸塞州公司
River Drive，Inc.，马萨诸塞州一家公司
Clovelly公寓公司，马萨诸塞州的一家公司
重申、加入 和第一 对总信贷安排的修订 协议 附表6.1(规定的补编 哈密尔顿/密钥库 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第8页 © 2021 Fannie Mae |
附表20
熟练掌握信贷安排协议
法定不合格状态
现将前述主协议 修改如下：
1. 此处使用的未明确定义的大写术语具有主协议中赋予这些术语的含义。
2. 现修订《主协议》第3.02(A)节(基于贷款人损失(部分追索权)的个人责任) ，在其末尾增加以下小节：
(10)在下列情况下，影响任何抵押财产的任何伤亡或谴责诉讼：
(A)适用的抵押财产是合法不符合条件的使用，或根据适用法律具有法律上不符合条件的地位；以及
(B)根据适用的 法律，此类抵押财产受影响的改善不能恢复到伤亡前或报废前的状态。
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重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附表20(法律上的不符合规定 状态) 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6275[改型] 04-22 | 第1页 © 2021 Fannie Mae |
附件 A
掌握 信贷安排协议
和环境赔偿协议
按揭财产附表
和初始估值
| 财产性 | 位置 | 所有者 | 初始估值 | 首字母 可分配 设施 金额 | ||||||||
| 英联邦公寓 | 02134马萨诸塞州奥尔斯顿、诺福克县和萨福克县联邦大道1144号 | 联邦1144有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 80,300,000 | $ | 32,325,000 | ||||||
| 英联邦花园 | 马萨诸塞州萨福克县奥尔斯顿联邦大道1137号，邮编：02134 | 联邦1137有限合伙企业，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 18,100,000 | $ | 5,440,000 | ||||||
| 北灯塔的庭院 | 02135马萨诸塞州萨福克县布莱顿北比肯大街140号 | North Beacon 140 Limited Partnership，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 33,200,000 | $ | 12,683,000 | ||||||
| 行政公寓 | 马萨诸塞州米德尔塞克斯县弗雷明翰伍斯特路545号，邮编：01701 | 行政公寓有限合伙，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 16,200,000 | $ | 8,190,000 | ||||||
| 汉密尔顿橡树 | 30马萨诸塞州诺福克县和普利茅斯县布罗克顿市橡树街分部，邮编02301 | 哈密尔顿橡树股份有限公司，特拉华州的一家有限责任公司 | $ | 47,800,000 | $ | 26,666,000 | ||||||
| 高兰街公寓 | 38马萨诸塞州米德尔塞克斯县洛厄尔高地街，邮编：01852 | 高地38有限合伙，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 6,600,000 | $ | 3,960,000 | ||||||
| 老英国村 | 马萨诸塞州米德尔塞克斯县切姆斯福德街，洛厄尔，邮编：01851 | 旧英式公寓有限合伙公司，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 16,000,000 | $ | 9,608,000 | ||||||
| 红杉山 | 马萨诸塞州伍斯特县桑德兰路376号，邮编：01604 | 红杉山有限合伙公司，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 28,500,000 | $ | 17,105,000 | ||||||
重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附件A 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 18-21 | 第1页 © 2021 Fannie Mae |
| 财产性 | 位置 | 所有者 | 初始估值 | 首字母 可分配 设施 金额 | ||||||||
| 河路公寓 | 马萨诸塞州埃塞克斯县丹佛斯河大道3号，邮编：01923 | River Drive Limited Partnership，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 15,900,000 | $ | 9,543,000 | ||||||
| 西区殖民地公寓 | 马萨诸塞州普利茅斯县布罗克顿韦斯特兰街10号，邮编：02301 | 特拉华州有限责任公司WCB Associates，LLC | $ | 32,100,000 | $ | 19,266,000 | ||||||
| Clovelly公寓 | 新汉普郡希尔斯伯勒县纳舒市康科德街160号，邮编：03064 | Clovelly公寓有限合伙，马萨诸塞州的有限合伙企业 | $ | 18,900,000 | $ | 11,214,000 | ||||||
| 韦斯特盖特庭院 | 01803马萨诸塞州米德尔塞克斯县伯灵顿韦斯特盖特博士 | 韦斯特盖特公寓伯灵顿，有限责任公司，特拉华州 | $ | 8,400,000 | $ | 4,494,000 | ||||||
| 汉密尔顿村 | 马萨诸塞州米德尔塞克斯县弗雷明翰9学校街，邮编：01701 | 学校街9号有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 | $ | 52,400,000 | $ | 26,993,000 | ||||||
| 石桥公寓 | 38马萨诸塞州诺福克县诺伍德市迪安街02062 | NERA Dean Street Associates，LLC，特拉华州一家有限责任公司 | $ | 18,300,000 | $ | 10,322,000 | ||||||
| 韦斯特盖特公寓 | 2马萨诸塞州米德尔塞克斯县韦斯特盖特博士，沃本，邮编01801 | 韦斯特盖特公寓有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 | $ | 77,100,000 | $ | 38,475,000 | ||||||
重申、合并和先行 对总信贷安排的修订 协议 附件A 哈密尔顿/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 18-21 | 第2页 © 2021 Fannie Mae |