根据2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格S-8
注册声明
下
1933年证券法


格雷厄姆控股公司
(注册人的确切名称见其章程)


特拉华州
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)
53-0182885
(税务局雇主
识别码)

北第17街1300号
弗吉尼亚州阿灵顿邮编：22209
(主要执行机构地址)(邮政编码)

格雷厄姆控股公司2022年激励性薪酬计划
(计划全称)

妮可·M·马德雷
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
格雷厄姆控股公司
北第17街1300号
弗吉尼亚州阿灵顿邮编：22209
(服务代理的名称和地址)
(703)-345-6300
(代办服务的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。


大型加速文件服务器
加速的文件服务器☐
非加速文件管理器☐(不要检查是否有较小的报告公司)
规模较小的报告公司☐



解释性说明

2022年5月5日，Graham Holdings Company(“公司”)的股东批准了Graham Holdings Company 2022激励性薪酬计划(“2022计划”)，授权发行至多500,000股公司B类普通股，每股票面价值0.01美元(“B类普通股”)。本S-8表格登记说明书(“登记说明书”)登记最初预留供根据2022年计划发行的500,000股B类普通股 。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

表格S-8第I部分规定必须包含在第10(A)节招股说明书中的信息，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第428条规则，在注册说明书和表格S-8第I部分的附注中略去。

第二项登记人员信息和员工计划年度信息

表格S-8第I部分规定必须包含在第10(A)节招股说明书中的信息，根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的注释，在注册说明书中被省略。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入某些文件

本公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的下列文件以引用方式并入注册说明书，并成为本说明书的一部分：


 (a)
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；


(b)
截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；


(c)
2022年5月6日提交的Form 8-K当前报告；


(d)
1990年1月1日提交的公司8-A表格注册声明中包含的公司B类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，但仅向证监会提交的报告和/或文件(或其部分)除外，或根据该等证交法条款不被视为已向证监会提交的报告。在登记声明日期之后，在提交生效后的修正案之前，表明在此提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入登记声明，并自提交该文件之日起 成为登记声明的一部分。

就注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中所包含的陈述 修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为构成注册声明的一部分。




项目4.证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第145(A)条规定，任何人如曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，则该法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应其要求在另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业实际支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际上 并合理地招致与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用、判决、罚款和金额。以判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

《大律师公会条例》第145(B)条规定，任何以上述身分任职的人，如曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致对该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出有利于该法团的判决，则该人如真诚行事，并以合理地相信符合或不违背该法团的最佳利益的方式行事，则该法团可向该人作出弥偿，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请而裁定，该人有权公平而合理地获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

《董事条例》第145(C)条规定，如现任或前任董事或法团高级人员在上文所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须就其实际和合理地招致的开支(包括律师费)予以弥偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)因 非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。

根据公司条例第102(B)(7)条的规定，格雷厄姆控股公司经修订和重新修订的公司注册证书(“证书”)第九条A段规定，格雷厄姆控股公司的任何董事均不因其违反受信责任的金钱赔偿责任而向格雷厄姆控股公司或其股东承担金钱赔偿责任，而该等董事作为董事的公司行为应尽到公司控股公司所允许的最大限度。证书的B段还规定格雷厄姆控股公司应在公司控股公司允许的最大范围内对其高级管理人员和董事进行赔偿。证书规定，每个曾经或现在成为格雷厄姆控股公司的一方或被威胁 成为任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或以其他方式参与其中的每个人，只要他或她是或曾经是董事公司或该董事的高管，或应格雷厄姆控股公司的请求而现在或过去应格雷厄姆控股公司的请求作为另一公司或合伙企业、合资企业的董事的高管、员工或代理人，信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务(下称“受赔人”)，应由Graham Holdings Company在当时有效的授权范围内进行最大程度的赔偿。证书要求格雷厄姆控股公司向其受赔人垫付费用，前提是DGCL提出要求，如果法院最终裁定他们无权获得此类 费用的赔偿，他们承诺偿还垫付金额。




格雷厄姆控股公司维护保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员可在保单的限制范围内，就其因是或曾经是格雷厄姆控股公司董事或高级管理人员而成为当事人的诉讼、诉讼或法律程序的辩护费用以及可能因该等诉讼、诉讼或法律程序而施加的某些责任而投保。



项目7.要求的注册豁免

不适用。



项目8.展品


展品编号
  
展品
     
4.1
  
2003年11月13日重述的公司注册证书，作为公司截至2003年12月28日的财政年度10-K表格的年度报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。
     
4.2
  
2013年11月29日生效的公司重新注册证书(通过参考2013年11月29日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)，并通过引用并入本文
     
4.3
  
截至2013年11月29日经修订及重述的本公司章程(于2013年11月29日提交的本公司当前报告表格8-K的附件3.2作为参考并入)，并以引用的方式并入本文中。
     
4.4
  
Graham Holdings Company 2022激励性薪酬计划，作为公司在截至2021年12月31日的财政年度以DEF 14A表格提交的委托书的附录A提交，并通过引用并入本文。
     
5.1
  
Cravath，Swine&Moore LLP的意见(随函提交)。
     
23.1
  
普华永道会计师事务所同意书(随函存档)。
     
23.2
  
经Cravath，Swine&Moore LLP同意(见附件5.1)。
     
24.1
  
授权书(包括在注册声明的签名页中)。
     
107.1
  
备案费表(随函存档)。
 
     

项目9.承诺

A.以下签署的公司特此承诺：


 (1)
在提出要约或出售的任何期间，对登记声明提出生效后的修正：


(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；


(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的) 以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，如果总量和价格的变化总体上不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；




(Iii)
在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但如注册书采用表格S-8格式，则本条第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用，而该等款规定须包括在生效后修正案内的资料，已载于本公司依据交易所法令第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以引用方式并入《注册书》内的；


 (2)
就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约；以及


(3)
通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.签署的公司在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的公司年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

C.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述规定允许本公司的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿，除非公司的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则公司将要求赔偿该等债务(公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交以下问题： 此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将以此类发行的最终裁决为准。



签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月22日在弗吉尼亚州阿灵顿市由以下签署人正式授权代表注册人签署注册声明。


  格雷厄姆控股公司  
       

发信人：
 /s/Nicole M.Maddrey
  
    姓名： 妮可·M·马德雷
  
    标题： 高级副总裁、总法律顾问兼秘书  
       






授权委托书

通过此等文件认识所有人，以下签名的每个人构成并任命蒂莫西·J·奥肖内西、华莱士·R·库尼和妮可·M·马德雷和他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的权力在没有其他人的情况下，以他或她的名义、以任何和所有身份、以任何和所有的身份、位置和替代，签署S-8表格注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物。以及根据经修订的1933年证券法根据第462(B)条提交的任何注册声明，并将其连同所有证物(包括本授权书)和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人进行和执行在房产内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情的全部权力和授权。在此，他或她本人可能或可以完全且出于所有意图和目的，批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或他们的代理人或她的替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名
  
标题
  
日期
         
//唐纳德·E·格雷厄姆
  
董事局主席和董事
  
May 5, 2022
唐纳德·E·格雷厄姆
        
         
/s/蒂莫西·J·奥肖内西
  
总裁兼首席执行官
  
May 5, 2022
蒂莫西·J·奥肖内西
   (首席执行官)和董事    
         
/s/Wallace R.Cooney
  
首席财务官
  
May 5, 2022
华莱士R·库尼
   (首席财务官)    
         
/马塞尔·A·斯奈曼
  
首席会计官
  
May 5, 2022
马塞尔·A·斯尼曼
   (首席会计主任)    
         
/S/Tony Allen
  
董事
  
May 5, 2022
托尼·艾伦
        
         
克里斯托弗·C·戴维斯
  
董事
  
May 5, 2022
克里斯托弗·C·戴维斯
        
         
/s/Thomas S.Gayner
  
董事
  
May 5, 2022
托马斯·S·盖纳
        
         
/s/Anne M.Mulcahy
  
董事
  
May 5, 2022
安妮·M·马尔卡希
        
         
小理查德·瓦格纳
  
董事
  
May 5, 2022
小理查德·瓦格纳
        
         
凯瑟琳·韦茅斯
  
董事
  
May 5, 2022
凯瑟琳·韦茅斯