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0001569329青年国际公司。错误--12-31Q320200.0010.0015,000,0005,000,00088161,135161,135161,135161,1355500129,332129,3329.759.75590,273590,273578,898578,89814,8770.0010.00150,000,00050,000,00032,236,99432,236,99430,274,60130,274,6010469500,0007,871,0004,700,00052575376,924116,65530007,871,0001,649,0005,000,00044422,000,00056.006.008.008.005335150,00034631,57944161,1350.16,0984386,0003876,0004.8837,871,000162租赁负债的利息归入利息支出净额。租赁资产的摊销被归类为折旧和摊销的组成部分。于2020年9月30日待售资产包括约1,053,000美元土地及443,000美元与商业大麻业务有关的电脑设备。(见附注13)融资租赁使用权资产计入物业和设备，于2020年9月30日和2019年12月31日分别累计摊销约926,000美元和788,000美元。经营租赁成本被归类为销售和营销以及一般和行政费用。00015693292020-01-012020-09-3000015693292022-06-17《雷霆巨蛋》：物品ISO 4217：美元00015693292020-09-3000015693292019-12-310001569329Ygyi:NotesPayableExcludingConvertibleNotesPayableMember2020-09-300001569329Ygyi:NotesPayableExcludingConvertibleNotesPayableMember2019-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2020年9月30日

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38116

青年国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		90-0890517
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

博斯韦尔路2400号, 丘拉维斯塔, 钙		91914
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(619) 934-3980

注册人的电话号码，包括区号

不适用

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
不适用	不适用	不适用

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年6月17日，发行人拥有34,044,176其普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

青年国际公司。

		页面
	第一部分财务信息

第1项。	财务报表
	截至2020年9月30日的简明综合资产负债表(未经审计)和2019年12月31日	1
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)	2
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计)	3
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表(未经审计)	4
	截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)	8
	简明合并财务报表附注(未经审计)	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	46
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	61
第四项。	控制和程序	62

	第二部分：其他信息

第1项。	法律诉讼	65
第1A项。	风险因素	65
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	66
第三项。	高级证券违约	66
第四项。	煤矿安全信息披露	66
第五项。	其他信息	67
第六项。	陈列品	67
签名		68

第一部分财务信息

项目1.财务报表

青年国际公司及其子公司

简明综合资产负债表

(单位为千，不包括份额)

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
资产	(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物	$	1,238		$	4,463
应收账款、贸易		3,043			2,902
应收所得税		81			81
库存		22,036			22,706
预付费用和其他流动资产		5,432			3,982
流动资产总额		31,830			34,134
财产和设备，净额		25,189			23,316
经营性租赁使用权资产		6,467			8,386
递延税项资产		75			75
无形资产，净额		13,726			15,566
商誉		6,992			6,992
其他资产		1,279			1,222
总资产	$	85,558		$	89,691

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	9,405		$	9,069
应计总代理商薪酬		4,167			3,164
应计费用		5,732			5,108
递延收入		8,527			1,943
信用额度		1,955			2,011
其他流动负债		3,018			2,664
经营租赁负债，本期部分		1,290			1,740
融资租赁负债，本期部分		1,703			736
应付票据，扣除债务贴现，本期部分(附注3)		5,340			4,085
应付票据，扣除债务贴现，本期部分		2,108			191
应付可转换票据，扣除债务贴现，本期部分		2,927			25
短期贷款		3,923			-
认股权证衍生法律责任		-			1,542
或有收购债务，本期部分		1,341			1,263
流动负债总额		51,436			33,541
经营租赁负债，扣除当期部分		5,497			6,646
融资租赁负债，扣除当期部分		1,081			408
应付票据，扣除债务贴现后的净额，减去当期部分(附注3)		392			-
应付票据，扣除债务贴现后的净额，扣除当期部分后的净额		4,883			6,790
应付可转换票据，扣除债务贴现后的净额，扣除当期部分后的净额		-			2,675
或有收购债务，扣除当前部分		5,455			7,348
其他长期负债		-			2,115
总负债		68,744			59,523

承付款和或有事项(附注11)

股东权益
优先股，$0.001面值：5,000,000授权股份
A系列-8%可转换优先股；161,135于2020年9月30日及2019年12月31日发行及发行的股份		–			–
B系列-5%可转换优先股；零和129,332分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股份		–			–
D系列-9.75%累计可赎回永久优先股；590,273和578,898分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票；$14,8772020年9月30日的清算优先权		–			–
普通股，$0.001面值：50,000,000授权股份；32,236,994和30,274,601分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股份		32			30
额外实收资本		268,390			265,825
累计赤字		(251,154	)		(235,751	)
累计其他综合收益(亏损)		(454	)		64
股东权益总额		16,814			30,168
总负债和股东权益	$	85,558		$	89,691

见简明合并财务报表附注。

-1-

青年国际公司及其子公司

未经审计的简明合并经营报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
收入	$	34,002		$	33,380		$	102,525		$	112,789
收入成本		14,248			13,642			42,938			40,522
毛利		19,754			19,738			59,587			72,267
运营费用
总代理商补偿		13,262			13,122			40,044			42,509
销售和市场营销		3,053			4,432			9,398			11,237
一般和行政		8,101			10,663			25,336			38,795
总运营费用		24,416			28,217			74,778			92,541
营业亏损		(4,662	)		(8,479	)		(15,191	)		(20,274	)
其他收入(支出)，净额
利息支出，净额		(658	)		(1,109	)		(1,917	)		(3,678	)
认股权证衍生负债的公允价值变动		101			2,457			1,542			4,344
认股权证修改损失		-			(876	)		-			(876	)
其他收入(支出)合计，净额		(557	)		472			(375	)		(210	)
所得税前亏损		(5,219	)		(8,007	)		(15,566	)		(20,484	)
所得税优惠		(147	)		(133	)		(163	)		(61	)
净亏损		(5,072	)		(7,874	)		(15,403	)		(20,423	)
优先股股息		(362	)		(85	)		(1,104	)		(127	)
普通股股东应占净亏损	$	(5,434	)	$	(7,959	)	$	(16,507	)	$	(20,550	)

每股净亏损，基本	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.71	)
每股摊薄净亏损(注1)	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.76	)

加权平均流通股，基本股		32,233,622			30,035,182			31,479,884			28,924,305
加权平均流通股，稀释后		32,233,622			30,039,676			31,479,884			29,003,331

见简明合并财务报表附注。

-2-

青年国际公司及其子公司

未经审计的简明综合全面损失表

(单位：千)

	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
净亏损	$	(5,072	)	$	(7,874	)	$	(15,403	)	$	(20,423	)
外币折算		(299	)		9			(518	)		49
其他全面收益(亏损)合计		(299	)		9			(518	)		49
综合损失	$	(5,371	)	$	(7,865	)	$	(15,921	)	$	(20,374	)

见简明合并财务报表附注。

-3-

青年国际公司及其子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(以千为单位，股票除外)

	截至2020年9月30日的三个月
	优先股
	A系列				B系列				D系列				普通股					额外实收			累计其他全面			累计			股东合计
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票			金额		资本			损失			赤字			权益
2020年6月30日的余额		161,135	$	-		-	$	-		590,273	$	-		32,216,599		$	32	$	268,473		$	(155	)	$	(246,082	)	$	22,268
净亏损		-		-		-		-		-		-		-			-		-			-			(5,072	)		(5,072	)
外币折算调整		-		-		-		-		-		-		-			-		-			(299	)		-			(299	)
发行普通股以归属限制性股票单位		-		-		-		-		-		-		31,416			-		-			-			-			-
为员工限制性股票单位缴纳税款而交出的股票		-		-		-		-		-		-		(9,632	)		-		-			-			-			-
因没收非雇员限制性股票单位而交出的前一年归属的股票		-		-		-		-		-		-		(1,389	)		-		-			-			-			-
与营运资金垫款有关的已发行普通股的公允价值(计入预付费用和其他流动资产)		-		-		-		-		-		-		-			-		(101	)		-			-			(101	)
优先股股息		-		-		-		-		-		-		-			-		(362	)		-			-			(362	)
基于权益的服务薪酬		-		-		-		-		-		-		-			-		128			-			-			128
基于股票的薪酬费用		-		-		-		-		-		-		-			-		252			-			-			252
2020年9月30日的余额		161,135	$	-		-	$	-		590,273	$	-		32,236,994		$	32	$	268,390		$	(454	)	$	(251,154	)	$	16,814

-4-

	截至2020年9月30日的9个月
	优先股
	A系列				B系列					D系列				普通股					额外实收			累计其他收入			累计			股东合计
	股票		金额		股票			金额		股票		金额		股票			金额		资本			(亏损)			赤字			权益
2019年12月31日的余额		161,135	$	-		129,332		$	-		578,898	$	-		30,274,601		$	30	$	265,825		$	64		$	(235,751	)	$	30,168
净亏损		-		-		-			-		-		-		-			-		-			-			(15,403	)		(15,403	)
外币折算调整		-		-		-			-		-		-		-			-		-			(518	)		-			(518	)
发行普通股以转换B系列优先股		-		-		(129,332	)		-		-		-		258,664			1		-			-			-			1
发行普通股以归属限制性股票单位		-		-		-			-		-		-		39,750			-		-			-			-			-
为员工限制性股票单位缴纳税款而交出的股票		-		-		-			-		-		-		(9,632	)		-		-			-			-			-
因没收非雇员限制性股票单位而交出的前一年归属的股票		-		-		-			-		-		-		(1,389	)		-		-			-			-			-
发行用于债务融资的普通股，扣除发行成本		-		-		-			-		-		-		50,000			-		65			-			-			65
优先股-D系列通过包销注册公开发行，净额		-		-		-			-		11,375		-		-			-		233			-			-			233
与尼卡大麻项目相关发行的普通股的公允价值		-		-		-			-		-		-		1,500,000			1		2,489			-			-			2,490
与营运资金垫款有关的已发行普通股的公允价值(计入预付费用和其他流动资产)		-		-		-			-		-		-		-			-		(324	)		-			-			(324	)
优先股股息		-		-		-			-		-		-		-			-		(1,104	)		-			-			(1,104	)
基于权益的服务薪酬		-		-		-			-		-		-		125,000			-		429			-			-			429
基于股票的薪酬费用		-		-		-			-		-		-		-			-		777			-			-			777
2020年9月30日的余额		161,135	$	-		-		$	-		590,273	$	-		32,236,994		$	32	$	268,390		$	(454	)	$	(251,154	)	$	16,814

-5-

青年国际公司及其子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(以千为单位，股票除外)

	截至2019年9月30日的三个月
	优先股
	A系列				B系列					D系列				普通股				额外实收			累计其他综合收益			累计			股东合计
	股票		金额		股票			金额		股票		金额		股票		金额		资本			(亏损)			赤字			权益
2019年6月30日的余额		161,135	$	-		129,437		$	-		-	$	-		29,316,445	$	29	$	247,935		$	(5	)	$	(196,312	)	$	51,647
净亏损		-		-		-			-		-		-		-		-		-			-			(7,874	)		(7,874	)
外币折算调整		-		-		-			-		-		-		-		-		-			9			-			9
通过行使股票期权和认股权证发行普通股		-		-		-			-		-		-		790,942		1		3,630			-			-			3,631
发行普通股，与自动取款机融资有关		-		-		-			-		-		-		16,524		-		96			-			-			96
发行服务普通股		-		-		-			-		-		-		75,600		-		478			-			-			478
为服务发行认股权证		-		-		-			-		-		-		-		-		414			-			-			414
发行普通股作为诱导股		-		-		-			-		-		-		64,250		-		478			-			-			478
优先股-D系列通过包销注册公开发行，净额		-		-		-			-		333,500		-		-		-		7,323			-			-			7,323
有限制股份单位的归属		-		-		-			-		-		-		1,389		-		-			-			-			-
服务归属时发出的手令		-		-		-			-		-		-		-		-		270			-			-			270
发行普通股以转换B系列优先股		-		-		(105	)		-		-		-		210		-		-			-			-			-
发行普通股进行可转换票据融资，扣除发行成本		-		-		-			-		-		-		5,000		-		23			-			-			23
在将负债重新分类为股权时解除认股权证负债		-		-		-			-		-		-		-		-		211			-			-			211
优先股股息		-		-		-			-		-		-		-		-		(85	)		-			-			(85	)
基于股票的薪酬费用		-		-		-			-		-		-		-		-		661			-			-			661
2019年9月30日的余额		161,135	$	-		129,332		$	-		333,500	$	-		30,270,360	$	30	$	261,434		$	4		$	(204,186	)	$	57,282

-6-

	截至2019年9月30日的9个月
	优先股
	A系列				B系列					D系列				普通股				额外实收			累计其他综合收益			累计			股东合计
	股票		金额		股票			金额		股票		金额		股票		金额		资本			(亏损)			赤字			权益
2018年12月31日的余额		161,135	$	-		129,437		$	-		-	$	-		25,760,708	$	26	$	206,757		$	(45	)	$	(183,763	)	$	22,975
净亏损		-		-		-			-		-		-		-		-		-			-			(20,423	)		(20,423	)
外币折算调整		-		-		-			-		-		-		-		-		-			49			-			49
通过行使股票期权和认股权证发行普通股		-		-		-			-		-		-		1,164,102		2		5,371			-			-			5,373
发行普通股，与自动取款机融资有关		-		-		-			-		-		-		17,524		-		102			-			-			102
发行服务普通股		-		-		-			-		-		-		250,600		-		1,466			-			-			1,466
为服务发行认股权证		-		-		-			-		-		-		-		-		414			-			-			414
发行普通股作为诱导股		-		-		-			-		-		-		64,250		-		478			-			-			478
优先股-D系列通过包销注册公开发行，净额		-		-		-			-		333,500		-		-		-		7,323			-			-			7,323
有限制股份单位的归属		-		-		-			-		-		-		1,389		-		-			-			-			-
服务归属时发出的手令		-		-		-			-		-		-		-		-		2,196			-			-			2,196
发行普通股以转换B系列优先股		-		-		(105	)		-		-		-		210		-		-			-			-			-
发行普通股换取普通股		-		-		-			-		-		-		44,599		-		281			-			-			281
发行用于债务融资的普通股，扣除发行成本		-		-		-			-		-		-		40,000		-		350			-			-			350
普通股发行、定向增发、扣除发行成本		-		-		-			-		-		-		505,000		-		3,125			-			-			3,125
发行普通股进行可转换票据融资，扣除发行成本		-		-		-			-		-		-		77,250		-		451			-			-			451
发行与垫付营运资金(应收票据)有关的普通股，清偿债务后的净额		-		-		-			-		-		-		295,910		1		2,308			-			-			2,309
发行与土地购买相关的普通股-H&H		-		-		-			-		-		-		153,846		-		1,200			-			-			1,200
发行与购买商标相关的普通股-H&H		-		-		-			-		-		-		100,000		-		750			-			-			750
为收购Khrysos发行普通股		-		-		-			-		-		-		1,794,972		1		13,999			-			-			14,000
在行使认股权证时解除认股权证法律责任		-		-		-			-		-		-		-		-		1,077			-			-			1,077
在将负债重新分类为股权时解除认股权证负债		-		-		-			-		-		-		-		-		1,494			-			-			1,494
优先股股息		-		-		-			-		-		-		-		-		(127	)		-			-			(127	)
基于股票的薪酬费用		-		-		-			-		-		-		-		-		12,418			-			-			12,418
2019年9月30日的余额		161,135	$	-		129,332		$	-		333,500	$	-		30,270,360	$	30	$	261,434		$	4		$	(204,186	)	$	57,282

-7-

青年国际公司及其子公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

(单位：千)

	九个月结束 9月30日，
	2020			2019
经营活动的现金流：
净亏损	$	(15,403	)	$	(20,423	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		3,808			4,199
基于股票的薪酬费用		777			12,418
基于权益的服务薪酬		1,132			3,982
债务折价摊销和发行成本		1,099			924
认股权证衍生负债的公允价值变动		(1,542	)		(4,344	)
或有收购债务公允价值变动		(1,640	)		(911	)
其他应收账款准备变动(附注3)		(324	)		-
应收票据准备变动(附注3)		337			-
库存准备金变动情况		(84	)		889
应收账款准备的变化		(30	)		-
债务清偿收益		(48	)		-
财产和设备处置损失		101			-
存货减值损失		200			-
非现金经营租赁费用		1,919			-
增发新股		-			281
认股权证修改损失		-			876
递延税金		-			73
营业资产和负债的变化，扣除业务合并的影响：
应收账款		(111	)		(5,389	)
库存		554			(958	)
预付费用和其他流动资产		337			(1,411	)
应收所得税		-			(233	)
其他资产		(395	)		-
应付帐款		336			454
应计总代理商薪酬		1,003			(37	)
递延收入		6,584			(307	)
应计费用和其他负债		982			2,155
经营租赁负债		(1,599	)		-
其他长期负债		(68	)		-
经营活动中使用的现金净额		(2,075	)		(7,762	)

投资活动产生的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额		-			(925	)
购置财产和设备		(3,515	)		(5,177	)
用于投资活动的现金净额		(3,515	)		(6,102	)

融资活动的现金流：
发行本票所得收益，扣除发行成本		1,000			5,125
私募普通股所得收益，扣除发行成本		-			2,871
行使股票期权和认股权证所得款项，净额		-			5,214
在市场上发行股票交易的收益		-			102
发行优先股所得收益--D系列，扣除发行成本		233			7,323
短期债务收益		3,923			-
从信用额度付款，净额		(56	)		(275	)
应付票据的付款		(77	)		(108	)
应付可转换票据的付款		(25	)		(568	)
或有收购债务的偿付		(175	)		(333	)
融资租赁的支付		(832	)		(1,099	)
股息的支付		(1,108	)		(46	)
融资活动提供的现金净额		2,883			18,206
外币对现金的影响		(518	)		49
现金和现金等价物净减少		(3,225	)		4,391
期初现金和现金等价物		4,463			2,879
现金和现金等价物，期末	$	1,238		$	7,270

现金流量信息的补充披露
期内支付的现金：
利息	$	883		$	2,641
所得税	$	30		$	164

非现金投资和融资活动的补充披露
购买由融资租赁提供资金的财产和设备	$	427		$	42
购买抵押贷款协议提供资金的财产和设备	$	-		$	977
尼卡大麻项目已发行股票的公允价值(附注3)	$	2,490		$	-
发行普通股进行本票融资(附注10)	$	65		$	-
已发行普通股相对于营运资金垫款的公允价值变动(附注3)	$	324		$	-
与收购Khrysos Global，Inc.有关而发行的股票的公允价值(注2)	$	-		$	14,000
为服务发行的股票的公允价值(附注10)	$	-		$	1,880
为服务而发行的权证的公允价值，既有部分(附注10)	$	-		$	2,196
为财产和设备(土地)发行的股票的公允价值	$	-		$	1,200
为购买无形资产而发行的股票的公允价值(商标)	$	-		$	750
为应收票据发行的股票的公允价值，扣除债务结算	$	-		$	2,309
发行普通股以非现金方式行使认股权证	$	-		$	157
期末已宣布但未支付的股息(附注10)	$	120		$	83

见简明合并财务报表附注。

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青年国际公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项1.业务说明和呈报依据

业务说明

永利国际股份有限公司(以下简称“本公司”)于三业务细分：(I)通过优先客户和分销商的全球分销网络提供产品的直销细分市场；(Ii)直接向企业销售产品的商业咖啡细分市场；以及(Iii)商业大麻细分市场，公司制造专有系统，提供从大麻原料到大麻油和大麻提取物的端到端提取和加工、油脂提取服务和合同制造服务。

关于本公司业务的信息三分段如下：

●

直销部门通过本公司的三国内子公司，AL Global Corporation，2400Boswell LLC和Young Vevity Global LLC，以及十二外国子公司：

●

澳大利亚永寿私人有限公司有限公司，

●

永寿新西兰有限公司，

●

青年之星墨西哥公司

●

俄罗斯永寿有限责任公司，

●

永寿以色列有限公司，

●

欧洲青年协会(拉脱维亚)，

●

青年哥伦比亚公司，

●

青年国际新加坡私人有限公司。有限公司，

●

Mialisia Canada，Inc.

●

永明环球有限责任公司台湾分公司

●

Yangevity Global LLC菲律宾分公司，以及

●

永寿国际(香港)。

该公司还通过其独立分销商的销售队伍在印度尼西亚、马来西亚和日本开展业务。

●

商业咖啡业务通过公司的全资子公司CLR Roaster LLC(“CLR”)及其全资子公司Siles Plantation Family Group S.A.(“Siles”)经营。

●

商业大麻业务是通过该公司的全资子公司、特拉华州的一家公司Khrysos Industries，Inc.经营的。Kii在#年收购了佛罗里达州公司Khrysos Global Inc.(“Khrysos Global”)的资产2019年2月以及Khrysos Global，INXL实验室，Inc.，佛罗里达公司(“INXL”)和INX控股，Inc.，佛罗里达公司(“INXH”)的全资子公司。

在下文中，“本公司”一词统称为本公司及其子公司。

陈述的基础

所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务资料规则及规定编制。因此，通常包括在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，已根据这些规则和条例予以精简或省略。

永利国际股份有限公司(以下简称“本公司”)合并所有全资子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

截至以下日期列报的简明综合财务报表2020年9月30日而对于三和九截至的月份2020年9月30日和2019未经审计。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报和编制财务报表所需的所有正常经常性和其他调整。不误导性的。这些简明综合财务报表应与公司年度报告表格中包含的经审计综合财务报表一并阅读10-截至该年度的K2019年12月31日，于9月1日向美国证券交易委员会提交 June 25, 2021. 过渡期的结果如下不这必然代表了全年的结果。

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细分市场信息

该公司拥有三可报告的细分市场：直销、商业咖啡和商业大麻。直销部门通过其全球独立的直销网络(也称为多层次营销)开发和分销健康和保健产品。商业咖啡部门从事咖啡烘焙和分销，专门从事美食咖啡。商业大麻部门制造专有系统，提供端到端的提取和加工，允许将大麻饲料转化为大麻油和大麻提取物。公司拥有的决心三可报告部分以会计准则编码(ASC)主题中提出的指导为基础280, “分部报告。”

在.期间三截至的月份2020年9月30日，该公司派生了大约92.1%的收入来自直销部门，以及7.3其收入的%来自商业咖啡部门，以及0.6%来自商业大麻部分。在.期间三截至的月份2019年9月30日，该公司派生了大约90.6其直销部门收入的30%，8.8其收入的%来自商业咖啡部门，以及0.6%来自商业大麻部分。

在.期间九截至的月份2020年9月30日，该公司派生了大约90.5%的收入来自直销部门，以及8.5其收入的%来自商业咖啡部门，以及1.0%来自商业大麻部分。在.期间九截至的月份2019年9月30日，该公司派生了大约84.9其直销部门收入的30%，14.6其收入的%来自商业咖啡部门，以及0.5%来自商业大麻部分。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，公司必须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及每个报告期的收入和费用。估计用于会计(其中包括)坏账准备、递延税项和相关估值准备、衍生负债的公允价值、不确定的税务状况、或有亏损、根据本公司的股票补偿计划授予的期权的公允价值、在企业合并中收购的资产和负债的公允价值、融资租赁、资产减值、用于评估减值的未来现金流量估计、财产、设备和无形资产的使用寿命、或有收购债务的价值、存货陈旧和销售回报。

实际效果可能与先前估计的金额不同，以及此类差异可能对合并财务报表具有重要意义。定期审查估计和假设，并在修订发生的期间前瞻性地反映修订的影响。

流动资金和持续经营

随附的综合财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制和列报的。本公司于年内录得重大净亏损九截至的月份2020年9月30日和2019约为$15,403,000及$20,423,000，分别为。用于经营活动的现金净额约为#美元。2,075,000及$7,762,000对于九截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。

管理层已经评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力，并得出结论，在十二-本季度报告表格提交日期后的几个月10--Q.何时需要额外资本的时间是不确定的，并在很大程度上取决于下文讨论的因素。可能会有不是保证公司能够执行许可或购买协议，或获得股权或债务融资，或按其接受的条款进行融资。该公司控制范围内外的因素可能对其获得额外融资的能力产生重大影响。因此，管理层认定存在重大不确定性，使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

该公司已经并将继续采取行动，减少运营中使用的现金。在.期间九月末2020年9月30日，该公司公布的总收入约为5美元102,525,000降幅约为9.1与一年前同期相比增长了2%。公司继续专注于收入增长，但公司不能保证收入将增长。此外，该公司计划进行必要的成本削减，并减少非必要的费用，包括不业绩良好，有助于减少经营活动中使用的现金。

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新冠肺炎的爆发--19随之而来的大流行导致世界各地经济大幅收缩，并中断了全球供应链，因为许多国家的政府发布了呆在家里的命令来抗击COVID-19.新冠肺炎的爆发--19此外，由于在公司经营仓库和运输业务的不同地点发出的居家订单，也影响了公司为国内和国际仓储业务配备适当人员和维持业务的能力。该公司已采取行动减轻影响，但不能断言未来的居家命令或进一步的限制命令将不对未来的运营产生影响。该公司经历了产品结构需求的变化，以健康为导向的产品需求增加，而非健康相关产品的需求减弱。需求的这种变化可能对未来的收入、利润率和净营业利润有重大影响。疫情还影响了该公司在一些市场获得一些配料和包装以及发运产品的能力。到目前为止，公司的供应链和物流发生了一些中断和成本影响，公司可能会经历更重大的中断和成本影响。该公司的原材料和用品供应商已经并可能继续受到地缘政治事件的影响，如乌克兰战争，从而中断了该公司的供应链。此外，该公司的客户可能遇到其他供应商的中断，可能会导致客户延迟或取消订单。这些因素和其他事件对公司的销售和运营产生了负面影响，并可能继续对公司的业务和财务业绩产生负面影响。本公司无法预测未来可能对本公司销售产品的需求产生的影响，以及因这些事件而产生的相关收入、利润率和营业利润。

此外，新冠肺炎的爆发--19冠状病毒扰乱了公司的运营，原因是受感染或患病的管理层成员或其他员工旷工，或管理层成员和其他选择的员工旷工不因疾病影响公司办公室或其他工作场所的其他人或因隔离而来工作。COVID-19疾病还可能影响公司董事会成员，导致董事或董事会委员会会议缺席，并使召开管理公司事务所需的全体董事会或其委员会的法定人数变得更加困难。

本公司继续按本公司可接受的条款寻求和获得股权或债务融资。根据市场情况，可能会有不是保证在需要时可获得额外资本，或如果可用，将以对公司或其股东有利的条款获得。

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，它断言公司有能力在短期内继续变现其资产，并有计划地履行其负债和承诺，同时考虑到上述和预期的可能结果。财务报表可以做到不包括从这种不确定性的结果可能需要的任何调整。在目前的运行环境中，由于宣布国家紧急状态，与COVID有关19结合上述管理计划，本公司不能断言，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑已大大减轻。相反，如果持续经营的假设是不对公司资产、负债、收入、费用和资产负债表分类的账面金额进行适当调整可能这是必要的，而这些调整可能是实质性的。

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现金和现金等价物

本公司只考虑其原始到期日为三作为现金和现金等价物，不超过3个月。

收入确认

本公司在下列情况下确认产品销售收入五步骤已完成：i)识别与客户的合同；ii)识别合同中的履约义务；iii)确定交易价格；iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及v)当(或作为)每个履约义务得到履行时确认收入。

收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入是扣除从客户那里收取的退税和任何税款后确认的，这些税款随后会汇给政府当局。

所有销售的交易价格是基于单个客户的合同或采购订单中反映的价格。可变考虑因素有不已被确定为我们任何交易的交易价格的重要组成部分。

独立经销商获得的补偿在公司的综合经营报表中被确认为经销商补偿。由于与客户签订的合同属于短期性质，本公司应计入当月所有经销商赔偿费用，并在次月支付赔偿金。

该公司还收取成为分销商的费用，并在网络谱系中获得一席之地，这些费用在收到期间被确认为收入。该公司的分销商必须支付一-时间注册费，并收到特定于该国家或地区的欢迎工具包，其中包括表格、政策和程序、销售辅助工具、对我们总代理商网站的访问权限以及不是下线经销商。

该公司已确定，大多数合同将在不到一年。对于将在以下时间内履行所有履约义务的交易一年或以下，公司正在应用ASC中概述的实际权宜之计606-10-32-18.实用的权宜之计允许公司不如果公司在合同开始时预计公司将承诺的货物或服务转让给客户到客户为该货物或服务付款之间的时间段，则对重大融资部分的效果的承诺对价进行调整一一年或更短时间。对于预计将在以下时间后完成的交易一年内，本公司已评估有不是重大融资部分，因为承诺对价与商品或服务的现金售价之间的任何差额是出于提供融资以外的原因。

按部门确认的收入如下：

直销。直销销售是通过公司的网络(直销部门)进行的，这是一个基于网络的客户和分销商的全球网络。该公司的独立销售队伍通过朋友对朋友营销和社交网络向一系列客户营销各种产品。该公司认为自己是一家电子商务公司，通过其独立的销售网络向客户提供个人互动。直接分销产生的销售包括：保健和保健、美容产品和护肤、废品预订和故事预订项目、包装食品和其他以服务为基础的产品。

收入在公司履行合同规定的履约义务时确认。公司通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，收入在发货点确认，即客户获得产品控制权的时间点。该公司的大多数合同都是单一的履约义务，性质是短期的。在国内和国外司法管辖区的销售税是从客户那里征收的，并汇给政府当局，所有这些都是在地方一级，并以净额为基础进行会计处理，因此不包括在收入中。

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商业咖啡--烘焙咖啡。该公司通过CLR从事烘焙咖啡的商业销售，CLR通过主要的全国销售网点以各种私人品牌销售，客户包括邮轮公司和办公咖啡服务运营商，以其自有的CaféLa Rica品牌、Josie的Java House品牌、Javalution品牌和CaféCachita销售，以及通过其直销部门的分销商网络销售。

收入在所有权和损失风险根据装运安排的条款转嫁给客户时确认，通常是FOB装运点。在这一点上，客户现在有义务付款，实际拥有产品，获得产品的合法所有权，承担所有权的风险和回报，因此，收入将在此时确认。在国内和国外司法管辖区的销售税是从客户那里征收的，并汇给政府当局，所有这些都是在地方一级，并以净额为基础进行会计处理，因此不包括在收入中。

商用咖啡--绿色咖啡。商业咖啡部门包括销售绿色咖啡豆，这些咖啡豆来自尼加拉瓜雨林。

收入在所有权和损失风险根据装运安排的条款转嫁给客户时确认，通常是FOB装运点。在这一点上，客户现在有义务付款，实际拥有产品，获得产品的合法所有权，承担所有权的风险和回报，因此，收入将在此时确认。本公司销售其碾磨的青咖啡豆以及本公司确定其为青咖啡豆的代理商的收入按净额入账或仅记录所提供的碾磨服务。在国内和国外司法管辖区的销售税是从客户那里征收的，并汇给政府当局，所有这些都是在地方一级，并以净额为基础进行会计处理，因此不包括在收入中。

商业大麻。在商业大麻领域，该公司开发、制造和向客户销售设备和相关服务，使他们能够从大麻库存中提取CBD油。本公司为大麻种植者、原料供应商和CBD原油生产商提供使用设备、智力资本、生产咨询、收费服务和CBD批发渠道销售的能力。该公司还从事以大麻为基础的CBD提取技术，包括收费加工，将大麻原油转化为大麻提取物，如全光谱馏分，以及大麻类分离物(CBD、大麻酚或CBG、大麻酚或CBN)。该公司在提取服务和端到端处理系统方面为客户提供交钥匙制造解决方案。此外，该公司还为我们的CBD产品提供广泛的配方、质量控制和测试标准方面的能力，包括为其大麻来源CBD产品的供应伙伴进行效力分析。该公司遵循所有现行良好制造规范指南(“CGMP”)，我们的大麻提取物在整个制造过程中经过加工、生产和测试，以确认大麻素含量符合严格的公司标准。

合同余额。收入确认的时机可能与向客户开具发票的时间不同。本公司在开票前履行履约义务时记录合同资产。

合同负债在公司合并资产负债表中反映为递延收入和客户存款，计入应计费用、递延收入、其他流动负债和其他长期负债。合同负债是指在履行履约义务之前开具发票或收到的付款，在履行履约义务时确认为收入。该公司确认其直销、商业咖啡和商业咖啡部门的递延收入。

在……里面2020年1月，该公司在直销部分推出了奖励计划，其分销商可以获得积分奖励，这些奖励可以在未来购买产品时兑换。这些积分奖励由经销商通过购买产品或通过行动和参与非产品购买活动来获得。公司通过减少收入来记录通过购买产品而获得的积分，并在购买时产生负债。通过非产品采购活动获得的奖励点数被记录为营销费用，并在经销商进行非营收活动时产生负债。

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与Heritage Maker为客户购买的点数承担的产品线义务相关的递延收入代表已收到的现金付款不但却被兑换成了产品。当客户兑换积分并发货时，收入即被确认。与预先登记参加会议和经销商活动有关的递延收入，主要与公司的2020事件。该公司做到了不在大会或经销商活动发生之前确认收入。

该公司还在其直销、商业咖啡和商业大麻部门记录了与客户为未发货订单支付的款项有关的递延收入。

与文物制造者相关的递延成本预付佣金在本公司综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录，并在确认相关收入时在费用中确认。

种植园成本

公司的商用咖啡部门包括Siles的业绩，Siles的业绩包括：(I)500-英亩咖啡种植园和(2)位于26这两个地方都位于尼加拉瓜的马塔加尔巴。Siles是CLR的全资子公司，CLR的结果包括Siles的资本化成本、开发和维护以及收获成本的折旧和摊销。根据公认会计原则，商业化生产的咖啡农场的种植园维护和收获成本在出售时从收益中扣除。推迟收获的成本在一年中累积并资本化，并在今年剩余时间随着咖啡的销售而支出。实际产生的收获成本与确认为费用的收获成本之间的差额被记录为递延收获成本的增加或减少，该成本作为资产报告，并与预付费用和其他流动资产一起计入简明综合资产负债表。一旦收获完成，收获成本就被确认为库存价值。有几个不是与收获相关的递延成本为2020年9月30日。与收获相关的递延成本为2019年12月31日大约是$350,000.

基于股票的薪酬

公司按照ASC主题进行股票薪酬核算718, “补偿–股票薪酬，“它建立了对从雇员和非雇员提供的服务交换的权益工具的会计。根据这种规定，成本在授予之日以奖励的计算公允价值为基础进行计量，并在股权授予的授权期内按直线法确认为扣除没收后的费用净额。没收在发生时被记录下来。

该公司使用布莱克-斯科尔斯法来估计股票期权的公允价值。估值模型的使用要求公司对选定的模型投入做出某些假设。预期波动率是根据公司股票价格在期权预期期限内的历史波动率计算的。预期年限是基于期权的合同年限以及预期的员工行使和授予后的雇佣终止行为。无风险利率以美国财政部为基准零-优惠券发行，剩余期限等于赠与之日假定的预期寿命。

所得税

本公司按照ASC科目核算所得税740, 所得税，根据资产及负债法，包括就已列入简明综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据这一方法，递延税项被记录为在收回或支付报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税准备金是指本年度已缴纳或应付的所得税加上当年递延税款的变动。递延税项是由资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异造成的，并在实施变化时根据税率和税法的变化进行调整。未来所得税法或税率变化的影响是不已经预料到了。

中期所得税按估计适用于整个财政年度的实际税率计算，并根据期间内发生的任何独立应税事项进行调整。

该公司以联邦为基础在美国以及美国许多州和外国司法管辖区提交所得税申报单。若干课税年度仍可接受本公司所属主要税务管辖区的审核。

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承付款和或有事项

本公司不时成为与本公司业务有关事宜所引起的索偿及诉讼的标的。本公司目前是诉讼的一方，可能在未来成为诉讼的一方。一般来说，诉讼索赔可能代价高昂，而且提起或抗辩可能耗时，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会显著影响财务业绩。它是不有可能预测本公司参与的当前诉讼的最终解决方案，其中某些事项对本公司的业务、运营结果和财务状况的影响可能是重大的。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源转移和其他因素，诉讼已经对公司的业务产生了不利影响。

每股基本和稀释后净亏损

每股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法为：采用库存股方法，将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股加权平均数与当期已发行稀释性普通股等价物加权平均数之和。稀释性普通股等价物包括股票期权、限制性股票、认股权证、可转换优先股和与公司可转换票据相关的普通股，这些股票是根据库存股方法计算的每一期间的平均股价计算的。当潜在摊薄股份具有反摊薄作用时，其每股摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。

在出现净亏损的期间，所有潜在摊薄证券都是反摊薄的，不包括在每股摊薄净亏损的计算中。截至该期间的潜在摊薄证券2020年9月30日和2019是10,594,784和10,988,108分别为股票。

	9月30日，
	2020		2019
	(未经审计)		(未经审计)
认股权证		5,266,187		6,238,182
优先股转换		22,786		275,600
可转换票据的本金转换		309,000		312,571
股票期权		4,567,368		3,705,644
限制性股票单位		429,443		456,111
总计		10,594,784		10,988,108

在计算每股摊薄亏损时，若报告期内相关股份的平均市价超过认股权证的行使价，而推定行使该等证券会摊薄该期间的每股亏损，则须对计算中所用的净亏损作出调整，以从该期间的分子扣除税项后的认股权证公平价值变动中剔除。同样，需要对分母进行调整，以反映库存股方法下的相关稀释股份(如有)。在.期间三和九截至的月份2019年9月30日，该公司录得扣除税项收益净额#美元。27,000及$1,529,000分别就对每股亏损有摊薄影响的权证衍生负债的估值。

	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
每股亏损-基本
每股基本亏损的分子	$	(5,434,000	)	$	(7,959,000	)	$	(16,507,000	)	$	(20,550,000	)
每股基本亏损的分母		32,233,622			30,035,182			31,479,884			28,924,305
普通股每股亏损--基本	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.71	)

每股亏损-摊薄
每股基本亏损的分子	$	(5,434,000	)	$	(7,959,000	)	$	(16,507,000	)	$	(20,550,000	)
调整：未偿还稀释权证的公允价值		-			(27,000	)		-			(1,529,000	)
稀释每股亏损的分子	$	(5,434,000	)	$	(7,986,000	)	$	(16,507,000	)	$	(22,079,000	)

每股基本亏损的分母		32,233,622			30,035,182			31,479,884			28,924,305
加：增发股份基础“在钱”认股权证流通股		-			4,494			-			79,026
每股摊薄亏损的分母		32,233,622			30,039,676			31,479,884			29,003,331
每股普通股亏损-摊薄	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.76	)

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近期发布和采纳的会计公告

该公司做到了不相信任何最近发布的有效声明，或发布的声明不然而，有效的，如果被采纳，将对公司的财务报表产生实质性影响。在.期间九截至的月份2020年9月30日，《公司》做到了不采用任何会计声明。

注意事项2.收购和业务合并

在.期间2019,该公司签订了二收购情况详述如下。该等收购旨在让本公司进军大麻市场，并扩大本公司在直销领域的分销商网络，加强及扩大其产品组合，以及使其产品组合多样化。由于公司的业务合并，公司的分销商和客户将可以获得收购公司的产品，被收购公司的分销商和客户将可以获得公司提供的产品。

因此，业务合并的主要目的是增加收入和盈利能力。这些收购被安排为资产购买，从而导致某些无形资产的确认。

在.期间九截至的月份2020年9月30日，《公司》做到了不有没有任何收购。

2019收购

贝内尤

在……上面 October 31, 2019, 本公司订立资产购买协议，生效日期为2019年11月1日，本公司与犹他州有限责任公司BeneYOU，LLC(“BeneYOU”)及Ryan Anderson(“BeneYOU代理方”)订立协议，以收购BeneYOU的若干资产，包括犹他州有限责任公司BeneYOU Holding，LLC(“BeneYOU Holding”)的全部未偿还股本，统称为“BeneYOU”。根据资产购买协议，该公司还收购了BeneYOU的客户和经销商组织名单、所有知识产权、产品配方、产品、产品包装、产品注册、许可证、营销材料、销售工具和商品，以及所有可销售的库存。BeneYOU的旗舰品牌Jamberry拥有广泛的美甲产品系列，在社交销售方面具有核心竞争力，以及二其他品牌包括专注于肠道健康的Avisae和M.Global品牌的产品，其中包括补水产品。

公司有义务根据销售本公司产品的BeneYOU分销商收入的百分比和销售BeneYOU产品的特许权使用费收入的百分比按月付款，直到日期较早的日期十自成交之日起数年或公司向BeneYOU支付的BeneYOU分销商收入和特许权使用费收入的现金总额，相当于最高总购买价$3,500,000。此外，该公司还支付了#美元的收购责任付款。200,000在成交日期，这使得最高购买总价降至$3,300,000.

或有对价在取得之日的估计公允价值约为#美元。2,648,000由管理层使用贴现现金流量法确定。与收购相关的成本，如法律费用和其他专业费用微乎其微，并在发生时计入费用。

购买协议包含本公司、BeneYOU和BeneYOU代表方的惯常陈述、保证和契诺。在符合某些惯例限制的情况下，代表甲方的BeneYOU同意赔偿本公司和BeneYOU因违反代表甲方的陈述和担保、某些特定责任以及未能履行购买协议下的契诺或义务等相关的某些损失。

本公司在收购所收购的有形和无形资产及负债时的公允价值记录如下(单位：千)：

或有对价		$	2,648
购进总价		$	2,648

下表汇总了#年收购的资产和承担的负债的公允价值2019年11月(以千为单位)：

流动资产(不包括库存)	$	408
库存(净额$469储备)		441
商标和商品名称		343
总代理商组织		1,175
客户关系		44
竞业禁止协议		277
商誉		669
流动负债		(709	)
取得的净资产	$	2,648

取得的无形资产的报告公允价值为#美元1,839,000是通过使用第三-使用各种收入和成本法方法的一方估值公司。具体地说，收购中确定的无形资产是商标和商号、经销商组织、客户关系和竞业禁止协议，并将在其估计使用年限内摊销。5几年来，9几年来，5年和4分别是几年。目前使用的是直线法，并被认为是近似实现基础无形资产经济效益的时间表。

商誉为$669,000确认为收购日收购净资产公允价值之上的超额收购价。商誉估计代表预期从以下各项组合中实现的协同价值二做生意。商誉预计可在纳税时扣除。

假设上述与BeneYOU的业务合并的形式上的影响发生在2019是不以信息的形式呈现不可用。

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科里索斯全球公司

在……上面2019年2月12日，本公司及Kii与Khrysos Global、Leigh Dundore及Dwayne Dundore(统称为“Khrysos代理方”)订立资产及股权购买协议(“AEPA”)，Kii将收购Khrysos Global的大部分资产及INXL及INXH的所有已发行股本。集体企业制造专有系统，提供端到端的提取和加工，允许将大麻饲料转化为大麻油和大麻提取物。

Khrysos Global的资产以及INXL和INXH的股权的应付总对价为#美元16,000,000将按照AEPA的条款支付，并由Khrysos Global和Leigh Dundore以他们自行决定的方式分配。

最后，Khrysos Global和Khrysos代表党收到了总计1,794,972价值为$的公司普通股14,000,000为AEPA和美元的目的500,000用现金支付。作为收购估值一部分计算的普通股的公允价值约为#美元。14,000,000。此外，该公司同意向卖方支付#美元。1,500,000向美国环保局支付现金，其中#美元1,000,000支付给了Khrysos Global和Khrysos代表党2019.剩余的现金付款#美元500,000曾经是不由于本公司继续评估收购协议的条款，同时终止Kii总裁，故于本申请日期已支付，如下所述。在…2020年9月30日和2019年12月31日，公司的剩余负债#美元500,000，未清偿，并在简明综合资产负债表上作为应计费用入账。

AEPA包含本公司、Khrysos Global和Khrysos代表缔约方的惯例陈述、保证和契诺。在符合某些惯例限制的情况下，Khrysos Global和代表缔约方的Khrysos同意赔偿公司和Kii因违反代表缔约方的陈述和担保、某些特定责任以及未能履行AEPA下的契诺或义务等相关的某些损失。

在收购和组织Kii的同时，该公司聘请德韦恩·邓多尔担任Kii的总裁。之前商定的认股权证形式的股权补偿将作为本公司对Dwayne Dundore交易的一部分提供，但已相互终止。有效2020年9月17日，德韦恩·邓多是不是不再受雇于Kii或本公司。

本公司在收购所收购的有形和无形资产及负债时的公允价值估计如下(以千计)：

现金对价现值	$	1,894
已发行普通股估计公允价值		14,000
购进总价	$	15,894

下表汇总了#年收购的资产和承担的负债的估计公允价值和调整后公允价值2019年2月(以千为单位)：

流动资产	$	636
库存		1,264
财产、厂房和设备		1,133
商标和商品名称		1,876
与客户相关的无形资产		5,629
非竞争无形资产		956
商誉		6,831
流动负债		(1,904	)
应付票据		(527	)
取得的净资产	$	15,894

取得的无形资产的报告公允价值为#美元8,461,000是通过使用第三-使用各种收入和成本法方法的一方估值公司。具体地说，收购中确定的无形资产是商标和商号、客户关系和竞业禁止协议。商标和商号、客户关系和竞业禁止协议将在其预计使用年限内摊销。8几年来，4年和6分别是几年。目前使用的是直线法，并被认为是近似实现基础无形资产经济效益的时间表。关于公司于#年的年度减值测试2019,无形资产的账面净值为8,461,000被认定是受损的。(请参阅附注5)

商誉为$6,831,000确认为收购日收购净资产公允价值之上的超额收购价。关于公司于#年的年度减值测试2019,确认的全部商誉金额已确定为减值。(请参阅附注5)

与收购有关的成本包括在法律和会计费用中，并在发生时计入费用。

假设上述与KII的业务合并的形式上的影响发生在2019是不以信息的形式呈现不可用。

- 17-

注意事项3.关联方交易

赫尔南德斯、赫尔南德斯、出口Y公司和H&H咖啡集团出口公司。

该公司的全资子公司CLR与尼加拉瓜公司Hernandez，Hernandez，Export Y Company(“H&H”)有关联，通过采购安排采购尼加拉瓜种植的青咖啡豆。作为2014在对Siles的收购中，CLR聘请了H&H的所有者Alain Piedra Hernandez(“Hernandez先生”)和Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco女士”)作为员工来管理Siles。

H&H是一家采购代理，从尼加拉瓜当地生产商那里购买生的绿咖啡豆，并向CLR的磨坊供应未经加工的绿咖啡进行加工。CLR可以不与当地生产商有直接关系，并依赖H&H与当地生产商谈判供应协议，并及时有效地向CLR的磨坊提供未经加工的生咖啡。基本上，所有通过Siles磨坊加工的生咖啡都被分配给CLR进行加工。在.期间三和九截至的月份2019年9月30日，华润咖啡最大的绿色咖啡豆客户是H&H咖啡集团出口公司(“H&H出口”)，这是一家与华润咖啡有关的公司。考虑到华润咖啡采购绿色咖啡以供在华润咖啡磨坊内加工，华润咖啡和华润咖啡从研磨业务中分享绿色咖啡利润。

在.期间三和九截至的月份2020年9月30日，CLR从H&H购买了大约$1,072,000及$2,847,000，并从H&H出口公司购买了$229,000及$700,000，分别为。CLR从H&H购买了大约$2,828,000在此期间九截至的月份2019年9月30日。

在.期间三截至的月份2020年9月30日和2019,CLR记录的H&H出口净收入约为#美元211,000及$29,000、和$535,000及$6,416,000，分别用于九几个月后就结束了。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，CLR来自H&H出口的客户相关收入的应收账款余额约为#美元。7,871,000及$8,707,000其中全部款项在相应期间逾期未付。因此，公司预留了#美元。7,871,000作为与这两个期间的应收账款余额有关的坏账，这是通过以下方式收款的净额2020年12月31日。

在…2020年9月30日，以下余额记录自与H&H的交易：

●

预付费用和其他流动资产约为#美元1,017,000与收购青咖啡有关，

●

应付帐款$230,000与H&H的运费和其他费用有关的账单，

●

应计费用#美元544,000主要与工厂运营成本有关，以及

●

应计费用抵销$994,000与多付的绿咖啡成本有关。

H&H融资协议

在……里面 March 2020, CLR与H&H出口公司签订了金融、安全和ARAP货币化协议(“H&H融资协议”)。有限公司和H&H出口(统称为“H&H出口集团”)。H&H融资协议旨在为公司提供持续供应未经加工的绿咖啡豆的机会2020本公司的绿色咖啡经销业务的持续运营的资金解决方案，以及生长季。根据《协定》，H&H出口集团同意允许尼加拉瓜机构(“尼加拉瓜机构”)代表H&H出口集团垫付约#美元。22,000,000在美元中30,100,000H&H出口公司因在年内购买加工青咖啡而欠CLR的应收账款2019赛季到了。尼加拉瓜机构还签订了一项#美元的协议。46,500,000与H&H出口集团提供信贷安排，为H&H出口集团未来从独立生产商购买未经加工的绿咖啡提供资金。中的2020销售金额将由CLR对未来购买加工咖啡的咖啡开具账单，CLR将额外支付一笔金额，费率为$0.225每磅装运给客户的加工绿咖啡，将适用于剩余的未偿还2019H&H出口欠CLR的应收账款余额。在全部应收账款余额付清之前，H&H出口公司已同意不接受任何利润利息。然而，鉴于新城疫危机对2020生长季节和继续拖延全额付款2020应收账款余额，管理层认为H&H出口应收账款已减值2020年9月30日。在H&H财务协议之后，CLR采用了CLR和H&H出口之间的销售按净额记录收入的确认。

在……里面 March 2021, CLR与H&H的所有者签订了主关系协议，以纪念各种协议和对这些协议的修改。(请参阅附注13)

H&H应收出口票据

在……里面2018年12月CLR高级$5,000,000向H&H出口公司提供服务，以支持五-一年的销售和加工合同41每年百万磅的绿色咖啡豆。这些服务包括为生产商提供套期保值和融资机会，以及将收获的咖啡送到公司的工厂。在……里面 March 2019, 这笔预付款被转换成一美元。5,000,000贷款协议为应收票据，计息于9.00年利率%，并在每年收获季节结束时由H&H出口公司到期并支付，但不是晚于10月31日对任何收获年都是如此。在……里面2019年10月，CLR和H&H出口公司修订了2019年3月在到期日方面达成的协议，使所有未偿还的本金和利息在年末到期并支付2020收获(或当2020季节的收成被出口和收集)，但永远不能晚于2020年11月30日。

管理层审查了针对贷款的担保和潜在的COVID危机的影响，并确定包括利息在内的应收票据的全额约为#美元。5,677,000及$5,340,000曾经是不收件地点：2020年9月30日和2019年12月31日，因此，全额数额被确认为各自期间结束时的应收款。

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CLR和H&H之间的工厂建设协议

在……里面2019年1月，为了履行CLR的绿咖啡采购合同，CLR与H&H和H&H出口公司、Hernandez先生和Orozco女士(以及H&H公司，统称为“尼加拉瓜合作伙伴”)签订了一项磨坊建造协议，根据协议，尼加拉瓜合作伙伴同意将45-拥有尼加拉瓜马塔加尔帕的一英亩土地(“马塔加尔帕财产”)50%由尼加拉瓜合作伙伴和50%按CLR。作为公司向H&H出口公司发出的土地收购的对价，153,846普通股。已发行股份的公平价值为$。1,200,000并以股票发行当日的股价为基准。此外，尼加拉瓜伙伴和CLR同意捐助#美元。4,700,000每一家公司都计划在马塔加尔巴工厂(统称为“马塔加尔巴磨坊”)建造一座加工厂、办公室和仓储设施，用于在尼加拉瓜加工咖啡。磨坊的增加将符合CLR的绿色咖啡合同承诺。

对于三和九截至的月份2020年9月30日，CLR支付了大约$706,000及$1,506,000，分别用于马塔加尔巴磨坊项目。对于九截至的月份2019年9月30日，CRL向Matagalpa钢厂项目支付了#美元。2,150,000.

在…2020年9月30日，CLR总共贡献了$4,556,000用于马塔加尔帕磨坊项目的建设，该项目包括在房地产和设备内的在建项目，净额计入公司合并资产负债表，共支付#美元1,304,000用于操作设备。在…2020年9月30日，尼加拉瓜伙伴总共捐助了#美元。2,528,000马塔加尔帕磨坊项目。在本季度报告表格的提交日期10-Q，马塔加尔巴磨坊仍未完成全部作业。

在……里面2019年1月，该公司发行了295,910向H&H出口公司支付普通股，以支付某些营运资金、建筑和其他应付款项。关于此次发行，本公司超额发行121,649普通股，导致净发行普通股以结算应付款174,261股份。H&H出口公司同意偿还CLR超额发行的121,649普通股的现金股份。在…2020年9月30日和2019年12月31日，这些股票的价值约为$。73,000及$397,000，分别基于各自时期的股票价格。管理层审查了应付金额以及潜在的COVID危机的影响，并已确定全额应收余额很可能在2020年9月30日和2019年12月31日，因此，全额被确认为在各自时期的应收款津贴。

经修订的CLR与H&H之间的经营和利润分享协议

在……里面2019年1月，CLR订立了一项关于2014年3月此外，CLR和H&H、Hernandez先生和Orozco女士调整了他们关于生咖啡销售和加工利润的利润分享协议，使CLR的利润分享增加了额外的25%。根据新的协议条款，在La Pita或Matagalpa磨坊加工的绿色咖啡销售产生的利润，现在将规定将利润分成75%到CLR和25在满足某些条件后，支付给尼加拉瓜合作伙伴。公司的利润分享收入三和九截至的月份2020年9月30日大约是$424,000及$635,000，分别为。公司的利润分红费用三和九截至的月份2019年9月30日大约是$863,000及$1,331,000，分别为。

CLR和KII与尼加拉瓜合作伙伴在尼加拉瓜建立大麻加工中心合资协议

在……里面四月和 July 2020, CLR和KII(美国合作伙伴)与H&H出口和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(统称为“尼加拉瓜合资伙伴”)签订了协议(“大麻合资协议”)，并成立了尼加拉瓜大麻种植和提取集团合资企业(“大麻合资企业”)。由于Fitracomex与H&H的关系，Fitracomex与本公司有间接关联，并被视为关联方。

根据HAMP合资协议的条款，H&H出口公司将贡献2,200-尼加拉瓜Sebaco-Matagalpa的Chaguitillo农场，将由H&H出口公司和美国合作伙伴共同拥有50/50如果大麻合资企业决定在未来出售土地，与大麻合资企业分开的基础。

尼加拉瓜合资伙伴将为挖掘和准备大麻生长做出贡献2,200英亩，电力设施的安装和建筑45,000平方英尺的建筑将用于办公、加工、储存、烘干和温室空间。

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美国的合作伙伴将提供所有必要的提取设备，将大麻转化为原油，并将为试点种植计划提供女性化的大麻种子，以及他们在大麻业务方面的专业知识。美国合作伙伴还将根据需要提供所有必要的营运资金。

在……里面 April 2020, 该公司发行了1,500,000根据大麻合资企业协议，向Fitracomex出售限制性普通股。股票在发行时的公允价值约为$2,490,000。该公司还同意向Fitracomex发行认股权证以购买5,000,000公司普通股，行使价为$1.50，可行使的任期为五在工程竣工数年后，经公司股东批准。在…2020年12月31日，该公司保留了向Fitracomex发行的全部投资金额。

美国合作伙伴和H&H出口公司将担任管理合伙人，所有业务决定都需要事先得到双方的同意和同意。应当对每个会计期间的净利润和净亏损进行分配二十五%给尼加拉瓜合资伙伴和七十五%给美国的合作伙伴。在本季度报告表格的提交日期10-问：大麻合资企业目前正在评估与大麻行业相关的市场状况的变化，由于指标波动，公司正在考虑进入该项目的市场空间的时机。

CLR、H&H和H&H出口之间的其他协议

在……里面2019年1月，H&H出口公司将其浓缩咖啡品牌CaféCachita出售给CLR，作为发行100,000公司普通股的股份。已发行的普通股价值为$。7.50每股。

在……里面 May 2017, CLR与埃尔南德斯签订了经修订的和解协议，埃尔南德斯获得了购买75,000该公司普通股的价格为$2.00过期日期为三与H&H和H&H出口公司签订采购和供应协议，以代替CLR对H&H公司的债务。认股权证的未偿还金额为2019年12月31日并在以下日期过期 May 2020.

其他关联方交易

理查德·伦顿

理查德·伦顿是董事会成员，直到2020年2月11日并拥有WVNP，Inc.，这是该公司销售的某些库存物品的供应商。该公司从WVNP Inc.购买了大约$56,000在此期间三截至的月份 March 31, 2020. 该公司从WVNP Inc.购买了大约$8,000及$120,000对于三和九截至的月份2019年9月30日，分别为。此外，伦顿先生是该公司的分销商，并向分销商支付了#美元的佣金。81,000对于三截至的月份 March 31, 2020.

卡尔·格罗弗(卡尔·威尔福德·格罗弗的遗产)

格罗弗先生是超过5%公司已发行普通股的价格为2020年9月30日和2019年12月31日。在…2020年9月30日和2019年12月31日，年公司与格罗弗先生签订的信贷协议的借款余额2018年12月大约是$4,763,000及$4,085,000，分别扣除债务贴现后的净额。(请参阅附注6)

在……里面 July 2019, 格罗弗先生收购了600,242部分行使时公司普通股的价格为$4.60每股2014购买认股权证782,608他持有的普通股。在这项工作中，公司收到了大约#美元。2,761,000出自格罗弗先生，发给格罗弗先生50,000作为诱因费用的受限制普通股，并同意延长 July 2014 他持有的手令2020年12月15日，权证的行权价调整为1美元4.75关于…182,366剩余的普通股股份，以供行使其权利。

保罗·萨尔瓦瑟

Paul Sallwasser先生是董事会成员，在加入公司董事会之前，他收购了公司的2014私募本金为$的票据75,000可转换为10,714普通股股份及可行使的认股权证14,673普通股。Sallwasser先生还收购了公司的2017私募本金为$的票据38,000可转换为8,177普通股及为购买而发行的认股权证5,719普通股。萨尔瓦瑟先生还收购了，作为2017私募，以换取2015请注意，他在公司收购了2015私募，另一项2017本金为$的票据5,000可转换为1,087普通股和普通股2017可行使的手令543普通股。

在……里面 March 2018, 本公司已完成其B系列发售，并根据2017笔记，萨尔瓦瑟先生的2017笔记转换为9,264公司普通股的股份。萨尔瓦瑟先生的2017购买集合的认股权证6,262普通股于年到期七月和2020年8月。

在……里面2019年8月，萨尔瓦瑟先生收购了14,673公司普通股在行使其权力时的股份2014搜查令。在这次演习中，Sallwasser先生应用了大约#美元。67,000他的收益中2014本公司欠他的票据，作为行使认股权证的代价。向该公司行使认股权证所得款项约为$67,000。公司支付了欠他的余额，根据他的2014票据，包括约#美元的应计利息8,000.

在…2020年9月30日和2019,萨尔瓦瑟先生拥有76,924普通股股份及认购权合计116,655普通股，可行使的普通股。

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丹尼尔·曼格利斯

Daniel Mangless成为超过5%于#年完成证券购买协议交易时，公司已发行普通股2020年3月。

在……里面2019年2月，本公司与Mangless先生订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售250,000普通股，发行价为$7.00每股。根据购买协议，本公司还向Mangless先生发出了一份三-购买一年期认股权证250,000普通股，行使价为$7.00。该公司收到的收益为#美元。1,750,000从股票发行中脱手。(请参阅附注10)

在……里面 June 2019, 本公司签订了一项第二与Mangless先生的证券购买协议，根据该协议，本公司出售250,000普通股，发行价为$5.50每股。该公司收到的收益为#美元。1,375,000从股票发行中脱手。(请参阅附注10)

在……里面 March 2020, 公司与Mangless先生订立了一项证券购买协议，据此，公司发行了本金为#美元的高级担保本票。1,000,000它成熟于2020年12月。此外，该公司还发行了50,000与本优先担保本票相关的普通股。(请参阅附注6和10)

在……里面2021年2月，曼莱斯先生清算了他的一些永寿普通股，并不是超过的实益拥有人不再5%普通股的流通股。(请参阅附注13)

在……里面 April 2021, 公司与Mangless先生就#年发行的高级担保本票的付款时间表订立了一项和解协议 March 2020. 此外，作为和解协议的一部分，公司向Mangless先生发出了1,000,000普通股。(请参阅附注13)

2400博斯韦尔有限责任公司

2400博斯韦尔有限责任公司(“博斯韦尔”)是该公司在加利福尼亚州丘拉维斯塔的公司办公室和仓库所占用的大楼的所有者和出租人。年，公司从公司首席执行官的直属成员手中收购了博斯韦尔2013.(请参阅附注6)

JJL设备控股有限责任公司

关于收购Khrysos Global，本公司持有JJL Equipment Holding，LLC(“JJL Equipment”)的保证金，用于购买设备，金额约为$230,000及$233,000在……上面2020年9月30日和2019年12月31日，分别为。利·邓多尔是JJL Equipment的成员和部分所有者。押金将用于JJL Equipment未来的机器和设备订单，并计入综合资产负债表中的其他流动负债。

年轻是变革的基础

年轻是改变基金会(“年轻基金会”)成立于2013作为一个501 c 3慈善组织。该公司的首席执行官及其总裁兼首席投资官均任职于永寿基金会的官员和董事，以及公司的首席运营官和首席投资官的妻子，他们都是永寿基金会的董事成员。在.期间三截至的月份2020年9月30日和2019,该公司贡献了大约$22,000及$24,000、和$92,000及$82,000，分别用于九几个月后就结束了。在…2020年9月30日和2019年12月31日，代表该公司未来向永寿基金会捐款的负债为#美元。444,000及$357,000分别计入本公司综合资产负债表的流动负债内。

丹尼尔·布里斯基和迈达·布里斯基

Daniel Briskie和Maida Briskie，公司首席投资官的父亲和母亲，签订了本金为#美元的票据购买协议。25,000在……里面2014年9月与本公司于年进行的定向增发有关2014.在……里面2019年9月，本公司与Daniel Briskie和Maida Briskie签订了一项协议，延长其2014管道注释用于一年。在…2019年12月31日，贷款余额为#美元。25,000这笔钱是在2020年9月。(请参阅备注7).

道格拉斯·布里斯基

公司首席投资官的兄弟道格拉斯·布里斯基签订了本金为#美元的票据购买协议。50,000在……里面2014年8月与本公司于年进行的定向增发有关2014.这张票据已于#年全额支付。2019年8月。(请参阅备注7).

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注意事项4.收入确认

下表按部门汇总了分类收入(以千为单位)：

	截至三个月 9月30日，					九个月结束 9月30日，
	2020		2019			2020		2019
	(未经审计)		(未经审计)			(未经审计)		(未经审计)
直销	$	31,319	$	30,256		$	92,750	$	95,800
加工青咖啡		254		(22	)		773		1,046
制粉和加工服务		211		29			535		6,416
烘焙咖啡和其他		2,017		2,933			7,467		9,002
商务咖啡		2,482		2,940			8,775		16,464
商品大麻		201		184			1,000		525
总收入	$	34,002	$	33,380		$	102,525	$	112,789

合同余额

自.起2020年9月30日和2019年12月31日，递延收入约为$10,954,000及$3,569,000，分别为。与客户存款相关的直销部门的递延收入为#美元。1,800,000及$1,626,000在……上面2020年9月30日和2019年12月31日，分别为。年初开始的直销部门与奖励计划有关的递延收入2020是$2,624,000在…2020年9月30日。与遗产制作者相关的直销部门的递延收入为#美元1,598,000及$1,795,000在…2020年9月30日，和2019年12月31日，分别为。与即将召开的大会的预登记有关的递延收入为#美元。148,000在…2019年12月31日。《公司》做到了不有与预先登记参加即将举行的大会有关的递延收入余额2020年9月30日。

与客户存款相关的商业咖啡部门的递延收入为#美元。4,305,000在…2020年9月30日。商业咖啡板块做到了不在以下方面有递延收入余额2019年12月31日。

与客户存款相关的商业大麻部门的递延收入为#美元。627,000在……上面2020年9月30日。商业大麻部门做到了不在以下方面有递延收入余额2019年12月31日。

下表汇总了资产负债表上递延收入余额的分类(单位：千)：

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
应计费用	$	627	$	-
递延收入		8,527		1,943
其他流动负债		1,800		1,626
递延收入，总额	$	10,954	$	3,569

注意事项5.选定的综合资产负债表信息

应收账款净额

应收账款净额由以下部分组成(以千计)：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
应收账款	$	11,253		$	11,142
坏账准备		(8,210	)		(8,240	)
应收账款净额	$	3,043		$	2,902

在……上面2020年9月30日和2019年12月31日，CLR H&H出口客户相关收入的应收账款余额约为$8,707,000其中全额在各自的期间逾期未付。因此，公司预留了#美元。7,871,000作为与这两个期间的应收账款余额有关的坏账，这是通过以下方式收款的净额2020年12月31日。

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库存，净额

库存包括以下内容(以千计)：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
成品	$	12,448		$	14,890
原料		13,382			11,694
总库存		25,830			26,584
超额和过时准备金		(3,794	)		(3,878	)
库存，净额	$	22,036		$	22,706

财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容(以千计)：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
建筑物	$	4,117		$	4,789
租赁权改进		3,148			2,948
土地		2,544			3,307
土地改良		606			606
种植咖啡树		553			553
制造设备		10,464			9,568
家具和其他设备		2,062			2,050
计算机软件		1,442			1,420
计算机设备		2,714			2,648
车辆		326			326
持有待售资产⁽¹⁾		1,496			-
在建工程		9,133			6,562
财产和设备总额(毛额)		38,605			34,777
累计折旧		(13,416	)		(11,461	)
财产和设备合计(净额)	$	25,189		$	23,316

(1)	持有的待售资产为2020年9月30日由大约$1,053,000土地和美元443,000在与商业大麻部门相关的建筑中。(请参阅附注13)

折旧费用总额约为$635,000及$617,000对于三截至的月份2020年9月30日和2019,分别为和$1,968,000及$1,694,000对于各自的九每个月的周期。

经营租赁和融资租赁

公司在合并资产负债表中确认的经营和融资租赁资产和负债分类如下(以千计)：

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
资产
经营性租赁使用权资产	$	6,467	$	8,386
融资租赁使用权资产(1)		882		1,052
租赁资产总额		7,349	$	9,438
负债
经营租赁负债，本期部分	$	1,290	$	1,740
融资租赁负债，本期部分		1,703		736
租赁负债总额，本期部分		2,993		2,476
经营租赁负债，扣除当期部分		5,497		6,646
融资租赁负债，扣除当期部分		1,081		408
租赁总负债	$	9,571	$	9,530

(1)	融资租赁使用权资产记在财产和设备内，扣除累计摊销约#美元。2,070,000及$1,367,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分别为。

在……里面2020年8月，该公司与Varilease Finance，Inc.(“VFI”)签订了CBD采油设备的租约，其中包括加工设备、模块化建筑、各种实验室设备、制冷设备。设备在租赁日的价值约为#美元。2,006,000。每月的租金是$79,000在一段时间内243个月，预付款为#美元79,000适用于最后一次租金支付日期。在本季度报告表格的提交日期10-Q，VFI租赁违约。

- 23-

用于计算租赁负债现值的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约		6.7			6.8
融资租赁		1.7			1.6
加权平均贴现率
经营租约		5.41	%		5.47	%
融资租赁		17.63	%		4.57	%

运营和融资租赁费用如下(以千计)：

	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2020		2019		2020		2019
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
经营租赁成本(1)	$	495	$	420	$	1,591	$	962
融资租赁成本：
租赁资产摊销(2)		311		84		703		274
租赁负债利息(3)		18		30		66		101
总运营成本和融资租赁成本	$	824	$	534	$	2,360	$	1,337

(1)	经营租赁成本被归类为销售和营销以及一般和行政费用。
(2)	租赁资产的摊销被归类为折旧和摊销的组成部分。
(3)	租赁负债的利息归入利息支出净额。

无形资产

无形资产包括以下内容(以千计)：

	2020年9月30日 (未经审计)						2019年12月31日
	成本		累计摊销		网络		成本		累计摊销		网络
总代理商组织	$	15,735	$	11,090	$	4,645	$	15,735	$	10,418	$	5,317
商标和商品名称		8,430		3,070		5,360		8,430		2,539		5,891
客户关系		10,442		6,934		3,508		10,442		6,413		4,029
内部开发的软件		720		720		-		720		657		63
竞业禁止协议		277		64		213		277		11		266
无形资产	$	35,604	$	21,878	$	13,726	$	35,604	$	20,038	$	15,566

与无形资产相关的摊销费用约为#美元。600,000及$1,249,000对于三截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。与无形资产相关的摊销费用约为#美元。1,840,000及$2,505,000对于九截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，大约$1,649,000来自企业合并的商标已被确定为具有无限期的生命期。

商誉

按部门划分的商誉由以下部分组成(以千为单位)：

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
直销	$	3,678	$	3,678
商务咖啡		3,314		3,314
商品大麻		-		-
总商誉	$	6,992	$	6,992

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注意事项6.应付票据和其他债务

贷方票据

在……里面2018年12月CLR与Grover先生签订了一项信贷协议，根据该协议，CLR借入了$5,000,000来自格罗弗先生，作为交换，他得到了一美元5,000,000贷方票据(“贷方票据”)。此外，Siles作为担保人签署了一份单独的担保协议。贷方票据以CLR的绿咖啡库存为抵押，从属于欠Crestmark银行的某些债务，并与公司借款人在#年发行的票据的某些持有人享有同等权益。2014.在两个地方2020年9月30日和2019年12月31日，贷方票据的未偿还本金余额为#美元。5,000,000.

贷方票据的应计利息为8.00每年支付%，按季度支付。贷方票据包含常规违约事件，包括公司或Siles未能偿还债务、启动破产或清算程序以及违反陈述和担保。一旦发生违约事件，贷方票据本金的未付余额连同所有应计但未付的利息，可能成为，或可能由格罗弗先生宣布到期并须支付，并应自到期日起计息，直至按以下比率支付该等款项为止10.00年利率。关于信贷协议，本公司向Grover先生发出了一份四-购买一年期认股权证250,000普通股，可按美元行使6.82每股，以及一个四-购买一年期认股权证250,000普通股，可按美元行使7.82每股。

关于贷方票据，本公司还与一家第三聚会不与格罗弗先生有关联，据此，公司同意向顾问支付一笔3.00与格罗弗先生交易的%手续费，并向顾问的指定人发出一份四-购买一年期认股权证50,000公司普通股，可按美元行使6.33每股。

该公司记录的债务折扣约为$1,469,000与交易中发行的权证的公允价值和美元有关175,000这两项交易发行成本均摊销为贷方票据有效期内的利息支出。该公司记录的摊销金额约为#美元245,000及$182,000与年内的债务贴现及发行成本有关三截至的月份2020年9月30日和2019,分别为和$678,000及$503,000在此期间九截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。在…2020年9月30日和2019年12月31日，债务贴现和发行成本的合计余额约为$237,000及$915,000，分别为。

在……里面2020年12月，该贷方票据按照其条款成为应付和到期的。CLR DID不在贷方票据到期日支付到期款项。在本季度报告表格的提交日期10-Q，本公司不履行贷方票据的结算条款，贷方票据仍未结清；然而不是已经提出了正式的还款要求。

2019本票

在……里面 March 2019, 本公司签订了一项二-年担保本票(“2019本票“)，附二与本公司有密切既有关系的认可投资者，据此本公司筹集的现金收益总额为$2,000,000。这个2019本票的利息利率为8.00年利率和利息按季度支付，到期时所有本金和未付利息应于 March 18, 2021. 这个2019本票以Kii的所有股权为抵押。在两个地方2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还的本金余额2019本票为美元2,000,000.

与2019本票，公司还发行了40,000本公司普通股及五-购买年期认股权证40,000公司普通股的股份。(请参阅附注10)

该公司记录的债务折扣约为$212,000与交易发行成本和美元相关139,000与在交易中发行的权证的公允价值有关，这两种权证都摊销为在交易期间的利息支出2019本票。该公司记录的摊销金额约为#美元47,000及$41,000与期票有关的债务贴现和发行成本三截至的月份2020年9月30日和2019,分别和$135,000及$83,000在此期间九截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。在…2020年9月30日和2019年12月31日，债务贴现和发行成本的余额合计约为#美元。93,000及$228,000，分别为。

在……里面2021年2月，本公司订立修订协议，延长2019本票和加息。于提交日期，本公司并无履行经修订协议的条款。(请参阅附注13)

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无芒果笔记

在……里面 March 2020, 公司与Daniel Mangless订立了一项证券购买协议，据此，公司发行了本金为#美元的高级担保本票。1,000,000(《无芒果笔记》)2020年12月，计息于18.00年利率。在……里面2020年12月，该公司在无芒果票据的结算上违约。

Mangless票据为公司提供了在没有许可或罚款的情况下随时预付款项的选择权。Mangless票据根据本公司和CLR与Mangless先生签订的质押和担保协议的条款进行抵押，根据该协议，Mangless票据以第一CLR在质押和担保协议下、由H&H、H&H出口和CLR之间授予的优先留置权，以获得某些付款(“无管理质押和担保协议”)。

此外，该公司还发行了50,000与Mangless Note相关的普通股。(请参阅附注10)

该公司确认的债务折扣约为$65,000来自可分离普通股发行的发行收益的分配部分。债务贴现摊销为Mangless票据期限内的利息支出。该公司记录的摊销金额约为#美元16,000及$34,000与年内债务贴现有关三和九截至的月份2020年9月30日，分别为。在…2020年9月30日，债务贴现的余额约为#美元。31,000.

在……里面 April 2021, 本公司与Mangless先生就#年发行的Mangless票据的付款时间表订立和解协议 March 2020. 此外，作为和解协议的一部分，公司向Mangless先生发出了1,000,000普通股。(请参阅附注13)

2400博斯韦尔抵押票据

关于收购2400博斯韦尔，有限责任公司2013,该公司承担了#美元的抵押贷款。3,625,000，应在以下时间支付25好几年了。该公司及其首席执行官、董事长兼首席运营官是抵押贷款的担保人。利息按最优惠利率加按月支付。2.50%，并由贷款人在第一日历月份的某一天。在…2020年9月30日和2019年12月31日，利率是5.75%和7.50%。在…2020年9月30日和2019年12月31日，抵押贷款的未偿还本金余额约为#美元。3,082,000及$3,143,000，分别为。

公司的公司办公室的抵押贷款符合抵押付款计划的期限为六在小企业管理局(“SBA”)贷款人计划下的几个月，该计划将在下文进一步讨论。

Khrysos抵押票据

在本公司收购Khrysos Global的同时，本公司承担了位于佛罗里达州Mascotte的物业的纯利息抵押，金额为#美元。350,000以及按月支付的利息，利率为8.00年利率。在……里面2021年9月，抵押贷款被修改，将到期日延长了一一年比一年早2022年9月或该物业的出售日期。

此外，该公司承担了大约#美元的抵押贷款。177,000位于佛罗里达州克莱蒙特的物业，所有未偿还本金将于 June 2023 以及按月支付的利息，利率为7.00年利率。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，按揭贷款的未偿还本金余额总额约为1,000元。517,000及$528,000，分别为。

在……里面2019年2月，Kii购买了一台45-佛罗里达州格罗夫兰的一英亩土地，售价1美元750,000。该公司支付了$300,000作为首付，并承担了#美元的抵押贷款450,000。所有未偿还的本金都应在2024年2月利息按月支付，利率为6.00年利率。在…2020年9月30日和2019年12月31日，按揭贷款余额约为1,000元。432,000及$440,000，分别为。

在……里面2021年2月，该公司确定Kii最初使用某些物业的计划是不由于Kii已将重点重新转向其主要核心业务，即提取大麻素和生产与大麻素一起销售的产品，因此它的未来是可行的。因此，Khrysos抵押债券随后被出售。(请参阅附注13)

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M2C采购协议

在……里面 March 2007, 该公司签订了一项协议，购买下列资产M2CGlobal，Inc.，内华达州的一家公司，收购价格为美元4,500,000。该协议要求支付总额为#美元的款项。500,000在……里面三分期付款期间2007,然后按月还款，金额为10.00在支付全部票据余额之前，与所收购资产有关的销售的%。在…2020年9月30日和2019年12月31日，负债的账面价值约为#美元。997,000及$1,027,000，分别为。

小企业管理局–工资保障计划贷款

在……里面 April 2020, 该公司的三由于冠状病毒感染造成的损失，各部门参加了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”和薪资保护计划-19大流行。在……里面 July 2020, 该公司收到了额外的$150,000来自与其商业咖啡部门相关的SBA贷款人。公司收到的现金总额约为#美元。3,763,000来自合格的小企业管理局(“SBA”)贷款人。根据小企业管理局的贷款，该公司获得了$2,508,000与其直销部门相关，$783,000与其商业咖啡部门有关，并623,000与其商业大麻部门有关。

根据SBA贷款，本公司的直销部门有资格获得抵押贷款援助，因此本公司的公司办公室的抵押贷款已直接从SBA贷款人那里支付。该公司有资格在一段时间内获得抵押贷款付款计划六月份。在.期间三和九截至的月份2020年9月30日，SBA支付了大约$70,000及$142,000直接向公司的抵押贷款持有人支付本金和利息。

在……里面2020年11月，小企业管理局的贷款人原谅了大约$613,000在年收到的贷款收益中2020年4月来自商业大麻部分。(请参阅附注13)

在……里面 April 2021, 该公司的商业咖啡部门获得了第二购买力平价贷款，金额约为$633,000。(请参阅附注13)

在……里面 June 2021, 小企业管理局的贷款人原谅了大约$3,141,000其中代表公司在#年收到的贷款收益2020.(请参阅附注13)

其他备注

该公司的其他票据涉及CLR的商用货车贷款，金额为#美元。56,000及$71,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分别在不同日期到期，直至2023.

信用额度

公司与Crestmark银行的贷款和担保协议(“Crestmark”)规定了与销售某些产品所产生的应收账款有关的信用额度，其中包括与CLR相关的可接受的合格库存预付的借款。根据贷款和担保协议，信贷额度的最高总借款限额为#美元。6,250,000。信贷额度可能不超过(A)$中较小者的款额6,250,000或(B)(I)至(B)之和85合资格账户价值的%；加上：(Ii)$1,000,000或50合格库存的百分比或50上文第(I)项计算的款额的%，另加(Iii)元中较小者250,000或符合条件的库存或75协议中确定的某些特定库存的%。

该协议包含公司必须遵守的某些金融和非金融契约，以维持其借款能力并避免罚款。在本季度报告表格的提交日期10-Q，公司是不遵守协议条款下的契约。

在……里面2022年1月，本公司签订了第二对Crestmark贷款和担保协议的修正案，将信贷额度的最高总借款限额降至#美元3,000,000。在……里面2022年2月，公司从Crestmark收到了一份与贷款和担保协议有关的违约通知。在……里面 April 2022, 该公司与Crestmark签订了容忍协议。(请参阅附注13)

信贷额度的未偿还本金余额产生利息，利息的基础是360一年中每一天的利息，本金金额未偿还，包括实际付款日期。利率等于最优惠利率加2.50%，下限为6.75%. At 2020年9月30日和2019年12月31日，利率是6.75%和7.25%。此外，根据协议，还会产生维持贷款的其他费用。其他费用可能在最低贷款余额为#美元的情况下发生2,000,000是不维护好了。该协议从#年开始生效。2017年11月并将继续有效，直到 June 30, 2022, 年签订的容忍协议中约定的终止日期2022年4月。

该公司和斯蒂芬·沃拉赫分别签订了公司担保和个人担保，Crestmark担保在公司的商业咖啡部门CLR违约的情况下付款。此外，公司总裁兼首席财务官David Briskie亲自签署了代表公司财务报表的有效性担保，只要债务是欠Crestmark的，维持某些契约和担保。

该公司与Crestmark贷款有关的未偿还信贷额度债务约为#美元1,955,000及$2,011,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分别为。

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注意事项7.可转换应付票据

应付可转换票据总额，扣除未偿还债务贴现，构成下表所列金额(单位：千):

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
6.00%可转换票据(2019年管道票据)，本金	$	3,090		$	3,090
债务贴现		(163	)		(415	)
2019年管道票据的账面价值		2,927			2,675

8.00%可转换票据(2014年管道票据)，本金		–			25
债务贴现		–			–
2014年管道票据的账面价值		–			25
可转换应付票据账面总价值	$	2,927		$	2,700

未摊销债务贴现和发行成本计入综合资产负债表中扣除债务贴现后的应付可转换票据。

2019管道注释

介于二月和 July 2019, 公司倒闭了五与以下项目相关的分批2019私募债券发行，据此，公司要约出售至多$10,000,000本金金额为票据(“2019管道票据“)，每个投资者都会收到2,000每股普通股$100,000投资了。(请参阅附注10)

本公司与以下人士订立认购协议三十一岁与本公司有密切先前关系的认可投资者，据此本公司发行2019本金总额为$的管道票据3,090,000。每个2019管道钞票到期24发行后几个月，利息为6.00年息%，每季度支付，未偿还本金可在上市后的任何时间转换为普通股第180页发行周年纪念日2019管道票据，转换价为$10.00每股，受股票拆分、股票分红和普通股重新分类调整的影响。这个2019PIPE票据以KII的所有股权为抵押。在…2020年9月30日和2019年12月31日，这个2019《管道票据》仍未结清。

在发出2019管道票据，公司确认的债务折扣约为$671,000，由分配给可分离普通股发行的发行所得部分产生。债务贴现将在年内摊销为利息支出。2019管道注释。

在.期间九截至的月份2020年9月30日和2019,该公司记录了大约$252,000及$172,000分别与债务贴现相关的摊销。在…2020年9月30日和2019年12月31日，债务贴现的余额约为#美元。163,000及$415,000，分别为。

在……里面二月和 March 2021, 这个2019即将到期的管道票据被延长了一年，以修订的方式，某些票据持有者的总额为$2,440,000本金金额。在本季度报告表格的提交日期10-Q，公司没有遵守修正案中规定的和解条款。(请参阅附注13)

2014管道注释

介于七月和2014年9月，本公司订立票据购买协议(“2014管道注释“或“2014管道注释“)与其私募发行相关(“2014私募“)与七认可投资者，公司据此筹集的总收益总额为$4,750,000并售出的单位包括五年高级担保可兑换车2014本金总额为$的管道票据4,750,000可转换为678,568我们普通股的股票，转换价格为$7.00每股，以及认购权证929,346普通股，行使价为$4.60每股。这个2014PIPE票据的利率为8.00年息%，利息按季支付。

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在……里面2019年9月，公司延长了到期日一持有者2014管道注释用于一年，余额为$25,000，并根据原来的条款支付利息8.00年利率和每季度支付的拖欠利息。在…2020年9月30日，全2014管子票据已结清。

在……里面2014,该公司最初记录的债务折扣为#美元。4,750,000与受益转换功能和相关的可拆卸认股权证有关。受益转换功能折价及可拆卸权证折价摊销至利息开支。2014管道注释。在债务交换中确认的未摊销债务折扣约为#美元。679,000。该公司记录了大约$94,000于年度内摊销债务折扣九截至的月份2019年9月30日。在…2019年12月31日，与以下项目有关的债务折扣2014管道票据已全部摊销。

在……里面2014,该公司支付了大约$490,000开支，包括与发行成本有关的配售代理费2014私募。与债务交换确认的未摊销发行成本约为#美元。63,000。发行成本于年内摊销为利息开支。2014管道注释。该公司记录了大约$10,000发行成本的摊销九截至的月份2019年9月30日。在…2019年12月31日，所有与发行有关的成本2014私募和债务置换全部摊销。

注意事项8.衍生负债

认股权证

在…,2019年12月31日，未清偿认股权证衍生工具负债的估计公允价值为$1,542,000。有几个不是未清偿的权证衍生工具负债2020年9月30日。

衍生负债公允价值的增减作为其他费用总额的一部分计入所附各期间的综合经营报表。认股权证衍生负债的变动导致减少#美元。101,000及$2,457,000对于三截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。认股权证衍生负债的变动导致减少#美元。1,542,000及$4,344,000对于九截至的月份2020年9月30日和2019,分别为。

认股权证的估计公允价值是利用蒙特卡罗期权定价模型在以下假设下计算得出的：

	十二月三十一日， 2019
股价波动		64.10			%
无风险利率		1.59%	–	1.60	%
年度股息率		–
预期寿命(年)		0.6	–	1.0

此外，管理层评估了估值模型中未来融资假设的可能性。

注意事项9.金融工具的公允价值

下表详细说明了本公司金融工具的公允价值层次中的公允价值计量，其中包括水平3负债(千)：

	2020年9月30日的公允价值 (未经审计)
	总计		1级		2级		3级
负债：
或有收购债务，本期部分	$	1,341	$	-	$	-	$	1,341
或有收购债务，较少的流动部分		5,455		-		-		5,455
认股权证衍生法律责任		-		-		-		-
衍生负债总额	$	6,796	$	-	$	-	$	6,796

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	2019年12月31日的公允价值
	总计		1级		2级		3级
负债：
或有收购债务，本期部分	$	1,263	$	-	$	-	$	1,263
或有收购债务，较少的流动部分		7,348		-		-		7,348
认股权证衍生法律责任		1,542		-		-		1,542
衍生负债总额	$	10,153	$	-	$	-	$	10,153

下表反映了本公司与私人配售相关的权证衍生负债的活动，按公允价值使用水平计量3输入(以千计)：

2019年12月31日的余额	$	1,542
对估计公允价值的调整		(1,542	)
2020年9月30日的余额(未经审计)	$	-

下表反映了公司或有收购负债的活动，按公允价值使用水平计量3输入(以千计)：

2019年12月31日的余额	$	8,611
已结清的债务		(175	)
对包括在收益中的负债的调整		(1,640	)
2020年9月30日的余额(未经审计)	$	6,796

用于确定或有收购债务公允价值的加权平均贴现率为18.50%和18.42%At2020年9月30日和2019年12月31日，分别为。

注意事项10.股东权益

公司的公司注册证书，经修订，授权发行二被指定为“普通股”和“优先股”的股票类别。

在…2020年9月30日，公司有权发行的股票总数为50,000,000普通股，面值$0.001每股及5,000,000优先股，面值$0.001每股，其中(I)161,135股票被指定为A系列优先股(II)1,052,631被指定为B系列优先股，(Iii)700,000被指定为C系列优先股和(Iv)650,000被指定为D系列优先股。

公司的普通股在场外交易市场交易，交易代码为“YGYI”，由场外交易市场运营。从… June 2017 直到2020年11月，该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“YGYI”。从… June 2013 直到 June 2017, 该公司的普通股在场外市场运营的OTCQX市场交易，代码为“YGYI”。此前，普通股在场外交易市场(OTC Markets)的场外粉色市场系统上以“JCOF”的代码报价。

该公司的9.75%D系列累计可赎回永久优先股，$0.001面值在场外市场集团运营的场外粉色市场交易，代码为“YGYIP”。

货架登记

在……里面 May 2018, 美国证券交易委员会在S表格上声明了公司的货架登记声明-3有效登记出售公司普通股股份，最高可达$75,000,000使公司有机会在认为合适的情况下筹集资金，价格和条款将在任何此类发行时确定。本公司出售在本公司S表格注册说明书上登记的证券的能力-3(“货架”)将受到限制，直到我们的非关联公司持有的有投票权证券的市值为$75百万或更多。该公司在货架下筹集了总计约#美元的毛收入。12,371,000从公司发行D系列优先股和以下所述的自动取款机开始2020年9月30日。

普通股

在…2020年9月30日和2019年12月31日有几个32,236,994和30,274,601分别发行已发行普通股的股份。普通股持有者有权一在所有股东会议上为每股股份投票(以及以书面行动代替会议)。

2020年3月私募

在……里面 March 2020, 公司倒闭了一ITS的部分2020年3月私募债券发行，据此，公司发行总额最高可达$5,000,000本金连同最高可达250,000普通股，每个投资者都能得到50,000每股普通股$1,000,000投资了。在……里面 March 2020, 公司与Daniel Mangless订立了一项证券购买协议，根据协议，公司获得了#美元的收益。1,000,000并发行了无芒果纸条。曼莱斯先生收到了50,000与他的投资有关的公司普通股。

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在……里面 April 2021, 本公司与Daniel Mangless就#年发行的Mangless票据订立和解协议 March 2020. 此外，根据和解协议，公司向Mangless先生发出了1,000,000其普通股的股份。(请参阅附注13)

2019股份购买协议

在……里面 June 2019, 本公司与Daniel Mangless订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售250,000普通股，发行价为$5.50每股。有几个不是与本协议相关的费用。该公司收到的收益为#美元。1,375,000.

在……里面2019年2月，本公司与Daniel Mangless订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售250,000普通股，发行价为$7.00每股。根据收购协议，本公司亦向Mangless先生发出一份三-购买一年期认股权证250,000普通股，行使价为$7.00。该公司收到的毛收入为#美元。1,750,000。为安排购买协议而向配售代理支付的咨询费包括5,000公允价值为$的公司普通股限制性股票7.00每股，以及三-购买年期认股权证100,000年到期的普通股2022年2月这些产品的定价为$10.00每股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，估计向卖方代理发行的认股权证的公允价值为#美元。324,000在发行时作为直接发行成本计入权益。不是支付了现金佣金。

2019本票

在……里面 March 2019, 该公司签订了2019期票和筹集的现金收益合计#美元2,000,000。考虑到2019本票，公司发行20,000普通股和普通股五-购买年期认股权证20,000普通股，每股价格为$6.00每张$1,000,000投资了。本公司合计发行40,000普通股和普通股40,000认股权证与2019本票。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计已发行认股权证的总公允价值为#美元。138,000在发行时作为直接发行成本记录为债务贴现，并在整个生命周期内作为费用摊销2019本票。已发行股份的总公允价值是根据公司普通股在截止日期的收盘价计算的，约为1美元。212,000被记录为债务贴现，并在生命周期内作为费用摊销2019本票。

在……里面2021年2月，本公司订立修订协议，延长2019本票和加息。于提交日期，本公司并无履行经修订协议的条款。(请参阅附注13)

2019私募-可转换票据

介于二月和 July 2019, 公司倒闭了五与以下项目相关的分批2019 一月私募发债，据此，本公司向2019管道票据，每个投资者除收到2019管道注释，2,000每股普通股$100,000投资了。该公司发行了一系列61,800普通股的股份，作为2019私募。安置代理收到15,450已结清部分的普通股。按本公司普通股于结算日的收市价计算，已发行股份的公允价值合计约为$451,000这笔款项被记为债务贴现，并在期票有效期内摊销为费用。

在……里面二月和 March 2021, 这个2019即将到期的管道票据被延长了一年，以修订的方式，某些票据持有者的总额为$2,440,000本金金额。鉴于上述情况，本公司向持有者发布了经修订的2019管子笔记的集合366,000其受限普通股的股份作为加入修正案的诱因。在本季度报告表格的提交日期10-Q，公司没有遵守修正案中规定的和解条款。(请参阅附注13)

场内股票发售计划

在……里面2019年1月，本公司与Benchmark Company LLC(“Benchmark”)订立“自动柜员机协议”，据此，本公司可能根据本公司的选择，不时通过Benchmark作为销售代理出售其普通股的股票，出售金额最高可达$60,000,000本公司普通股的股份。该公司是不本公司有责任根据自动柜员机协议出售任何普通股，而本公司不能保证其将继续根据自动柜员机协议发行任何股份。截至年底止年度2019年12月31日，该公司出售了17,524自动柜员机协议下的普通股，并收到净收益约#美元102,000。该公司支付了基准3.0销售收入总额的%佣金。该公司是不目前有资格使用表格S的登记声明登记公司证券的要约及出售-3因此不能根据自动柜员机协议进行销售，直到本公司再次成为S-3符合条件的。

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2018私募

介于2018年8月和2018年10月，该公司完成了其2018私募及与其订立证券购买协议九与本公司有重大既有关系的投资者，根据该关系，本公司出售了630,526普通股，发行价为$4.75每股。此外，公司向投资者发行了总计150,000增发普通股作为咨询费，并向投资者发行三-购买合共630,526普通股，行使价为$4.75每股。截至发行日，认股权证的公平价值约为$1,689,000。截至年底止年度2019年12月31日，投资者行使了一部分2018认股权证182,106普通股。这个2018购买认股权证448,420普通股的流通股仍为2020年9月30日和2019年12月31日。

公司采用了ASU不是的。 2017-11有效2019年1月1日并确定了2018认股权证应不是不再被归类为衍生产品。由于采用并随后更改了分类2018认股权证，该公司重新分类约$1,494,000认股权证衍生债务对股权的影响。

2014可转换票据–债务交换

在……里面2018年10月，该公司与卡尔·格罗弗签订了一项协议，交换根据2014由他持有的本金为$的票据4,000,000它成熟于 July 2019, 为747,664该公司普通股的换股价格为$5.35每股，以及一个四-购买一年期认股权证631,579普通股，行使价为$4.75每股。该协议还有待股东的批准，该批准于2018年12月。购买认股权证631,579普通股的流通股仍为2020年9月30日和2019年12月31日。

一名FINRA经纪交易商担任该公司与债务交换有关的顾问。于债务交换完成时，本公司其后获股东批准发行经纪交易商30,000普通股，普通股四-购买一年期认股权证80,000普通股，行使价为$5.35每股和一份四-购买一年期认股权证70,000普通股，行使价为$4.75每股。购买集合的认股权证150,000流通股仍为2020年9月30日和2019年12月31日。

优先股

A系列优先股

该公司拥有161,135A系列优先股在两家公司均已发行2020年9月30日和2019年12月31日和应计股息约为$160,000及$150,000，分别为。

A系列优先股的持有者有权获得累计股息，股息率为8.00每年%，每年以现金或公司选择的公司普通股支付。A系列优先股的每股可转换为普通股，转换率为一-第十分得一份。A系列优先股的持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得付款，然后再向普通股持有人支付任何金额。A系列优先股的持有者不是投票权，法律另有规定的除外。

B系列优先股

在……里面 March 2018, 该公司完成了B系列发行，根据该发行，公司出售了381,173B系列优先股，发行价为$9.50每股。B系列优先股的每股最初可随时全部或部分根据持有人的选择进行转换，转换价格为#美元。4.75每股，转成2普通股，并自动转换为2普通股股票在其二-发行周年纪念日。

关于B系列发行，该公司向配售代理发出38,117认股权证作为补偿，可行使的金额为$5.70每股，并于2023年2月。本公司决定认股权证应被分类为股权工具，并使用Black-Scholes估计向配售代理发行的认股权证的公平价值为#美元。75,000在发行日。在…2020年9月30日和2019年12月31日，6,098向安置代理发出的逮捕令仍未结清。

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该公司拥有129,332B系列优先股的流通股价格为2019年12月31日。在……里面 March 2020, B系列优先股的所有流通股自动转换为2美国证券交易所普通股二-根据B系列优先股的自动转换功能，发行B系列优先股的周年纪念日。总计129,332B系列已发行优先股的股份自动转换为258,664普通股。

截至年底止年度2019年12月31日，公司收到了关于转换的通知105B系列优先股的股份已转换为210普通股。

根据指定证书，本公司自最初发行之日起向B系列优先股支付累计股息，股息率为5.0年息%，每季度支付一次，在年息的最后一天左右支付三月,六月,九月和十二月每一年，它结束于2020年3月。

在…2019年12月31日，B系列优先股的应计股息约为$15,000。在.期间九截至的月份2020年9月30日和2019总额约为$32,000及$46,000分别向B系列优先股的持有者支付了股息。与B系列优先股相关的所有股息已于 March 31, 2020. 就股息权和清算、解散或清盘时的权利而言，B系列优先股优先于公司已发行的A系列优先股和普通股。B系列优先股的持有人拥有不是投票权。

C系列优先股

与中的C系列产品相关2018,公司发行了配售代理116,867认股权证作为补偿，可行使的金额为$4.75每股。在…2019年12月31日，不是C系列优先股仍未偿还。截至年底止年度2019年12月31日，配售代理行使了部分认股权证，99,143普通股。剩余的认股权证将于2020年12月。

D系列优先股

在……里面九月和2019年12月，公司倒闭了二D系列发售部分(“D系列发售”)，据此，本公司共发行及出售578,898ITS的股份9.75%D系列累计优先股，向公众加权平均价格为$24.05根据本公司作为几家承销商代表与Benchmark签订的承销协议的条款，每股减去承销折扣和佣金。这个578,898出售的D系列优先股包括43,500根据公司授予承销商的超额配售选择权出售的股票。在…2019年12月31日，36,809超额配售股份未发行，可供承销商在45天数后2019年12月17日。

在……里面2020年1月，该公司发布了一份额外的11,375本公司公开发售D系列优先股时，承销商部分行使授予该等承销商的超额配售选择权。超额配售的股份向公众出售的价格为$。22.75每股，产生额外的毛收入约为$259,000.

D系列优先股获批在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“YGYIP”，并于#年开始在纳斯达克交易D系列优先股。2019年9月。该公司从D系列发售中获得的净收益约为$12,269,000扣除承保折扣、佣金和公司支付的费用后。

在…2020年9月30日，总共有650,000优先股的股份被指定为D系列优先股。在…2020年9月30日，该公司可供额外发行59,727D系列优先股的股份。

D系列优先股不有声明的到期日，并且是不须受任何偿债基金或强制性赎回条款规限。D系列优先股的持有者有权从第一发行D系列优先股的日历月的哪一天，并在第十五每个日历月的一天，当公司董事会宣布的时候。公司董事会已宣布年度现金股息为#美元2.4375每股，或每月股息$0.203125每股，D系列优先股。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，应计股息约为$120,000及$118,000，分别为。在.期间九截至的月份2020年9月30日，该公司支付了$1,076,000向D系列优先股持有者发放现金股息。

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Table of

Contents

在…2020年9月30日和2019年12月31日，该公司拥有590,273和578,898分别发行D系列流通股优先股。

在公司清算、解散或清盘时，D系列优先股的每个持有者将有权获得分派，支付的金额相当于#美元。25.00每股由D系列优先股持有人持有，加上所有应计和未支付的股息，优先于向普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或任何其他级别低于D系列优先股的股票的持有人进行的任何分配或支付或分配的任何资产。

D系列优先股是不可由本公司于以下日期前赎回2022年9月23日，除非发生控制权变更(如指定证书中所界定的)。在该日期及之后，本公司可能,根据其选择权，在任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股，赎回价格相当于$25.00每股，加上任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日期。一旦发生控制权变更，本公司可能,根据其选择，在以下时间内全部或部分赎回D系列优先股120几天后第一发生控制权变更的日期，以现金赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日期。D系列优先股的持有者通常不是投票权。

咨询协议

本公司根据本公司普通股在计量日的收盘价记录与咨询服务协议一起发行的普通股的公允价值。与摊销顾问费相关的股票发行费用被记为股票发行费用，并计入公司综合经营报表的一般和行政费用。

资本市场解决方案有限责任公司

在……里面 July 2018, 本公司与Capital Market Solutions，LLC(“Capital Market”)订立协议，据此Capital Market同意提供为期三年的投资者关系服务18几个月来换取100,000在服务期前发行的限制性普通股。此外，公司同意支付现金基数费用#美元。300,000其中$50,000已缴入2018年8月余额按月支付，数额为#美元。25,000。本公司其后将资本市场协议的期限延长一年24几个月过去了2021年12月31日。该公司还额外发布了一份100,000在服务期前向资本市场发行限制性普通股，并支付$125,000收取额外费用。已发行股份的公允价值约为$1,226,000.

在……里面2019年1月，修订了《资本市场协定》，根据该协定，基本费用总额增至#美元。525,000公司还发布了一份额外的75,000受限制的普通股。此外，公司还向资本市场发行了一份四-购买一年期认股权证925,000该公司普通股的价格为$6.00每股，归属50发行时的%，25%归属于2020年1月和25%归属于2021年1月。

在这两个九截至的月份2020年9月30日和2019,该公司记录的费用约为#美元。386,000与股票发行费用的摊销有关。在.期间九截至的月份2019年9月30日，该公司记录的费用为#美元。100,000与基本费用有关。在.期间九截至的月份2020年9月30日和2019,该公司记录的费用约为280,000及$2,197,000分别用于与权证既有部分公允价值相关的股权发行费用的摊销。

科林斯合伙人有限责任公司

在……里面2019年8月，该公司发行了600向Corinthian Partners，LLC出售受限普通股，该公司是发行2018代表的认股权证10向某些投资者发行的股份的%。已发行股份的公允价值约为$3,000已在#年全部支出2019.

格林豪泰金融集团。

在……里面 March 2018, 本公司与格林豪泰金融集团有限公司(“格林豪泰”)订立协议，根据该协议，格林豪泰同意提供为期21几个月来换取75,000在服务期前发行的限制性普通股。已发行股份的公允价值约为$311,000。在.期间九截至的月份2019年9月30日，该公司记录的费用约为#美元。134,000与股票发行的摊销有关。与格林特里的协议于2019年12月。

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I-Bankers证券公司

在……里面 April 2019, 本公司与I-Bankers Securities Inc.(“I-Bankers”)订立协议，据此I-Bankers同意提供为期#年的财务顾问服务。十二以以下形式结束的月份2020年3月作为交换100,000在服务期前发行的限制性普通股。已发行股份的公允价值约为$571,000。在.期间九截至的月份2020年9月30日和2019,该公司记录的费用约为#美元。143,000及$286,000分别与股票发行费用的摊销有关。

此外，公司同意在I-Bankers根据协议与公司达成的任何交易中，以现金支付债务安排和股票发行的基本费用。《公司》做到了不通过以下方式与i-Bankers进行任何融资活动2020年9月30日。

点火资本有限责任公司

在……里面 April 2018, 本公司与Ignition Capital，LLC(“Ignition”)订立协议，根据该协议，Ignition同意提供为期21几个月来换取50,000在服务期前发行的限制性普通股。已发行股份的公允价值约为$208,000。在.期间九截至的月份2019年9月30日，该公司记录的费用约为#美元。89,000与股票发行的摊销有关。

在……里面 March 2019, 点火协议被修改，以提供额外的补偿55,000公司普通股的股票，用于支付咨询费和额外费用5,000该公司普通股的股票是与一公司的股权交易。根据经修订的Ignition协议，该公司还发行了可于行使以下权利时兑换的认股权证100,000公司普通股，可按美元价格行使10.00每股在一段时间内三Ignition在修改日期提供的服务的年数。已发行股份的公允价值约为$384,000而已发行认股权证的公平价值约为$414,000并作为股权发行成本全额列支，并于2019.

伊万·甘德鲁德雪佛兰公司

在……里面 March 2020, 本公司与Ivan Gandrud Chevrolet，Inc.(“IGC”)订立协议，根据该协议，IGC同意为公司的商业大麻部门提供咨询服务，以换取125,000作为全额收益发行的限制性普通股。已发行股份的公允价值约为$158,000。此外，公司还发布了一份5-可行使的年期认股权证250,000公司普通股，行使价为$4.75。搜查证被认为是完全赚到的。已发行认股权证的公平价值约为$。167,000。在.期间九截至的月份2020年9月30日，该公司记录的发行成本约为$325,000关于这份协议。

IGC是100%的股权由Daniel Mangless持有，他是5%公司的已发行普通股为2020年9月30日。

The Benchmark Company LLC

在……里面2019年8月，董事会批准发行20,000向本公司提供投资银行服务的受限普通股以基准计算。已发行股份的公允价值约为$。91,000并在#年全额支出2019.

认股权证

在…2020年9月30日和2019年12月31日，购买认股权证5,266,187和6,238,182分别是公司普通股的股票，价格从1美元到1美元4.60至$10.00都是杰出的。在…2020年9月30日，5,208,374认股权证可予行使，并于不同日期到期至2025年3月其加权平均剩余期限约为1.5并列于下表。

在…2019年12月31日，按公司收市价计算，已发行认股权证的内在价值约为$95,000。曾经有过不是根据公司收盘价计算的已发行认股权证的内在价值2020年9月30日。

该公司使用期权定价模型的组合来估计认股权证的公允价值，包括蒙特卡洛、格子和布莱克-斯科尔斯权证。

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Table o

f Contents

下表汇总了认股权证活动：

	数量认股权证
截至2019年12月31日未偿还		6,238,182
已发布		250,000
已过期/已取消		(1,221,995	)
已锻炼		-
截至2020年9月30日的未偿还债务(未经审计)		5,266,187

授权证修改–认股权证修改损失

在……里面 July 2019, 卡尔·格罗弗，他也是被收购公司的关联方600,242普通股，部分行使时为$4.60每股2014购买认股权证782,608他持有的普通股。在这项工作中，公司收到了大约#美元。2,761,000来自格罗弗先生，并分发给格罗弗先生50,000作为诱因费用的限制性普通股，并同意延长剩余未行使的到期日2014他持有的手令2020年12月15日关于…182,366普通股。这个2014认股权证被归类为负债。

在……里面 July 2019 一投资者(该投资者 “July 2014 投资者“)来自本公司的2014收购的私募19,565公司普通股的股份在行使其2014搜查令。这个 July 2014 投资者用他们的收益2014面额为$的票据100,000该笔款项须于 July 31, 2019 并将这笔款项用于行使认股权证。与是次演习有关，本公司已向 July 2014 投资者到期的剩余余额2014利息约为#美元的票据11,000并发布了另一份2,500以限制性普通股股份作为行使2014搜查令。这个2014认股权证被归类为负债。

在……里面2019年8月，一投资者(该投资者 “August 2014 投资者“)来自本公司的2014收购的私募48,913公司普通股的股份在行使其2014搜查令。在这项工作中，公司收到了大约#美元。228,000并发布了另一份5,750以限制性普通股股份作为行使2014搜查令。这个2014认股权证被归类为负债。

该公司还同意修改#年发给布赖恩·弗兰克(“配售代理”)的逮捕令。2014年9月，购买44,107普通股价格为$7.00每股，到期日期为2019年9月10日，以及向安置代理发出的逮捕令2014年9月，购买60,407普通股价格为$4.60每股普通股，到期日期为2019年9月10日(统称为“配售代理认股权证”)，以延长配售代理认股权证的到期日至2020年12月15日感谢他在与格罗弗先生的上述交易中提供的帮助。配售代理权证被归类为股权。

在……里面2019年8月，一来自该公司C系列产品的投资者获得63,156公司普通股，行使价格为$4.75每股优先认购权证63,156他们持有的普通股。在这项工作中，公司收到了大约#美元。300,000出自投资者并发行给投资者6,000限制性普通股作为诱导费。优先权证被归类为股权。

该公司考虑了指导ASC470-20-40,具有转换和其他选项的债务，ASC505-50,向非员工和ASC支付基于股权的付款718-20-35,归类为股权的奖励确定适当的会计处理，以记录权证修改和权证行使时发行的诱因股份的影响。

本公司的结论是，股份的诱因和认股权证条款的改变被视为对认股权证条款的修改。

负债分类认股权证在修订前后以计入收益的公允价值变动计量。诱因股份的公允价值在权证修改时记为亏损，并计入额外实收资本和普通股的贷方。

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一些股权分类权证通过发行普通股进行了修改，不认股权证协议所要求的，以诱使权证行使。其他股权分类认股权证，例如配售代理权证，已通过延长认股权证的行使期限而作出修改。所有这些变化都被认为是对权证条款的修改。

这些修改导致对增量公允价值的确认。增量公允价值等于修改权证的公允价值与原权证在紧接修改前的公允价值之间的差额。根据上述指引，认股权证的增额公允价值即时确认为非营运开支，一如认股权证一样。不受制于归属条件。

配售代理权证的公允价值估计于 July 29, 2019 (权证到期日修改日期)在修改前和修改后均使用Black-Scholes期权定价模型。公允价值的增加被确认为借记因修改认股权证费用而产生的损失，并记入额外实收资本的贷方。以优先认股权证发行的诱因股份的公允价值，按已发行股份数目乘以本公司普通股于行使权证当日的每股价格计算。 August 20, 2019. 这一数额被记录为认股权证修改费用的损失以及对额外实收资本和普通股的贷记。

本公司因修改认股权证开支而录得亏损三和九截至的月份2019年9月30日，与上述认股权证的修改有关，总额约为$876,000.

该公司的结论是2014格罗弗先生持有的逮捕令将继续被视为一种负债。

基于股票的薪酬

与合并业务报表所列股票期权和限制性股票单位有关的基于股票的薪酬支出如下(以千计)：

	截至三个月 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
	2020		2019		2020		2019
收入成本	$	5	$	6	$	16	$	89
销售和市场营销		31		33		92		563
一般和行政		216		622		669		11,766
基于股票的薪酬总额	$	252	$	661	$	777	$	12,418

股票期权

年度计划股票期权活动摘要九截至的月份2020年9月30日如下表所示：

	数量股票			加权平均值行权价格		加权平均值剩余合同期限(年)		集料固有的价值 (单位：千)
未偿债务，2019年12月31日		4,637,642		$	5.63		7.8	$	-
授与		-			-
已取消/已过期		(70,274	)		4,88
已锻炼		-			-				-
2020年9月30日未偿债务(未经审计)		4,567,368		$	5.64		7.1	$	-
2020年9月30日可行使(未经审计)		4,219,877		$	5.71		7.1	$	-

已授予的股票期权的加权平均每股公允价值九截至的月份2019年9月30日大约是$4.18。有几个不是在此期间授予的期权九截至的月份2020年9月30日。

在…2020年9月30日，大约有一美元746,000未确认的补偿支出总额与根据2012计划一下。预计这笔费用将在加权平均期间内确认1.2好几年了。

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限售股单位

在……里面2019年8月，该公司发行了50,000将限制性股票单位交给一名顾问。归属按月进行，超过三-年期间与第一转归期开始一从授予之日起计的一个月。向顾问发出的限制性股票单位的公允价值是根据授予日期收盘价#美元计算的。4.55并在授权期内确认为基于股票的薪酬支出。在.期间2019,总共有5,556已授予的限制性股票单位。在.期间九截至的月份2020年9月30日，总共有12,501由顾问于年没收的已归属的限制性股票单位2020年12月31日。向顾问发放的所有未归属的限制性股票单位于2020年12月31日。

在……里面2017年8月，该公司发行的限制性股票单位总额为500,000普通股，向其员工和顾问出售。这些普通股将在限制性股票单位归属时发行。完全归属发生在第六-赠款日期的周年纪念日，10%归属于第三-年，15%，在第四-年，50%，在第五-年份和25%，在第六-归属开始日期的周年纪念日。向员工发行的每个限制性股票单位的公允价值是基于授予日的收盘价$。4.53向咨询人发放的限制性股票单位在财政期间每次变动时都按收盘价重新估值。在.期间九截至的月份2020年9月30日，有几个39,750归属于公司的限制性股票单位2017年8月发行，其中9,632普通股股票因纳税义务而被扣留。

公司采用了ASU2018-07在……上面2019年1月1日非员工赠款的基于股票的薪酬支出是基于我们普通股的收盘价#美元。5.72在……上面2018年12月31日，那是我们采用亚利桑那州立大学之前的最后一个工作日2018-07.

下表列出了受限股票单位活动的摘要：

	股份数量
2019年12月31日的余额		451,944
已发布		-
取消		(10,000	)
既得		(52,251	)
2020年9月30日的余额(未经审计)		389,693

在…2020年9月30日，与员工和顾问的限制性股票单位有关的未确认基于股票的薪酬支出总额约为#美元。1,028,000，将在加权平均期间内确认2.9好几年了。

注意事项11.承付款和或有事项

信用风险

该公司在主要位于美国的各种金融机构维持现金余额。在美国机构持有的账户由联邦存款保险公司担保，但不超过一定的限额。有时，余额可能超过联邦保险的限额。该公司拥有不在这类账户中经历过任何损失。存在与公司从其主要客户收取应收账款的能力有关的信用风险。管理层认为，该公司不在现金及现金等值余额及应收账款方面面临任何重大信用风险。

诉讼

本公司目前是诉讼的一方，可能在未来成为诉讼的一方。一般来说，诉讼索赔可能代价高昂，而且提起或抗辩可能耗时，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会显著影响财务业绩。然而，它是不有可能预测本公司参与的任何诉讼的最终解决方案，或可能这些事项中的某些事项对公司的业务、经营结果和财务状况的影响可能是重大的。在两个地方2020年9月30日和2019年12月31日，该公司认为，现有的诉讼已经不是功绩和过去不公司很可能会因诉讼而蒙受任何损失。

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供应商集中度

对于三截至的月份2020年9月30日，该公司的直销部门从二供应商、全球健康实验室和Michael Schaffer，LLC。10%和总计的近似值48占总细分市场购买量的百分比。对于九截至的月份2020年9月30日，该公司的直销部门从二供应商、全球健康实验室和Michael Schaffer，LLC。10%占总购买量的百分比和总计近似值46占总细分市场购买量的百分比。

对于三截至的月份2019年9月30日，该公司的直销部门从二供应商，全球健康实验室，Inc.和Michael Schaeffer，LLC，分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值39占直销部门总购买量的百分比。对于九截至的月份2019年9月30日，该公司的直销部门从二供应商，全球健康实验室，Inc.和Michael Schaeffer，LLC，分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值41占直销部门总购买量的百分比。

对于三截至的月份2020年9月30日，该公司的商业咖啡部门从二供应商，H&H和Stonex Commodity Solutions，LLC，分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值62占总细分市场购买量的百分比。对于九截至的月份2020年9月30日，该公司的商业咖啡部门从二供应商，H&H和Stonex Commodity Solutions，LLC，分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值55占总细分市场购买量的百分比。

对于三截至的月份2019年9月30日，该公司的商业咖啡部门从三供应商，INTL FC Stone，Inc.，Sixto Packaging，Inc.和Serengeti Trading Co.，这些供应商分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值65占商业咖啡部门总购买量的百分比。对于九截至的月份2019年9月30日，该公司的商业咖啡部门从三供应商H&H和INTL FC Stone，Inc.以及Sixto Packaging，Inc.，分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值70占商业咖啡部门总购买量的百分比。

对于三截至的月份2020年9月30日，该公司的商业大麻部门从二供应商、Fluid Flow Products，Inc.和Livingston&Haven，LLC，分别由超过10%和总计的近似值53占总细分市场购买量的百分比。对于九截至的月份2020年9月30日，该公司的商业大麻部门从二供应商，BioProcessing Corporation和Xtrag Services，Inc.，这些供应商分别由超过10%和总计的近似值45占总细分市场购买量的百分比。

对于三截至的月份2019年9月30日，该公司的商业大麻部门从二供应商，Bio Processing Corp.和Amazon Hose&Rubber Company，分别由超过10%占总购买量的百分比和总计近似值50占商业大麻部门总购买量的百分比。对于九截至的月份2019年9月30日，该公司的商业大麻部门从一供应商，生物处理公司，总体上接近35占商业大麻部门总购买量的百分比。

客户集中度

对于三截至的月份2020年9月30日，该公司的商业咖啡部门三Customers、Super Store Industries、Rothfos Corporation和Topco Associates，LLC，分别由超过10%部门收入和总体近似值55占部门总收入的百分比。对于九截至的月份2020年9月30日，该公司的商业咖啡部门二Customers，Super Store Industries和Topco Associates，LLC，分别由超过10%部门收入和总体近似值39占部门总收入的百分比。

对于三截至的月份2019年9月30日，该公司的商业咖啡部门四Customers，Topco Associates，LLC，Carnival Cruise Lines，Walmart Corporation和Super Store Industries，这些公司各自包括超过10%的收入和总和近似61占商业咖啡业务总收入的%。对于九截至的月份2019年9月30日，该公司的商业咖啡部门一客户，H&H出口，接近39占商业咖啡业务总收入的%。

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Table

内容的个

在…2020年9月30日和2019年12月31日，CLR H&H出口客户相关收入的应收账款余额约为$8,707,000其中全额逾期未付。因此，公司预留了#美元。7,871,000作为与这两个期间的应收账款余额有关的坏账，这是通过以下方式收款的净额2020年12月31日。

该公司有购买义务，涉及公司商业咖啡部门使用的绿色咖啡未来的最低购买承诺。每一份单独的合同都要求公司按商定的价格和交货日期购买和接受一定数量的货物。这些合同的未来最低采购承诺约为#美元。1,507,000在…2020年9月30日。这些合同载有条款，规定任何延迟接收购买的产品将导致与延长咖啡产品仓储有关的额外费用。该公司拥有不然而，产生的费用平均约为$0.01每延迟一个月每磅。

对于三截至的月份2020年9月30日，该公司的商业大麻部门拥有二客户、Fishel公司和流畅服务有限责任公司31占部门总收入的百分比。对于九截至的月份2020年9月30日，该公司的商业大麻部门拥有一生物处理公司客户，接近22占部门总收入的百分比。

对于三截至的月份2019年9月30日，该公司的商业大麻部门拥有四客户，Air Spec，The Fishel Company，Carolina Botanals和Xtrading Services，这些公司各自包括超过10%的收入和总和近似75占商业大麻业务总收入的百分比。对于九截至的月份2019年9月30日，该公司的商业大麻部门拥有三Customers、Extrag Services、Air Spec和David Shin分别包含超过10%的收入和总和近似58占商业大麻业务总收入的百分比。

注意事项12.细分市场和地理信息

该公司在以下地区运营三商业大麻部分：直销部分，通过优先客户和分销商的全球分销网络提供产品；商业咖啡部分，烘焙和青咖啡豆产品直接销售给企业；商业大麻部分，制造专有系统，提供端到端提取和加工，允许将大麻饲料转化为大麻油和大麻提取物。

该公司的部门反映了业务管理的方式以及公司如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司首席运营决策者主要根据收入和部门营业收入(亏损)来评估部门业绩。公司在确定应报告部门的数量时考虑的主要衡量标准和因素包括收入、毛利率百分比、销售渠道、客户类型和竞争风险。

各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的政策一致。部门收入不包括在合并中消除的公司间收入。

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下表显示了每个细分市场的选定财务信息(以千为单位)：

	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入
直销	$	31,319		$	30,256		$	92,750		$	95,800
商务咖啡		2,482			2,940			8,775			16,464
商品大麻		201			184			1,000			525
总收入	$	34,002		$	33,380		$	102,525		$	112,789
毛利(亏损)
直销	$	20,429		$	19,749		$	61,425		$	64,744
商务咖啡		(407	)		(163	)		(1,187	)		7,393
商品大麻		(268	)		152			(651	)		130
毛利总额	$	19,754		$	19,738		$	59,587		$	72,267
营业收入(亏损)
直销	$	(1,180	)	$	(3,997	)	$	(4,259	)	$	(17,090	)
商务咖啡		(1,249	)		(2,336	)		(4,652	)		390
商品大麻		(2,233	)		(2,146	)		(6,280	)		(3,574	)
营业总收入(亏损)	$	(4,662	)	$	(8,479	)	$	(15,191	)	$	(20,274	)
净收益(亏损)
直销	$	(1,271	)	$	(4,332	)	$	(4,556	)	$	(18,959	)
商务咖啡		(1,555	)		(1,397	)		(4,526	)		2,142
商品大麻		(2,246	)		(2,145	)		(6,321	)		(3,606	)
净亏损合计	$	(5,072	)	$	(7,874	)	$	(15,403	)	$	(20,423	)
资本支出
直销	$	15		$	594		$	266		$	674
商务咖啡		1,516			181			2,977			3,596
商品大麻		30			1,127			699			2,609
资本支出总额	$	1,561		$	1,902		$	3,942		$	6,879
通过收购获得的资本支出
直销	$	-		$	-		$	-		$	-
商务咖啡		-			-			-			-
商品大麻	$	-		$	-		$	-		$	1,133
通过收购获得的资本支出总额		-			-			-			1,133

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未经审计)
总资产
直销	$	38,349	$	43,221
商务咖啡		36,302		34,348
商品大麻		10,907		12,122
总资产	$	85,558	$	89,691

位于美国境外的财产和设备净资产总额约为#美元7,477,000及$7,787,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分别为。

该公司主要在美国开展业务，以三截至的月份2020年9月30日和2019大约16在这两个时期内，公司收入的%来自美国以外地区的销售九截至的月份2020年9月30日和2019,大约16%和15分别有%的公司销售额来自美国以外的地区。

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下表显示可归因于客户地理位置的收入(以千为单位)：

	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2020		2019		2020		2019
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
收入
美国	$	28,522	$	28,004	$	85,814	$	96,421
国际		5,480		5,376		16,711		16,368
总收入	$	34,002	$	33,380	$	102,525	$	112,789

注意事项13.后续事件

信用额度

在……里面2022年1月，本公司签订了第二对Crestmark贷款和担保协议的修正案，将信贷额度的最高总借款限额降至#美元3,000,000。在.之下第二对Crestmark贷款和担保协议的修正案，即信贷额度可能不超过(A)$中较小者的款额3,000,000或(B)(I)至(B)之和85合资格账户价值的%；加上：(Ii)$1,000,000或50合格库存的百分比或50上述(I)项所计算的款额的%。

在……里面2022年2月，公司从Crestmark收到了一份与贷款和担保协议有关的违约通知。违约包括该公司未能提供截至该季度的季度财务报表2021年9月30日和2021年12月31日，如贷款协议中所述。由于这一违约，Crestmark有权收取更高的利率，加速债务，并强制执行贷款协议中规定的任何其他权利或补救措施。

在……里面 April 2022, 该公司与Crestmark签订了容忍协议。忍耐协议规定，Crestmark同意在终止日期之前不根据贷款文件采取催收行动。 June 30, 2022, 只要公司遵守容忍协议的条款。在本季度报告表格的提交日期10-Q，公司是不目前正在遵守忍耐协议的条款。在……上面 June 17, 2022, 信贷额度的余额为#美元。1,718,000.

Daniel Mangless--和解协议

有效2021年2月，Mangless先生在公司普通股中的实益所有权如下5%独家拥有…的所有权176,000根据附表所载资料计算的普通股股份13G年向美国证券交易委员会备案2021年3月。

在……里面 April 2021, 本公司与本公司、CLR及Daniel Mangless订立和解协议(“和解协议”)，以了结与Mangless先生于#年对本公司及CLR提起的诉讼有关的所有索偿。2021年2月，关于公司和CLR涉嫌违反其在无芒果票据和无芒果质押和担保协议下的义务(见Mangless诉Yangevity International，Inc.和CLR Roaster LLC，本案不是的。 2021-CA-996-O(佛罗里达州CIR.CT。))(“诉讼”)。根据和解协议，曼莱斯先生已同意驳回诉讼，但在五公司支付和解协议规定的所有款项的天数。

根据和解协议，该公司支付了约#美元。195,000致曼彻斯特先生2021年4月并支付了大约$102,000每月给曼莱斯先生，从#年开始 May 2021, 以及其后的每个月(包括2022年1月。此外，根据和解协议，公司同意将Mangless先生1,000,000其普通股股份(“结算股份”)。公司还同意，在公司完成对其截至年度的财务报表的审计之日起2020年12月31日，如其后有需要在美国证券交易委员会登记该等结算股份，以便曼力士先生可在公开市场转售该等股份，则须以S表格提交登记说明书-1在60在将其审计文件更新几天后。支付了包括利息在内的期票，并根据和解协议的条款发行了股票。

小企业管理局–工资保障计划贷款

在……里面2020年11月，小企业管理局的贷款人原谅了大约$613,000收到的与其商业大麻部门有关的贷款收益中，剩余的#美元10,000是不可饶恕的。

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在……里面2021年2月，该公司接到通知，它已有资格获得约#美元的额外抵押贷款减免。18,000在这几个月里三月和2021年4月哪种方式会不要求还款。

在……里面 April 2021, 该公司的商业咖啡部门获得了第三金额约为#美元的贷款633,000年利率为1%从SBA贷款人那里支付，在60如果贷款的宽免是不我同意。

在……里面 June 2021, 小企业管理局的贷款人原谅了大约$3,141,000其中代表公司在#年收到的贷款收益2020年4月共$2,508,000与其直销部门有关，并633,000与其商业咖啡部门相关。

在本季度报告表格的提交日期10-问：本公司正与SBA贷款人就本公司因偿还剩余未获宽免的贷款而招致的潜在责任(如有)及就债务的任何部分贷款宽免的代价进行沟通。

2019管道注释修订

在……里面2021年2月，本公司订立附注修订(“2019PIPE NOTE ADVICATIONS“)，持有总额为$1,000,000在本金中，2019公司于年向该等投资者发行的PIPE票据2019年2月。这个2019管道注释一直处于默认状态，并且2019管道票据修订延长了到期日期2019管道注释依据一年份至2022年2月并将利率提高到16%。就前述而言，作为加入2019管道注解修正案，本公司向某些持有人发出2019管子笔记的集合150,000其限制性普通股的股份。在本季度报告表格的提交日期10-Q，本公司未履行《2019管道注释修订。

在……里面 March 2021, 本公司订立附注修订(“2019管道票据修订“)，某些票据持有者的总额为$1,440,000在本金中，2019公司于年向该等投资者发行的PIPE票据二月和 March 2019. 这个2019管道注释一直处于默认状态，并且2019管道票据修订延长了2019管道注释依据一年份至二月和 March 2022, 如适用，并将利率提高至12%。就前述而言，作为加入2019管道注解修正案，本公司向持有人发出的2019管子笔记的集合216,000其限制性普通股的股份。在本季度报告表格的提交日期10-Q，本公司未履行《2019管道注释修订。

2019本票修订

在……里面2021年2月，本公司订立附注修订(“2019本票修正案“)，持票人总额为#美元2,000,000在本金中，2019本票，由公司于#年发行 March 2019. 这个2019本票修订延长本票到期日2019投资者持有的本票 May 2022 并将利率提高到16%。就前述而言，作为加入2019本票修改后，本公司向某些持票人发行2019本票合计：400,000其限制性普通股的股份。此外，该公司还发行了一在票据持有者中，二-购买一年期认股权证150,000公司普通股，每股价格为$1.00。在本季度报告表格的提交日期10-Q，本公司未履行《2019本票修正案。

贷款协议

在……里面 May 2022, CLR和KII签订了一项贷款协议，并获得了一笔约为#元的贷款。2,000,000，扣除贷款费用后的净额，说明利率为18.15%通过贷款期限。本金和利息的支付计划为每周至2024年1月。该公司使用了$1,595,000用于偿还与贷款人之间的现有余额。此外，公司总裁兼首席投资官David Briskie亲自担保公司对贷款人的债务。

在……里面2021年9月，该公司签订了一项贷款协议，并获得了一笔约#美元的贷款。1,965,000，扣除贷款费用后的净额，说明利率为23.17%通过贷款期限。本金和利息的支付计划为每周至2022年11月。该公司使用了$465,000用于偿还与贷款人之间的现有余额。此外，公司总裁兼首席投资官David Briskie亲自担保公司对贷款人的债务。

在……里面2020年12月，本公司与CLR订立贷款协议二单独的实体和获得的贷款总额约为#美元2,075,000，扣除在不同期间偿还的贷款费用后，一年。每周支付一次，由本金和应计利息组成，利率为20%和25%。该公司的首席执行官和首席投资官都是贷款协议的联合担保人。

在……里面2020年12月，KII与一个实体签订了一项贷款协议，并获得了一笔约#美元的贷款。240,000被还清一年。付款按月支付，由本金和应计利息组成，实际利率约为31%。本公司是贷款协议的担保人。在本季度报告表格的提交日期10-Q，这份贷款协议是违约的。

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Cannooba合资企业

在……里面 April 2021, CLR和KII(统称为“制造合作伙伴”)与沙比尔公司(“网络营销合作伙伴”)Growth签订了一项合资协议(“Cannooba合资企业”)，目的是销售大麻提取的成分，如口香糖、酊剂、胶帽和外用药物，专注于强大的科学功效和非凡的质量，并将主要通过电子商务进行营销。制造合作伙伴将主要负责制造和运营，而网络营销合作伙伴将主要负责营销和销售。净利润和净亏损将在制造合作伙伴和网络营销合作伙伴之间平均分配，并在每年年底后尽可能快地每年分配。

在提交本文件时，Cannooba合资企业正处于启动前阶段，预计将于年底推出第二1/42022.

H&H MA协议

在……里面 March 2021, CLR与H&H、H&H出口以及H&H和H&H出口的所有人签订了一份主关系协议(“MA协议”)，以纪念各项协议和对该等协议的修改。此外，发生了某些事件，使双方无法遵守每一项原始协定的条款，并造成与所欠资金的不平衡。一一方到另一方；因此，本并购协议还规定了不同业务关系的详细会计，并对双方之间的货币债务进行了对账，直至财政年度结束2020.

MA协议记录了关键的和解条款，并确定H&H欠CLR约$10,700,000它由以下部分组成：

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年H&H出口欠CLR的逾期应收账款2019和2020;

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这一美元5,000,000到期的票据加上票据的应计利息；

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CLR在2019和2020;

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中车集团提供的营运资金返还2019和2020绿咖啡计划。

该协议还包括对H&H欠CLR的金额的抵销，包括：

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H&H’s 25利润分享参与率为2019和2020;

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以及CLR欠H&H的未结应付款的抵销，金额约为$243,000.

《并购协议》规定，大约$10,700,000是H&H出口公司欠CLR的，并且H&H同意通过向CLR提供至少20集装箱(大约825,000磅)，从#年末开始2021年3月并按月支付，直至上述款项全数支付为止。《MA协议》规定，双方同意H&H公司为上述货物提供给CLR的咖啡，为偿还H&H出口公司欠CLR的债务，应不在双方共同感兴趣的任何种植园生产。CLR已记录的津贴为#美元7,871,000与H&H出口贸易应收账款和美元有关5,789,000与截至年度止年度的H&H出口应收票据有关2020年12月31日由于H&H出口公司的还款历史以及与赎回咖啡应收账款相关的风险。

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已售出及持有待售物业

在……里面2021年2月，该公司确定Kii最初使用某些物业的计划是不由于Kii已将重点重新转向其主要核心业务，即提取大麻素和生产与大麻素一起销售的产品，因此它的未来是可行的。

结果，发生了以下交易：

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格罗夫兰地产于#年出售。 May 2021 为$800,000,

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Mascotte工厂于#年出售2021年10月为$975,000，以及

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克莱蒙特的房产于#年出售。2022年2月为$375,000.

与上述物业有关的应付票据余额已于出售时清偿。

位置关闭

在.期间2021,该公司的直销部门因业绩不佳而自愿关闭了其在牙买加、俄罗斯和马来西亚的办事处。该公司确定它是不是在经济上不再可行，继续在这些市场做生意。

限售股单位

在……里面2021年8月，本公司合计发行54,000普通股，其中12,575普通股股票因纳税义务而被扣留，原因是向公司某些员工和顾问发行的限制性股票单位部分归属于2017年8月发行。

分红

在过去的几年里三几个月来2020,该公司宣布每月定期派息#美元。0.203125每股ITS9.75D系列累计可赎回永久优先股(OTcm：YGYIP)，每个日历月结束，截至最后一个日历月最后一天的记录持有人三几个月来2020.股息大约在第十五自记录日期起的下一个日历月的日期。本公司于年度派发现金股利三几个月来2020约为$360,000.

在.期间2021,该公司宣布每月定期派息#美元。0.203125每股ITS9.75D系列累计可赎回永久优先股(OTcm：YGYIP)，截至每个日历月的最后一天，每个日历月的记录持有人2021.股息大约在第十五自记录日期起的下一个日历月的日期。在本季度报告表格的提交日期10-Q，公司于#年派发现金股息2021约为$1,440,000.

在.期间2022,该公司宣布每月定期派息#美元。0.203125截至#年最后一天的每股D系列优先股向登记持有人(I)2021年12月，这笔钱是付给2022年1月，(二)截至#年最后一天2022年1月，这笔钱是付给2022年2月前(三)截至#年最后一天2022年2月，这笔钱是付给 March 2022, (四)截至#年最后一天 March 2022, 这笔钱是付给 April 2022, (四)截至#年最后一天 April 2022, 这笔钱是付给 May 2022, 及(Vi)截至年的最后一天 May 2022, 它已经被支付了 June 15, 2022. 在本季度报告提交之日，公司支付了约#美元的现金股息。719,000在.期间2022.

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。我们没有义务公开披露对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映在向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之后发生的事件或情况。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2019年10-K表格”)中第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的风险和不确定因素。除了历史信息外，以下讨论还包含某些涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。在可能的情况下，我们试图通过使用“预期”、“相信”、“打算”或类似的表达来识别这些前瞻性陈述。由于重要的因素和风险，包括但不限于在2019年10-K报告第I部分第1A项中的“风险因素”中列出的那些因素和风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“永寿”，均指永寿国际股份有限公司及其附属公司。

概述

我们的业务分为三个部分：(I)直销部分，产品通过首选客户和分销商的全球分销网络提供；(Ii)商业咖啡部分，产品直接销售给企业，经销加工的青咖啡豆，并提供未经加工的青咖啡豆的碾磨服务；及(Iii)商业大麻部分，我们制造专有系统，提供端到端提取和加工大麻原料成大麻油和大麻提取物、油脂提取服务和合同制造服务。

截至2020年9月30日的三个月，我们约92.1%的收入来自直销，7.3%的收入来自商业咖啡销售，0.6%的收入来自商业大麻业务。在截至2019年9月30日的三个月内，我们90.6%的收入来自直销部门，8.8%来自商业咖啡部门，0.6%来自商业大麻部门。

截至2020年9月30日的9个月，我们约90.5%的收入来自直销，8.5%的收入来自商业咖啡销售，1.0%的收入来自商业大麻业务。在截至2019年9月30日的九个月内，我们约84.9%的收入来自直销部门，14.6%的收入来自商业咖啡部门，0.5%来自商业大麻部门。

我们主要在美国开展业务。在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，我们在这两个时期的收入中约有16%来自美国以外的销售。在截至2020年和2019年9月30日的九个月中，我们分别约有16%和15%的收入来自美国以外的销售。

重大事件综述

公开募股。2019年9月至12月，我们完成了D系列发行的两批股票，据此，我们按照代表几家承销商与Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)签订的承销协议条款，以每股24.05美元的加权平均价格向公众发行和出售了总计578,898股9.75%的D系列优先股，减去承销折扣和佣金。已售出的578,898股D系列优先股包括根据我们授予承销商的全面行使的超额配售选择权出售的43,500股。2020年1月，在承销商部分行使权力后，我们额外发行了11,375股D系列优先股。

D系列优先股获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“YGYIP”，并于2019年9月20日开始交易。在扣除承销折扣、佣金和我们支付的费用后，本次发行的净收益约为12,269,000美元。D系列优先股于2020年11月20日在纳斯达克资本市场停牌，2021年2月2日该D系列优先股在纳斯达克资本市场被摘牌，自2021年2月12日交易时段开盘起生效。我们的D系列优先股现在在场外粉色市场以相同的代码YGYIP交易。

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股票发行。2019年2月，我们与一位与我们有密切先前关系的认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们以每股7.00美元的发行价出售了250,000股我们的普通股。根据购买协议，我们还向投资者发行了一份为期三年的认股权证，以7.00美元的行使价购买250,000股普通股。我们从股票发行中获得了175万美元的收益。安排购买协议的咨询费包括发行5000股我们普通股的限制性股票和一份三年期认股权证，价格为每股10.00美元，行使后可转换为我们普通股的10万股。

2019年6月，我们与Daniel Mangless签订了一项证券购买协议，根据协议，我们以每股5.50美元的发行价出售了250,000股普通股。我们从股票发行中获得了1,375,000美元的收益。

在市场上的股票发行计划。于2019年1月，吾等与Benchmark订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，吾等可随时选择透过Benchmark作为销售代理出售本公司普通股，以出售最多60,000,000美元的普通股。根据自动柜员机协议，我们没有义务出售普通股，我们也不能保证我们将根据自动柜员机协议发行任何股票。在截至2019年12月31日的年度内，我们根据自动柜员机协议出售17,524股普通股，获得约102,000美元。我们目前没有资格使用表格S-3中的注册声明来注册我们的证券的要约和销售，因此在我们再次获得S-3资格之前，我们不能根据ATM协议进行销售。

可转换票据。于2019年2月至7月期间，我们完成了与2019年1月私募债券发行相关的五批债券，据此，我们提出出售本金最高达10,000,000美元的票据(“2019年PIPE票据”)，每投资100,000美元，每位投资者可获得2,000股普通股。我们与31名与我们有密切既有关系的认可投资者签订了认购协议，据此，我们获得了总计3,090,000美元的总收益，并发行了2019年本金总额为3,090,000美元的管道票据和总计61,800股普通股。配售代理收到15,450股普通股作为补偿。每一张2019年PIPE票据在发行后24个月到期，年利率为6.00%，未偿还本金可在180后随时转换为普通股^这是2019年PIPE票据发行周年纪念日，转换价格为每股10.00美元，受股票拆分、股票股息和普通股重新分类的调整。2019年的PIPE票据以Kii的所有股权为抵押。

2021年2月和3月，即将到期的2019年PIPE票据被修订，将到期日延长一年，某些票据持有人的本金总额为2,440,000美元。在这份10-Q表格季度报告的提交日期，我们没有遵守修正案中规定的和解条款。(见简明综合财务报表附注13。)

本票。于2019年3月，我们与两名认可投资者订立了2019年本票，我们与他们有密切的既往关系，并从他们那里筹集了总计2,000,000美元的现金收益。2019年的期票以Kii的所有股权为抵押。作为对2019年期票的考虑，我们发行了20,000股普通股，每投资1,000,000美元，以及每1,000,000美元投资的五年期权证，以每股6.00美元的价格购买20,000股我们的普通股。2019年期票按年利率8.00%付息，每季度付息一次，本金及未付利息均于2021年3月到期。我们发行了4万股普通股和4万股认股权证和2019年本票。

2021年2月，我们达成了延长2019年期票和提高利率的修订协议。(见简明综合财务报表附注13。)

2020年3月，我们完成了2020年3月私募债券发行的一部分，据此，我们获得了1,000,000美元的净收益，并发行了本金为1,000,000美元的高级有担保本票，该票据于2020年12月到期，以及与此优先有担保本票相关的50,000股普通股。票据和股票是以我们的非公开配售方式发行的，据此，我们提供了总计5,000,000美元的本金以及最多250,000股普通股，每投资1,000,000美元，每位投资者将获得50,000股普通股。优先担保本票的年利率为18.00%。

于2021年4月，吾等与Mangless先生就2020年3月发行的优先担保本票的付款时间表订立和解协议。(见简明综合财务报表附注13。)

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小企业管理局–工资保障计划贷款。由于新冠肺炎疫情造成的损失，我们的三个部门参与了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”以及薪资支票保护计划(“PPP”)。2020年4月，我们从合格的小型企业管理人(“SBA”)贷款人那里获得了总计约3,763,000美元的现金。2020年7月，我们从SBA贷款人那里获得了额外的150,000美元。根据SBA贷款，我们收到了与我们的直销部门有关的2,508,000美元，与我们的商业咖啡部门有关的783,000美元，与我们的商业大麻部门有关的623,000美元，其中613,000美元于2020年11月被免除，其余10,000美元被免除。

根据SBA贷款，我们的直销部门有资格获得抵押贷款援助，因此我们公司办公室的抵押贷款直接从SBA贷款人那里支付。我们有资格参加为期六个月的抵押贷款还款计划。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，SBA直接向我们的抵押贷款持有人支付了大约70,000美元和142,000美元的本金和利息。

2020年11月，SBA贷款人免除了与其商业大麻部门相关的贷款收益中的约613,000美元，其余10,000美元未被免除。根据SBA贷款，公司的直销部门有资格获得抵押贷款援助，因此我们公司办公室的抵押贷款直接从SBA贷款人那里支付。2021年4月，我们的商业咖啡部门从SBA贷款人那里获得了第三笔贷款，金额约为633,000美元。2021年6月，SBA贷款人免除了大约3,141,000美元，这相当于我们在2020年获得的贷款收益。(见简明综合财务报表附注13。)

H&H交易记录

工厂建设协议

2019年1月，为了履行CLR的绿咖啡购买合同，CLR与H&H和H&H出口公司、Hernandez先生和Orozco女士(统称为尼加拉瓜合作伙伴)签订了一项协议，根据协议，尼加拉瓜合作伙伴同意转让Matagalpa物业，尼加拉瓜合作伙伴和CLR分别拥有50%和50%的股权。作为对土地收购的对价，我们向H&H出口公司发行了153,846股普通股。已发行股票的公允价值为1,200,000美元，是根据股票发行之日的股价计算的。此外，尼加拉瓜合作伙伴和CLR同意各自出资4700,000美元，用于在尼加拉瓜的Matagalpa地产上建造一个加工厂、办公室和储存设施，用于加工咖啡。磨坊的增加将符合CLR的绿色咖啡合同承诺。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，CLR分别向Matagalpa钢厂项目支付了约706,000美元和1,506,000美元。在截至2019年9月30日的9个月里，CRL向Matagalpa MILL项目支付了215万美元。截至2020年9月30日，CLR共出资4556,000美元用于马塔加尔帕钢厂项目的建设，并支付了总计1,304,000美元的运营设备费用。截至2020年9月30日，尼加拉瓜合作伙伴共向马塔加尔巴磨坊项目捐款2,528,000美元。截至本季度报告10-Q表提交之日，马塔加尔巴钢厂的全部运营仍未完成。

2019年1月，我们向H&H出口公司发行了295,910股普通股，以支付某些营运资金、建筑和其他应付款。在发行方面，我们超额发行了121,649股普通股，导致净发行普通股以结算应付款174,261股。H&H出口公司同意偿还CLR以现金形式超额发行121,649股普通股。在2020年9月30日和2019年12月31日，基于各自时期的股价，股票价值分别约为73,000美元和397,000美元。管理层审查了应支付的金额，并结合潜在的CoVID危机的影响确定，在2020年9月30日和2019年12月31日，全额应收余额极有可能无法收回，因此，全额款项被确认为各自期间的应收备抵。

修订CLR和H&H之间的经营和利润分享协议

2019年1月，CLR与H&H的所有者对2014年3月的经营和利润分享协议进行了修订。此外，CLR和H&H、Hernandez先生和Orozco女士重组了他们关于生咖啡销售和加工利润的利润分享协议，使CLR的利润分享额外增加了25%。根据新的协议条款，该协议涉及在La Pita或Matagalpa磨坊加工的绿色咖啡销售产生的利润。现在将规定，在满足某些条件后，CLR将获得75%的利润，尼加拉瓜合作伙伴将获得25%的利润。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利润分享收入分别约为424,000美元和635,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的利润分享支出分别约为863,000美元和1,331,000美元。

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CLR和KII与尼加拉瓜合作伙伴在尼加拉瓜建立大麻加工中心合资协议

2020年4月和7月，CLR和KII(美国合作伙伴)与H&H出口公司和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(统称为“尼加拉瓜合资伙伴”)签订了协议(“大麻合资协议”)，并成立了尼加拉瓜大麻种植和提取集团合资企业(“大麻合资企业”)。由于Fitracomex与H&H的关系，Fitracomex与我们有间接关系，并被视为关联方。

根据大麻合资协议的条款，H&H出口公司将出资在尼加拉瓜塞巴科-马塔加尔巴占地2200英亩的查吉蒂洛农场，如果大麻合资企业决定在未来出售土地，该农场将由H&H出口公司和美国合作伙伴按50/50的比例与大麻合资企业分开拥有。

尼加拉瓜合资伙伴将帮助挖掘和准备2200英亩的大麻种植，安装电力服务，并建造45000平方英尺的建筑，用于办公、加工、储存、烘干和温室空间。

2020年4月，我们根据大麻合资协议向Fitracomex发行了1,500,000股限制性普通股。发行时的股票公允价值约为2,490,000美元。我们还同意向Fitracomex发行认股权证，以1.50美元的行使价购买500,000,000股我们的普通股，在建设完成后并经我们的股东批准后，可行使五年。在2020年12月31日，我们保留了向Fitracomex发行的全部投资金额。

美国合作伙伴和H&H出口公司将担任管理合伙人，所有业务决定都需要事先得到双方的同意和同意。每个财政期间的净利润和净亏损应分配给尼加拉瓜合资伙伴25%，分配给美国合作伙伴75%。在这份10-Q表格季度报告的提交日期，大麻合资企业目前正在接受与大麻行业相关的市场状况变化的评估，由于指标的波动，我们正在考虑进入这个项目的市场空间的时机。

主关系协议

2021年3月，CLR与H&H的业主签订了主关系协议(“MA协议”)，以纪念各项协议和对该等协议的修改。此外，发生了某些事件，使各方无法遵守每一项原始协议的条款，并导致一方欠另一方的资金不平衡；因此，本并购协议还对不同的业务关系进行了详细的核算，并对每一方之间的货币债务进行了核对，直至2020财年结束。

本并购协议记录了主要和解条款，并确定H&H欠CLR约10,700,000美元，其中包括：

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2019年和2020年H&H欠CLR的逾期应收账款；

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到期的5,000,000美元票据，外加该票据的应计利息；

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CLR在2019年和2020年出现利润亏损；

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CLR为2019年和2020年绿色咖啡计划提供的营运资金的返还。

该协议还包括对H&H欠CLR的金额的抵销，包括：

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H&H在2019年和2020年参与25%的利润分享；

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以及CLR欠H&H的未结应付款的抵销，金额约为243,000美元。

MA协议规定，H&H欠CLR约10,700,000美元，H&H同意履行这一义务，从2021年3月底开始，每月向CLR提供至少20个集装箱(约825,000磅)严格种植的咖啡，一直持续到上述金额全额支付为止。MA协议规定，双方同意H&H为上述发货向CLR提供的咖啡，为偿还H&H欠CLR的债务，不得在双方共同拥有权益的任何种植园生产。在截至2020年12月31日的年度内，CLR已记录了与H&H贸易应收账款相关的7,871,000美元和与H&H应收票据相关的5,789,000美元，这是由于H&H的还款历史和与赎回咖啡应收账款相关的风险。

收购

2019年11月，我们收购了BeneYOU的某些资产。BeneYOU是一家营养和美容产品公司，为客户和经销商带来了Jamberry品牌的客户和经销商，Jamberry提供一系列美甲产品，Avisae品牌专注于肠道健康，M.Global品牌提供补水产品。(见简明综合财务报表附注2。)

2019年2月，Kii收购了Khrysos Global的资产以及INXL和INXH的所有未偿还股权。集体企业制造专有系统，提供端到端的提取和加工，允许将大麻饲料转化为大麻油和大麻提取物。截至2019年3月31日的三个月，商业大麻收入代表自收购Khrysos Global之日起的交易。(见简明综合财务报表附注2。)

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持续经营的企业

随附的简明综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制和列报的。截至2020年9月30日，我们有严重的累积赤字，在过去几年中经历了重大亏损和负现金流。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们遭受了重大净亏损，分别约为15,403,000美元和20,423,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别约为2,075,000美元和7,762,000美元，我们预计2021年将继续实现类似的业绩。

管理层已经评估了我们作为一家持续经营企业继续经营的能力，并得出结论，在本10-Q表格季度报告提交日期后的12个月内，将需要额外的资本。何时需要额外资本的时间是不确定的，并在很大程度上取决于下文讨论的因素。不能保证我们能够执行许可或购买协议，或获得股权或债务融资，或按其接受的条款进行融资。我们控制的内外因素可能会对其获得额外融资的能力产生重大影响。因此，管理层认定存在重大不确定性，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

截至2020年9月30日，现金和现金等价物总额约为1238,000美元。我们已经并将继续采取行动，减少运营中使用的现金。在截至2020年9月30日的9个月中，我们报告的总收入约为102,525,000美元，与去年同期相比下降了约9.1%。我们继续专注于收入增长，但我们不能保证收入会增长。此外，我们计划进行必要的成本削减，并减少非必要的费用，包括表现不佳的国际业务，以帮助减少业务活动中使用的现金。

新冠肺炎的爆发和随之而来的大流行导致世界各地经济大幅收缩，并中断了全球供应链，因为许多国家的政府发布了在家抗击新冠肺炎的命令。新冠肺炎的爆发也影响了我们正确配置和维护国内和国际仓储业务的能力，因为我们在运营仓库和运输业务的不同地点发布了在家订单。我们已采取行动减轻影响，但不能断言未来的居家命令或进一步的限制性命令不会对未来的运营产生影响。产品结构需求发生变化，保健品需求增加，非保健品需求减弱。需求的这种变化可能会对未来的收入、利润率和净营业利润产生重大影响。疫情还影响了我们在一些市场获得一些配料和包装以及运输产品的能力。到目前为止，我们的供应链和物流已经发生了一些中断和成本影响，我们可能会经历更严重的中断和成本影响。我们的原材料和用品供应商已经并可能继续受到地缘政治事件的影响，例如乌克兰战争，从而中断了我们的供应链。此外，我们的客户可能会遇到其他供应商的中断，这可能会导致客户推迟或取消订单。这些因素和其他事件对我们的销售和运营产生了负面影响，并可能继续对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们无法预测这些事件可能对公司销售的产品需求以及相关收入、利润率和营业利润造成的未来影响。

此外，新冠肺炎冠状病毒的爆发扰乱了我们的运营，原因包括受感染或患病的管理人员或其他员工旷工，或管理人员和其他员工因生病影响我们办公室或其他工作场所的其他人，或由于隔离而选择不来工作。新冠肺炎疾病还可能影响董事会成员，导致董事会或董事会会议缺席，并增加召开管理公司事务所需会议的法定人数的难度。

我们继续以本公司可接受的条款寻求和获得股权或债务融资。根据市场情况，不能保证在需要时会有额外的资本可用，或者如果有的话，会以对我们和我们的股东有利的条款获得。

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，它断言公司有能力在短期内继续变现其资产，并有计划地履行其负债和承诺，同时考虑到上述和预期的可能结果。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而有必要进行的任何调整。由于国家宣布进入紧急状态，加上上述管理计划，在目前的经营环境下，本公司不能断言对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑已大大减轻，相反，如果持续经营假设不合适，则可能需要对本公司资产、负债、收入、费用和资产负债表分类的账面金额进行调整，而这些调整可能是重大的。

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经营成果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

收入

在截至2020年9月30日的三个月，我们的收入增长了1.9%，达到约34,002,000美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们的收入为33,380,000美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们92.1%的收入来自直销销售，7.3%的收入来自商业咖啡销售，约0.6%来自大麻部门。

在截至2020年9月30日的三个月中，直销部门收入增加了1,063,000美元或3.5%，达到31,319,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为30,256,000美元。收入的增长主要是由于在截至2020年9月30日的三个月中，与去年同期相比，经济内部的经济活动有所增加。在这三个月期间，经济活动有所增加，这主要是因为取消了对COVID 19的限制，这增加了消费者的总体支出，并增加了消费者对营养产品的兴趣。由于消费者对直销的整体兴趣降低，以及公司无法举办分销商活动和培训，分销商数量同比下降，抵消了这些增长。

截至2020年9月30日的三个月，商用咖啡部门收入减少458,000美元或15.6%，至2,482,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,940,000美元。收入减少归因于烘焙咖啡业务收入减少916,000美元，但被生咖啡销售增加276,000美元以及研磨和加工服务增加182,000美元部分抵销。烘焙咖啡销量的下降反映了新冠肺炎对邮轮行业的影响，邮轮行业是我们烘焙咖啡的主要买家。

截至2020年9月30日的三个月，商业大麻部门的收入增加了17,000美元或9.2%，达到201,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为184,000美元。增长主要归因于大麻产品线和通行费服务的销售增加。

下表按细分市场汇总了我们的收入(以千为单位)：

	截至9月30日的三个月，
	2020			2019			百分比变化
直销	$	31,319		$	30,256			3.5	%
占收入的百分比		92.1	%		90.6	%		1.5	%
加工青咖啡		254			(22	)		(1,254.5	)%
作为部门收入的百分比		10.2	%		(0.7	)%		10.9	%
制粉和加工服务		211			29			627.6	%
作为部门收入的百分比		8.5	%		1.0	%		7.5	%
烘焙咖啡和其他		2,017			2,933			(31.2	)%
作为部门收入的百分比		81.3	%		99.7	%		(18.4	)%
商务咖啡		2,482			2,940			(15.6	)%
占收入的百分比		7.3	%		8.8	%		(1.5	)%
商品大麻		201			184			9.2	%
占收入的百分比		0.6	%		0.6	%		0.0	%
总收入	$	34,002		$	33,380			1.9	%

收入成本

在截至2020年9月30日的三个月中，收入成本增长了约4.4%，达到14,248,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为13,642,000美元。

与截至2019年9月30日的三个月的10,507,000美元相比，直销部门的收入成本增长了3.6%，达到约10,890,000美元，这主要是由于库存和向经销商运送产品的成本增加所致。

与截至2019年9月30日的三个月的3,103,000美元相比，商用咖啡部门的收入成本下降了6.9%，至约2,889,000美元，主要是由于烘焙咖啡的收入成本下降了23.7%，至2,420,000美元，与截至2019年9月30日的三个月的3,170,000美元相比，部分被2020年研磨和加工服务收入的转移所抵消。由于碾磨服务的收入不包含售出商品的成本部分，来自碾磨和加工服务的收入转移增加了我们的收入成本。截至2020年9月30日的三个月，加工绿咖啡的收入成本增至469,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的信贷余额为67,000美元。

截至2020年9月30日的三个月，商业大麻部门的收入成本增加到约469,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为32,000美元。这一增长主要是由于制造业咨询费、直接劳动力成本以及供应和材料成本的上升。

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毛利(亏损)

截至2020年9月30日的三个月，毛利增长0.1%至约19,754,000美元，而截至2019年9月30日的三个月毛利为19,738,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比分别为58.1%和59.1%。

截至2019年9月30日的三个月，直销部门的毛利润从19,749,000美元增长至约20,429,000美元，这主要是由于收入增加所致。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比分别为65.2%和65.3%。

商业咖啡部门的总亏损约为407,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为163,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，总亏损占收入的百分比分别为16.4%和5.5%。商业咖啡业务毛损的增加主要是由于烘焙咖啡销售额和销售商品成本的同比变化使毛利为负166,000美元，以及加工青咖啡销售的商品销售收入和成本的变化导致毛利同比减少约260,000美元，但未加工青咖啡的加工和碾磨收入增加182,000美元部分抵消了这一影响。

商业大麻部门的总亏损约为268,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为152,000美元。截至2020年9月30日的三个月，总亏损占收入的百分比为133.3%。截至2019年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比为82.6%。

以下是按部门划分的毛利润(亏损)(以千为单位)和毛利润(亏损)占部门收入的百分比：

	截至9月30日的三个月，
	2020			2019			百分比变化
直销	$	20,429		$	19,749			3.4	%
毛利占部门收入的百分比		65.2	%		65.3	%		(0.1	)%
加工青咖啡		(215	)		45			(577.8	)%
毛利(亏损)占部门收入的百分比		(8.7	)%		1.5	%		(10.2	)%
制粉和加工服务		211			29			627.6	%
毛利占部门收入的百分比		8.5	%		1.0	%		7.5	%
烘焙咖啡和其他		(403	)		(237	)		70.0	%
部门收入的毛损百分比		(16.2	)%		(8.1	)%		(8.1	)%
商务咖啡		(407	)		(163	)		149.7	%
部门收入的毛损百分比		(16.4	)%		(5.5	)%		(10.9	)%
商品大麻		(268	)		152			(276.3	)%
毛利(亏损)占部门收入的百分比		(133.3	)%		82.6	%		(215.9	)%
总计	$	19,754		$	19,738			0.1	%
毛利占收入的百分比		58.1	%		59.1	%		(1.0	)%

运营费用

截至2020年9月30日的三个月，我们的运营费用下降13.5%至约24,416,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为28,217,000美元。

总代理商补偿

在截至2020年9月30日的三个月中，支付给我们直销部门独立经销商的经销商薪酬从截至2019年9月30日的三个月的13,122,000美元下降到约13,262,000美元，降幅为1.1%。这一下降主要是由于收入下降。截至2020年和2019年9月30日的三个月，总代理商薪酬占直销收入的百分比分别为42.3%和43.4%。

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销售和市场营销

截至2020年9月30日的三个月，总销售和营销费用从截至2019年9月30日的4,432,000美元下降到约3,053,000美元，降幅为31.1%。

在直销部门，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用从去年同期的4,009,000美元下降到约2,811,000美元，降幅为29.9%。减少的主要原因是与会议和经销商活动有关的费用减少，与临时劳动力成本有关的工资和福利减少，但与奖励计划有关的营销费用增加部分抵消了这一减少。

在商用咖啡领域，截至2020年9月30日的三个月，销售和营销成本从去年同期的255,000美元下降到约227,000美元，降幅为11.0%。减少的主要原因是营销费用降低。

在商业大麻领域，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销成本从去年同期的168,000美元下降到约15,000美元，降幅为91.1%。减少的主要原因是广告和促销费用减少。

一般和行政

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政总支出从截至2019年9月30日的3个月的10,663,000美元下降至约8,101,000美元，降幅为24.0%。

在直销部门，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用从去年同期的6,615,000美元下降到约5,536,000美元，降幅为16.3%。减少的主要原因是截至2020年9月30日的三个月的或有收购债务与去年同期相比减少了156,000美元，从而减少了支出。

在商业咖啡领域，截至2020年9月30日的三个月，一般和行政成本从去年同期的1,919,000美元下降到615,000美元，降幅为68.0%。这主要是由于截至2020年9月30日的三个月的利润分享费用与去年同期相比减少了1,287,000美元。

在商业大麻领域，截至2020年9月30日的三个月，一般和行政成本从去年同期的2,129,000美元下降到1,950,000美元，降幅为8.4%。减少的主要原因是薪金、专业费用和法律费用减少，但与325 000美元的基于股权的服务报酬有关的费用增加部分抵消了减少的费用。

营业亏损

截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们的运营亏损分别为4,662,000美元和8,479,000美元。我们运营亏损的减少主要归因于运营费用的降低。

其他收入(费用)，净额

截至2020年9月30日的三个月，其他支出净额为557,000美元，而截至2019年9月30日的三个月其他净收益为472,000美元。该变动是由于衍生负债的公允价值变动所致，但有关变动因净利息开支减少及于2019年录得的权证修改亏损而被部分抵销。

截至2020年9月30日的三个月，净利息支出减少451,000美元至658,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为1,109,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息收入分别为11.6万美元和5.4万美元。

截至2020年9月30日的三个月，衍生负债公允价值变动的其他收入减少2,356,000美元至101,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,457,000美元。我们用来评估权证价值的定价模型考虑了各种因素，包括我们当前的股票价格、权证的剩余期限、我们股票价格的波动性和无风险利率。这些因素未来的变化可能会对公司衍生负债的计算公允价值产生重大影响。因此，我们预计认股权证的公允价值未来会发生变化，并可能在不同时期发生重大变化。(见简明综合财务报表附注8及9)

我们于截至2019年9月30日止三个月录得876,000美元的认股权证非现金亏损，原因是2014年认股权证及优先认股权证的若干持有人的认股权证条款经修改，以包括我们额外发行的受限制普通股股份，作为行使其认股权证时的诱因费用。(见简明综合财务报表附注10)

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所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用法定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括变动生效日期的期间的收入中确认。于2019年12月31日，吾等根据已取得及估计的未来业绩，并考虑所有正面及负面证据，评估递延税项资产的变现能力，并已确定递延税项资产不会变现的可能性较大。美国州和外国税收属性仍有估值免税额，这些属性可能会在实现之前到期。截至2019年12月31日，我们有大约75,000美元的可退还信用额度，预计很大一部分将在2020至2021年间退还。因此，我们没有与可退还的AMT信贷结转相关的估值津贴。我们确认了147,000美元的所得税优惠，这是我们在截至2020年9月30日的三个月中估计的联邦、州和外国所得税优惠。有效税率与联邦法定税率21%之间的差异是由于永久性差异、估值津贴、州税(扣除联邦福利)和外国税率差异造成的。

净亏损

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司分别录得净亏损5,072,000美元及7,874,000美元。与上一期间相比，净亏损减少的主要原因是业务费用减少。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

收入

截至2020年9月30日的9个月，我们的收入下降了9.1%，约为102,525,000美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们的收入为112,789,000美元。在截至2020年9月30日的九个月内，我们90.5%的收入来自直销销售，8.5%的收入来自商业咖啡销售，约1.0%来自大麻部门。

在截至2020年9月30日的9个月中，直销部门收入减少了约3,050,000美元，降幅为3.2%，至92,750,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为9,5800,000美元。减少的主要原因是新冠肺炎的持续影响，扰乱了影响产品可获得性的各种供应链，以及由于公司无法举办经销商活动和培训，经销商数量逐年下降。

截至2020年9月30日止九个月，商用咖啡业务收入减少7,689,000美元或46.7%至8,775,000美元，而截至2019年9月30日止九个月则为16,464,000美元。收入减少的原因是，与去年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月中，研磨和加工服务减少了5881,000美元，烘焙咖啡减少了1,535,000美元，加工绿咖啡减少了273,000美元。研磨和加工服务的减少反映了该公司的战略转变，即从研磨加工收入(主要向H&H出口公司收费)转向销售生咖啡(主要销售给罗斯福公司)。

截至2020年9月30日止九个月，商业大麻业务收入增加475,000美元至1,000,000美元，而截至2019年9月30日止九个月的收入为525,000美元，相当于部分九个月的收入。增长主要归因于大麻产品线和通行费服务的销售增加。

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下表按细分市场汇总了我们的收入(以千为单位)：

	截至9月30日的9个月，
	2020			2019			百分比变化
直销	$	92,750		$	95,800			(3.2	)%
占收入的百分比		90.5	%		84.9	%		5.6	%
加工青咖啡		773			1,046			(26.1	)%
作为部门收入的百分比		8.8	%		6.4	%		2.4	%
制粉和加工服务		535			6,416			(91.7	)%
作为部门收入的百分比		6.1	%		39.0	%		(32.9	)%
烘焙咖啡和其他		7,467			9,002			(17.1	)%
作为部门收入的百分比		85.1	%		54.7	%		30.4	%
商务咖啡		8,775			16,464			(46.7	)%
占收入的百分比		8.5	%		14.6	%		(6.0	)%
商品大麻		1,000			525			90.5	%
占收入的百分比		1.0	%		0.5	%		0.5	%
总收入	$	102,525		$	112,789			(9.1	)%

收入成本

截至2020年9月30日的9个月，收入成本增长约6.0%至42,938,000美元，而截至2019年9月30日的9个月收入成本为40,522,000美元。

直销部门的收入成本增长0.9%，至约31,325,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为31,056,000美元。

与截至2019年9月30日的九个月的9,071,000美元相比，商业咖啡部门的收入成本增长了9.8%，达到约9,962,000美元，这主要是由于与2019年相比，2020年的碾磨和加工服务收入有所减少。由于碾磨服务的收入不包含售出商品的成本部分，来自碾磨和加工服务的收入转移增加了我们的收入成本。截至2020年9月30日的9个月，加工绿咖啡的收入成本比截至2019年9月30日的9个月增加了1,919,000美元，达到1,595,000美元。截至2020年9月30日的九个月，烘焙咖啡的收入成本下降10.9%，至8,367,000美元，而截至2019年9月30日的九个月为9,395,000美元。

商业大麻部门的收入成本增加到约1,651,000美元，而截至2019年9月30日的九个月为395,000美元，这相当于部分九个月的收入成本。这一增长主要是由于制造业咨询费、直接劳动力成本以及供应和材料成本的上升。

毛利(亏损)

截至2020年9月30日的9个月，毛利下降17.5%至约59,587,000美元，而截至2019年9月30日的9个月毛利为72,267,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比分别为58.1%和64.1%。

截至2019年9月30日的9个月，直销部门的毛利润从64,744,000美元下降到约61,425,000美元，降幅为5.1%，这主要是由于收入下降所致。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比分别为66.2%和67.6%。

商业咖啡部门的总亏损约为1,187,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的毛利润为7,393,000美元。截至2020年9月30日的9个月，总亏损占收入的百分比为13.5%。截至2019年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比为44.9%。商业咖啡业务毛利下降的主要原因是未加工青咖啡加工和碾磨业务收入减少5,881,000美元，进而导致毛利同比下降，加上烘焙咖啡销售额和销售商品成本的同比变化导致毛利润负增长507,000美元，以及加工绿咖啡销售收入和销售商品成本的变化导致毛利润同比负增长约2,192,000美元。

商业大麻部门的毛损约为651,000美元，而截至2019年9月30日的九个月毛利为130,000美元，相当于部分九个月的毛利。截至2020年9月30日的9个月，总亏损占收入的百分比为65.1%。截至2019年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比为24.8%。总亏损增加的主要原因是，与2019年相比，2020年销售商品的成本增长率高于收入增长率。

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以下是按部门划分的毛利润(亏损)(以千为单位)和毛利润(亏损)占部门收入的百分比：

	截至9月30日的9个月，
	2020			2019			百分比变化
直销	$	61,425		$	64,744			(5.1	)%
毛利占部门收入的百分比		66.2	%		67.6	%		(1.4	)%
加工青咖啡		(822	)		1,370			(160.0	)%
毛利(亏损)占部门收入的百分比		(9.4	)%		8.3	%		(17.7	)%
制粉和加工服务		535			6,416			(91.7	)%
毛利占部门收入的百分比		6.1	%		39.0	%		(32.9	)%
烘焙咖啡和其他		(900	)		(393	)		129.0	%
部门收入的毛损百分比		(10.3	)%		(2.4	)%		(7.9	)%
商务咖啡		(1,187	)		7,393			(116.1	)%
毛利(亏损)占部门收入的百分比		(13.5	)%		44.9	%		(58.4	)%
商品大麻		(651	)		130			(600.8	)%
毛利(亏损)占部门收入的百分比		(65.1	)%		24.8	%		(89.9	)%
总计	$	59,587		$	72,267			(17.5	)%
毛利占收入的百分比		58.1	%		64.1	%		(6.0	)%

运营费用

截至2020年9月30日的9个月，我们的运营费用下降19.2%至约74,778,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为92,541,000美元。与2019年相比，2020年的减少包括基于股票的薪酬和基于股权的服务薪酬分别为11,567,000美元和2,850,000美元。

总代理商补偿

在截至2020年9月30日的9个月中，向直销部门的独立经销商支付的经销商薪酬从截至2019年9月30日的9个月的42,509,000美元下降了5.8%至约40,044,000美元。这一下降主要是由于收入下降。截至2020年9月30日的9个月，总代理商薪酬占直销收入的百分比为43.2%，而截至2019年9月30日的9个月为44.4%。

销售和市场营销

截至2020年9月30日的9个月，总销售和营销费用从截至2019年9月30日的9个月的11,237,000美元下降至约9,398,000美元，降幅为16.4%。这一减少包括2020年与2019年相比基于股票的薪酬下降了47.1万美元。

在直销部门，截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用从去年同期的10,213,000美元下降到约8,565,000美元，降幅为16.1%。这一减少包括2020年与2019年相比基于股票的薪酬下降了47.1万美元。其余的减少主要是由于与会议和经销商活动有关的费用、与临时劳动力成本有关的工资和福利的减少，但与奖励计划有关的营销费用的增加部分抵消了这一减少。

在商用咖啡领域，截至2020年9月30日的9个月，销售和营销支出从去年同期的812,000美元下降到约778,000美元，降幅为4.2%。这一下降主要是由于营销费用的减少。

在商业大麻领域，截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用从去年同期的211,000美元降至约56,000美元，这相当于商业大麻销售和营销费用的部分9个月。减少的主要原因是广告和促销费用减少。

一般和行政

截至2020年9月30日的9个月，一般及行政总开支由截至2019年9月30日的38,795,000美元下降至约25,336,000美元，降幅为34.7%。减少的主要原因是，与2019年相比，2020年的基于股票的薪酬和基于股权的服务薪酬分别为11,096,000美元和2,850,000美元。

在直销部分，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用从去年同期的29,112,000美元下降到约17,076,000美元，降幅为41.3%。减少的主要原因是，与2019年相比，2020年服务的股票薪酬和股权薪酬分别减少了9,666,000美元和3,175,000美元。其余减少的主要原因是，与2019年相比，2020年或有收购债务的公允价值变动757 000美元同比减少，从而减少了支出。

在商业咖啡领域，截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用从去年同期的619.2万美元下降到268.7万美元，降幅为56.6%。这一减少包括与2019年相比，2020年基于股票的薪酬减少了1，43万美元。与去年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的利润分享支出减少了1,966,000美元，这也是导致利润下降的原因之一。

在商业大麻领域，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用从去年同期的3,491,000美元增加到5,573,000美元，这相当于部分9个月的一般和行政费用。增加的主要原因是与325000美元的服务股权薪酬、薪金和专业费用有关的费用增加。

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营业亏损

截至2020年9月30日的9个月，我们的运营亏损为15,191,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为20,274,000美元。我们营业亏损的减少主要是由于收入下降以及基于股票和股权的薪酬支出减少。

其他费用，净额

截至2020年9月30日的9个月，净其他支出约为375,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为210,000美元。该变动是由于衍生负债的公允价值变动所致，但有关变动因净利息开支减少及于2019年录得的权证修改亏损而被部分抵销。

截至2020年9月30日的9个月，净利息支出减少1,761,000美元至1,917,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为3,678,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息收入分别为343,000美元和156,000美元。

截至2020年9月30日的9个月，衍生债务公允价值变动的其他收入减少2,802,000美元至1,542,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为4,344,000美元。我们用来评估权证价值的定价模型考虑了各种因素，包括我们当前的股票价格、权证的剩余期限、我们股票价格的波动性和无风险利率。这些因素未来的变化可能会对公司衍生负债的计算公允价值产生重大影响。因此，我们预计认股权证的公允价值未来会发生变化，并可能在不同时期发生重大变化。(见简明综合财务报表附注8及9)。

本公司于截至2019年9月30日止九个月录得876,000美元之认股权证非现金亏损，此乃由于2014年认股权证及优先认股权证若干持有人之认股权证条款被修改，以计入我们额外发行之受限制普通股股份，以作为行使其认股权证时之诱因费用。(见简明综合财务报表附注10)

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所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用法定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括变动生效日期的期间的收入中确认。于2019年12月31日，吾等已根据已取得及估计的未来业绩，并考虑所有正面及负面证据，评估递延税项资产的变现能力，并已确定递延税项资产不会变现的可能性较大。美国州和外国税收属性仍有估值免税额，这些属性可能会在实现之前到期。截至2019年12月31日，我们有大约75,000美元的可退还信用额度，预计很大一部分将在2020至2021年间退还。因此，我们没有与可退还的AMT信贷结转相关的估值津贴。我们确认了163,000美元的所得税优惠，这是我们在截至2020年9月30日的9个月中估计的联邦、州和外国所得税优惠。有效税率与联邦法定税率21%之间的差异是由于永久性差异、估值津贴、州税(扣除联邦福利)和外国税率差异造成的。

净亏损

截至2020年9月30日的9个月，公司报告净亏损15,403,000美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损20,423,000美元。与上一期间相比，净亏损减少的主要原因是收入减少以及基于股票和股权的薪酬支出减少。

调整后的EBITDA

经调整后的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧及摊销前的收益)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别亏损约2,586,000美元和4,054,000美元，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月亏损8,423,000美元，而截至2019年9月30日的九个月的收益为1,249,000美元。

管理层认为，调整后的EBITDA与我们在公认会计原则下的结果以及所附的对账一起来看时，提供了有关我们期间增长的有用信息。之所以列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的额外信息，也经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估可比公司。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准，以审查和评估我们公司和我们的管理团队的经营业绩。

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们计算调整后EBITDA的方法是扣除净收益，再加上与利息、所得税、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、基于股权的服务补偿费用、债务折价摊销和发行成本的摊销、债务清偿收益、权证修改损失和权证衍生工具公允价值变化相关的费用，因为每个要素都是按照公认会计原则计算的。就分析我们的经营表现或财务状况而言，经调整的EBITDA不应被理解为替代净收益(亏损)(根据公认会计原则确定)，因为经调整的EBITDA不是由GAAP定义的。

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我们调整后的EBITDA与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损的对账如下表(以千为单位)：

	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2020			2019			2020			2019

净亏损	$	(5,072	)	$	(7,874	)	$	(15,403	)	$	(20,423	)
加/减：
利息，净额		658			1,109			1,917			3.678
所得税优惠		(147	)		(133	)		(163	)		(61	)
折旧		635			617			1,968			1,694
摊销		600			1,249			1,840			2,505
EBITDA(亏损)		(3,326	)		(5,032	)		(9,841	)		(12,607	)
加/减：
基于股票的薪酬		252			661			777			12,418
基于权益的服务薪酬		221			1,508			1,132			3,982
债务折价摊销		392			390			1,099			924
债务清偿收益		(24	)		-			(48	)		-
权证衍生工具的公允价值变动		(101	)		(2,457	)		(1,542	)		(4,344	)
认股权证修改损失		-			876			-			876
调整后的EBITDA(亏损)	$	(2,586	)	$	(4,054	)	$	(8,423	)	$	1,249

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物约为1,238,000美元，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物为4,463,000美元。

现金流

用于经营活动的现金。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2,075,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为7,762,000美元。2020年用于业务活动的现金净额包括净亏损15 403 000美元，但被业务资产和负债变动7 623 000美元和非现金业务支出净额5 705 000美元部分抵销。2019年用于经营活动的现金净额包括净亏损20,423,000美元和经营资产及负债变动5,726,000美元，但被18,387,000美元的非现金经营费用净额所抵销。

2020年的非现金运营费用净额包括3,808,000美元折旧和摊销，777,000美元基于股票的补偿支出，1,132,000美元的股权补偿支出，1,099,000美元的债务折价摊销，337,000美元的应收票据拨备，101,000美元的财产和设备处置损失，200,000美元的存货减值损失，1,919,000美元的非现金运营费用，被认股权证负债公允价值变化部分抵消的1,640,000美元，与或有收购债务公允价值变化有关的1,640,000美元，与发行股票相关的拨备(记为其他应收账款)324,000美元，与库存准备金减少有关的84,000美元，与权证负债公允价值变化有关的1,640,000美元，与或有收购债务公允价值变化有关的1,640,000美元，与其他应收股份发行相关的拨备324,000美元，与库存准备金减少有关的84,000美元坏账准备减少30000美元，清偿债务收益48000美元。

2019年非现金营运开支净额包括折旧及摊销4,199,000美元、股票补偿开支12,418,000美元、债务折现及发行成本摊销924,000美元、股票发行成本3,982,000美元、存货储备增加889,000美元、与实收股份有关的股票发行成本281,000美元、认股权证修改亏损876,000美元及递延税项73,000美元，但由权证衍生负债公允价值变动相关的4,344,000美元及或有收购债务公允价值变动相关的911,000美元部分抵销。

2020年营业资产和负债发生变化的原因是周转资金增加，主要涉及存货554 000美元、预付费用和其他流动资产337 000美元、应付账款336 000美元、应计分销商薪酬1 003 000美元、递延收入6 584 000美元以及应计费用和其他负债982 000美元。周转资金减少的主要原因是应收账款111 000美元、其他资产395 000美元、经营租赁负债1 599 000美元和其他长期负债68 000美元的变化。

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2019年营业资产和负债的变化归因于营运资本减少，原因是应收账款5,389,000美元、存货958,000美元、预付费用和其他流动资产1,411,000美元、应计分销商薪酬37,000美元、递延收入307,000美元和应收所得税233,000美元。周转资金增加，原因是应付账款变动454 000美元以及应计费用和其他负债2155 000美元。

现金使用 在投资方面 活动。截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为3,515,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,102,000美元。2020年用于投资活动的现金净额包括为在尼加拉瓜建造一座大型工厂而支付的1 506 000美元，其馀为其他财产和设备采购。

2019年用于投资活动的现金净额包括为在尼加拉瓜建造一个大型磨坊支付的2 310 000美元、与收购Khrysos有关的1 000 000美元现金、为Khrysos购买土地所需的75 000美元现金和288 000美元现金。其馀支出主要包括租赁改善和其他购置财产和设备的费用。

现金 由融资提供 活动。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2,883,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为18,206,000美元。2020年融资活动提供的现金净额包括3,923,000美元短期债务收益、1,000,000美元票据发行净收益和233,000美元优先股发行股票收益净额，但与资本租赁融资义务有关的付款832,000美元、信贷额度付款净额56,000美元、减少应付票据付款77,000美元、应付可转换票据付款25,000美元、与或有收购债务相关的付款175,000美元以及支付的股息1,108,000美元部分抵销。

融资活动提供的现金净额包括发行股权和可转换票据的净收益15,319,000美元，行使股票期权和认股权证的净收益5,214,000美元，股票市场发行时的102,000美元，被信贷额度支付净额275,000美元，减少应付票据的付款108,000美元，与应付可转换票据有关的付款568,000美元，与或有收购债务有关的付款333,000美元，与资本租赁融资债务有关的付款1,099,000美元和支付的股息46,000美元所抵消。

未来的流动性需求

随附的简明综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制和列报的。在截至2020年9月30日的9个月中，我们遭受了15,403,000美元的重大亏损，截至2019年9月30日的9个月，我们遭受了20,423,000美元的重大亏损。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2,075,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为7,762,000美元。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物总计1238,000美元。我们目前认为，我们现有的现金资源不足以满足我们自即日起的未来12个月的预期需求。根据我们目前的现金水平和目前的现金需求率，我们将需要筹集额外的资本，并需要在目前的水平上进一步削减我们的费用。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

从历史上看，我们主要通过销售我们的产品以及公开和私人销售我们的证券所产生的收入来为我们的运营提供资金，我们预计将继续以类似的方式寻求获得所需资本。我们已经花费了大量资金，并预计将继续花费，以实施我们的业务战略。此外，由于我们的长期资本要求，当条件有利时，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场。如果我们无法获得额外的资本(目前还不能保证)，我们的长期业务计划可能无法实现，我们可能无法履行债务义务。我们通过出售证券筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会和纳斯达克规则的限制，这些规则对可以出售的证券的数量和金额进行了限制。我们没有从第三方获得任何资金承诺。如果不能在未来需要时筹集更多资金，可能会导致我们无法完成计划的运营，或者被迫推迟、停止或减少产品开发，放弃销售和营销努力，并放弃有吸引力的商业机会的许可。我们不能保证我们能够以有利的条件筹集到所需的资金，如果有的话。

2022年1月，我们签署了Crestmark贷款和担保协议的第二项修正案，将信贷额度的总借款上限降至300万美元。根据Crestmark贷款和担保协议的第二项修正案，授信额度不得超过(A)3,000,000美元或(B)合资格账户价值的85%的总和，加上(Ii)1,000,000美元或合资格存货的50%或上文(I)计算的金额的50%中较小的金额。

2022年2月，我们收到了Crestmark银行与贷款和担保协议相关的违约通知。违约包括我们未能提供贷款协议中规定的截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度财务报表。

2022年4月，我们与Crestmark银行签订了容忍协议。该协议规定，Crestmark银行同意在2022年6月30日终止日期之前不根据贷款文件采取托收行动，前提是我们遵守容忍协议的条款。在这份Form 10-Q季度报告的提交日期，我们没有遵守容忍协议的条款。

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我们认为，我们现有的现金资源不足以满足我们自即日起的未来12个月的预期需求。我们还在考虑其他选择，包括但不限于股权融资和债务融资。根据市场情况，我们不能确保在需要时会有额外的资本可用，或者如果有的话，会以对我们或我们的股东有利的条款获得。

未能通过发行股权证券筹集额外资金，以及未能实施成本削减，可能会对我们作为持续经营企业的运营能力造成不利影响。不能保证实施的任何成本削减都会纠正我们持续经营的问题。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而有必要进行的任何调整。

表外安排

截至2020年9月30日，没有任何表外安排。

合同义务

截至2020年9月30日，我们的总购买义务与我们的商业咖啡部门相关，约为1,507,000美元，而截至2019年12月31日为4,219,000美元。减少的主要原因是合同协议终止。

与我们最近的年度报告中披露的其他合同义务相比，没有实质性的变化。

关键会计估计

未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则编制，该原则要求吾等作出影响未经审核简明综合财务报表日期的资产及负债报告金额及报告期内收入及开支的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。有关我们的关键会计估计的信息，我们认为可能会对我们的报告结果产生最重大的影响，并需要管理层做出主观或复杂的判断，这些信息包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

近期会计公告

最近的会计声明在本季度报告的10-Q表格简明综合财务报表附注1中披露。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法规则12b-2和条例S-K第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供第一部分第3项所要求的信息。

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项目4.控制和程序

财务报告前期披露控制程序和内部控制的最新进展

商务咖啡细分市场

2019年4月，我们提交了2018年10-K报表，披露在截至2018年12月31日的第四季度，我们发现我们的商业咖啡部门在尼加拉瓜的某些业务方面存在重大弱点(“2018重大弱点”)，涉及没有适当的流程和控制措施，无法要求对重大交易的重大协议和安排进行足够的文件记录。在编制截至2019年12月31日的年度财务报表期间，我们发现与咖啡部门收入确认相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷导致我们在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度重报了与咖啡部门收入确认相关的财务报表，我们于2021年9月提交了2019年所有三个季度的重报。

在2019年，管理层实施了一项补救计划，其中包括更新我们的现行政策，并实施程序和控制，以记录与我们商业咖啡部门某些业务有关的重要协议和安排。在截至2020年9月30日的9个月内，该补救计划尚未完全到位并能够进行测试，因此我们确定，在截至2020年9月30日的9个月内，控制措施没有有效运行。因此，管理层已确定，这些重大缺陷没有得到补救，在提交本文件时仍未解决。

商业大麻细分市场

2019年2月，我们完成了对Khrysos Global的收购，详情见简明合并财务报表附注2。于吾等于二零一九年年度审计期间，吾等确定收购事项中收购的若干固定资产及作为代价发行的普通股的股价估值于完成日不公平估值，导致收购的资产净额减少，包括：a)与若干固定资产有关的1,127,000美元；及b)与普通股发行的公允价值变动有关的1,351,000美元，导致收购的商誉增加2,478,000美元，经调整的总收购价格为15,894,000美元。我们的管理层得出结论，我们在与收购相关的控制程序中存在重大弱点。

这些重大缺陷导致我们在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度重报了与商业大麻部门收购会计相关的财务报表，我们于2021年9月提交了2019年所有三个季度的重报。

在2020年间，管理层实施了一项补救计划，其中包括更新我们的现行政策，并实施程序和对未来收购的控制。除非重大弱点得到补救，而且我们相关的披露控制和程序得到改善，否则可能会出现重大错误，而不会被发现。

其他

在2020财年第二季度末，我们确定非关联公司持有的普通股总市值为2490万美元。这低于加速文件管理器退出加速状态并成为非加速文件管理器的6000万美元门槛。因此，我们不需要获得审计师的证明，证明管理层对截至2020年12月31日的年度萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条所要求的财务报告的内部控制评估。

(a) 信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年建立的框架和标准，对截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制集成框架于本季度报告所述期间结束时，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，这一点将在下文进一步讨论。

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我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经确定，由于根本上严重缺乏自动报告系统、训练有素的会计和信息技术人员、控制设计和有效性，管理层无法审查风险评估和组织内部控制系统的设计，以建立包括欺诈风险评估在内的持续和单独评估的基线，因此管理层预计我们的披露控制程序和程序以及我们的内部控制程序将无法防止所有错误和所有欺诈。

基于对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的评估，并根据这一发现，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，无法确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层已对这些缺陷进行了评估，并确定这些缺陷个别地和总体上导致了重大缺陷。这些重大缺陷导致我们在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的财务报表中出现与我们商业咖啡部门和商业大麻部门收入确认相关的重大错报。为了认为这些重大弱点已得到充分补救，我们认为需要更多的时间来证明可持续性，因为这与修订后的管制措施有关。我们对财务报告的内部控制存在七大类缺陷。

风险评估。我们没有一个有效的风险评估程序来界定明确的财务报告目标，并评估风险，包括欺诈风险，以及外部环境和业务运营变化造成的风险，以足够详细的程度确定整个实体重大错报的所有相关风险。

总体控制环境的缺陷。我们并未维持有效的控制环境，以提供有关营运、报告及合规的合理保证，以符合二零一三年COSO框架所载的要求。更具体地说，我们没有(A)对本公司订立的重大协议和安排进行充分的职责分工和监督，(B)对我们现有业务和最近的收购进行控制和监督所需的足够信息技术系统，(C)具有适当水平的美国公认会计准则知识和经验的足够数量的人员，以创造适当的环境，对财务报告进行有效的内部控制，并确保(I)有足够的监督程序，以及(Ii)对财务报告责任进行内部控制的问责。

监控方面的缺陷。我们没有保持对监测的有效控制，以提供与运营、报告和合规相关的合理保证，以满足2013年COSO框架中提出的要求。更具体地说，我们没有足够的监督程序和程序来指导个人应用内部控制和适当的文件来支持财务报告中某些交易的报告，而且我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

与我们的财务和会计职能内缺乏人力资源有关的缺陷。我们没有拥有足够的会计人员，他们具有与在当前运营环境下保持有效控制环境相称的适当知识、经验和培训，以满足一家拥有国际业务的上市公司的财务报告要求。我们没有足够数量的训练有素的资源，根据2013年COSO框架，为财务报告内部控制的设计、运作和文件编制分配了责任和问责。由于缺乏足够的会计人员，导致我们在整个公司，包括我们的子公司，没有有效和规范的会计政策和程序，这可能导致对交易的会计处理不一致。缺乏足够的人员也导致未能在整个财务报告过程的内部控制中保持适当的职责分工。我们已经有过许多由同一名员工执行审查和批准的情况，取消了任何监控或批准控制。

与缺乏控制或设计不力的控制有关的缺陷影响了我们的财务报告.我们的控制设计分析和流程演练揭示了一些情况，其中审查批准没有得到充分的记录和保留，没有定义既定的政策和程序，控制措施也没有到位，以充分(I)解决相关风险，(Ii)提供绩效证据，(Iii)提供适当的职责分工，或(Iv)以精确的水平运作，以识别所有潜在的重大错误。

不足之处涉及信息技术控制设计和运行效果的薄弱环节。公司没有正式的信息技术政策和程序，这可能导致(1)未经授权的系统访问，(2)在没有足够的可靠性测试的情况下实施应用程序更改，以及(3)在没有质量控制保证的情况下过度依赖电子表格应用程序。

与财务报告内部控制的运作有效性失败有关的缺陷。在2019年下半年制定或加强了某些内部控制程序。当进行测试以确认财务报告内部控制的有效性时，控制没有有效地运行。没有足够的时间在年底前补救这些重大弱点。

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在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2020年9月30日，即本季度报告所涵盖的季度财务期结束时，我们披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制存在七大类缺陷，这些缺陷个别地和总体上导致了重大缺陷。虽然我们的财务报表或披露并无发现重大错报或遗漏，但内部控制的重大弱点可能导致我们的财务报表或披露出现重大错报或遗漏。

重大缺陷并未导致在截至2020年9月30日的当前期间进行任何调整，或重述我们先前报告的任何已审计和未经审计的综合财务报表或披露的信息。然而，在重大弱点得到补救，以及我们相关的披露控制和程序得到改善之前，存在发生重大错误而未被发现的风险。为了认为实质性的弱点得到充分补救，我们认为需要更多的时间来证明可持续性，因为这与修订后的控制措施有关。

(b) 财务报告内部控制的变化

管理’的补救措施

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救措施包括或预计将包括以下内容：

●

实施或加强公司的基础设施，以确保适当的软件和报告工具到位，以确保财务报告系统和流程有效地进行报告。这些努力之所以被推迟，是因为该公司有能力获得及时的财政资源，以便在其报告软件和工具中获得和实施这种改进。

●

如有必要，审查和更新与公司财务报告内部控制有关的相关流程、政策和程序的文件，以及相关控制的设计。该公司在2019年和2018年的审计中发现了其流程、政策和程序中的缺陷。由于这些已查明的缺陷，为满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的文件要求，还没有实施必要的修改。在截至2020年9月30日的9个月内，由于这些缺陷尚未得到纠正，我们没有对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行评估，因此，我们确定我们的披露控制和程序截至2020年9月30日没有生效。

●

通过(I)加强现有控制活动的设计和/或实施额外的控制活动，(Ii)监控这些控制的运作有效性，以及(Iii)确保有足够的文件证明这些控制的设计、实施和运作，以确保公司财务报告的内部控制得到适当的设计、实施、有效运作和适当的文件记录。

●

在适当的高管赞助和外部顾问的协助下，执行和监督补救计划，以加强公司对财务报告的内部控制，并实现上述补救目标。

●

继续寻找、培训和留住具有与设计、操作和记录内部控制有关的适当技能和经验的人员。

我们打算在必要时采取与已查明的控制缺陷相关的额外补救措施，并持续评估我们的内部控制，以便在适当时进行升级和加强。我们的审计委员会在与我们的审计师和财务管理部门审查和讨论内部控制缺陷方面发挥了积极作用。我们的管理层和审计委员会将继续积极监测我们财务管理层采取的补救措施的实施情况和有效性。我们认为，这些行动将弥补实质性的弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。

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第二部分：其他信息

项目1.法律程序

我们不时地成为与我们的业务有关的索赔和诉讼的对象。我们现在是诉讼当事人，将来可能会成为诉讼当事人。一般来说，诉讼索赔可能代价高昂，而且提起或抗辩可能耗时，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会显著影响财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案，其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能是实质性的。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼对我们的业务产生了不利影响。

第1A项。风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，投资者应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们提交给公众的文件中包含的所有信息。以下信息和更新应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第1部分第1A项“风险因素”中披露的信息一起阅读。除下文所述外，本公司于截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”并无重大修订。

我们不能向您保证我们的普通股和优先股将重新在纳斯达克资本市场上市。

2021年2月2日，纳斯达克股票市场有限责任公司将我们的普通股和9.75%D系列累积可赎回永久优先股从纳斯达克资本市场退市，从2021年2月12日交易时段开始生效。我们已于2020年9月29日接到纳斯达克员工决定将我们的证券摘牌的通知，并于2020年10月6日向纳斯达克听证会小组提出上诉。2020年11月18日，在审核我方提供的信息后，听证小组决定驳回我方继续在纳斯达克资本市场上市的请求，并通知我方本公司证券将于2020年11月20日起停牌。纳斯达克上市委员会没有要求对此事进行审查，也没有要求员工决定将公司退市，退市决定于2021年1月4日成为最终决定。

由于纳斯达克资本市场退市，我们的普通股在场外交易市场运营的场外粉色市场交易。退市压低了我们的股价，大大限制了我们普通股的流动性，并对我们以可接受的条件筹集资金的能力产生了实质性的不利影响。从纳斯达克资本市场退市还可能继续产生其他负面结果，包括供应商和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及商业发展机会减少。

O我们无法提交美国证券交易委员会报告，已经并将继续影响我们获得未来融资的能力。

我们未能提交截至2021年3月31日和2022年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告以及截至2021年12月31日的财政年度的财务报表。我们未能提供有关我们财务状况的最新信息，这阻碍了我们筹集额外资本的能力，因为许多投资者需要最新的财务信息来做出投资决定。虽然不能保证一旦我们的美国证券交易委员会备案文件是最新的，我们就能够筹集资金，但我们预计，在我们掌握美国证券交易委员会备案文件之前，我们将很难筹集资金。

我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大风险，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

随附的截至2020年9月30日的简明综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制和提交的。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司遭受了15,403,000美元的重大亏损。截至2020年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为2,075,000美元。本公司目前并不相信其现有现金资源足以满足本公司自本协议日期起计未来12个月的预期需求。根据我们截至2020年9月30日的当前现金水平，我们目前的现金需求比率，我们将需要筹集额外的资本，我们将需要在当前水平上大幅削减我们的费用，以便能够继续作为一家持续经营的企业。我们不能保证我们能够以优惠的条件筹集资金，或者我们可以大幅削减我们的开支。

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我们未能遵守我们未偿还票据的条款，已导致某些票据条款下的违约，如果不治愈，可能会导致对我们质押资产的诉讼。

截至本季度报告Form 10-Q的提交日期，我们有总计11,090,000美元的未偿还担保应付票据本金，其中包括与我们2019年私募发行的2019年管道票据余额相关的3,090,000美元担保债务本金。2019年的PIPE票据以我们在Kii持有的所有股权为担保。这些管道票据原定于2021年2月至2021年7月到期。我们修改了2019年PIPE票据，某些票据持有人的本金总额为2,440,000美元，将到期日延长至2022年2月至3月。在这份Form 10-Q季度报告的提交日期，该公司没有履行修正案中规定的和解条款。(见简明综合财务报表附注13。)

于2019年3月，我们发行了本金总额为2,000,000美元的担保债务，涉及以我们在Kii持有的所有股权作抵押的两年期有担保本票(“2019年本票”)。2021年2月，我们与这些2019年期票的持有人签订了一项修正案，将到期日延长至2022年5月，并将利率提高至每月支付16%，直到票据全额支付。作为延长到期日修正案的诱因，我们向票据持有人发行了200,000股我们的普通股。此外，我们还向其中一名票据持有人发行了为期两年的认股权证，以每股1.00美元的价格购买15万股我们的普通股。在这份Form 10-Q季度报告的提交日期，该公司没有履行修正案中规定的和解条款。(见简明综合财务报表附注13。)

于2020年3月，我们发行了本金1,000,000美元的九个月期优先担保本票，与我们于2020年3月与Daniel Mangless的私募债券发行有关，该票据的担保是由CLR授予其在质押和担保协议下的权利的第一优先留置权，以及H&H、H&H出口和CLR之间的优先留置权，以收取某些款项。2021年4月，我们与Mangless先生达成和解协议，包括商定的本金和利息支付时间表以及发行1,000,000股我们的普通股。在本10-Q表格季度报告提交之日，已支付包括利息在内的期票，并根据和解协议的条款发行股票。(见简明综合财务报表附注13。)

于2018年12月，CLR与一家贷款人订立信贷协议，根据该协议，CLR向Carl Grover借款5,000,000美元，作为交换，CLR向Grover先生发出5,000,000美元信贷票据。此外，Siles作为担保人签署了一份单独的担保协议。斯蒂芬·沃拉赫和我们的首席运营官米歇尔·沃拉赫抵押了他们持有的1500,000股我们的普通股，以根据与格罗弗先生的担保协议获得贷方票据。贷方票据于2020年12月到期。截至本表格10-Q季度报告提交之日，余额仍未结清；但尚未提出正式的还款要求。

如果我们未能遵守任何未偿债务的条款，包括任何此类债务的修订或延期的条款，债务持有人可以根据票据或信贷协议宣布违约，如果违约仍未得到补救，任何有担保债权人将有权对贷款担保的抵押品提起诉讼。有担保债权人针对CLR资产、Kii股权或我们的其他资产采取的任何行动，都可能对我们的业务运营产生严重的干扰影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

我们普通股的所有销售没有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，在我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中已经披露。

项目3.高级证券违约

于2018年12月，CLR与Carl Grover订立信贷协议，据此，CLR向Grover先生借款5,000,000美元，并向其发出5,000,000美元贷方票据(“贷方票据”)作为交换。截至2020年9月30日和2019年12月31日，格罗弗先生是我们超过5%的已发行普通股的唯一实益拥有人。此外，Siles Plantation Family Group S.A.(“Siles”)作为担保人签署了一份单独的担保协议。信贷票据以CLR的绿咖啡库存为抵押，从属于欠Crestmark Bank的某些债务，以及与CLR于2014年向某些贷款人发行的票据的某些持有人的同等权益。于2020年9月30日及2019年12月31日，贷方票据的未偿还本金余额均为5,000,000美元。

贷方票据按年利率8.00%计息，按季支付。贷方票据包含常规违约事件，包括我们或Siles未能支付其债务、启动破产或清算程序以及违反陈述和担保。一旦发生违约事件，贷方票据本金的未付余额连同其所有应计但未付的利息可能成为或可被宣布为到期并由Grover先生支付，并应从到期日起计息，直至按10.00%的年利率支付该等金额为止。根据信贷协议，我们向格罗弗先生发行了一份为期四年的认股权证，购买25万股我们的普通股，每股6.82美元，以及一份为期四年的认股权证，购买25万股我们的普通股，每股7.82美元。

关于贷方票据，我们还与与Grover先生没有关联的第三方签订了咨询协议，根据该协议，我们同意就与Grover先生的交易向顾问支付3.00%的费用，并向顾问的指定人发出为期四年的认股权证，购买50,000股我们的普通股，可按每股6.33美元行使。

2020年12月，贷方票据根据其条款成为应付和到期的。CLR没有支付在贷方票据到期日到期的款项。于本季度报告表格10-Q的提交日期，本公司拖欠贷方票据的结算条款，而贷方票据仍未清偿，但并未提出正式的还款要求。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为本报告的一部分提交：

展品索引

证物编号：		展品
3.1		2011年7月15日的公司注册证书(参考公司于2013年2月12日提交给美国证券交易委员会的10-12G表格，文件编号000-54900注册成立)
3.2		附例(参考公司于2013年2月12日提交给证券交易委员会的10-12G表格，档案编号000-54900而成立为法团)
3.3		2017年6月5日公司注册证书修正案证书(参考公司于2017年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，文件编号000-54900成立为公司)
3.4		B系列可转换优先股指定证书(参考公司于2018年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-38116号文件合并)
3.5		B系列可转换优先股权力、优先和权利指定证书更正证书(参照公司于2018年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-38116号文件合并)
3.6		C系列可转换优先股指定证书(参考公司于2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-38116号文件合并)
3.7		公司注册证书修订证书(参考公司于2018年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-38116号文件成立为公司)
3.8		9.75%D系列累积可赎回永久优先股的指定、权利和优先股证书(参考本公司于2019年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第000-54900号文件附件3.1)
3.9		9.75%D系列累积可赎回永久优先股的指定、权利和优先股增发证书(通过引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第000-54900号文件附件3.2并入)
31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。*
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。*
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。*
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

随函存档

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

	青年国际公司。
	(注册人)

日期：2022年6月22日	/s/Stephan Wallach
	斯蒂芬·沃拉赫
	首席执行官
	(首席行政主任)


日期：2022年6月22日	威廉·汤普森
	威廉·汤普森
	首席财务官
	(首席财务官)

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