附件10.1
合资协议
本协议(“协议”)于2021年4月19日由CLR Roaster，LLC(佛罗里达州有限责任公司)、Khrysos Industries，Inc.(特拉华州公司，以及与CLR一起制造合作伙伴)和Growth由纽约公司(“网络营销合作伙伴”)签订。
独奏会
本合同双方(以下有时统称为“合作伙伴”，个别称为“合作伙伴”)希望根据佛罗里达州的法律组建一家合资企业(“合资企业”)，以发展一个专注于大麻的品牌，并在网上进行营销。在本文件中，合资企业也可以称为合资企业。
因此，合作伙伴特此组成并同意以合资企业的形式开展某些活动，以达到下文所述目的，并符合下列条款和条件：
第一条。
一般条文
第1.1节合营企业的宗旨和范围
1.1.1除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合资企业的管理和终止应受佛罗里达州法律管辖。
1.1.2合资企业的业务和事务应专注于打造一个主要使用大麻衍生成分并主要通过电子商务销售的品牌。该品牌的产品线将由各种输送系统组成，包括但不限于口香糖、药酒、胶帽，并专注于提供强大的科学功效和非凡的质量。
第1.2节合营企业名称合资企业的业务和事务在任何时候都应以该合资企业将作为优先事项建立和创建的品牌名称单独进行。
第1.3节合伙人的权限范围。除本协议另有明确和具体规定外，任何合作伙伴无权为任何其他合作伙伴或合资企业行事，或代表任何其他合作伙伴或合资企业承担任何义务或责任。
第1.4节主要营业地点。合营企业的主要机构和营业地点维持在4121 34这是佛罗里达州奥兰多的街道或合作伙伴不时指定的其他一个或多个地点。
第1.5节术语。合资企业应自本协议之日起，一直持续到按本协议规定终止。
第二条。
捐款、参与和分配
第2.1节各合资伙伴的角色和责任及共同责任：
2.1.1制造伙伴：制造伙伴将主要负责操作、制造、质量控制、标签和实验室测试，以确保产品符合标签上列出的质量规范。
针对制造合作伙伴的发布前和发布后职责和既定时间表：
投放前
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审查网络营销合作伙伴提交的所有设计/流程审批 |
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建立合资企业的法律结构 |
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为合资企业编制和共享月度/季度和年度会计报告，并可选择让网络营销合作伙伴审查此类报告。 |
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在制造合作伙伴当前银行关系下建立单独的业务支票帐户，并向两个合资伙伴提供访问权限。借记卡/信用卡将与该账户挂钩，并提供美国存托股份/服务的在线支付。 |
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与网络营销合作伙伴合作，建立接受大麻相关付款的支付处理器。网络营销合作伙伴将把支付处理器集成到Shopify中。 |
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将品牌和产品包装落实到产品中 |
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与Outterspace 3PL合作，将3PL设置和初始库存转移到新泽西州的Outterspace仓库 |
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让每种产品的3个独立实验室对产品进行第三方实验室的效力测试。 |
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为网站的启动提供初始库存。额外的存货将由合营公司按批发价支付。 |
发布后和持续
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管理Outterspace第三方物流关系和库存管理 |
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产品制造--现有产品和新产品 |
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发货/货运至外层空间第三方物流 |
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实验室测试产品的质量和准确性 |
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确定零售分销的潜在零售合作伙伴(仅限实体) |
2.1.2网络营销合作伙伴：网络营销合作伙伴主要负责市场营销、电子商务网站开发、网站销售、故事讲述、客户获取、保持和创建品牌知名度
网络营销合作伙伴在发布前和发布后的职责和既定的时间线：
投放前
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为此处列出的发布前活动提供资金 |
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审查制造合作伙伴提交的任何与合资企业相关的项目和产品 |
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品牌名称、品牌标识、品牌故事、品牌定位、产品包装设计/标签 |
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Shopify网站设计与建造 |
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ManyChat设计与构建 |
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发布十(10)篇博客文章 |
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来自博客文章的有机社交帖子和品牌定位，包括维护和管理所有社交媒体平台，包括但不限于Instagram、Facebook、Tik Tok、链接在一起。 |
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站点优化和发布 |
发布后和持续
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设计有机社交帖子 |
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发现并部署二级广告平台做付费美国存托股份 |
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确定并部署第一级广告平台(谷歌和脸书)，在付费美国存托股份可用时进行付费。截至2021年3月2日，这一功能当时不可用。 |
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正在进行的站点优化 |
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确定纳米和微观影响者以招募/管理以提升品牌知名度和销售 |
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确定并批准新的代销商以推动代销商销售 |
2.1.3共同责任、协议和时间表：
投放前
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项目于2021年3月18日或前后签署合资协议时启动。该项目于2021年4月1日正式开工。 |
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在2021年3月31日之前敲定库存产品目录和项目。 |
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促进选择OutterSpace作为第三方物流 |
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开发/建设时间为2021年4月1日至6月30日。 |
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测试/安装时间为2021年7月1日至7月31日。 |
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在2021年7月1日或前后，合营各方首次将25,000美元存入合营企业支票账户。 |
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我们的网站上线目标是2021年8月1日。 |
每一方在投产前期间提供的初始库存和服务是各方对合资企业的初始投资。总计50,000美元的营运资金(制造合作伙伴25,000美元，网络营销合作伙伴25,000美元)用于初始发布后营销和运营费用。启动后库存和服务的资金将来自额外周转资金和启动前库存/服务的收入周转率。
发布后和正在进行中
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参加每两周一次的状态会议 |
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投放后营销/广告预算 |
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发布后博客文章预算-每月5篇文章，每周部署时间表 |
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发布后的社交帖子/广告创意预算 |
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发布后影响者预算 |
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发布后正在进行的SEO优化/反向链接购买预算 |
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在必要时为持续营运资金提供资金，以继续推动营销和运营活动。 |
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新产品构思，批准月度/季度新产品发布时间表 |
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双方就损益分配或再投资回合资企业达成一致 |
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双方就任何一方或第三方收购合资企业达成一致 |
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每季度召开一次合资企业会议，解决任何与合资企业相关的业务审批问题 |
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确定由医生和自然疗法组成的专业咨询委员会小组，为CBD和其他数百种大麻类药物的疗效提供建议/宣传。 |
第2.1.4节损益的分配和分配。本协议期限内每个会计期间的净利润(定义如下)和净亏损(定义如下)应在各方之间分配如下：50%(50%)分配给制造合作伙伴，50%(50%)分配给网络营销合作伙伴，并应根据此类分配减去管理合作伙伴合理确定为满足合资企业持续业务需要而合理确定的必要预留金额后尽快分配给各方。任何利润分配将由作为合资企业管理合伙人的双方合伙人达成协议
本协议的目的：“净利润”是指按照公认会计原则确定的合营企业的税后收入(如有)，并一贯适用；“净亏损”是指按照公认会计原则确定的合营企业的税后亏损(如有)，并一贯适用。
第2.1.5.1节出资。
制造合作伙伴和网络营销合作伙伴同意，上述第2条所述的出资应提供足够的营运资金为合资企业提供资金，双方同意合资企业产生的收入将保留在合资企业中，以发展业务并提供持续的营运资金。
如果需要额外的资本来为业务提供资金，合资伙伴同意召开一次会议，讨论合资企业认为必要的额外资本需求。当双方确认需要额外的资本为合资企业提供资金时，合资企业的每一位合伙人将平等出资。
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2.1.6分销：合资伙伴将在启动后12个月内同意建立向合资伙伴提供分销的方法。
第三条。
管理
第3.1节管理合伙人。合资企业的业务和事务的全面管理和控制权应由制造合作伙伴和网络营销合作伙伴(“管理合作伙伴”)平等授予，并应事先征得双方管理合作伙伴的同意和同意。管理合伙人拥有代表合营企业的独家权力和权力：(A)管理合营企业的业务活动；(B)购买、租赁或以其他方式从任何人购买、租赁或以其他方式获取、出售、租赁或以其他方式处置任何财产或资产；(C)开设银行账户并以其他方式投资合营企业的资金；(D)为合营企业的业务和资产购买保险；(E)启动诉讼和其他法律程序；(F)订立任何协议、文书或其他书面形式；(G)保留会计师、律师或其他代理人；及(H)就合营企业的任何业务，采取管理合伙人认为合理及必要或适宜的任何其他合法行动。
第3.2节书籍和记录。制造合作伙伴应在合营企业的主要营业地点保存和保存一套真实、正确地反映合营企业商业交易的完整账簿和记录，每个合作伙伴均有权在任何合理时间查阅该账簿和记录。
第四条。
作业
第4.1节禁止转让。任何合伙人未经双方管理合伙人事先同意，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式阻碍、允许或承担其在合资企业的全部或任何部分权益或其于任何合资企业财产的权益(以下统称为“其权益”)，包括任何因法律实施或其他原因而非自愿转让的权益。任何试图如此转让或妨碍任何此类权益的行为均属无效。
第五条。
解散和终止
第5.1节解散。发生下列情况之一时，合营企业视为解散：
5.1.1.出售或完全处置合营企业的资产。
5.1.2合伙人的协议；以及
5.1.3任何合伙人的破产或解散。
第5.2节终止。合营企业依照上文第5.1条规定解散后，终止并结束。合营公司财产应随即出售(任何合伙人均可成为全部或任何部分的买方)，其已支付或拨备的负债，以及出售该等资产所得的剩余资产或利润，应根据上文第2.1节规定的分配给合伙人的各自分配予以出售。
第六条。
一般信息
第6.1节通知。本协议允许或要求的任何通知或要求应以书面形式发出，除非另有明确说明，否则应视为已通过以下方式发出：(I)联邦快递或其他类似的隔夜快递；(Ii)挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执；(Iii)在正常营业时间内向收件人营业地点发送的传真；或(Iv)在正常营业时间内向收件人的电子地址发送的电子邮件。就所有通知而言，合作伙伴的地址和传真号码如下：
CLR Roaster，LLC
2131-2141 NW 72发送大道
佛罗里达州迈阿密，邮编：33122
科里索斯工业公司
4121 34这是街道
佛罗里达州奥兰多
沙比尔公司的增长。
收信人：沙比尔·斯梅尔坎特
134-32 58这是研发
纽约法拉盛邮编：11355
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或寄往双方不时以书面指定的其他地址。
所有如此发出的通知、通知、要求或请求应被视为已收到：(I)如果通过联邦快递或其他类似的隔夜快递发送，则为寄存到该快递后的下一个工作日；(Ii)如果是邮寄，则为寄送到邮件后的五(5)个工作日；(Iii)如果通过传真发送，则为如此发送后的下一个工作日；或(Iv)如果通过电子传输发送，则为如此发送后的下一个工作日。
第6.2节对应部分。本协议可以一式两份签署。
第6.3节适用法律。本协议和合作伙伴在本协议项下的义务应根据佛罗里达州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑法律冲突原则。
第6.4节整个协议。本协议包含双方之间关于合资企业的成立、运营、终止和解散的完整协议。本合同或本合同中的任何变更、修改或变更对本合同的任何一方都不具有约束力，除非经本合同双方签署的书面声明。
第6.5条豁免。任何合伙人对另一方履行其在本协议项下的义务的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃该另一方在履行本协议项下的该合作伙伴的相同或任何其他义务时的任何其他违反或违约。
第6.6节其他利益。合作伙伴明确同意，在本协议期限内，合作伙伴不得与任何其他方签订任何可能导致与本协议另一方的利益冲突的协议，除非另一方明确书面同意。
第6.7节分区。各合伙人不可撤销地放弃其就其在合资企业财产或融资中的不可分割权益而可能不得不进行的任何分割诉讼，或根据任何现行或未来颁布的法律强制出售合资企业财产或融资融资的任何权利。
第6.8节仲裁。根据或与本约定协议有关的所有索赔和争议将在佛罗里达州迈阿密市通过具有约束力的仲裁解决。根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》，仲裁应在保密的基础上进行。仲裁裁决可在有管辖权的法院予以确认。当事人应自行承担费用。
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
Khrysos Industries，Inc.和CLR Roaster，LLC
作者：/s/戴夫·布里斯基
姓名：戴夫·布里斯基
职务：总裁兼首席财务官
Date: April 20, 2021
沙比尔的增长
作者：/s/沙比尔·斯梅尔坎特
姓名：沙比尔·斯梅尔坎特
职务：创始人兼总裁
日期：2021年4月19日