依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-262411

招股说明书副刊

(截至2022年2月9日的招股说明书)

海王星健康解决方案公司。

US$5,000,002

130万股 普通股

1,945,526份C系列普通股认购权证

1,945,526股D系列普通股认购权证

645,526份预筹普通股认购权证

根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们将发售海王星健康解决方案有限公司(海王星公司、海王星或海王星)1,300,000股普通股(已发行股份)、1,945,526股C系列普通股认购权证(C系列认股权证)、1,945,526股D系列普通股认购权证(D系列认股权证及与C系列认股权证、认股权证)(认股权证)(认股权证)，以及645,526份预筹资金普通股认股权证(预出资 认股权证，连同已发售股份及认股权证，即证券)，以及根据本公司与买方于2022年6月21日签订的证券购买协议(购买协议)(要约)，直接向某些机构购买者(购买者)支付。

每份认股权证 将使持有人有权按行使价为每股认股权证2.32美元的行使价 购买最多相当于买方在发售中购买的100%(100%)普通股及预先出资认股权证(认股权证股份)数目的普通股，并可即时行使，如属C系列认股权证，将于发行日期起计5年届满，如属D系列认股权证，将于发行日期起计2年届满。每份预资资权证将使持有人有权购买一股本公司普通股(每股预资资权证股份)，并在预资资权证全部行使时终止。预资金权证的收购价为2.5699美元，预资金权证的行使价为每股预资金权证股份0.0001美元。请参阅证券说明。

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克股票市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为？Net T。2022年6月21日，也就是本招股说明书补充日期之前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为2.79美元(根据加拿大银行报价的加元兑美元的每日汇率，1加元=0.7735美元)，纳斯达克普通股的收盘价为2.835美元。本公司已申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市发行股份、认股权证股份和预筹资权证股份。发售股份、认股权证股份 及预筹资认股权证股份的上市将按照各自的原始上市要求获得多伦多证券交易所和纳斯达克的批准。多伦多证券交易所和纳斯达克并未有条件地批准本公司的上市申请，也不能保证多伦多证券交易所和纳斯达克将批准该上市申请。见风险因素-我们在多伦多证交所或纳斯达克的普通股流动性市场可能无法维持。

除另有说明外，本招股说明书中的信息反映了我们普通股的35股1股(35股1股)反向拆分，我们将其称为经董事会批准的股份合并，于2022年6月9日生效。本招股说明书中以引用方式并入的历史文件中包含的某些信息提供了关于我们普通股的信息 在股份合并前的基础上。我们的普通股于2022年6月13日开盘后在多伦多证交所和纳斯达克开始交易。

认股权证或预筹资权证并无既定的公开交易市场，本公司并不预期市场会发展，买家可能无法转售根据本招股章程副刊及随附的招股说明书购买的认股权证或预筹资权证。此外，本公司 不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证或预融资权证。这可能会影响权证和预融资权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证和预融资权证的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。

HC.Wainwright&Co.，LLC(或Wainwright配售代理) 根据公司与Wainwright之间于2022年6月18日签署的合约协议(配售协议)的条款和条件，在美国作为此次发行的独家配售代理。 Wainwright已同意尽其合理努力安排出售在此发售的所有证券。配售代理并不买入或出售根据本招股说明书补充资料发售的任何证券。根据购买协议，证券将直接出售给买方。请参阅分销计划。

发行价是参考我们普通股的现行市场价格，由本公司、Wainwright及买方按公平原则磋商厘定。

价格：每股发行股份和认股权证2.57美元

面向公众的价格

安放 代理费(1)

净收益拨给公司(2)

每股发售股份及认股权证

美元

2.57

美元

0.167

美元

2.403

总计

美元

5,000,002

美元

325,000

美元

4,675,000

备注：

(1)	公司已同意向Wainwright支付相当于发售所得毛收入的6.5%的费用(代理费)，作为其提供与发售相关的服务的代价。

(2)	扣除代理费后，扣除本公司应付发售费用前，估计约为320,450美元。

我们已申请在多伦多证券交易所上市发行股份、认股权证股份和预筹资金的 认股权证股份。为了获得多伦多证券交易所的批准，我们预计将依靠多伦多证券交易所公司手册602.1节中规定的豁免，以供符合条件的上市发行人使用，因为该公司的普通股也在纳斯达克资本市场上市，并且在紧接向多伦多证券交易所提出申请批准发行之前的12个月里，在加拿大所有市场上市的证券总交易量不到25%。

向买方交付发售股份将在账面系统下通过存托信托公司(DTC)的设施或本公司与买方可能同意的其他方式进行结算。除非本公司及买方另有决定，否则买方只会收到注册交易商的客户确认 ，而注册交易商是DTC参与者，透过该交易商购买发售股份。认股权证和预付资金认股权证的证书将采用最终形式 ，并可在发售结束时交付给购买者。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细查看第S-7页的风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险 和不确定性。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书增刊日期为2022年6月21日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			1
在那里您可以找到更多信息			1
汇率信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			2
以引用方式并入的文件			3
招股说明书补充摘要			5
供品			5
风险因素			7
收益的使用			8
证券说明书			9
加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素			11
配送计划			11
大写			13
发行和分发费用			14
法律事务			14
专家			14

招股说明书

有关前瞻性陈述的警示说明			1
关于海王星的公开信息			2
以引用方式并入的文件			3
风险因素			4
材料变化			5
资本化和负债化			5
股本说明			5
收益的使用			16
配送计划			16
普通股说明			17
认股权证说明			18
单位说明			18
成交价和成交量			18
分红			18
稀释			19
法律事务			19
发行和分发费用			19
专家			20
转移剂			20
披露证监会对证券法责任赔偿的立场			20
材料合同			20
外汇管制			21
某些所得税方面的考虑			21
展出的文件			21

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了所发行证券的条款， 还补充和更新了第二部分所包含的信息和通过引用并入其中的文件。第二部分，美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布生效的F-3表格登记声明(文件 第333-262411号)，其中本招股说明书补充部分(注册声明)提供了更一般的 信息，其中一些可能并不适用于本招股说明书补充项下提供的所有证券。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书附录所提供的证券的目的而通过引用并入注册说明书。其他文件亦纳入或被视为纳入注册声明内，详情请参阅注册声明 。

您应仅依赖本招股说明书附录和注册声明中包含的信息或通过引用合并的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们也不会在任何不允许要约的司法管辖区对注册声明所涵盖的证券进行要约。除非另有说明，否则您应 假设本招股说明书附录或注册声明中的信息仅在该文件正面的日期是准确的，并且通过引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书附录或随附的注册声明中的任何信息视为投资、法律或 税务建议。你应咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书附录和随附的注册声明对产品的描述有差异，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

我们根据美国的信息披露要求准备了这份招股说明书附录。我们的年度合并财务报表通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中，是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供证券的注册说明书。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。

购买者可以阅读和下载我们向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为 www.sec.gov。

S-1

汇率信息

下表列出了(I)上述期间结束时有效的以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内每个月的最后一天以加元表示的美元平均汇率；以及(Iii)这些期间以加元表示的美元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率：

		九个月结束十二月三十一日，								截至的年度3月31日，
		2021				2020				2021				2020
期末汇率			0.7888				0.7854				0.7952				0.7049
期间平均汇率			0.8006				0.7467				0.7575				0.7517
期间最高利率			0.8306				0.7863				0.8029				0.7710
期间最低利率			0.7727				0.7034				0.7034				0.6898

2022年6月21日，加拿大银行引用的以加元表示的美元每日平均汇率为1美元=1.2929加元。购买者应意识到，汇率波动可能会不时发生，本公司不会就未来货币 的价值做出任何陈述。购买者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件包含或包含某些信息和表述，这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息，以及 美国联邦证券法含义的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张 努力有关的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定是通过使用以下词语来识别的：寻求、预期、计划、继续、估计、预期、可能、将会、项目、预测、可能、瞄准、打算、可能、可能、、可能、这些陈述与历史或当前事件无关的事实。这些前瞻性表述是基于管理层目前的预期，受许多风险、不确定性和 假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、 预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管本公司及管理层相信该等前瞻性陈述所反映的预期是合理的，并基于合理的假设及估计, 不能保证这些假设或估计是准确的，也不能保证这些预期中的任何一个都将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的内容大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或引用的前瞻性陈述中所表达或暗示的、本公司预期的结果和发展大相径庭。此类陈述基于许多可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于关于以下方面的假设：

•

我们有能力成功管理我们的流动性和支出，并继续作为一家持续经营的企业；

•

我们生产设施的性能；

•

我们获得和维护生产设施所需授权的能力；

•

我们维护客户关系和产品需求的能力；

•

整体商业和经济状况；

•

我们潜在市场的潜在金融机会；

•

竞争环境；

•

保护我们目前和未来的知识产权；

•

我们有能力招聘和留住我们关键人员的服务；

•

我们开发商业上可行的产品的能力；

S-2

•

我们有能力寻求新的商业机会，如合法的大麻生产；

•

我们有能力以合理的条件或根本没有获得额外的融资；

•

我们整合收购并产生协同效应的能力；以及

•

加拿大、美国或我们目前开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区的新法律法规的影响。

本文中包含并通过引用并入的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及公司对大麻行业和公司业务和运营的一般预期基于公司使用公开的政府来源数据、市场研究和行业分析的数据以及基于公司认为合理的该行业数据和知识的假设编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据的任何失实陈述，但大麻行业涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而有所变动。

许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司告诫，上述风险因素列表以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他标题下所列的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑这些风险因素及其所代表的不确定性和所带来的风险。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的前瞻性陈述描述了我们截至招股说明书附录日期的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

以引用方式并入的文件

本招股说明书补编仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入注册说明书。 其他文件也以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册说明书，有关其全部详情，请参阅注册说明书。

通过引用并入本文的文件的副本可通过公司秘书的书面或口头请求免费获得，地址：加拿大魁北克省拉瓦尔，100室，545 Promenade du Centropolis，545，H7T 0A3，电话(450)687-2262。这些文件的副本也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统 上获得，该系统可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上在线访问，该系统可以在www.sec.gov上在线访问，也可以在我们的网站上 www.neptunewellness.com上获得。

向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和注册说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

公司于2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的公司年度报告(Form 40-F)；

(b)

未经审计的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的简明综合中期财务报表，以及作为附件99.2列入2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的6-K报表的附注；

S-3

(c)

管理层对公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月期间的讨论和分析(第三季度MD&A)，作为附件99.1于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的6-K表格 ；

(d)

为2021年8月26日召开的公司年度股东大会和特别股东大会而编制的2021年7月30日公司管理信息通函，作为附件99.2于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格；

(e)

2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的表格6-K中分别列入附件99.1和99.2的2021年9月23日和2021年10月22日的公司审计师变更通知；

(f)

2022年1月28日和2022年3月14日向美国证券交易委员会提供的6-K表格；以及

(g)

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月19日、2022年6月13日和2022年6月14日提交。

在2022年6月9日生效的35股1股合并之前提交的通过引用并入本招股说明书的上述文件中的信息并不反映股票合并的影响。

吾等根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交的所有文件，以及前段所述类型的任何文件，在本招股章程增刊日期之后、本招股章程增刊及招股章程所提供的证券发售终止之前，均以引用方式并入本招股章程增刊及招股章程，并自提交或提交该等文件之日起成为本招股章程增刊及招股章程的一部分。在此并入或被视为以引用方式并入的文件 包含与我们有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录和招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式并入或被视为在此并入的文件。

就本招股说明书附录而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书补编的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述不应视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。

S-4

风险因素

投资我们的证券是投机性的，涉及高度的风险。在投资普通股之前，阁下应仔细考虑以下所列风险及本招股说明书附录中以引用方式并入的其他文件，该等文件概述了可能对本公司及本公司业务造成重大影响的风险。请参阅由 参考文献合并的文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果或财务状况都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书增刊列出的风险并不是我们面临的唯一风险。对于我们面临的进一步风险，您还应参考本招股说明书附录中列出的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括财务报表和相关附注。

由于本公司业务的高风险性质，本公司和证券应被视为投机性投资，买方在投资本公司之前，应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的文件中披露的所有信息。此外，在评估证券投资时，应特别考虑以下风险因素。

与业务相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。除了此次发行的净收益外，我们还需要大量额外资金，而且可能无法在需要时筹集资金。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。如果我们无法通过此次发行筹集足够的资金，或 在需要时以其他方式筹集资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。即使我们完成此次发行，此次发行筹集的资金也不足以 继续经营下去，我们可能无法在需要时筹集额外资金。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系、履行到期债务以及执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响。

我们正在积极管理我们的流动资金和支出，包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资，我们不确定我们最终是否会成功发展我们的业务并保持持续经营。

我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项的期限，我们目前的现金状况，即使此次发行成功，是否足以继续作为一家持续经营的企业，这一点非常值得怀疑。截至2022年6月16日，我们拥有约290万加元的现金和现金等价物。我们还在继续产生开支，这将导致我们在短期内花费现金。我们相信，假设本次发售完成，净收益为4,354,550美元，我们目前的现金状况将足以运营我们的业务2至3个月。我们正在进行其他几项现金产生交易，包括上述战略计划，以及进一步的费用削减措施，但不能保证任何交易将完成，也不能保证我们的费用削减措施将足以继续作为一家持续经营的企业。

如果我们的商誉、可摊销无形资产或财产、厂房和设备受损，我们将被要求将一笔重大费用计入 收益。

根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的应摊销无形资产以及财产、厂房和设备的减值。商誉至少每年进行一次减值测试。可能被认为是环境变化的因素，表明我们的商誉、可摊销无形资产或物业、厂房和设备的账面价值可能无法收回，包括未来现金流估计减少、预期的资产剥离、股价和市值的下降，以及我们行业的 增长率放缓。在我们的商誉、可摊销无形资产或财产、厂房和设备的任何减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用 ，这对我们的经营业绩产生了负面影响。此外，我们预计将在截至2022年3月31日的年度财务报表中记录2,200万加元至3,300万加元的减值及相关费用 该等财务报表完成后，减值及相关费用可能会进一步增加或减少。

我们目前以及未来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼的影响，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用，而这些费用可能不在保险范围之内。这些诉讼可能会导致我们的业务实践发生变化，损害我们的品牌和声誉 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们和我们的子公司受联邦、州、地方、外国和 省健康、安全和标签法律法规的约束，包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法和由联邦食品和药物管理局颁布的法规；由美国农业部颁布的法律和法规；国家有机计划；以及州、地方、外国和省级同等法律。此外，1986年《加州安全饮用水和有毒物质执法法》(第65号提案) 及其实施条例对含有加州已知会导致癌症和/或生殖毒性的任何化学物质的产品提出了测试和警告要求。产品召回法律法规也适用于我们的产品。

如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求，可能会导致罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损坏和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖合同制造商按照适用的健康、安全和标签要求生产 产品。此外，与任何销售食品或保健品的面向消费者的公司一样，即使在最严格的生产实践中，也总是存在微生物污染的可能性；因此，如果公司没有积极参与生产实践，罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方财产损害和人身伤害索赔、监管或司法命令以及与起诉此类行动相关的 律师费用的风险都会增加。

2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会，监督和改革委员会(小组委员会)发表了一份报告，婴儿食品受到危险水平的砷、铅、镉和汞污染(报告)，报告称，关于海王星收购50.1%股份的Sprout公司，Sprout有机食品独立检测公司证实其婴儿食品中含有有关有毒重金属的水平。该报告进一步表示，在收到报告称婴儿食品中有毒金属含量较高后，小组委员会要求Sprout提供资料，但没有得到答复。2021年2月11日，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

2021年3月16日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任官员提起了一项据称的集体诉讼，标题为Marvin Gong诉海王星健康解决方案等。尽管本公司认为集体诉讼没有法律依据，并计划针对这些索赔积极为自己辩护，但不能保证本公司将在诉讼中获胜。本公司目前无法估计与这些诉讼有关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

我们还必须遵守有关广告和营销的联邦、州、地方、外国和省级法律、规则和法规，包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、消费者遭受的损害的全额赔偿、合同解除、执法行动、需要纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费。

因此，如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求，我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致付款、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险覆盖范围内。无论索赔的是非曲直和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支，以及转移管理层和员工的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果公司在重大诉讼索赔的辩护中失败或无法解决索赔，公司可能面临重大金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其 员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与产品相关的风险

该证券的回报不受保证。

不能保证该证券将在短期或长期内获得任何正回报。投资该证券属投机性质，涉及高度风险，只应由其财务资源足以承担该等风险及不需要即时流动资金投资的持有人承担。投资证券仅适用于有能力吸收部分或全部所持资产损失的持有者。

我们在使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用我们在本招股说明书附录项下出售证券所得的净收益 ，并可将该等收益用于不会改善我们的经营业绩或提升证券价值的方式。管理层未能有效运用这些资金 可能导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌。

未来发行的证券可能会对此次发行中的购买者造成严重稀释。

我们可能会在随后的发行中发行或出售可转换或交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券来为未来的收购融资。我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行

S-7

可转换或可交换为普通股的大量普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，购买者在本公司的投票权和经济权益将受到稀释。此外，只要我们的股票期权、认股权证或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，多伦多证交所和纳斯达克的普通股交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会随着众多因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利的价格出售其证券的能力。我们普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩未能 满足证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师预期下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、收购、处置或我们或我们的竞争对手发布的其他重大公开声明，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这尤其影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。 不能保证价格和交易量的持续波动不会发生。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们在多伦多证交所或纳斯达克的普通股流动性市场可能无法维持。

如果不大幅降低普通股的价格，购买者可能无法在公开交易市场上出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动性，也不能保证我们将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公共证券交易所上市。不能保证我们的普通股将保持活跃和流动的市场，买方可能会发现很难转售普通股。

我们还申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市发行股票、认股权证股票和预筹资权证股票。上市须由多伦多证交所和纳斯达克根据各自的原有上市要求批准。多伦多证券交易所和纳斯达克没有有条件地批准上市申请，也不能保证多伦多证券交易所和纳斯达克会批准上市申请 。

目前，认股权证或预筹资权证尚无公开交易市场。

目前，认股权证或预先出资的认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。此外，我们不打算申请在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市权证或预融资权证。这可能会影响权证和预筹资权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证和预筹资权证的流动性以及发行人监管的程度。除认股权证或预筹资权证所指明的有限情况外，认股权证及预筹资权证的持有人在行使其认股权证或预筹资权证前，将无权享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利。此外，该等认股权证的行使价为每股认股权证2.32美元，可即时行使，并将于发行日期后5年(C系列认股权证)及2年(D系列认股权证)届满。如果普通股价格在可行使权证的 期间未超过权证的行权价格，则认股权证可能没有任何价值。

收益的使用

我们估计，在扣除代理费和费用以及此次发售项下的其他估计费用后，我们从此次发售中获得的净收益将为4,354,550美元。我们目前打算将出售本招股说明书附录所提供的证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。在某些情况下，根据所取得的成果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，我们将在应用 的收益时拥有广泛的自由裁量权

S-8

此产品。在截至2021年3月31日的财年和截至2021年12月31日的9个月，我们发生了运营亏损和负运营现金流。公司 预计将使用此次发行的净收益来实现其持续的总体业务目标。为此，预计此次发行所得资金净额的很大一部分将用于营运资金需求。在未来期间我们的运营现金流为负的情况下，我们可能需要动用发行所得净额的一部分和/或我们现有的营运资本来为这种负现金流提供资金。

我们的最终用途可能与本招股说明书附录中的陈述有很大不同，并将取决于许多因素，包括 随附招股说明书中的风险因素项下提及的那些因素以及本招股说明书附录中列出的任何其他因素。

与本招股说明书补编项下的发售有关的所有开支，将从发售的总收益中支付。

证券说明书

我们的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可按一个或多个系列发行。通过章程的方式，根据我们的公司章程，我们创建了A系列优先股，即无投票权的 股票。

于本招股说明书附录日期，共有(I)5,668,908股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)无预筹资权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)2,102,362股认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iv)562,413份购股权以购买已发行及已发行普通股，(V)4,308个递延股份单位已发行及已发行，及(Vi)22,820股已发行及已发行限制性股份单位。

普通股 股

投票权

每一股普通股使其持有人有权收到通知，并出席股东的所有年度或特别会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但因法定条文或该类别或系列的特定属性而只有 特定类别或系列股份持有人有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人优先于普通股的优先权利的约束下，普通股持有人有权从我们的基金中获得董事会宣布的股息，并可用于支付股息 。

清盘及解散

如果吾等自愿或非自愿清盘或解散，或为了结吾等事务而在吾等股东之间作出任何 其他分配吾等资产，则普通股持有人在本公司向优先股持有人支付优先股后，在清盘或解散的情况下，有权收取吾等资产的分配，即以股换股、吾等财产的剩余部分，没有任何优惠或区分。

预先出资认股权证

根据发售发行的预付资助权证将以证书形式发行。以下说明以预资权证证书格式(预资资权证证书)的详细规定为准。 有关预资资权证属性的全文，应参考预资资权证证书。

S-9

每份预资金权证将使 持有人有权在任何时间收购一份预资金权证股份，直至预资资权证全部行使为止。行权价格为每份预付资金认股权证0.0001美元。根据持有人的选择，预先出资认股权证可全部或部分行使，方法是向 公司递交正式签署的行使通知，从而取消该持有人的全部或部分预先出资认股权证。预先出资的认股权证可以在任何时候以净额或无现金形式行使。

预资金权证将规定，在发生某些 股息或分派或普通股拆分或合并或类似事件时，预资资权证的相关股份数目及预资资权证的行使价将会作出调整。

预资金权证证书还将规定，在可行使预资金权证的期间内，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前至少5天向某些所述事件的预资金权证持有人发出通知。

就某些特定的合并、出售、业务合并、资本重组或类似事件(基础交易)而言，预筹资权证持有人将有权在行使时获得与普通股持有人相同的代价，即在紧接该等基础交易前行使预资金权证时可发行的预资金权证股份，此外还有普通股持有人就该等基本交易而应收的任何额外代价。

目前没有可以出售预资资权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书附录购买的预资资权证。 预资资权证证书还将包含对预资资权证持有人在行使预资金权证时可能收购的预资金权证股票数量的限制，这将导致持有人及其关联公司持有超过4.99%的股份(或者，根据 持有人的选择，于行使该等预筹资认股权证后紧接普通股发行生效后已发行普通股数目的9.99%)，实益所有权限额可在通知吾等后 增加或减少至9.99%，惟实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。在行使任何预资金权证后，将不会发行零碎的预资金权证股票。预筹资权证持有人将不会 拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人所享有的任何其他权利，但预资资权证所载者除外。

认股权证

根据 发售发行的认股权证将以认证形式发行。以下描述以授权证证书格式(授权证证书)的详细规定为准。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证证书。

每份完整认股权证将使持有人有权在下午5：00或之前按每股2.32美元的行使价收购一股认股权证股份，但须作出下述调整 。(纽约时间)C系列认股权证自发行之日起5年，D系列认股权证自发行之日起2年，之后认股权证将无效且毫无价值。该等认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，从而取消该等持有人的全部或部分认股权证。认股权证可按净额或无现金方式行使，条件是公司没有有效的登记声明 登记(或相关招股说明书不可用)在行使认股权证时可发行的认股权证股份。吾等已同意尽我们合理的最大努力维持有效的登记声明及招股说明书，以供在行使认股权证时可发行的普通股使用，直至认股权证期满为止。

认股权证证书将 规定，相关认股权证股份数目及认股权证行使价将在发生某些股份股息或分派或普通股拆分或合并或类似 事件时作出调整。

认股权证证书还将规定，在可行使认股权证的期间内，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视情况而定)之前至少5天向该等事件的权证持有人发出通知。

S-10

就一项基本交易而言，认股权证持有人将有权在行使时，获得与普通股持有人于行使认股权证后可发行的预付认股权证股份相同的代价，而该等代价将于紧接该基本交易前行使认股权证时发行，此外，普通股持有人亦可就该等基本交易收取任何额外代价。认股权证持有人亦可选择在基本交易完成后30天内，要求本公司(或其继任者)以现金回购其认股权证，或如基本交易不在本公司控制范围内，则按其他普通股持有人就该基本交易而收取的代价回购，回购金额由Black-Scholes期权定价模型厘定。

目前，认股权证没有可供出售的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充资料购买的认股权证。认股权证证书还将包含对权证持有人在任何权证行使时可获得的认股权证股票数量的限制，这将导致权证持有人及其关联公司持有的普通股数量超过在该等权证生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或根据持有人的选择，9.99%)，受益所有权限制可在通知我们后增加或减少至9.99%。但实益所有权限额的任何增加将在通知我们后61天内 生效。于行使任何认股权证后，将不会发行任何零碎认股权证股份。认股权证持有人将不会拥有普通股持有人所享有的任何投票权或优先购买权或任何其他权利，但认股权证所载者除外。

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素

收购本文所述的证券可能会使购买者在美国和加拿大承担税务后果。本招股说明书附录不描述这些税收后果，我们也不向购买者或其他任何人提供法律或税务建议。买方应就收购、持有和处置适用于此类买方特定情况的证券的税收和法律后果咨询其自己的税务顾问。

配送计划

根据一份聘书，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作为我们此次发售的独家配售代理。Wainwright不会购买或出售任何股票，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的股票，但使用他们合理的最大努力安排我们出售股票。因此，我们可能不会出售所发行的全部股票。Wainwright可能会聘请一家或多家分销商或选定的交易商协助此次发售。

我们已与投资者就此次发行直接签订了证券购买协议，我们只会向签订了证券购买协议的投资者进行销售。

本次发行完成后，我们将向Wainwright支付相当于本次发行股票出售给我们的总毛收入6.5%的现金 交易费。我们还同意向Wainwright支付35,000美元的非实报实销费用津贴、最多50,000美元的法律顾问以及15,950美元的其他自付费用和清算费用。我们估计，本次发行的总费用约为21.95万美元，这笔费用将由我们支付，其中不包括配售代理费和开支。

Wainwright还有权对Wainwright在聘书期间联系的或Wainwright介绍给本公司的某些投资者在聘书终止或到期后6个月内投资于任何后续融资交易，获得上述现金补偿。

我们预计在公司满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有要求的情况下，于2022年6月23日左右交付根据本招股说明书补充资料发行的证券。

为了获得多伦多证券交易所的批准，本公司依赖于《多伦多证券交易所公司手册》602.1节所述的豁免，因为我们的普通股也在纳斯达克资本市场上市，并且在紧接向多伦多证券交易所提出申请批准发行之前的12个月里，其在加拿大所有市场上市证券的总交易量不到25%。

S-11

我们已同意赔偿Wainwright和指定的其他人在聘书项下与Wainwright的活动有关或因其活动而产生的某些责任，并为Wainwright可能被要求就该等责任支付的款项作出贡献。

Wainwright可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金和作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制Wainwright作为委托人购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度，温赖特：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

证券购买协议表格将作为我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的证物，并将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。

Wainwright 未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。然而，我们目前没有与 Wainwright就任何进一步服务达成协议。

加拿大和美国普通股的转让代理和登记人为加拿大计算机股份信托公司，其办事处位于魁北克省蒙特利尔。

我们的普通股在 多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克股票市场(纳斯达克)挂牌交易，代码为？npt。

S-12

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准，落实于2022年3月发售的普通股及认股权证的发行及出售 ，包括悉数行使在该发售中发行的预筹资权证，不包括行使该发售中发行的其他认股权证所得款项(如有)，以及在扣除配售代理费及发售 吾等在该发售中须支付的开支后；及

•

按备考调整后的基准，在扣除配售代理费及估计应由吾等支付的 发售费用后，假设全数行使预先出资的认股权证，不包括行使本次发售的认股权证所得的收益(如有)，以使本次发售中按发行价每股2.57美元的发行价发行及出售证券生效；及

		截至2021年12月31日
		实际				形式上				调整后的备考金额(1)
负债
贸易和其他应付款		$	30,690,536			$	30,690,536				30,690,536
其他流动负债		$	2,111,401			$	2,111,401				2,111,401
流动负债总额		$	32,801,937			$	32,801,937				32,801,937
租赁负债		$	3,017,158			$	3,017,158				3,017,158
与认股权证有关的法律责任		$	—			$	8,810,408				15,274,908
贷款和借款		$	14,425,126			$	14,425,126				14,425,126
其他负债		$	626,795			$	626,795				626,795
非流动负债总额		$	18,069,079			$	26,879,487				33,343,987
权益
股本		$	387,940,705			$	388,968,710				388,968,710
认股权证		$	23,918,210			$	23,918,210				23,918,210
缴款盈余		$	70,250,746			$	70,250,746				70,250,746
累计及其他综合收益		$	945,553			$	945,553				945,553
赤字		$	(383,272,779	)		$	(383,689,462	)			(384,233,962)
公司权益持有人应占权益总额		$	99,782,435			$	100,393,758				99,689,774
非控制性权益		$	22,234,101			$	22,234,101				22,234,101
负债和权益总额		$	172,887,552			$	182,309,283				188,069,799

(1)	由于认股权证的会计处理及权益与负债部分之间的分配尚未确定，就备考而言，假设所有收益已分配给衍生认股权证负债，因此，所有配售代理费用及估计发售费用均已分配至赤字。

S-13

表 中截至2021年12月31日的已发行和已发行股票数量不包括：

•

504,516股普通股，可通过行使加权平均价为每股100.80美元的已发行股票期权发行；

•

在行使权证时可发行673,783股普通股，加权平均行权价为每股143.15美元；

•

4,308个递延股份单位；以及

•

26,512个限制性股份单位。

发行和分发费用

以下是与本招股说明书附录项下的发售相关的费用(所有费用均为估计费用)的报表，但吾等报销的任何佣金和费用除外。 以下所列数额以美元表示。

多伦多证交所上市费		$	12,000
印刷费		$	5,000
律师费及开支		$	100,000
会计师的费用和开支		$	100,000
转会代理费和开支		$	2,500
总计		$	219,500

法律事务

与此次发行和本招股说明书增刊提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由海王星的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP，魁北克省蒙特利尔的Osler，Hoskin&HarCourt LLP和海王星的美国律师特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司 转交给海王星。Wainwright的代理律师是纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

专家

海王星于二零二一年及二零二零年三月三十一日的综合财务报表及截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度的综合财务报表 已纳入作为参考，并包括将修订追溯应用于综合财务报表附注24所述分部的调整影响。此外，海王星截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务报表以及截至2020年和2019年3月31日的年度的综合财务报表已通过引用并入本文和注册表中。安永会计师事务所(安永会计师事务所)是该公司以前的审计人员，负责审计2021财年的合并财务报表。毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)于2021年10月22日被任命为本公司审计师，并审计了2020财年和2019财年的合并财务报表。

海王星截至2021年3月31日的合并财务报表和截至2021年3月31日的年度的综合财务报表 载于海王星截至2021年3月31日的Form 40-F年度报告中，以及海王星截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性 (不包括Sprout Foods的财务报告内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述：关于海王星对财务报告的内部控制的有效性的报告包含了一段解释，描述了上述将Sprout Foods排除在该公司财务报告内部控制审计的范围之外，并得出结论，除其他事项外，海王星没有根据特雷德韦委员会组织赞助委员会(2013年框架)发布的内部控制和综合框架(2013年框架)，对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中所述的重大弱点的影响，所包括的，并结合在此作为参考。此类财务报表以会计和审计专家的身份依据公司权威提供的报告作为参考并入本文。

S-14

毕马威是一家独立注册会计师事务所，在上文附注24所述修订生效前，已审核海王星于2020年3月31日及截至2020年3月31日止年度的综合财务报表，合并财务报表仅根据毕马威有限责任公司的报告，仅就追溯调整生效前的财务报表及经上述事务所作为会计及审计专家的权威而纳入作为参考 。毕马威亦审核了海王星截至2020年3月31日及2019年3月31日及截至2020年3月31日止两个年度内各年度的综合财务报表(审计报告提及租赁会计方法的改变)，并根据毕马威的报告及上述事务所作为会计及审计专家的权威，将综合财务报表以参考方式并入本文。

S-15

任何证券监管机构，包括但不限于美国证券交易委员会或任何国家证券委员会，都没有对这些证券发表意见，也没有批准或不批准这些证券，否则将被视为刑事犯罪。本招股说明书仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成此类证券的发售，并且仅由获准出售此类证券的人在这些司法管辖区内发售。

招股说明书

海王星健康解决方案公司。

US$50,000,000

普通股 股

认股权证

单位

在本注册声明(招股说明书)(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的 期间，海王星健康解决方案有限公司(海王星、海王星)可以不时发售和发行本公司的普通股(普通股)、认股权证(认股权证)和单位(单位)或其任何组合(统称为证券)，首次公开发行总价最高可达50,000,000美元(如果证券是以任何其他货币或货币单位计价的，则相当于同等价格)。证券可以单独发售或一起发售，其金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一个或多个招股说明书补充材料中阐述(每个招股说明书补充材料和一起，招股说明书补充材料)。

有关某一特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书中列明，并可在适用的情况下包括(I)就股票而言，发售的股份数目、发行价及任何其他特定于发售股份的条款；(Ii)如属认股权证，则包括发行价、指定名称、在行使认股权证时可购买的股份的数目及条款、将导致调整此等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期限，以及任何其他特定于发售认股权证的条款。及(Iii)就单位而言，发售的单位数目、单位的发行价、组成单位的股份及认股权证的数目、名称及条款，以及将导致该等数目及适用于发售单位的任何其他特定条款作出调整的任何程序。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以美元以外的货币发行的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

根据适用法律允许从本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个 招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程增刊将于招股章程增刊之日起，为证券法例的目的而以引用方式并入本招股章程内，并仅为发行招股章程增刊所涉及的证券的目的而纳入。

本招股说明书仅在可合法出售证券且仅由获准在该司法管辖区出售证券的人士公开发售证券。我们可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过 代理向其他购买者提供和出售某些证券。与发行的每期证券相关的招股说明书补充资料将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将列出证券发售的条款、证券的分销方法，在适用的范围内，包括我们将获得的收益以及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何 其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和 纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市并张贴交易，代码为？2022年1月27日(本招股说明书日期前的最后一个交易日)，普通股在以下市场的收盘价：(I)多伦多证交所为0.390加元；(Ii)纳斯达克为0.303美元。我们将申请在本招股说明书下分销的任何普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市，前提是普通股目前在该等交易所上市或交易。任何上市和入股都必须 海王星分别满足多伦多证交所和纳斯达克的所有上市要求。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则任何认股权证或单位的发售将为新发行的证券，并无既定的交易市场，因此，该等证券将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。该等认股权证或单位并无可供出售的市场， 买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用的招股章程补充资料购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。

我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克省拉瓦尔100套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：(450)687-2262。

我们根据美国的信息披露要求准备了本招股说明书。我们的财务报表 是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

证券的购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民，或居住在加拿大的购买者，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充资料中完整描述。证券购买者应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任时，可能会受到以下因素的不利影响： 海王星是根据加拿大魁北克省的法律注册和管理的，我们的许多高级管理人员和董事是美国以外国家的居民，部分或全部承销商(如果有)可能是外国居民，而我们的大部分资产和一些上述人员位于美国境外。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资证券涉及高度风险。证券的潜在购买者应仔细 考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的所有信息。见本招股说明书第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年2月9日。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明			1
关于海王星的公开信息			2
以引用方式并入的文件			3
风险因素			4
材料变化			5
资本化和负债化			5
股本说明			5
收益的使用			16
配送计划			16
普通股说明			17
认股权证说明			18
单位说明			18
成交价和成交量			18
分红			18
稀释			19
法律事务			19
发行和分发费用			19
专家			20
转移剂			20
披露证监会对证券法责任赔偿的立场			20
材料合同			20
外汇管制			21
某些所得税方面的考虑			21
展出的文件			21
第II部分-招股章程不需要的资料
展品
承诺
签名
授权书

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书或任何说明书补充资料。对本招股说明书的引用包括通过引用并入本说明书的文件。见通过引用合并的文件。本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息仅为截止日期的最新信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅可在合法提供这些证券的情况下使用。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用了可能构成加拿大证券法定义的前瞻性 信息和美国联邦证券法定义的前瞻性表述的某些信息和表述，我们将这两者称为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息的表述。前瞻性陈述可以，但不一定是通过使用以下词语来识别的，例如：寻求、预期、计划、继续、估计、预期、可能、项目、预测、可能、可能、瞄准、意向、可能、可能、、应该、相信、客观、进行中、假设、目标、可能和类似提及未来时期或这些词语和表述的事实。这些前瞻性表述基于管理层的当前预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管本公司和管理层认为该等前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计, 不能保证这些假设或估计是准确的，也不能保证这些预期中的任何一个都将被证明是准确的。前瞻性 陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的内容大相径庭。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与公司预期的以及本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展存在实质性差异。此类陈述基于许多假设和风险，这些假设和风险可能被证明是不正确的，包括但不限于以下假设：

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我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

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我们生产设施的性能；

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我们获得和维护生产设施所需授权的能力；

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我们维护客户关系和产品需求的能力；

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整体商业和经济状况；

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我们潜在市场的潜在金融机会；

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竞争环境；

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保护我们目前和未来的知识产权；

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我们有能力招聘和留住我们关键人员的服务；

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我们开发商业上可行的产品的能力；

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我们有能力寻求新的商业机会，如合法的大麻生产；

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我们有能力以合理的条件或根本没有获得额外的融资；

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我们整合收购并产生协同效应的能力；以及

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加拿大、美国或我们目前开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区的新法律法规的影响。

本文中包含并通过引用并入的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及公司对大麻行业和公司业务和运营的一般预期基于公司使用公开的政府来源数据、市场研究和行业分析的数据以及基于公司认为合理的该行业数据和知识的假设编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据的任何失实陈述，但大麻行业涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而有所变动。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动、业绩、成就、未来事件或发展水平与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的内容大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司提醒，上述风险因素列表以及在风险因素标题下和本招股说明书其他部分列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑这些因素以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受本警告性陈述的限制。除非另有说明，本招股说明书中的前瞻性陈述描述了我们在本招股说明书发布之日的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。除适用的证券法要求外，我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性 陈述。

有关海王星的公开信息

我们向加拿大各省的证券委员会和类似的监管机构(统称为委员会)提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR网站上免费获取，网址为www.sedar.com。

我们须遵守1934年修订的《美国证券交易法》(简称《美国交易法》)关于外国私人发行人和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据该要求向加拿大的美国证券交易委员会和证券监管机构提交报告和其他信息。截至2021年9月30日(本公司最近第二财季的最后一个营业日)，本公司不再符合外国私人发行人的定义。因此，公司将被 要求从2022年4月1日起开始作为美国国内发行人向美国证券交易委员会提交报告，并将遵守适用于美国国内发行人的美国交易所法案的所有定期披露和报告要求，包括截至2022年3月31日的年度从国际财务报告准则过渡到美国公认会计准则的要求。该公司还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的治理实践。

投资者可以阅读和下载我们向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为 www.sec.gov。

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向读者提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券提出要约。除非本招股说明书另有说明或法律另有规定，否则读者不应认为本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期外的任何日期都是准确的。应假定本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自提交给各委员会并向美国证券交易委员会提交或提供给委员会的文件.通过引用并入本文的文件的副本可免费从公司秘书处获得，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔545 Promenade du Centropolis，Suite 100，H7T 0A3(电话：(450)687-2262)。这些文件的副本也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统 上获得，该系统可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上在线访问，该系统可以在www.sec.gov上在线访问，也可以在我们的网站www.neptunewellness.com上访问。

我们向各委员会和美国证券交易委员会提交或提交的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

我们于2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的年度报告 截至2021年3月31日的Form 40-F年度报告；

(b)

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月和六个月期间的未经审计简明综合中期财务报表及其附注，但在封面上披露的本公司截至2021年9月30日期间的简明中期综合财务报表 未经独立审计师审核(第二季度财务报表)，作为附件 99.2列入2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格；

(c)

管理层对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月期间公司的讨论和分析(第二季度MD&A)，包括2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件99.1；

(d)

为2021年8月26日召开的公司年度股东大会和特别股东大会而准备的2021年7月30日的公司管理信息通函，作为附件 99.2列入2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格；

(e)

分别列入附件99.1和99.2的2021年9月23日和2021年10月22日的公司审计师变更通知 ，以及2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的6-K表格；以及

(f)

2022年1月28日向美国证券交易委员会提供的6-K表格。

我们根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，以及在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止 之前的上一段所述类型的任何文件，自提交或提交这些文件之日起通过引用并入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分。我们可以通过引用的方式将在本招股说明书所包含的注册说明书提交日期之后、本发售终止日期之前提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格纳入本招股说明书 。我们打算如此并入的任何表格6-K应以这样的形式陈述，即通过引用将其并入本招股说明书。通过引用并入或被视为并入本文的文件 包含与我们有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为自招股章程副刊日期起并入本招股章程，仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本招股说明书而言已被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也以引用方式并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代

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声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。

风险因素

特定证券发售的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书所载的风险，以及招股说明书副刊所载与该发行有关的资料及风险因素，以及本招股说明书所包含的任何及所有其他资料，以供参考。对影响本公司的某些风险的讨论在本公司不时提交的年报和中期报告等文件中大体提供和描述，这些报告通过引用并入本招股说明书，包括本公司的年度信息表、 年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析。具体请参阅公司最新年度信息表中的风险因素标题和临时或年度管理层的讨论和分析(视情况而定)。

在本协议项下提供的证券的投资是投机性的，涉及高度风险。通过引用在此描述或并入的风险和不确定性并不是本公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司不知道的风险和不确定因素或目前被认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了在我们的Form 40-F中的最新年度信息表格、第二季度MD&A以及招股说明书附录或其他报告中列出的其他风险因素(可能不时通过引用并入本招股说明书)外，潜在投资者还应仔细考虑下列风险。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为普通股的证券，价格可能不同于任何投资者在随后的招股说明书补充资料中发行时支付的每股价格。我们可能会以低于任何投资者在随后的招股说明书补充资料中所支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据随后的招股说明书 附录在发行中支付的每股价格。

不能保证某些证券的交易市场的流动性或某些证券的交易市场将会发展。

除吾等先前发行并于多伦多证券交易所上市的若干认股权证外，除适用的招股章程副刊另有规定外，本公司并不打算申请认股权证上市。如果这些证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于类似证券的市场、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况。不能保证任何权证的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

单元将不会有市场。

我们并没有申请，亦不打算申请将该等单位在任何证券交易所上市。将不会有销售单位的市场，购买者可能无法转售在任何产品中购买的单位。如果这些单位在首次发行后进行交易，它们可能会根据市场状况、当时的利率和其他因素(包括一般经济状况和我们的财务状况)，以低于初始发行价的价格进行交易。不能保证单位的交易市场的流动性，也不能保证此类单位的交易市场将会发展。

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材料变化

除本招股说明书中另有披露外，自2021年3月31日以来，我们的业务未发生任何重大变化，且未在根据美国交易所法案提供并通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中进行描述。

资本化和负债化

下表列出了截至2021年9月30日的我们的资本和债务。本表应与我们于2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月及六个月期间的未经审核中期简明综合财务报表一并阅读，该等财务报表以参考方式并入本招股章程。

		截至9月30日， 2021
负债
贸易和其他应付款		$	19,703,213
其他流动负债			2,883,449
流动负债总额			22,586,662
租赁负债			3,283,008
与认股权证有关的法律责任			1,213,684
贷款和借款			14,816,376
其他负债			1,084,140
非流动负债总额			20,397,208
权益
股本			386,587,392
认股权证			23,952,883
缴款盈余			70,389,769
累计其他综合收益			944,321
赤字			(364,614,598	)
公司权益持有人应占权益总额			117,259,767
非控制性权益			24,600,866
负债和权益总额			184,844,503

自本公司于2021年9月30日未经审核的中期简明综合财务报表及截至2021年9月30日的三个月及六个月期间编制未经审核的中期简明综合财务报表之日起，我们的股本及借贷在综合基础上并无重大变动，该等财务报表已并入招股章程以供参考。

股本说明

本公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股(优先股)组成，可按一个或多个系列发行。根据我们的公司章程，我们创建了A系列优先股，这是 无投票权的股票。

截至2021年9月30日，共有 (一)167,269,729股普通股及无已发行及已发行优先股；(Ii)购买20,570,225股已发行及已发行普通股的购股权；(Iii)交收41,960股已发行及已发行普通股的递延股份单位；(Iv)交收849,994股已发行及已发行普通股的限制性股份单位；及(V)购买23,582,401股已发行及已发行普通股的认股权证。

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有关适用于根据本招股说明书发行的任何证券的一般条款的说明，请参阅普通股说明、认股权证说明、认股权证说明和单位说明。与本协议项下的任何发售相关而发行的证券将在董事会决定进行本协议项下的发售时获得本公司董事会的授权。

股本发展史

以下是我们在本招股说明书日期前三年的股本摘要。

2019年5月1日，我们向魁北克投资公司(IQ)发行了750,000股普通股，原因是我们行使了 认股权证，购买了与2013年向海王星贷款有关的向IQ发行的普通股。

2019年5月22日，我们向Henri Harland发行了600,000股普通股，以了结Harland先生提出的索赔。

2019年7月17日，我们向投资者发行了总计9,415,910股普通股，为公司带来了4,140万美元的总收益。

2019年7月24日，我们发行了1,587,301股票，与我们收购SugarLeaf Labs，Inc.的几乎所有资产有关。

从2020年3月至2021年2月，我们根据在市场上？以Jefferies，LLC为销售代理的股权计划，毛收入约为1,860万美元。

2020年7月15日，我们向 投资者发行了总计4,773,584股普通股，为公司带来了1265万美元的总收益。

2020年10月22日，我们发行了总计16,203,700股普通股和认股权证，以购买10,532,401股普通股，每份认股权证的行使价为2.25美元，总收益约为3,500万美元。

2021年2月10日，我们发行了总计6,741,573股普通股，作为收购Sprout Foods，Inc.完全稀释后股权的部分对价。

2021年2月19日，我们发行了总计27,500,000股普通股和 份认股权证，以购买6,875,000股普通股，每份认股权证的行使价为2.25美元，总收益约为5,500万美元。

我们已将购买普通股和其他股权的选择权授予我们的某些董事、高管和员工。参见关于海王星的公开信息。

协会章程大纲和章程

附例及组织章程

我们在加拿大成立为法团，根据《《公司法》(魁北克)(《公司法》)。经修订的公司公司章程，即我们的公司章程，已在魁北克企业注册处备案，魁北克企业编号为1148070734。我们的公司章程不包括 规定的目的，也不对公司开展的业务施加任何限制。

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董事

(A)在有重大利害关系的情况下投票的权力。董事不得在与公司开展业务的任何组织中拥有任何重大利益，除非适用法律允许。在.之下魁北克省民法典，本公司作为法人根据《公司法》(魁北克)，公司的董事必须 立即向公司董事会披露任何可能使其陷入利益冲突的情况。任何此类利益申报均记录在本公司董事会会议纪要中。董事弃权， 除非需要，否则不参与对该问题的讨论和投票。此外，公司的政策是，感兴趣的董事人不得参与与他或她有利害关系的合同或交易的决策过程。

(B)在没有独立法定人数的情况下就补偿问题进行表决的权力。公司章程及其章程均未就董事在没有独立法定人数的情况下决定其薪酬的权力作出规定。

(C)借款权力。受本公司的章程细则、附例或一致同意股东协议不时包含的任何限制所规限，且不限制根据《公司法案》(魁北克)，公司董事被授权在所有 时间：i)以公司信用借款的金额和条件借入资金，获得贷款或垫款；ii)发行公司债券或其他证券；iii)以被认为适当的价格质押或出售该等债券或其他证券；Iv)质押、质押或以其他方式担保本公司全部或部分动产或不动产、其业务、权利、现有或未来、或借入的任何款项或本公司现有或未来的任何其他义务或业务；v)按董事决定的范围及方式，向本公司若干董事或高级管理人员转授上述权力的全部或部分。

(D)董事的退休和年龄限制。本公司的章程或其 章程均未就董事按年龄限制退休一事作出任何规定。

(E)董事取得资格所需的股份数目(如有)。本公司的章程细则及其细则均没有就董事资格所需的股份数目(如有)作出任何规定。

股份权利

有关我们的法定资本和普通股所附权利的摘要，请参阅本招股说明书中题为股本说明的章节中的 讨论。

更改股东权利所需采取的行动

为了改变我们股东的权利，我们需要修改我们的公司章程以实现这一改变。 这种修改需要在正式召开的特别会议上获得三分之二股份持有人的批准。对于某些修订，例如设立一类优先股的修订，股东有权就修订本公司章程细则的该等决议案提出异议，而如该决议案获采纳而本公司实施该等修订，则股东有权要求支付其股份的公平价值。这些条件是法律《公司法》(魁北克)所要求的条件。

股东大会

股东周年大会每年举行一次，以审议财务报表及报告、选举董事、委任核数师及处理可能提交大会的其他事务。董事会有权随时召开特别股东大会。

有关每次股东大会时间及地点的通知，必须于每次股东大会日期前不少于21天但不超过60天 送交各董事、核数师及于记录日期当日营业时间结束时登记为持有一股或多股股份并有权在会上投票的每名股东。

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除审议前一次会议记录、财务报表和核数师报告、选举董事和重新委任现任核数师外，股东大会通知必须充分详细地说明业务性质，使 股东能够对提交大会的任何特别决议案或章程作出合理判断，并必须说明任何特别决议案或章程的文本。

唯一有权出席股东大会的人士为有权投票的人士、本公司董事及本公司核数师。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。在法院下令召开股东大会的情况下，法院可以指示如何召开会议，包括谁可以出席会议。

对证券所有权的限制

这个《加拿大投资法》需要非加拿大国家(如中定义的 《加拿大投资法》)(加拿大)希望获得加拿大企业控制权的个人、政府、公司和其他实体(定义见《加拿大投资法》(加拿大)) 向董事提交审查申请(当达到某些资产价值门槛时)或向根据《加拿大投资法》(加拿大)，除非适用特定豁免 。这个《加拿大投资法》(加拿大)要求，当非加拿大企业对加拿大企业的控制权被审查时，必须得到负责的部长的批准《加拿大投资法》(加拿大)考虑到《加拿大投资法》(加拿大)规定的标准，部长确信收购可能对加拿大产生净效益。

具有延迟、延迟或阻止控制权变更的效力的条款

没有。

所有权阈值

没有，除了法律规定的门槛。

公司法中的差异

我们受QBCA管辖，这与适用于美国公司的法律大体相似。QBCA与管理在特拉华州注册的公司的《特拉华州公司法》(DGCL)之间的重大差异包括以下概述的差异。本摘要并不是对两部法规的详尽审查， 有关差异的详情，请参阅两部法规的全文。

董事的人数和选举
特拉华州		魁北克
根据DGCL，董事会必须至少由一名成员组成。董事人数应由公司章程确定，除非公司注册证书规定了董事人数，在这种情况下，董事人数的改变只能通过修改公司注册证书来进行。根据DGCL，董事在年度股东大会上由股东以多数票选出，除非股东通过的章程规定了不同的所需投票权。		根据QBCA，公司的董事会必须至少由三名成员组成，其中至少两名成员必须 不是公司或公司的附属公司的高级管理人员或员工，只要公司仍然是QBCA的报告发行人，QBCA包括向公众分销证券的公司。根据QBCA，董事由股东以公司章程规定的方式和任期选出，但不超过三年。我们的章程规定，我们的董事在每一次需要选举的年度股东大会上选举产生。

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董事的免职
特拉华州		魁北克
根据DGCL，有权 在董事选举中投票的过半数股份持有人可在有或无理由的情况下罢免任何或所有董事，除非公司注册证书另有规定，或在某些其他情况下(如公司拥有累积投票权)。		根据QBCA，除非公司章程规定累积投票(我们不是这样)，否则公司股东可在特别股东大会上以多数票通过决议罢免任何或所有董事，并可选举任何合资格人士填补由此产生的空缺 。
董事会的空缺
特拉华州		魁北克
根据董事总人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位， 可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。		根据QBCA，如果剩余的 名董事构成法定人数，董事会中存在的空缺通常可以由董事会填补。如不足法定人数，其余董事应召开股东大会填补空缺。
董事董事会法定人数和投票权要求
特拉华州		魁北克
根据DGCL，董事总数的过半数应构成处理业务的法定人数，除非证书或章程要求更多的董事人数。章程可能会将法定人数降至董事人数的三分之一，但不会低于这一比例。 根据DGCL，董事会可通过 出席法定人数会议的董事的多数票采取行动，除非公司注册证书或章程要求获得更多票数。		根据QBCA，在符合公司章程的情况下，在任董事的多数构成任何董事会会议的法定人数。我们的附例还规定，在任何董事会会议上，在任董事的多数构成法定人数。 根据QBCA，即使董事会出现任何空缺，法定人数的董事仍可行使董事的所有权力。
与董事和高级管理人员的交易
特拉华州		魁北克
《董事条例》一般规定，任何公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的交易，或一家公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司或其他组织之间的交易，不得仅因董事出席或参与授权进行交易的董事会或委员会会议，或仅因董事公司或高级管理人员的投票为此目的而无效或不可撤销。如果(I)董事会或委员会知悉有关董事或高级职员的利益及交易的重大事实，且董事会或委员会以诚实信用的多数票批准交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(Ii)有关董事或高级职员的利益及交易的重大事实已披露或已为有权就此投票的股东所知，且交易经股东善意投票明确批准；或(Iii)经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，交易对公司是公平的。		根据QBCA，每个董事或公司高管必须披露他或她在公司为参与方的合同或交易中拥有的任何利益的性质和价值。就本条而言，权益是指合同或交易中可能被合理地认为可能影响决策的任何财务利益。此外，拟议的合同或拟议的交易，包括相关谈判，被视为合同或交易。此外，董事或高级职员必须披露公司与下列任何一方签订的任何合同或交易：(I)董事或高级职员的联系人；(Ii)董事或高级职员为董事或高级职员的集团；或(Iii)董事或董事或高级职员拥有权益的小组。即使是不需要董事会批准的合同或交易，也需要这样的披露。如果董事被要求披露他或她在合同或交易中的利益，该董事 不得对批准、修改或终止合同或交易的任何决议进行投票，也不得出席审议

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		关于该合同或交易的批准、修改或终止，除非该合同或交易 (I)主要涉及董事或董事的联系人作为董事、公司或公司关联公司高管、雇员或强制性人员的报酬，(Ii)用于QBCA项下的赔偿或责任保险 ，或(Iii)与公司的关联公司签订合同或交易，且董事的唯一利益是作为董事或关联公司的高管。
		如果董事或高级职员没有按照《快速商业行为准则》披露他或她的利益，或者(如果是董事) 对合同或交易的决议进行表决，而他或她在合同或交易中的利益违反了《快速商业行为准则》，公司或股东可以要求法院宣布该合同或交易无效，并要求董事或高级职员 按照法院认为适当的条件，向公司交代董事或董事或高级职员或其联系人实现的任何利润或收益，并将利润或收益上缴公司。但是，如果该合同或交易经董事会批准，并且在批准时该合同或交易符合公司的利益，则不得宣布该合同或交易无效，在这种情况下，也不需要有关的董事或高级管理人员对已实现的任何利润或收益进行交代或将利润或收益汇回公司。此外，如果合同或交易由在合同或交易中没有利害关系的有表决权的股东以普通决议批准，并且已向股东进行了必要的披露，并且合同或交易在获得批准时符合公司的最佳利益，则不能宣布合同或交易无效，如果董事或高管诚实诚信地行事，他或她可能无需就已实现的利润或收益进行交代，并将利润或收益汇回公司。
董事的责任限制
特拉华州		魁北克
DGCL只允许对衍生品诉讼的费用(包括法律费用)进行赔偿，并且只有在当事人被认定不负有责任的情况下才允许赔偿，除非法院裁定此人有公平和合理的权利获得赔偿。		根据《准予赔偿法案》，公司可赔偿董事或人员、前董事或人员、应公司要求以董事或人员身份行事或 应公司要求行事的人，或以另一团体类似身份行事的个人(在本文件中称为可获弥偿人士)的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的 款项，而该等费用、收费及开支是因应受弥偿人士行使其职能或因该人所参与的任何调查或其他程序而合理招致的 ，作出弥偿 ：
		：为了公司或其他集团的利益而诚实和忠诚行事的人，以及

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		在可通过罚款强制执行的诉讼中， 该人有合理理由相信该人的行为是合法的。 可受赔偿的人也有权获得合理的辩护费用和开支的赔偿，如果此人满足上述 要求，并且没有被判定犯了任何过错或没有做任何他应该做的事情。在衍生诉讼的情况下，只有在法院批准的情况下才能进行赔偿。
召开股东大会并发出通知
特拉华州		魁北克
根据DGCL，股东周年大会或特别股东大会于董事会或根据公司注册证书或章程授权召开股东周年大会或特别股东大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。如果董事选举年度会议没有在指定的日期举行，或者在指定的年度会议日期后30天内仍未采取书面同意选举董事的行动，或如果没有指定日期，则在上次 年度会议或最后一次书面同意选举董事以代替年度会议后13个月内仍未采取行动，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，立即下令召开会议。		根据QBCA，年度股东大会必须在上次召开年度会议后不迟于15个月举行。根据QBCA，公司董事可以随时召开特别会议。此外，持有公司不少于10%已发行股份并有权在拟召开的会议上投票的持有人，可以要求董事召开股东大会。
股东通过书面同意采取行动
特拉华州		魁北克
根据DGCL，公司的大多数股东可以在没有开会的情况下以书面同意的方式采取行动，除非公司的公司注册证书禁止这种行动。		根据QBCA，由本应有权在会议上就决议投票的公司所有股东签署的书面决议，有效批准该决议。
股东提名和 提案
特拉华州		魁北克
不适用。		根据QBCA，有权在股东大会上投票的股东可以提交与股东希望在年度股东大会上提出和讨论的事项有关的股东提案，并在该股东遵守规定的时间段和QBCA关于股东提案的其他要求的情况下，除某些例外情况外，公司必须将该等提案包括在与其征求委托书有关的任何年度会议的信息通告中。此类建议的通知必须在上次年度股东大会的会议通知周年纪念日之前至少90天提供给公司。

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		此外，QBCA要求，任何包括董事选举提名的股东提案必须 由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计不少于公司有权在该提案将提交的会议上投票的公司股份的5%或某一类别或系列股份的5%。
股东法定人数和投票要求
特拉华州		魁北克
根据DGCL，股份公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的多数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不能少于有权投票的股份的三分之一。除非公司章程、公司注册证书或附例规定有较大的投票权，否则公司章程所规定的投票权通常为亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数，但选举董事则除外，该等选举须获得亲自出席或由受委代表出席的股份的多数票。		根据QBCA，除非章程另有规定，否则有权在股东大会上投票的公司的多数股份持有人，无论是亲自出席还是由代表出席，均构成法定人数。
管治文书的修订
特拉华州		魁北克
公司注册证书的修订。一般而言，在公司董事会通过修订后，有权投票的已发行股票的持有者需获得 多数流通股持有人的赞成票，才能批准对公司注册证书的拟议修订，但注册证书可提供更多的投票权。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人有权就公司注册证书的修订单独投票，前提是该修订会产生某些后果，包括对该类别或系列的权利和优惠产生不利影响的更改。		章程细则的修订。根据QBCA，对公司章程的修订一般需要获得有权就决议投票的股东不少于三分之二的投票权。特定的修订也可能需要其他类别的股份的批准。如果修正案具有影响特定类别或系列的性质，需要单独进行类别或系列投票，则该类别或系列有权就修正案进行投票，无论修正案是否具有投票权。
附例的修订。根据《公司章程》，公司收到任何股票的任何付款后，制定、修订或废除章程的权力应属于有投票权的股东；但任何公司不得在其公司注册证书中规定董事会可以通过、修订或废除章程。 赋予董事会这一权力不应剥夺股东通过、修订或废除章程的权力，也不得限制股东通过、修订或废除章程的权力。		附例的修订。根据QBCA，董事可通过决议制定、修订或废除任何监管公司业务或事务的附例。如董事订立、修订或废除一项附例，则根据QBCA的规定，他们须在下一次股东大会上向股东提交该行动，而股东可以简单多数或普通决议案确认、否决或修订该行动。如果诉讼被股东拒绝，或公司董事没有在下一次股东大会上向股东提交诉讼，诉讼将 停止生效，董事随后制定、修订或废除基本上具有相同目的或效果的章程的决议在得到确认之前将不会生效。

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关于合并、合并和出售资产的投票
特拉华州		魁北克
DGCL规定，通过合并协议需要获得有权就合并协议投票的公司的多数已发行股票的批准。		根据QBCA，某些非常公司行动，如合并(与某些附属公司除外)、继续和出售、租赁或交换公司财产(如果由于这种转让，公司将无法保留其大部分业务活动)，以及其他非常公司行动，如清算、解散和(如果法院命令)安排，需要通过特别决议批准。 特别决议是指由投票表决该决议的股东以不少于三分之二的票数通过的决议，或由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。在特定情况下，批准非常公司行动的特别决议还需要得到某一类别或系列股票的持有人的单独批准，在某些情况下，包括以其他方式不具有投票权的某一类别或系列股票。
持不同政见者的 评估权利
特拉华州		魁北克
根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权对特拉华州公司参与的合并或合并持异议，但须遵守特定的程序要求，包括该持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括持不同意见的股东拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，主张评估权的股东在法院确定公允价值或各方以其他方式商定价值之前，不会收到对其股票的任何付款。诉讼费用可由法院确定，并根据法院认为在此情况下公平的情况对双方当事人进行评估。		QBCA规定，公司股东有权行使持不同意见的权利(称为要求回购股份的权利)，并就特定事项获得其股份的公允价值，包括： *  与其他公司(与某些附属公司除外)的任何合并； *  对公司章程的修正案，以增加、更改或删除任何限制或约束股份转让的条款； *  对公司章程的修正案，以增加。更改或取消对公司可能经营的业务的任何限制；   根据另一司法管辖区的法律继续进行；   出售、租赁或交换公司或其子公司的财产，如果由于这种转让，公司无法保留其业务活动的很大一部分； *  是一项法院命令，允许股东在向法院申请批准公司提出的安排的命令时，行使权利要求回购其股份； *  进行私有化交易；以及对公司章程的某些修订，要求任何类别或系列的股票持有人进行单独的类别或系列投票。

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		然而，如果对章程的修订是通过批准重组的法院命令或通过与压迫补救行动相关的法院命令实现的，股东无权提出异议。
压迫补救措施
特拉华州		魁北克
DGCL没有规定类似的补救措施。		QBCA提供了一种压迫补救措施(称为纠正滥用权力或不正当行为)，使法院能够在申请人向法院提出申请的情况下， 做出任何命令，无论是临时命令还是最终命令，以纠正对任何证券持有人、董事或公司高管的利益具有压迫性或不公平损害的事项。与公司有关的申请人是指下列任何一种情况： *  公司或其任何附属公司的证券的现任或前任登记持有人或受益人； *  公司或其任何附属公司的现任或前任高级职员或董事 ；以及   由法院酌情决定有权提出申请的任何其他人。 压迫救济为法院提供了非常广泛和灵活的权力，可以干预公司事务，以保护股东和其他原告。虽然违反董事受托责任或违反申诉人法定权利的行为通常会触发法院根据压迫补救办法享有的管辖权，但行使这一管辖权并不取决于对违反这些法律和衡平法权利的裁决。此外，法院可以命令公司支付寻求压迫补救的申请人的临时费用，但申请人可能需要对申诉最终处理时的临时费用负责(就像下面的股东派生诉讼中所述的派生诉讼的情况一样)。
股东派生诉讼
特拉华州		魁北克
根据DGCL，股东可代表公司并为公司的利益而提起衍生诉讼。代表公司提起的衍生诉讼的原告在交易时必须是或曾经是公司的股东，或者必须是股东投诉的交易中根据法律规定成为股东的股东 。股东不得代表公司提起派生诉讼，除非股东首先要求公司提起诉讼，但被拒绝，除非有证据表明，提出要求将是徒劳的行为。		根据QBCA，公司的股东可以向魁北克法院申请许可，以公司或任何子公司的名义和代表公司或任何子公司提起诉讼，或干预公司或其任何子公司作为当事方的现有诉讼，以代表公司或其子公司起诉、辩护或终止诉讼。根据QBCA，除非法院信纳以下情况，否则不得提起诉讼，也不得干预诉讼： *  股东已向公司董事或股东发出所需的14天通知

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		股东的子公司打算在董事不提起诉讼的情况下向法院申请， 努力起诉、辩护或停止诉讼； *  股东本着诚信行事；以及   提起诉讼似乎符合公司或相关子公司的利益 。被起诉、辩护或停产。 根据QBCA，衍生品诉讼中的法院可以做出它认为合适的任何命令。此外，根据QBCA，法院可以命令公司或其相关子公司支付股东的临时费用，包括合理的法律费用和支出。虽然股东在最终处置投诉时可能要对临时费用负责，但股东不需要为衍生品诉讼中的费用提供担保。
反收购和所有权条款
特拉华州		魁北克
除非发行人选择退出DGCL第203节的规定，否则第203节一般禁止特拉华州上市公司与持有该公司15%或更多有表决权股票(如第203节所定义)的股东(称为利益股东)在交易之日起三年内 从事业务合并，除非第203节另有规定。为此目的，术语企业合并包括与感兴趣的股东的合并、资产出售和其他类似交易。		虽然QBCA不包含关于企业合并的具体反收购条款，但加拿大某些证券监管机构的规则和政策，包括多边文书61-101规定在特殊交易中保护少数族裔证券持有人，或多边文书61-101包含与关联方交易和商业合并有关的要求，其中包括发行人直接或间接与关联方进行以下交易的任何交易：收购、出售、租赁或转让资产、收购关联方、收购或发行国债、如果证券为关联方所有，或承担或受制于债务，或对债务采取某些其他行动，则修改证券的条款。 关联方一词包括发行人所有未偿还有表决权证券附带的超过10%投票权的董事、高级管理人员和持有人，或持有发行人足以对发行人控制产生实质性影响的任何证券的持有人。 除某些例外情况外，多边文书61-101要求编制与交易的某些方面有关的正式估值，并在发送给证券持有人的与关联方交易有关的代理材料中进行更详细的披露，包括与估值有关的信息。除某些例外情况外，多边文书61-101还要求发行人不得从事关联方交易，除非发行人的股东(关联方除外)以所投选票的简单多数批准该交易。

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收益的使用

出售证券所得款项净额将为发行价格减去因此而支付的任何佣金及与发行证券有关的开支。我们从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的拟议用途以及我们希望通过 该等收益实现的具体业务目标将在适用的招股说明书副刊中列出。在某些情况下，根据所取得的成果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，公司管理层在运用发行证券所得款项方面将拥有广泛的酌情权。本公司与每项预期收益用途相关的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中指定的金额 不同，并将取决于多个因素，包括在风险因素中提及的那些因素以及适用的招股说明书附录中列出的任何其他因素。我们可能会将不会立即使用的资金进行投资。这类投资可能包括短期可销售的投资级证券。

除根据本招股说明书外，吾等可不时发行证券(包括债务证券)。截至2021年3月31日的年度和截至2021年9月30日的六个月期间，公司的经营活动现金流分别为负7,360万美元和4,110万美元。公司 不能保证从经营活动中获得正现金流。在达到足够的销售水平之前，公司可能会继续有来自经营活动的负现金流。

配送计划

我们可以单独或一起将证券出售给或通过作为承销商或交易商购买的承销商或交易商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书副刊将列明发售条款，包括任何承销商或代理人的名称或名称、证券的买入价或价格，以及吾等将从出售证券中获得的收益。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可改变的价格出售，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括在被视为 的交易中的销售。在市场上？分销，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场上进行的销售。证券的发售价格可能因购买者的不同以及分销期间的不同而有所不同。就以固定价格发售证券而言，如承销商(如有)已真诚地按适用招股章程副刊所厘定的初始发行价出售全部证券，则公开发售价格可不时调低至不高于该招股章程副刊所厘定的首次公开招股价格 ，在此情况下，承销商变现的补偿将减去买主为证券支付的总价少于承销商向吾等支付的总收益的金额。

根据与我们签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权 赔偿我们的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法和加拿大证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的费用 。这些承销商、交易商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商可以超额配售或进行旨在将所发行证券的市场价格维持或稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类 交易如果开始，可随时终止。

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普通股和优先股的说明

本公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的 优先股组成，可按一个或多个系列发行。在章程允许的情况下，根据公司章程，本公司设立了A系列优先股，即无投票权的股份。

于本招股说明书日期，共有 (I)167,411,245股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)23,582,401股认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)17,628,077股购股权以购买已发行及已发行普通股， (Iv)150,656股已发行及已发行之递延股份单位，及(V)927,917股已发行及已发行之限制性股份单位。

普通股

投票权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但只有特定类别或系列股票的持有人因法定规定或该类别或系列的特定属性而有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人优先于普通股派息的情况下，普通股持有人有权从本公司可用于支付股息的资金中获得本公司董事会宣布的股息。

清盘及解散

如本公司自愿或非自愿清盘或解散，或为清盘而在股东之间作出本公司资产的任何其他分派，则普通股持有人有权在本公司向优先股持有人支付有关本公司资产在清盘或解散情况下的分派 后，有权收取本公司剩余财产，并无任何优先权或区分。

上述有关普通股条款的描述并不完整 ，须受本公司章程细则及一般章程的规限，并受本公司章程细则及一般附例规限，并以附件形式附呈。

优先股

优先股没有投票权。优先股可以在任何时间以一个或多个系列发行。 公司董事会有权设定优先股的数量和每股对价，以及确定每个优先股系列附带的拨备(包括股息、赎回权和 转换权，如适用)。在本公司清盘或解散时，在支付股息、偿还资本和分割资产方面，每一系列优先股的股份优先于本公司普通股。优先股持有人无权收到股东大会的通知，或无权出席股东大会或于股东大会上投票，但以下情况除外：(I)如举行单独的股东大会或按法律规定按类别或系列投票，(Ii)有权按类别或系列就修订类别或系列的属性投票，或(Iii)如适用，如本公司遗漏支付适用于任何系列的定期股息数目(不论是否连续)，则优先股持有人无权收到通知或于股东大会上投票。

公司董事会已通过设立A系列优先股的章程。A系列优先股只能作为公司收购其他公司或重大资产的一部分而发行。A系列 优先股是无投票权的，其持有人有权获得固定、优先和非累积的年度股息，股息为上述股票支付金额的5%。

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上述对优先股条款的描述并不 声称完整，须受本公司章程细则及一般细则的规限，并受本公司章程细则及一般章程规限，并以附件形式附呈。

认股权证说明

权证通常与普通股一起发行，此类证券通常统称为一个单位，但也可以单独发行。该等认股权证将根据本公司与受托人于发行认股权证时订立的认股权证契约或协议发行，或由本公司发出的 认股权证代表。

认股权证持有人将有权在行使认股权证及支付适用的行使价后，收取普通股及/或其他证券。认股权证将在一段特定的时间内可行使，在该时间结束时，该认股权证将到期并停止行使。

认股权证持有人并非本公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的认股权证的特定条款及规定，将于就该等认股权证提交的招股章程副刊中予以说明。该说明可包括但不限于并视乎情况而定：(I)认股权证的名称或名称；(Ii)认股权证的发行数目；(Iii)在行使认股权证时可购买的普通股及/或其他证券的数目及行使程序；(Iv)认股权证的行使价；(V)可行使认股权证的日期或期间及其失效日期；(Vi)将发售认股权证的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每份该等证券将发售的认股权证数目；及(Vii)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认股权证是否会在证券交易所上市。

单位说明

单位是由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的证券，作为一个单位一起提供。单位通常是这样发行的，即其持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有组成该单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，组成单位的证券不得在任何时间或特定日期之前单独持有或转让。

本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及规定，将于有关该等单位的招股章程副刊中作出说明。此描述可包括但不限于(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括是否及在何种情况下该等证券可分开持有或转让；(Ii)有关单位或组成单位的证券的发行、付款、交收、转让或交换的任何规定；(Iii)单位将以正式注册或全球形式发行；及(Iv)单位的任何其他重大条款及条件。

成交价和成交量

普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市交易，代码为NEPT。普通股的交易价格和成交量将在每份招股说明书副刊中提供。

分红

海王星从未为其普通股支付过任何现金股息。虽然本公司不受派发股息的限制 ，但根据《商业公司法》(魁北克)，公司不打算在可预见的将来向其任何普通股派发股息。

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稀释

在一次发行中购买证券的人可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的重大稀释。每股有形账面净值摊薄是指收购者在发行股票时支付的每股金额与上市后紧随其后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

法律事务

除非招股说明书附录中关于证券发行的另有规定，与发行此类证券有关的某些加拿大和美国法律事项将由Osler，Hoskin&HarCourt LLP就与加拿大法律有关的事项由Osler，Hoskin&HarCourt LLP转交给我们，并由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国联邦证券法有关的事项向我们移交。此外，与任何证券发行相关的某些法律问题可由承销商、交易商或代理人在发行证券时指定的律师就加拿大和美国法律事项进行转嫁。

发行和分销费用

以下为吾等就根据是次发售分配推定金额50,000,000美元证券而招致的任何承销折扣及佣金及开支(如有)的开支(所有开支均属估计)的报表。

美国证券交易委员会注册费		$	4,635
纳斯达克上市费			(1	)
多伦多证交所上市费			(1	)
印刷费			(1	)
律师费及开支			(1	)
会计师的费用和开支			(1	)
转会代理费和开支			(1	)
杂类			(1	)
总计		$	4,635

备注：

(1)	由招股章程补编提供，或作为通过引用并入本招股章程的表格6-K报告的证物。

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专家

海王星于二零二一年及二零二零年三月三十一日的综合财务报表，以及截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度的综合财务报表已通过参考并入本文件及登记报表，并包括如综合财务报表附注24所述对分部追溯应用修订的调整的影响。此外，海王星截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务报表以及截至2020年和2019年3月31日的年度的综合财务报表已通过参考并入本文和注册说明书。本公司之前的审计师安永(Ernst)和Young LLP(安永)对2021财年的合并财务报表进行了审计。毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)于2021年10月22日被任命为本公司审计师，并审计了2020财年和2019财年的合并财务报表。

海王星截至2021年3月31日的合并财务报表和截至2021年3月31日的年度在海王星截至2021年3月31日的年报中以Form 40-F的形式公布，以及海王星截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性 (不包括Sprout Foods的财务报告内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述。关于海王星财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释性段落，描述了上述将Sprout Foods排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的情况，并得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架，海王星截至2021年3月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中所述的重大弱点的影响，所包括的内容，并通过参考并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

毕马威为独立注册会计师事务所，于上文附注24所述修订生效前，审核海王星于二零二零年三月三十一日及截至二零二零年三月三十一日止年度的综合财务报表，合并财务报表仅就追溯调整生效前的财务报表及上述事务所作为会计及审计专家的权威，以参考方式并入本文及登记报表内。毕马威亦审核了海王星于2020年及2019年3月31日的综合财务报表，以及截至2020年3月31日止两个年度内各年度的综合财务报表，其中审计报告提及租赁会计方法的改变，并根据毕马威的报告及上述公司作为会计及审计专家的权威，将综合财务报表以参考方式并入本文及登记报表内。

转移剂

加拿大和美国普通股的转让代理和登记机构是加拿大的ComputerShare Trust Company，其办事处位于魁北克蒙特利尔。

披露证监会对证券法的赔偿立场

负债

对于根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿，可以允许 根据上述条款或其他规定控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、主管人员或个人就所登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的1933年证券法中所表达的公共政策的问题。并将以该问题的最终裁决为准。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。？请参阅上面关于海王星的公开信息 。

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外汇管制

加拿大没有任何政府法律、法令、法规或其他立法，包括外汇管制， 可能会影响资本的进出口，或可能会影响向本公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何汇给美国居民的股息都要缴纳预扣税，根据《所得税法》(加拿大)和《加拿大-美国所得税公约》(1980)。{br]有权享受该公约利益的美国居民的利息汇款一般不缴纳预扣税，除非在涉及参与利息支付的有限情况下。某些其他类型的汇款，如支付给美国居民的版税，可能会根据所有情况征收预扣税。

某些所得税方面的考虑

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书副刊中阐述。在收购我们的证券之前，请咨询您自己的税务顾问。

展出的文件

本招股说明书或注册说明书中提及的文件副本可在正常营业时间内在我们的注册办事处查阅，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis H7T 0A3。投资者可以阅读和下载我们提交给美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统的文件，网址为www.sec.gov。

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US$5,000,002

130万股普通股

1,945,526份C系列普通股认购权证

1,945,526股D系列普通股认购权证

645,526份预筹普通股认购权证

海王星健康解决方案公司。

招股说明书 副刊

H.C.温赖特公司

June 21, 2022