Exhibit 99.1​

涂鸦智能。补充和更新的披露

涂鸦智能(“本公司”或“我们”)已向香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)提交申请(“上市申请”)，申请内容与其A类普通股(“股份”)连同其香港首次公开发售及全球发售(统称“发售”)于香港联交所主板上市(“上市”)有关，每股面值0.00005美元。

上市申请书载有香港联交所上市规则对本公司业务及财务资料若干方面的新补充说明，以及本公司先前于截至2021年12月31日止年度的20-F表格(“2021 Form 20-F”)中披露的若干资料的最新披露。本补充和最新披露展示如下所述的这些新的、补充和更新的信息和披露。此处的披露是对2021年Form 20-F中的披露和Form 6-K中提供的其他披露的补充，应与之结合阅读。本文中使用但未定义的大写术语应具有上市申请中赋予该术语的含义。

不能保证上市和上市是否或何时进行。本通讯既不是出售要约，也不是征求购买要约，在任何司法管辖区内，也不存在任何要约、招揽或出售公司证券的行为，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售都将是非法的。

 

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前瞻性陈述

本展览包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们和公司运营不可或缺的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“期望”、“目标”、“预期”、“目标”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似的表达方式来识别。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：我们实施增长战略的能力；我们和我们的竞争对手的运营计划(包括广告和促销努力以及新产品和服务开发)的成功；我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品和服务的能力；我们未来竞争和开展业务的能力；物联网PaaS和SaaS行业在中国和全球的预期增长；合格人员的可用性和留住此类人员的能力；物联网PaaS和SaaS行业的竞争；新冠肺炎疫情及其政府应对措施；政府政策和法规的变化；中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；以及潜在的或与上述任何一项相关的假设。

本展品中的前瞻性陈述仅涉及截至该展品发表之日的事件或信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您阅读本附件时应完全结合公司的年度报告Form 20-F以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会的其他文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

 

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目录

 

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最近的事态发展

我们预计2022年将产生越来越多的预计净亏损，因为我们预计将继续投入大量资源用于研发活动，继续产生大量销售和营销费用以获取和留住客户并提高我们的品牌知名度，并继续产生大量一般和行政费用，包括与上市公司运营和拟议的全球发售相关的费用。我们可能无法增加足够的收入来抵消因这些投资而增加的运营费用。此外，我们可能无法在未来三到五年内实现盈利。有关我们历史上的亏损状况和未来盈利之路的详细讨论，请参阅《业务 - 业务可持续性》。

2022年第一季度业务发展

以下列出了指定时间段或截至指定日期的某些运营指标：

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客户总数。2022年第一季度，客户总数约为3900人。

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物联网PaaS客户数量。在2022年第一季度，我们拥有大约2,600个物联网PaaS客户。

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优质物联网PaaS客户数量。在截至2022年3月31日的12个月内，我们拥有303个优质IoT PaaS客户。在2022年第一季度，我们的优质IoT PaaS客户贡献了大约85.6%的IoT PaaS收入。

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物联网PaaS以美元为基础的净扩张率。在截至2022年3月31日的12个月中，我们的物联网PaaS以美元为基础的净扩展率保持在122%的相对健康水平，这表明我们有能力随着时间的推移扩大客户对Tuya平台的使用，并在此期间从现有客户那里获得收入增长。

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注册的物联网设备和软件开发人员数量。截至2022年3月31日，我们拥有超过582,000名注册物联网设备和软件开发人员，比截至2021年12月31日的约510,000名注册物联网设备和软件开发人员增加了14.1%。

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有关如何计算这些运营指标的详细信息，请参阅《财务信息 - 关键运营指标》。

 

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2022年第一季度财务业绩

全面亏损汇总合并报表

下表列出了本公司所指期间未经审计的简明综合综合损失表。

Note:

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包括基于股份的薪酬费用如下：

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非公认会计准则财务指标

调整亏损(非公认会计准则财务计量)指不包括基于股份的薪酬支出的净亏损，这类支出本质上是非现金的。下表列出了我们的净亏损与调整后的亏损(非公认会计准则财务指标)之间的对账。基于股票的薪酬支出与我们授予员工和董事的基于股票的奖励有关。

我们在2021年第一季度和2022年第一季度分别录得2380万美元和3730万美元的调整后亏损(非公认会计准则财务指标)，这主要是因为我们一直专注于扩大我们的物联网云开发平台，扩大我们的客户群和培养我们的开发人员社区，而不是寻求即时的财务回报或盈利，以便为我们的长期增长奠定坚实的基础。有关我们历史上的亏损状况和未来盈利之路的详细讨论，请参阅《业务 - 业务可持续性》。

Revenue

下表列出了我们在指定时期内按产品和服务划分的收入细目。

总收入从2021年第一季度的5690万美元略降至2022年同期的5530万美元，主要原因是物联网PaaS收入减少，但SaaS和其他收入以及智能设备分销收入的增长部分抵消了这一下降。

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物联网PaaS收入从2021年第一季度的4980万美元下降到2022年同期的4180万美元，降幅为16.1%，这主要是因为我们的客户在购买时变得更加谨慎，因为持续的全球通胀削弱了购买非必需消费品的意愿以及最终用户的购买力。下降的另一个原因是中国多个地区采取了预防措施，防止新冠肺炎疫情再次爆发，影响了我们的销售和经营活动，包括我们的交货和客户对我们产品的接受度。

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SaaS和其他服务的收入从2021年第一季度的230万美元增长到2022年同期的580万美元，增长了146.7，保持了强劲的增长势头。增长的主要原因是(I)行业SaaS业务的收入增加，这是由于获得新客户和现有客户扩大部署行业SaaS，以及(Ii)我们向客户提供的增值服务收入增加。

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智能设备分销收入从2021年第一季度的480万美元增长到2022年同期的780万美元，增幅为63.9%。我们提供智能设备分销服务主要是为了让客户，主要是购买成品智能设备的品牌和系统集成商，不必与多个OEM打交道。我们的智能分销收入在不同时期的变化主要是由于客户需求和购买的时间和数量的不同。

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收入成本

我们的收入成本从2021年第一季度的3350万美元略微下降到2022年同期的3250万美元，降幅为2.9%，与我们总收入的下降一致。

毛利和毛利率

我们的毛利润从2021年第一季度的2340万美元下降到2022年同期的2280万美元，降幅为2.4%。我们在2021年和2022年第一季度的毛利率分别为41.1%和41.2%。

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物联网PaaS毛利率从2021年第一季度的41.7%上升到2022年同期的42.3%，并在过去几个季度保持相对稳定，这主要是因为我们有效地实施了定价和成本管理以及效率改进计划。

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2021年第一季度和2022年第一季度，SaaS和其他服务的毛利率分别为75.1%和77.1%。

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2021年第一季度和2022年第一季度智能设备分销毛利率分别为18.6%和9.1%。智能设备分销毛利率的变化主要是由于不同的客户组合引起的正常波动，因为我们的智能设备客户的利润率概况不同，以及客户购买的时间和金额不同。

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研发费用

研发费用由2021年第一季的3,470万美元增至2022年同期的4,760万美元，增幅达37.1%，主要原因是(I)股份薪酬开支由2021年第一季的380万美元增至2022年同期的410万美元，(Ii)员工相关成本因增加经验丰富的研发人员而增加，以及(Iii)云基础设施开支增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2021年第一季度的1,640万美元下降到2022年同期的1,530万美元，降幅为6.9%，这主要是由于(I)基于股票的薪酬支出从2021年第一季度的210万美元减少到2022年同期的170万美元，以及(Ii)由于新冠肺炎疫情的再次爆发而导致我们的营销支出减少。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2021年第一季的1,610万美元增至2022年同期的1,800万美元，增幅达12.3%，主要原因是(I)基于股份的薪酬开支由2021年第一季的1,080万美元增至2022年同期的1,190万美元，以及(Ii)与员工有关的成本增加。

其他营业收入净额

我们在2022年第一季度的其他营业收入净额为260万美元，主要是因为收到了软件增值税退税和对企业的各种一般补贴。

Other income

我们在2021年第一季度和2022年第一季度分别创造了80万美元和70万美元的其他收入。

 

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所得税费用

我们在2021年和2022年第一季度的所得税支出分别为2.6万美元和14.4万美元。

Net loss

由于上述原因，我们在2021年和2022年第一季度分别录得净亏损4,050万美元和5,500万美元。

流动资产和负债净额

下表列出了截至指定日期的流动资产和流动负债。

我们的流动资产净值从2021年12月31日的10.822亿美元减少到2022年3月31日的10.19亿美元，主要是由于(I)现金和现金等价物从2021年12月31日的9.639亿美元减少到2022年3月31日的7.347亿美元，主要是由于员工相关和其他运营费用的增加，以及我们在2022年第一季度从公开市场回购美国存托凭证(“股份回购”)的付款增加，(Ii)预付款和其他流动资产从截至12月31日的2790万美元减少，2021年至2022年3月31日的2,390万美元，主要是由于股份回购的预付款减少。(I)短期投资从2021年12月31日的1.021亿美元增加到2022年3月31日的2.405亿美元，这主要是由于根据我们的现金管理战略存放的利率相对较高的定期存款的增加，以及(Ii)应计负债和其他流动负债从2021年12月31日的5080万美元减少到2022年3月31日的3170万美元，这主要是由于应付工资和福利减少，主要原因是作为我们优化研发团队战略的一部分，减少了研发人员，以减轻新冠肺炎疫情的影响和相关不确定性，以及应支付的广告和推广费用减少，与我们因新冠肺炎疫情再次爆发而减少的营销支出保持一致。

 

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经营活动中使用的净现金

我们在2022年第一季度用于经营活动的净现金为5,740万美元，占同期收入的103.7%，而2021年第一季度为3,270万美元，占同期收入的57.4%。经营活动中使用的现金净额同比增加，主要是由于与员工相关的费用增加以及正常业务过程中营运资金的变化。

美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的对账

请注意，我们2022年第一季度的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则在某些方面与国际财务报告准则有所不同。优先股、上市费用、经营租赁、基于股份的补偿和预期信贷损失的分类和计量是我们的主要核对项目。我们根据美国公认会计原则和国际财务报告准则编制的历史财务信息之间的重大差异的影响如下。

 

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Impacts of COVID-19

新冠肺炎疫情，包括最近在全球范围内出现的奥密克戎变体，暂时中断了我们的业务运营。例如，在2020年第一季度，我们对物联网PaaS的需求下降，原因是OEM的产能减少，因为几乎所有OEM所在的中国都广泛引入了新冠肺炎遏制措施，这对我们该季度的运营业绩产生了不利影响。2022年第一季度，针对最近再次爆发的新冠肺炎疫情，中国多个地区加强了预防措施，对我们的销售和运营产生了负面影响，包括下订单的延迟，以及客户对我们产品的交付和接受。2022年第一季度物联网PaaS收入从2021年同期的4,980万美元下降到4,180万美元，降幅为16.1%，部分原因是新冠肺炎的这种影响。疫情还给全球供应链带来了重大的物流挑战，导致航道中断，劳动力和材料短缺，消费者对智能设备的需求减弱，所有这些都对我们的业务和运营结果产生了负面影响。由于新冠肺炎的影响，包括原始设备制造商的生产减少或停产，全球供应链的挑战，以及我们的营销支出因旅行限制而减少，我们的物联网PaaS以美元计算的净扩展率从截至2019年12月31日的12个月的188%下降到截至2020年3月31日的12个月的173%，并进一步下降到截至2020年6月30日的12个月的160%。疫情还导致我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率从截至2021年6月30日的过去12个月的211%下降到截至9月30日的过去12个月的179%, 截至2021年12月31日的往绩12个月期间的涨幅为153%，截至2022年3月31日的往绩12个月期间的涨幅为122%。请参阅财务信息 - 关键运营指标。此外，全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议，这反过来限制了我们与品牌进行面对面营销的能力，特别是那些总部位于美国和欧洲的品牌。仍然存在与新冠肺炎大流行相关的重大不确定性，包括病毒的最终传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及世界各地的政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或应对其影响，以及新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况，将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展。

截至本文发稿之日，我们已经收到了各种与新冠肺炎相关的政府支持和补贴。这些政府支持和补贴包括中国政府给予我们的员工社会保障计划缴费减少约人民币3640万元，以及由各自的地方政府向我们的美国和香港子公司提供约10万美元的补贴。

 

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尽管新冠肺炎对我们的业务和运营结果产生了暂时的影响，但我们相信从长远来看，它已经为物联网行业带来了积极的变化。在整个疫情期间，软件支持的物联网体验及其实现的连接性、便利性和效率的价值都得到了提升。随着人们继续在家工作、学习和玩耍，他们与物联网设备的互动增加了。企业和组织越来越依赖物联网技术来执行由于新冠肺炎相关限制和关闭而无法再手动处理的任务。我们预计，这一趋势将在大流行后继续下去，从长远来看，将推动对高质量物联网产品和服务的需求。为了抓住这一增长机会，我们打算继续投资于扩大我们的客户、开发人员和合作伙伴基础，扩大我们的产品供应，并扩大我们的品牌知名度。

最近的监管动态

境外上市

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《备案办法》)，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，寻求直接或间接在境外发行或上市证券的“中国境内公司”应向中国证监会提交若干必要的文件，“中国境内公司”的定义包括(I)中国股份有限公司和(Ii)主要业务在中国境内的境外注册公司，这些公司基于其在岸股权、资产或类似权益寻求在海外发行股票和上市。具体而言，寻求在境外首次公开发行股票的“中国境内公司”或已在境外上市的“中国境内公司”寻求在其他海外市场上市，应在提交上述交易的申请文件后三(3)个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本文件发布之日，尚不确定何时通过《最后管理规定》和《备案办法》，以及是否以目前的草案形式通过。如果采用现行形式的《管理规定和备案办法》，我们可能需要向中国证监会提交本次全球发行的相关文件，在提交所有要求的文件后，证监会可能需要长达20个工作日的时间进行审批。假定《管理规定》和《备案办法》随后根据目前的草案生效, 根据吾等中国法律顾问的意见，吾等预期于2022年6月13日(“最后实际可行日期”)在各重大方面遵守管理规定及备案办法不会有任何重大障碍，原因如下：(I)吾等不属于《管理规定》第7条所指明禁止境外发行及上市的任何情况；(Ii)吾等采用的合约安排不会在任何重大方面违反管理规定及备案办法；及(Iii)并无发现任何与本公司业务营运、外商投资、行业监管，以及中国法律规定的所有重要方面的数据安全。如需了解更多信息，请参阅《风险因素 - 根据中国法律可能需要中国证监会、中国国资委或其他中国政府机构对全球发行的备案、批准或其他管理要求》和《与并购和海外上市有关的法规 - 法规》。

网络安全回顾

2021年12月28日，民航委等部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，(一)持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，其证券在境外上市时，应当申请网络安全审查；(二)首席投资官有意购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当申请网络安全审查；(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当申请网络安全审查。鉴于(I)《网络安全审查办法》、《网络数据安全条例》草案及其他相关中国法律法规目前并未就“网络平台营运者”作出任何具体定义或标准；及(Ii)根据我们的中国法律顾问的意见，持有超过100万名用户个人资料的“网络平台营运者”在香港上市不会被视为“在外国上市”，虽然我们有可能被归类为“网络平台”

 

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拥有超过100万用户个人信息的运营商，我们建议在香港上市的公司将不受《网络安全审查办法》下的网络安全审查的自愿申请。然而，由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未具体规定“网络平台经营者”的范围，也未规定会“影响或可能影响国家安全”的情况。不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们能够及时完成，或者根本不能完成。

此外，2021年11月14日，CAC开始就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)公开征求意见。《网络数据安全条例》草案将在香港上市与在外国上市区分开来。截至本文件发布之日，《网络数据安全条例》草案尚未正式颁布。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者进行下列活动应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者，拟将其证券在外国证券交易所上市；(三)数据处理者拟将其证券在香港证券交易所上市，影响或可能影响国家安全；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济和社会可持续发展等国家的切身利益相对不受威胁、内外不受威胁、有能力维持持续安全状态的状态。然而，, 就《网络数据安全条例》草案而言，确定“影响或可能影响国家安全”的情况的标准仍不明确，有待CAC进一步澄清。《网络数据安全条例》草案将于何时通过并生效，以及是否将以目前的草案形式通过，目前仍不确定。因此，当《网络数据安全规例》草案正式通过时，我们是否需要为在香港上市申请进行网络安全审查，这是不确定的。未来的监管变化是否会对我们施加额外的限制，目前还不确定。我们现阶段无法预测网络数据安全条例草案的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的《网络数据安全条例》草案规定，像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司必须完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

截至最后实际可行日期，吾等并未收到CAC或任何其他中国政府当局就国家安全问题或任何其他与网络安全审查有关的问题进行的任何调查、通知、警告或制裁。此外，(I)于最后可行日期，吾等已在适当及必要时执行有关网络安全、数据安全及个人信息保护的内部规则及程序；(Ii)于2019年、2020年及2021年，以及截至最后可行日期，吾等并未发生任何重大资料或个人资料的外泄或遗失或其他违反适用的网络安全及资料保护法律法规，并对吾等的业务运作造成重大不利影响的事件；(Iii)于2019年、2020年及2021年，截至最后实际可行日期，吾等并未因实际或指称违反适用的网络安全及数据保护法律及法规而受到主管监管当局施加的任何实质罚款、处罚或其他监管制裁，或涉及任何司法诉讼或仲裁(不论已结案或正在进行)；及(Iv)我们一直密切关注网络安全、数据安全及个人信息保护方面的立法及监管发展。基于上述，根据我们中国法律顾问的建议，我们认为我们将能够在所有重要方面遵守网络安全审查措施和网络数据安全法规草案(如果以目前的形式通过)。有关《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例》草案的适用性以及这些条例可能对我们产生的影响的更详细讨论，请参阅《中华人民共和国网络安全、数据安全和隐私保护条例》。

 

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有关更多信息，请参阅“风险因素 - 遵守迅速发展的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响”和“法规 - 与中华人民共和国网络安全相关的法规”，数据安全和隐私保护。“

 

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RISK FACTORS

与我们的工商业相关的风险

我们经营的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

物联网PaaS和IoT SaaS市场竞争激烈，发展迅速。根据中投公司的数据，按收入计算，2021年我们在智能家居和智能业务的IoT PaaS全球市场的市场份额为14.9%。有关我们经营的行业的更多信息，请参阅“行业概述”。这些市场的主要竞争因素包括在单一平台上支持多种用例的能力、易于部署、实施和使用、平台性能、可扩展性和可靠性、全球覆盖范围、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力，以及确保数据安全和隐私的能力。

我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有实质性的竞争优势，包括更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商、制造商和其他业务合作伙伴建立的更好的关系，以及更多的财务、研发、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的产品和服务或在不同地区的产品和服务更深入。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们类似功能的新产品和服务，这可能会迫使我们以更低的价格提供产品和服务，以保持竞争力。

我们的一些竞争对手能够以比我们更低的价格提供产品和服务，这可能会吸引某些客户，即使这些产品和服务提供的功能不同或更少。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格，我们的利润率将会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品和服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和服务以及我们竞争对手的产品和服务，或者选择切换到其他物联网平台。随着我们扩大我们的平台、产品和服务的范围，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。

如果我们不能正确估计客户需求，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们的业务涉及对客户未来需求的估计。供需可能出现重大错配，导致产品短缺或库存过剩，使我们的需求预测更加不确定。对我们产品和服务的需求基于许多因素，包括我们的产品介绍、竞争对手公告、竞争技术、电力或原材料供应等，其中许多因素超出了我们或我们的客户的控制。例如，作为嵌入IoT PaaS边缘能力的模块的一部分，芯片的需求和使用在过去一直在波动，未来可能会继续波动。在芯片供应有限的时期，我们的客户可能会在正常订单周期之前大幅提前下库存订单，这可能会增加我们在不同时期之间的销售和收入波动，并使我们更难估计未来客户的需求。如果芯片的需求和价格继续波动，这些挑战在未来可能会更加明显。此外，如果我们的客户在销售其智能设备时遇到重大变化或库存大量积压，他们可能会减少或推迟购买我们的产品

 

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产品和服务，导致我们对客户需求的估计不准确。在估计需求时，我们会做出多个假设，其中任何一个都可能被证明是错误的。此外，如果我们建立预期客户需求增长的库存，如果这种增长没有像预期的那样实现，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们使用第三方供应商涉及某些风险，这些风险可能导致成本增加、供应中断或原材料短缺、质量或合规性问题，或我们的供应商未能及时制造模块和成品智能设备，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们使用第三方供应商来生产嵌入了IoT PaaS边缘功能的模块，在某些情况下，还会生产成品智能设备。我们不制造这些模块或智能设备，也不拥有或运营任何制造设施。相反，我们依赖第三方供应商使用他们的设备和技术来制造模块和智能设备。我们使用此类第三方模块供应商涉及许多风险，包括：

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容量不足或延迟满足我们的需求；

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制造产量不足、质量低劣、成本过高；

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我们的供应商未能生产出符合约定规格的产品；

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我们的供应商没有以商业上合理的条件采购原材料，或者根本没有，也没有为我们的产品提供或分配足够的或任何制造或其他能力；

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我们的供应商没有遵守相关的法规要求，包括与制造过程有关的要求；

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对提供给我们的产品提供有限保修；

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潜在的价格上涨；

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缺乏对交货计划或产品数量和质量的直接控制；

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产品发货延迟、短缺、产品质量下降和/或费用增加；

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增加了我们的知识产权可能被挪用的风险；以及

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新冠肺炎疫情对供应链、制造流程和业务运营造成的中断。

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遵守快速发展的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，都可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或者使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，如果不遵守越来越多的数据保护法律，以及对我们在收集、使用、存储、保留、传输、披露和其他处理个人信息、个人信息安全、使用生物识别信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，例如网络安全漏洞、滥用个人信息和数据共享，而没有必要的保障措施，包括客户、员工和与我们有业务往来的第三方的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。许多法域关于数据隐私和安全问题的监管和法律框架正在不断演变和发展，可能会不时发生重大变化，包括可能导致不同法域之间的要求相互冲突的方式。解释和执行标准和执法做法同样处于不断变化的状态，在可预见的未来可能仍然不确定。因此，我们可能无法在全球层面全面评估我们的合规责任的范围和程度，并可能无法完全遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准。此外，这些

 

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法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们有过净亏损和现金净流出的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们在2019年、2020年和2021年分别产生了7050万美元、6690万美元和1.754亿美元的净亏损。我们希望继续投入大量资源用于研究和开发活动。我们还预计，在获取和留住客户以及提高我们的品牌知名度方面，我们将继续产生大量的销售和营销费用，并产生大量的一般和行政费用，包括与上市公司运营相关的费用。我们可能无法增加足够的收入来抵消因这些投资而增加的运营费用。此外，我们可能无法在未来三到五年内实现盈利。如果我们无法实现并维持盈利能力，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的收入增长，我们的业务和股票价值可能会下降。

此外，我们在2019年、2020年和2021年分别录得5660万美元、4920万美元和1.261亿美元的现金运营净流出。如果我们未来继续出现现金经营净流出，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。由于各种因素，不能保证我们将始终产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求，并在到期时偿还我们的债务。有关我们打算采取的行动，以资助我们未来的营运资本要求和资本支出，请参阅“财务信息 - 流动性和资本资源”。不能保证我们能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资本，或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们未能在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

有关我们维持业务可持续性和实现未来盈利能力的计划的详细讨论，请参阅《业务 - 业务可持续性》。

某些金融资产和负债的公允价值计量本身存在一定程度的不确定性，其公允价值的任何不利变动都可能直接影响我们的经营业绩。

我们的部分金融资产和负债按公允价值计量，如短期投资和长期投资均按公允价值计量。截至2019年、2020年和2021年12月31日，短期投资的公允价值分别为1,670万美元、2,100万美元和1.021亿美元。截至2019年、2020年和2021年12月31日，长期投资的公允价值分别为零、60万美元和2610万美元。在2019年、2020年和2021年，我们对短期和长期投资的公允价值变动分别为零、零和80万美元。就财务报告而言，这些金融资产和负债的公允价值计量根据估值技术中使用的投入的可观测性和重要性等分为第一、第二或第三级。分类为第一级及第二级的金融资产及负债的公允价值是根据可观察的投入厘定，而第三级金融资产及负债的公允价值的厘定则基于本身涉及一定程度不确定性的不可观察投入的估值技术及各种假设。

一系列因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响并导致我们使用的估计的不利变化，从而影响这些资产和负债的公允价值。这些因素包括但不限于整体经济状况、市场利率的变动和资本市场的稳定。上述任何因素，以及其他因素，都可能导致我们的估计与实际结果不同，并导致我们金融资产和负债的公允价值大幅波动，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们按公允价值计量的短期投资和长期投资的公允价值会受到我们无法控制的变化的影响，其公允价值的任何不利变动都可能直接影响我们的经营业绩。如果我们按公允价值计量的短期投资和长期投资的公允价值出现波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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与我们的公司结构和合同安排相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在综合关联实体的权益。

{br]外资对电信业务的所有权受中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在信息服务提供商或其他增值电信服务提供商(经营电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)中的股权比例一般不得超过50%，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》、《外商投资准入特别管理办法(负面清单(2021)》(《负面清单(2021)》)的要求保持良好记录)，和其他适用的法律、法规。

如本文件“合约安排”一节所披露，本公司以股权形式直接持有杭州途亚科技并不可行。因此，我们只能通过符合中国法律和法规的合同安排进行杭州途亚科技目前进行的业务运营。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们在中国注册成立的全资子公司途亚信息进行的。根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资企业是一家外商投资企业。为遵守上述限制，吾等已分别与注册股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对杭州途亚信息(杭州途亚信息以下简称综合关联实体)行使有效的财务及营运控制权，(Ii)收取综合关联实体的实质所有经济利益，(Iii)作为质权人对综合关联实体的股权拥有质押权；及(Iv)于中国法律许可时及在中国法律许可的范围内拥有购买综合关联实体全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了综合关联实体，并成为其主要受益者，因此根据美国公认会计准则合并其财务业绩。更多细节见“合同安排”。

我们的中国法律顾问佳缘律师事务所认为，(I)我们的外商独资企业和在中国的综合关联实体的所有权结构，无论是在全球发售生效后的当前还是紧随其后，都没有违反目前有效的适用中国法律和法规的规定；及(Ii)本公司、综合联营实体及其受中国法律管辖的股东之间的合约安排并无违反现行适用的中国法律或法规的规定，且对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据彼等的条款及现行有效的中国适用法律及法规而对每一方强制执行(“Contact Arrangement - Legacy of the Contact Arrangement”中披露的除外)。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或综合关联实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关政府当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为，包括：

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吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为通过非法经营获得的任何我们的收入；

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停止或对合并关联实体的经营施加限制或繁重的条件；

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限制我们的收入权；

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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序或网站；或者

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要求我们重组所有权结构或运营。

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任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。有关详情，请参阅标题“-新颁布的外商投资法的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们现有公司结构、公司治理和运营的生存能力”一段。在这一部分。若发生上述任何事件，导致吾等无法指导综合关联实体在中国的活动，而该等活动对综合关联实体的经济表现造成重大影响及/或吾等未能从综合关联实体获得经济利益及剩余回报，而吾等亦无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构及业务，则吾等可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中合并综合关联实体的财务业绩。

我们依赖与综合关联实体和注册股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可证和审批，这些许可证和审批在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们一直依赖并预计将继续依靠与综合关联实体和注册股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。然而，这些合同安排在为我们提供对综合关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，综合关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展综合关联实体的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对合并关联实体的董事会进行改革，而董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖综合关联实体及其股东履行合同规定的义务，对综合关联实体行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-综合关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生重大和不利的影响。”

任何综合关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，都将对我们的部分业务产生重大的不利影响。

如果综合关联实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能需要承担巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，倘若在吾等根据该等合约安排行使购买选择权时，登记股东拒绝将其于综合联属实体的股权转让予吾等或吾等的指定人，或假若登记股东对吾等不守信用地行事，则吾等可能须采取法律行动迫使彼等履行其合约义务。

 

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意相关的风险” - 中国法律制度中的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法对综合联属实体施加有效控制，而吾等的业务财务状况及经营业绩可能会受到负面影响。

注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生实质性的不利影响。

注册股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可能会违反或导致综合联营实体违反或拒绝续订我们与彼等及综合联营实体之间的现有合约安排，从而对吾等有效控制综合联营实体及从中收取经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与综合关联实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。登记股东已签署授权书，委任本公司其中一名WFOE或由我们其中一名WFOE指定的人士代表彼等投票，并作为综合联营实体的股东行使投票权。若吾等不能解决吾等与综合联属实体股东之间的任何利益冲突或纠纷，吾等将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的部分业务中断，并使我们面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。

登记股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们各自在综合关联实体的股权权益以及我们与综合关联实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果综合关联实体的任何股东与其配偶离婚，配偶可要求该股东持有的综合关联实体的股权是其共同财产的一部分，应在该股东和配偶之间分配。如该等申索获得法院支持，有关股权可能由股东配偶或另一名不受吾等合约安排所规定责任约束的第三方取得，这可能会导致吾等失去对综合联营实体的实际控制权。同样，如果综合关联实体的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对综合关联实体的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

 

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我们与综合关联实体订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与综合关联实体有关的合约安排并非以独立方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整综合关联实体的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致综合联属实体就中国税务目的记录的开支扣减，从而在不减少我们中国附属公司的税项开支的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的综合关联实体征收滞纳金及其他行政处罚。如果综合关联实体的税务负债增加，或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果合并关联实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用合并关联实体持有的对我们的业务运营具有重要或辅助作用的资产并从中获益的能力。

作为我们与综合附属实体的合同安排的一部分，该实体未来可能持有对我们的业务运营具有实质性或补充作用的某些资产。倘若综合联营实体破产，而其全部或部分资产受债权人的留置权或权利所规限，吾等可能无法继续我们目前透过合约安排进行的部分或全部业务活动，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，综合关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果综合联营实体进行自愿或非自愿清盘程序，第三方债权人可能要求部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。

我司通过综合关联企业及其子公司开展的增值电信业务，受商务部、国家发改委发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单(2021))》(《负面清单(2021)》)规定的外商投资限制，自2022年1月1日起施行。

[br}2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反外国公司的市场准入要求将是不确定的。

 

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根据中国法律法规进行投资。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们是否能完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

[br}全球宏观经济环境面临挑战，包括欧元区经济放缓，2020年1月31日英国退出欧盟的潜在影响，以及新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场的不利影响。例如，大多数国家都遭遇了通胀上升，导致消费者在智能设备上的支出减弱。此外，自二零一二年以来，中国经济的增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势不仅可能对两国经济产生巨大的负面影响，而且可能对全球经济整体产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年里显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓。中国经济增长有可能在不久的将来大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国法律体系中的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

在过去的几十年里，中国政府制定了进步的立法，旨在加强对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了可能对我们的行业和业务产生不利影响的新政策，我们不排除未来还会进一步发布的可能性。

 

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有关我们行业的法规或政策可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对文件中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的一些高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，他们是中国公民。因此，吾等的股东可能难以或不可能在香港向吾等或此等人士送达法律程序文件，或在香港对吾等或此等人士或其位于中国的资产提起诉讼，或寻求在香港法院执行针对吾等或此等人士的外地判决。此外，中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

特别是在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息，存在重大的法律和其他障碍。在缺乏相互务实的合作机制的情况下，到目前为止，中国地方当局和美国证券监管机构之间还没有有效的监管合作来实施跨境监督管理。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与我们的A类普通股和美国存托凭证 - 相关的风险，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区最高人民法院签订了《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择协议相互承认和执行民商事判决的安排》(《安排》)。根据该安排，如任何指定的中国法院或任何指定的香港法院已根据书面选择法院协议作出可强制执行的终审判决，要求在民事或商事案件中支付款项，任何有关一方均可向有关的中国法院或香港法院申请承认及执行该判决。2019年1月18日，最高人民法院与香港签订了《关于内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》(下称《新安排》)，旨在为香港和中国之间更广泛的民商事判决的承认和执行建立一个更清晰和更确定的机制。《新安排》不再要求为双边承认和执行选择法院协议。新安排只有在最高人民法院颁布司法解释和完成香港的有关立法程序后才会生效。新安排一旦生效，便会取代原有安排。因此，在新安排生效之前，如果争议各方不同意以书面形式达成选择法院协议，可能很难或不可能执行中国香港法院作出的判决。

 

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根据中国法律，全球发售可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求。

[br}2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但根据我们的中国法律顾问佳缘律师事务所的意见，我们认为在全球发售的情况下不需要中国证监会的上述批准，因为(1)我们的外商独资中国子公司不是通过合并或收购并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而设立的，这些公司或个人是我们公司的实益拥有人；(2)并购规则中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对我们等海外上市中国发行人的外国投资的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预我们的运营，这是我们无法控制的。例如，中国有关政府发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》(《意见》)，其中提到将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。然而，这些意见是最近才发布的，这给这些意见的解释和实施留下了不确定性。不能保证将来颁布的任何新的规则或条例会对我们施加额外的要求。

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《备案办法》)，向社会公开征求意见。根据征求意见稿，直接或间接在境外发行或上市证券的“中国境内公司”应向中国证监会提交有关文件。具体而言，拟在境外进行首次公开募股的“境内公司”或已在境外上市的“境内公司”，应在提交上述交易的申请文件后三(3)个工作日内向中国证监会提交所需文件。“中国境内公司”定义为包括(I)中国股份有限公司和(Ii)主要业务在中国境内的境外注册公司，该公司基于其在岸股权、资产或类似权益寻求在海外发行股票和上市。截至本文件发布之日，尚不确定何时通过《最后管理规定》和《备案办法》，以及是否以目前的草案形式通过。《管理规定》和《备案办法》采用现行格式的, 我们可能被要求在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交相关文件。未按照《管理规定》和《备案办法》完成备案的，对中国境内公司处以警告或者人民币100万元以上1000万元以下的罚款。严重违反管理规定的，可以责令中国境内公司停止相关业务或者停业整顿，吊销许可证或者营业执照。

 

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截至最后实际可行日期，吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对吾等业务有管辖权的中国监管机构对全球发售提出的任何正式查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构随后确定吾等需要获得其批准或完成全球发售所需的备案，或者如果该等政府当局颁布任何解释或实施规则要求吾等获得证监会、CAC或其他监管机构的批准或完成全球发售的所需备案，则不确定如果建立了获得豁免的程序，吾等是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案，或获得任何上述要求的豁免。未能获得或延迟获得或完成全球发售的此类批准，或撤销我们获得的任何此类批准，我们可能会因未能寻求批准或其他政府授权或未能完成全球发售的必要备案而受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构也可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将全球发售的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成全球发售的能力产生不利影响的行动。中国证监会、中国食品药品监督管理局或任何其他中国政府机构也可以采取行动，要求或建议我们采取行动, 于结算及交割本公司于全球发售之A类普通股前停止全球发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。有关该等审批要求的任何不明朗因素或负面宣传，均可能对我们A类普通股及美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸公司企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(《国家税务总局第82号通知》)，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。

[br}根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司任何境外附属公司为中国居民企业，本公司或有关境外附属公司将按其全球收入按25%税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括A类普通股持有人和美国存托凭证)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东(包括我们A类普通股和美国存托凭证的持有人)可能按 税率缴纳中国税。

 

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出售或以其他方式处置A类普通股和/或美国存托凭证所实现的收益，如果该收益被视为来自中国来源，税率为10%。

此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等非中国个人股东(包括A类普通股持有人及美国存托凭证持有人)支付的股息及该等股东转让A类普通股及/或美国存托凭证所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等从源头扣缴)。该等税率可能会因适用的税务协定而降低，但我们并不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在我们A类普通股和美国存托凭证上的投资回报。

我们提交给美国证券交易委员会的年报中包含的审计报告是由一家会计师事务所编写的，该会计师事务所没有接受PCAOB的检查，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告是由一家会计师事务所编写的，该会计师事务所没有接受PCAOB的检查。在美国上市的公司的财务报表必须由一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB对我们审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能会导致我们A类普通股或美国存托凭证的投资者对我们的审计程序和我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在2024年在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过，则将于2024年根据《外国公司问责法》或HFCAA进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。

《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会确定并维护一份由审计师编写审计报告的美国上市公司名单，这些公司由于外国司法管辖区当局的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会已开始根据《中国企业会计准则》确定发行人，被列入《中国企业会计准则确定的发行人确凿名单》的公司，如果连续三年被列入该名单，将正式受到退市条款的约束。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告无法由PCAOB完成，这与我们提交截至2021年12月31日的财年的20-F表格年度报告有关。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数将从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括一项相同的条款。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法，以回应美国参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并在美国总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总统将于何时

 

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将在法案上签字，使修正案成为法律，或者根本不签署。如果修订HFCAA的法案成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的外部审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与WVR结构相关的风险

我们股份投票权的集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。

我们公司通过加权投票权进行控制。经本公司于上市后股东大会的章程细则修订后，每股A类普通股只拥有每股B类普通股十五分之一的投票权及每股B类普通股十分之一的投票权(适用法律及与保留事项有关的除外)。于全球发售完成后，WVR的受益人将为王先生及陈先生。王先生及陈先生将实益拥有63,000,000股A类普通股及79,400,000股B类普通股，相当于(I)就股东决议案涉及保留事项以外事项的投票权(假设不行使超额配售选择权)约75.34%，其基础为A类普通股赋予股东每股一票及B类普通股赋予股东每股15票及(Ii)约67.62%的本公司有效投票权。假设A类普通股赋予股东每股一票的权利，而B类普通股附带的投票权的行使上限为每股10票。因此，王先生先生及陈先生对本公司的管理及事务以及所有需要股东批准的事宜具有重大影响力，包括选举董事(不包括委任、选举或罢免任何独立非执行董事)及重大公司交易，例如合并、合并、清盘及出售吾等全部或几乎所有资产，以及其他重大公司行动。此外，发行A类股，包括未来的股权收购交易和员工股权激励计划, 可以延长WVR受益人在全球发售完成后立即拥有我们投票权的期限，以及他们决定提交给我们股东投票表决的大多数事项的结果的能力。这种集中控制限制或严重限制了我们的股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取我们的股东认为无益的行动。因此，我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。这种集中控制可能会阻止其他股东进行B类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易，也可能阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的A类普通股或美国存托凭证的价格。

我们的双层投票结构可能会使我们的证券没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们不同投票权的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格更低或更波动，造成不利宣传，或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将包含

 

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某些指数中的多类股权结构。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止我们的证券被纳入这类指数，这可能会对我们证券的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

我们A类普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2021年3月18日美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直不稳定。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会继续大幅波动。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。特别是，与我们从事类似业务的其他公司或业务主要位于中国并在香港或美国上市的公司的股票的业务和业绩以及股票的市场价格可能会影响我们的A类普通股和美国存托凭证的价格和交易量。除了市场和行业因素外，我们A类普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括：

•

我们的收入、收益或现金流的变化；

​

•

运营指标波动；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系、融资或资本承诺或合资企业；

​

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我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

​

•

证券分析师的财务预估变动；

​

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业的不利负面宣传；

​

•

发布与我们业务相关的新法规、规则或政策；

​

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关键人员增减；

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涉及中国发行人的财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或欺诈指控等指控；

​

•

我们主要股东的经营业绩和声誉；

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•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；

​

•

{br]影响我们或我们行业的监管动态；

​

•

美国和中国之间的政治或贸易紧张局势；

​

•

潜在的诉讼或监管调查；

​

•

人民币、港元和美元汇率的波动；以及

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•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

​

这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。此外，我们的A类普通股和美国存托凭证交易所在的证券交易所普遍经历了价格和成交量的波动，这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

 

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过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们A类普通股的市场价格、美国存托凭证和交易量可能会下降。

我们A类普通股和美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的手法可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价格下跌中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计在全球发售后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的业绩

 

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运营和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于此类证券未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证在全球发售后会升值，甚至不能保证维持您购买它们时的价格。您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

美国存托凭证持有人可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权，并且可能无法行使他们的权利来指示如何投票表决以美国存托凭证为代表的我们A类普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。美国存托凭证持有人并无任何直接权利出席本公司股东大会或于该等大会上投票，只可根据存款协议的规定，透过向托管人发出投票指示，间接行使美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者只能通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们指示托管银行向美国存托凭证持有人索取指示，则在接获美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行会在可行的情况下，尽量按照该指示投票该等美国存托凭证所代表的A类普通股。如果我们不指示托管机构向美国存托凭证持有人询问他们的指示，托管机构仍然可以按照指示投票，但不是必须这样做。美国存托凭证持有人将不能就美国存托凭证所代表的A类普通股直接行使投票权，除非美国存托凭证持有人于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。根据章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个营业日。

当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能未收到大会的足够预先通知，无法交出其美国存托凭证以退出该等美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便他们可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册，并预先厘定有关大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托凭证持有人为撤回该等美国存托凭证所代表的A类普通股而交出该等美国存托凭证，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致彼等将无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求指示，托管机构将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管人。然而，不能保证美国存托凭证持有人及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。此外, 保管人及其代理人对未能执行美国存托凭证持有人的表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指示他们的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股的投票方式，如果他们的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有法律救济。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受开曼群岛的公司章程、公司法(经修订)和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 的普通法。

 

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英格兰和威尔士，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除条款、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。在符合上市规则的组织章程细则许可的范围内，我们的董事根据我们的组织章程细则有权决定关闭成员登记册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于香港或美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和官员中，有一些是香港或美国以外国家的国民和居民。这些人士的资产大多位于香港或美国以外。因此，如果您认为您的权利受到香港法律或美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们目前有效的条款赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票(包括A类普通股和美国存托凭证)的机会。

我们目前有效的条款包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权(无须股东采取进一步行动)发行一个或多个系列的优先股，并厘定彼等的指定、权力、优先权、特权及相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或所有该等权利可能大于根据现行有效细则(于吾等章程细则下进一步详列的修订生效前)与本公司A类普通股相关的权利，包括以ADS为代表的A类普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。倘若本公司董事会决定发行优先股，本公司A类普通股或美国存托凭证的价格可能下跌，而A类普通股及美国存托凭证持有人的投票权及其他权利可能会受到重大不利影响。

 

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然而，吾等行使任何该等权力，而该等权力可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等于全球发售后根据本公司章程细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、上市规则、收购及合并及股份回购守则。吾等将于上市后股东大会上向本公司股东建议对本公司章程细则作出若干修订，包括取消董事根据章程细则授权将股份划分为任何类别的权力，以及决定不同类别之间的相对权利、限制、优惠、特权及付款义务，以及发行优先股或其他可能大于普通股权利的优先股，以及使董事发行优先股的权力受章程细则所规限。遵守上市规则(且仅在上市规则许可的范围内)及收购守则及本公司证券上市地方当局的任何适用规则及规例，以及(X)不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别，及(Y)不同类别之间的相对权利有任何变动，将不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份。

与全球发售和双重上市相关的风险

我们A类普通股在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

完成全球发售后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后未能发展或持续，我们A类普通股的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联交所上市的合资格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过沪港通进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二或双重第一上市公司的股票。目前尚不清楚我们公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通交易，如果有资格的话。我们的A类普通股不符合资格或出现任何延迟，将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动资金。

由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

我们在全球发售中出售的股票的公开要约价和国际要约价预计将在价格确定日确定。然而，我们的A类普通股在交付之前不会在联交所开始交易，预计将在价格确定日期后的几个工作日内。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者在开始交易时，由于不利的市场状况或价格决定日至交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。特别是，由于美国存托凭证将继续在纽约证交所交易，其

 

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价格可能会波动，美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股价格下跌。

美国资本市场和香港资本市场的特点不同。

上市后，我们将同时遵守香港联交所和纽约证券交易所的上市和监管要求。纽交所和港交所有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们A类普通股的交易价格与代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场的特殊情况，美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港资本市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括A类普通股)在全球发售后的表现。

在香港首次公开发售及A类普通股在联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港公开发行，我们将在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的A类普通股，包括将于全球发售中发行及可能由美国存托凭证转换而成的A类普通股，将于香港股份登记册登记，而该等股份在联交所买卖将须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份A类普通股在纽约证券交易所和联交所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换实际上并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，均保留在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

存放A类普通股以交付美国存托凭证，以及交出美国存托凭证以注销和退出A类普通股，可能会对我们证券的流动性或交易价格产生不利影响。

美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构，以交付美国存托凭证。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。倘若有大量A类普通股存放于托管银行以供交付美国存托凭证，或大量美国存托凭证被交回以注销及撤回我们的A类普通股，我们A类普通股在香港联交所及纽约证券交易所的美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。

 

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交存A类普通股以交付美国存托凭证及交出美国存托凭证以注销及退出A类普通股所需时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而此等行动可能涉及成本。

美国存托凭证及我们的A类普通股分别在纽交所及香港联合交易所买卖，纽交所与香港交易所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交付美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销和撤回我们的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，吾等不能向阁下保证，为交付A类普通股而交存本公司A类普通股或为注销及退出本公司A类普通股而交出A类普通股而交回的任何美国存托凭证将会按照投资者预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，存入A类普通股以交付美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销和退出A类普通股的股东可能无法达到他们预期的经济回报水平。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们A类普通股的购买者将立即遭受重大稀释，如果我们未来发行更多股票或其他股权证券，包括根据股票激励计划，可能会经历进一步稀释。

要约股份的公开要约价和国际要约价高于紧接全球发售前每股A类普通股的有形资产净值。因此，在全球发售中购买发售股份的买家将立即经历预计有形资产净值的稀释。为了扩大我们的业务，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的股票或其他股权证券。如果我们未来以低于当时每股A类普通股有形资产净值的价格发行额外股份或其他股权证券，要约股份的购买者可能会经历其A类普通股每股有形资产净值的稀释。此外，我们可能会根据股权激励计划发行普通股，这将进一步稀释股东在我公司的权益。

 

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行业概述

本部分包含来自官方政府出版物和行业来源的某些信息、统计和数据，以及独立第三方中投公司的委托报告(“中投公司报告”)。来自官方政府出版物和中投公司报告的信息可能与从中国和香港内外其他来源获得的信息不一致。我们认为，这些信息的来源是此类信息的适当来源，并在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信这些信息是虚假或误导性的，或遗漏了任何事实，使这些信息在任何实质性方面都是虚假或误导性的。本公司董事在作出合理查询后确认，自中投报告日期起，市场信息并无任何不利变化，该等变化可能会对本节所载资料有所保留、抵触或产生重大影响。本部分包含的来自官方政府来源的信息(如果有)未经吾等、联合保荐人、承销商或参与全球发售的任何其他方独立核实，也没有就其准确性给予任何陈述。

全球物联网行业概述

物联网时代的定义与分析

物联网，或“物联网” - 将物理设备连接到大型互联网络 - 的概念正在深刻地改变个人与物理世界交互的方式，并改变设备公司开发产品的方式。

在过去的十年里，移动互联网改变了人们的生活方式。高速连接的激增以及计算、存储和网络能力的进步使数十亿人能够使用智能手机进行交流。此外，基于云的技术使移动软件应用程序或“应用程序”的开发成为可能，这些应用程序给客户体验和业务运营带来了根本性的变化。因此，运行移动设备的操作系统和移动软件应用程序开发工具已经融合在一起，为手机、用户、开发人员和应用程序组成了一个充满活力的生态系统。今天有数十亿的手机用户和数百万的移动应用程序。这些移动应用使人们能够在线社交，使用当地服务，并通过智能手机进行生活。

物联网时代超越了移动互联网，分布式计算与云基础设施集成，以支持丰富的应用程序和基于云的服务。移动互联网的各个维度延伸到物联网时代。社交将演变为通过内置的、基于云的人工智能来理解用户需求的助手。本地将演变为通过覆盖更广泛的服务可能性，如自动驾驶和免结账购物，最大限度地提高用户移动性的空间。从智能家居到智能制造，移动设备将演变为使更多设备变得智能的东西。物联网时代的上述新维度显示了企业创造价值的巨大机遇。

物联网架构

物联网架构包括感知、网络、平台和应用四层。通常，数据流从感知层开始，感知层包括安装在设备上的传感器和致动器，这些传感器和致动器收集有关智能设备周围环境或动作的信息，以便监视或控制智能设备。在网络层，将感知层采集的原始数据从模拟格式转换为数字格式，然后通过网关和集线器等协议打包传输到平台层。平台层对数据进行预处理、存储和分析，以便后续监控、规则触发和管理，然后将其发送到应用层。应用层使用数据库中的数据并将其定向到指定的应用程序。因此，外部环境的变化或用户发送的指令将基于上述数据流在设备级别触发预期操作。物联网基于高级

 

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云计算、AI、大数据等先进技术，具有连通性、智能性、可扩展性、模块化等特点。下图显示了物联网的架构。

物联网架构

注意：大部分物联网数据都是设备数据。

来源：中投报告

物联网使用案例和垂直应用

与过去十年的移动互联网类似，物联网正在通过针对各种用例的数百万个应用从根本上改变人们的生活方式。智能家居、智能企业和智能行业是物联网渗透的首批主要市场。以下针对大多数物联网相关应用的垂直行业精选说明了加速物联网软件体验需求的价值主张：

Smart home

家用电器和许多其他类型的智能家居设备配备了连接、物联网功能和软件接口后，可以远程控制，并根据时间、环境或其他连接设备的输入触发自动操作，最终实现智能操作、成本效益、最终用户便利性和设备增值，从而产生卓越的用户体验。

智能业务

照明、家电、传感器和节能设备等联网的软件支持的业务基础设施，再加上集中的后台管理功能，包括智能照明系统、社区和建筑管理系统以及商业用例的消费者安全系统等，使企业运营商能够监控和编程这些设备和系统，以优化资产利用率、改善运营环境和降低运营成本。智能零售就是这样一个例子，物联网支持可以为零售店带来自助式快速结账购物体验。

智能产业

智能制造。软件启用的互联工厂设备允许对整个制造过程中发生的一切进行传感、测量、控制和通信。这些设备可实现设备的远程监控和预防性维护。

 

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智能交通。通过软件启用的基础设施、车辆、交通和移动性管理，用户可以在路线选择、停车和遵守交通规则等方面更好地利用交通网络。

智能医疗。支持物联网的数字医疗系统可以无缝连接患者、医院以及设备和药品供应商，提高医疗资源利用率，实现工作流程自动化，提高医院运营效率。

智能能源和公用事业。传感器、连接和分析应用于电网基础设施，以提高效率、改善可靠性、减少排放，并整合更多的可再生能源和分布式能源。

{br]智慧农业。传感器、软件、连接分析被应用于智慧农业的各个方面，如作物生长期间的智能照明控制、天气预报产品等。物联网农业有助于提高作物的产量和质量，同时减少人力。

全球物联网行业市场规模

最终用户对智能设备不断增长的需求，受更低的价格和更好的用户体验的推动，促使品牌在其产品中采用物联网，并促使开发商创建以用户为中心的创新型软件应用，这反过来将带来更多使用案例和对物联网的进一步需求。这种良性循环正在推动物联网设备数量的显著增长。根据中投公司的数据，2021年智能家居和智能商务相关设备的出货量达到11.289亿台，预计到2026年将增长到19亿台，2021年到2026年的复合年增长率为10.5%；智能产业相关设备的出货量在2021年达到5.723亿台，预计到2026年将增长到13亿台，2021年到2026年的复合年增长率为18.5%。2021年，支持物联网的设备在家庭和企业运营中的总增量设备出货量中的平均渗透率为5.7%，预计2026年将增长至8.1%。2021年，在与工业运营相关的总增量设备出货量中，支持物联网的设备的平均渗透率为13.3%，预计2026年将增长至22.0%。上述对智能设备出货量和物联网设备平均普及率的预测考虑了2022年俄罗斯和乌克兰战争的影响，这场战争自爆发以来，对世界经济生产总量产生了强大而持久的影响。对俄罗斯实施的限制和制裁也给全球产业链带来了压力，导致了普遍的短缺、发货延误和价格上涨。大多数国家都遭遇了不断上升的通胀，导致消费者在智能设备上的支出减弱。下图显示了2017至2026年间全球物联网设备出货量。

2017-2026年全球物联网设备出货量

 

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Note:

与智能家居和智能业务相关的物联网设备包括照明、电器配件、家用电器、智能消费安全和传感器设备、健康产品、教育和娱乐设备、中央控制设备等。与智能行业相关的物联网设备包括用于制造、户外、运输和物流、医疗保健、能源、公用事业、农业等的设备。

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来源：中投报告

全球物联网行业的市场驱动因素

全球物联网行业由以下关键因素推动：

采用尖端创新技术

5G、大数据和人工智能等尖端创新技术的采用及其与物联网的融合推动了物联网行业的发展。这些技术的发展预计将使物联网实施变得更容易、更快，并支持更多创新用例，从而对物联网行业产生持久的积极影响。

人们对物联网的认识和接受度不断提高

在过去十年中，人们对物联网的认识和接受度不断提高。随着智能设备的激增，如无线身体传感器和可穿戴设备等，对许多人来说，物联网已经成为他们日常生活的一部分，而不是一项值得拥有的技术。物联网意识的提高也导致了更多的资本投向物联网公司。

对安全、便利和质量的需求增加

消费品、制造业和医疗保健等一系列行业对安全、便利和质量的日益增长的需求将继续推动智能设备的采用。物联网技术的好处在新冠肺炎大流行期间突显出来，因为企业和组织越来越依赖互联设备来执行由于新冠肺炎相关限制和关闭而无法再手动处理的任务。

客户需求持续升级

随着技术的快速发展，个人和企业对智能设备的需求不断发展，特别是在功能、安全性和提供的功能范围方面。物联网和邻近行业的企业必须紧跟这些趋势，不断升级其商业模式和服务，以保持相关性和竞争力。

物联网发展趋势

由于关键因素汇聚，物联网已达到拐点：

技术驱动因素是有利的。

组件的成本和尺寸正在迅速下降。微处理器、内存和网络方面的持续技术进步正在使零部件变得更小、更便宜。

更发达的网络无处不在。在WiFi、5G、蓝牙和ZigBee等众多协议的支持下，各种通信方式和更发达的通信技术日益可用，使一切都可以随时连接，而且往往成本微不足道。

云计算随处可见。对于基于云的软件，集中式计算基础设施变得可广泛访问和高度可扩展。

 

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消费者期待软件带来更好的体验。

消费者需要无摩擦、自然的互动。消费者渴望以最简单、最方便的方式与他们的设备交互。例如，在亚马逊Alexa、谷歌助手或其他虚拟助手的支持下，语音设备的数量迅速增长，并将语音控制变成了一种新的主流用户界面。

传统设备需要转型以提供数字体验。传统的消费设备是为物理和手动交互而设计的，需要进行改造，以提供软件体验，使用户能够通过软件轻松地对设备进行编程、控制和交互。

品牌和企业正在将他们的产品转变为智能设备。

与客户保持一致和长期的关系对于企业的蓬勃发展至关重要。支持软件的物联网设备为品牌提供了与客户直接互动和深度互动的机会。因此，品牌可以增加用户粘性，并创造新的渠道，将用户与其他增值服务连接起来。

商业智能至关重要。物联网帮助企业更好地洞察用户需求，进而使他们能够在更长的产品生命周期内提供更好的服务。软件设备收集的见解为开发人员提供了宝贵的反馈，他们可以改进产品设计，构建更强大的产品矩阵，开发更好的功能，从长远来看，带来更好的用户体验。

全球物联网行业的进入壁垒

技术和行业专业知识

设计、发布和管理数以百万计的软件产品的开发流程需要广泛的能力和技术专长。包括原始设备制造商、品牌和其他新的市场参与者在内的传统企业可能缺乏开发软件产品的知识、经验、人才和能力。

投资和资本资源

对于品牌、OEM和开发商来说，开发物联网产品需要大量投资，从开发可扩展的平台软件或中间件以及易于使用的开发工具，一直到设计和测试面向客户的应用程序。对安全性、合规性、可扩展性和互操作性的严格要求带来了额外的成本和复杂性，这需要足够的资本资源来支持持续的投资，并成为新市场参与者的进入壁垒。

Time-to-market

品牌和OEM迫切需要为传统产品提供软件支持的体验。如果品牌和OEM自己进行这样的转型，甚至整合零碎的产品或新的市场参与者从头开始开发软件，这将导致较长的开发周期，并经常失去市场份额。以时间管理的方式提供支持物联网的产品成为行业的进入壁垒。

交付物联网面临的主要挑战

尽管存在巨大的市场机遇，但交付支持软件的物联网产品对于品牌和物联网开发商来说面临着许多挑战：

开发人员缺乏标准化、易用的软件基础设施工具

智能设备和物联网软件的开发人员通常面临缺乏广泛建立的标准，因为该行业相对较新。开发具有各种应用程序编程接口(API)的通用软件基础设施可能需要付出巨大的努力，这些API可能彼此不兼容，也可能与

 

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将一组开发的软件和数据从一个云提供商迁移到另一个云提供商。应用程序开发人员通常难以构建和扩展这种通用软件基础设施来支持不断发展的应用程序需求。

用户体验不一致

与移动互联网等极其成熟的市场不同，移动互联网可以在智能手机系统上为用户提供标准化的用户体验，而智能设备可能需要用户在系统和应用程序之间进行切换。缺乏适用于不同设备的通用平台导致用户体验不一致。

不断变化的用户需求

消费者对具有广泛功能的智能设备的需求一直在不断发展。提供软件支持的物联网产品的企业如果无法满足这种不断变化的需求，将处于竞争劣势。

物联网PaaS行业全球市场分析

物联网PaaS行业的定义和需求

随着软件的激增，组织越来越需要使其软件开发周期和功能更新流程具有时间和成本效益。平台即服务，或“PaaS”，作为一种解决方案应运而生。PaaS是指第三方提供商提供软件、基础设施和硬件的平台，如网络、存储、操作系统、中间件和软件开发人员高效构建软件所需的开发工具。

与物联网的激增类似，品牌和其他物联网开发商对第三方IoT PaaS提供商的需求也在不断增长，这些提供商可以提供工具，使支持软件的IoT产品的开发和更新流程既省时又经济。一家综合性的物联网PaaS公司应该提供一个平台，其中包括高效开发支持软件的物联网产品和服务所需的软件、基础设施和硬件。

物联网PaaS产品通常由以下组件组成：

云基础设施。云基础设施托管互联设备，并提供设备管理和基本物联网相关服务。

边缘功能。IoT PaaS通过在边缘执行计算、存储、连接和其他功能的嵌入式系统连接物理设备并为其添加智能。

应用程序开发。一组工具，供开发人员为各种物联网设备创建可定制的应用程序和控制面板。这些应用程序将允许最终用户直接与设备交互、控制和管理设备。

物联网PaaS行业的价值主张

物联网PaaS向物联网生态系统中的关键参与者展示了强大的价值主张。

品牌。物联网PaaS为品牌提供物联网基础设施和易于使用的工具，以高效地开发和定制物联网特性和功能，将传统产品转变为“智能设备”，而不必自己构建完整的技术堆栈，这是昂贵的，有时甚至不成功。许多品牌还利用物联网PaaS快速开发移动应用，供用户控制智能设备。这些好处为品牌节省了大量成本和时间，显著加快了它们的上市时间。

原始设备制造商。使用物联网PaaS的OEM可以轻松访问适用于各种不同使用情形的设备的各种物联网硬件(例如芯片和微控制器)。这对OEM尤其有吸引力，尤其是那些希望将足迹扩展到更多产品类别的OEM。采用物联网PaaS还为OEM提供了现成的工具，可以轻松开发在设备上运行的物联网软件，而不会出现从头开始编写代码的技术挑战。得益于这些优势，OEM能够

 

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加快了从产品构思到大规模生产的时间，这反过来又使OEM服务的品牌能够更快地将新产品推向市场。

开发人员。顶级物联网PaaS产品可以为物联网开发人员提供端到端和低代码/​无代码开发平台、大量开箱即用的功能，以及从产品制造商之间的互联设备生成的多维聚合数据中挖掘洞察力的能力。

技术合作伙伴。与物联网PaaS提供商合作将使技术供应商能够接触到可能集成其解决方案的品牌和OEM，以及可能成为此类技术供应商用户基础的大型物联网开发人员社区。

物联网PaaS行业商业模式

不同品牌从OEM购买智能设备。物联网PaaS提供商使各种OEM能够访问各种工具和服务以及平台基础设施，以开发和管理智能设备。然后，这些智能设备被交付给品牌，品牌将通过品牌本身或其他分销商将这些设备交付给最终消费者。一旦最终用户购买了智能设备，他们就可以通过物联网PaaS提供商提供的物联网平台控制其智能设备。基于物联网平台，物联网PaaS提供商不仅可以通过开发更多样化的服务，使更多种类的设备和场景更加智能，还可以通过探索增值服务，如帮助设备的品牌所有者和OEM实现更好的销售业绩，帮助开发者针对特定场景开发一整套解决方案。下面的流程图展示了物联网PaaS行业的商业模式。

物联网PaaS的商业模式

来源：中投报告

全球物联网PaaS行业潜在市场总量

根据CIC的数据，2021年全球物联网PaaS的潜在市场总额为946亿美元，其中357亿美元归因于智能家居和智能业务用例，59亿美元归因于智能行业用例。2021年至2026年，全球物联网PaaS市场的潜在市场总额预计将以15.5%的复合年增长率增长，达到1948亿美元，其中602亿美元归因于智能家居和智能业务，1346亿美元归因于智能产业。下图按年显示了全球物联网PaaS市场机会。

 

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2017-2026年全球物联网PaaS总目标市场

Note:

与智能家居和智能业务相关的物联网设备包括照明、电器配件、家用电器、智能消费安全和传感器设备、健康产品、教育和娱乐设备、中央控制设备等。与智能行业相关的物联网设备包括用于制造、户外、运输和物流、医疗保健、能源、公用事业、农业等的设备。

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来源：中投报告

总潜在市场机会通过汇总每个细分市场的各个市场机会来计算。大多数细分市场的潜在市场规模是通过将这些细分市场中可渗透的物联网设备的年出货量乘以每个设备的单位收入机会来计算的。其他几个细分市场(如制造生产线)的潜在市场规模是通过将物联网支持所需的增量物联网设备数量乘以每个设备的单位收入机会来计算的。

2021年全球物联网PaaS市场规模为64亿美元，其中智能家居和智能业务贡献了18亿美元，智能产业贡献了46亿美元。从2021年到2026年，全球物联网PaaS市场规模预计将以15.7%的复合年增长率增长，总规模达到133亿美元。智能家居和智能业务的全球IoT PaaS市场规模预计将达到28亿美元，2026年智能产业的全球IoT PaaS市场规模预计为105亿美元，2021年至2026年的CAGR分别为9.8%和17.7%。

物联网PaaS行业的关键驱动因素

物联网PaaS设备持续增长。

物联网PaaS设备未来将继续快速增长。目前，物联网PaaS设备在很多行业的渗透率都比较低。随着应用场景的增加，设备的多样性和互联设备的数量也会大幅增加，产生海量互动。面对海量交互，对平台运行稳定性、承载能力、数据处理和存储以及均衡性价比的要求将成倍增长，这将推动物联网PaaS市场的发展。

技术进步和创新。

5G、IoT、AI、云计算、大数据等技术进步和创新成为物联网PaaS发展的新方向。在IoT PaaS运行期间，5G、蓝牙、Zigbee等组网能力加速了设备数据的过渡，云计算平台加快了数据处理，AI技术提升了数据分析能力。多行业技术

 

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融合不仅优化了终端用户体验，还推动了IoT PaaS生态系统的蓬勃发展。技术进步和创新将推动市场的不断增长。

各种设备制造商将重点转向核心竞争力。

各种设备的制造商更多地关注与其核心业务密切相关的关键能力的建设。因此，他们越来越多地采用并要求物联网PaaS提供商以更低的成本和更高的标准提供方便、简化但全面的服务，进一步推动物联网PaaS的发展。

智能消费电子产品的更换周期很短，消费电子产品的使用寿命一般在五个月到五年左右。家电制造商需要在提高技术水平和产品更新速度方面做出更大努力，以满足日益增长的需求。

支持性的政府政策和法规。

支持性政策和法规有望推动物联网PaaS市场的发展。近年来，中国、美国、欧盟等主要市场不断出台物联网、云计算、智慧城市等相关政策，为智能家居、智能商业、智能产业等产业发展提供了良好的政策基础。物联网行业的发展和人们的接受，为行业制定了规范的习惯规则，促进了市场的良性发展。全球层面的政策和监管支持将确保市场的健康发展。

物联网PaaS行业主要趋势

连接到物联网PaaS市场的更加多样化和定制化的设备。

更加多样化和定制化的设备将进入物联网PaaS市场。随着智能设备的普及，更多类型设备对更多智能的需求增加，将导致IoT PaaS平台上的连接量更大，从而形成一个完整的IoT PaaS产业生态圈。

更广泛的应用场景。

智能生活将渗透到商业市场，包括智能酒店和智能建筑，以及智能行业，如农业和制造业，应用场景将更加广阔。IoT PaaS不仅可以为普通家庭的数字化转型赋能，还可以提升酒店、公寓、写字楼、社区甚至制造业和农业设施的企业和个人体验。例如，未来大型养老项目等商业市场也将成为智慧生活产品和技术应用的重要探索领域。

扩大盈利潜力。

随着物联网PaaS行业的扩张，预计物联网PaaS提供商将提供更多增值服务，从而扩大他们的盈利潜力。例如，面向各行业的IoT PaaS将扩展智能设备和场景化服务的用例，在帮助客户提高销售业绩、与用户建立更紧密的关系、提供特定场景下的智能化开发服务包等领域为企业赋能。

市场集中度不断提高。

由于制造和劳动力成本、技术进步以及与客户的关系等因素，市场变得更加集中。特别是对于专业的物联网PaaS提供商来说，只有在智能家居、智能商业或智能行业领域拥有深刻洞察力和丰富运营专业知识的市场领导者才能高效整合合作伙伴的资源，利用其核心竞争技术生产有效的解决方案，从而更集中在物联网PaaS市场。在

 

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此外，必须通过与基地相同的平台才能实现的跨品牌、跨品类的互动和互联互通的需求日益增长，也推动了这种集中度。

物联网PaaS行业的关键进入壁垒

Technology

物联网PaaS是物联网最具革命性和最有前景的应用之一，因为它深度集成了边缘和云计算等多种技术，以及用于存储、传输和利用海量设备数据的强大基础设施。集成这些基础设施和技术的挑战阻碍了许多公司，特别是新来者，无法大规模交付IoT PaaS。

客户关系

为了接触到更广泛的客户，物联网PaaS提供商必须调整其解决方案，以满足不同垂直领域的业务需求。顶级物联网PaaS提供商往往利用其规模和市场领导地位与不同垂直领域的领先公司建立合作伙伴关系。这些合作伙伴关系使这些物联网PaaS提供商能够开发更多特定于行业的解决方案，这些解决方案可以在相同的垂直领域惠及更多公司，从而产生竞争对手难以复制的显著先发优势。

资本和人才

创建商业上可行的物联网PaaS解决方案需要在技术和研发方面的长期持续投资，以及对物联网和邻近行业的深刻理解。对于许多新的市场进入者来说，对大量资本和经验丰富的团队的需求是进入的主要障碍。

物联网PaaS行业面临的主要挑战

技术创新和迭代

除了拥有物联网数据存储和网关等必要的基础功能外，市场参与者不仅必须继续升级其物联网PaaS技术，还必须将其转换为能够解决复杂现实挑战和使用案例的产品。未能创新和调整技术以满足现实世界需求的市场参与者将处于竞争劣势。

多样化的定制需求

不同品牌和OEM对定制解决方案的需求可能存在很大差异，具体取决于智能设备的类型和涉及的特定使用案例。满足多样化定制需求是物联网PaaS平台面临的最关键挑战之一。

原材料短缺和供应链中断

要使设备能够连接，必须将IoT PaaS嵌入到设备上安装的物理模块中。因此，物联网PaaS行业可能会受到原材料短缺和供应链中断的影响。例如，在原材料(如芯片和模块)供应有限的时期，原始设备制造商的生产可能会减少或完全停产，各品牌及其签约的原始设备制造商往往会减少物联网PaaS部署的支出。

全球物联网PaaS行业竞争分析

物联网PaaS提供商涵盖多个类别，包括公共云供应商、内部开发和第三方平台。物联网PaaS提供商通常是专注于特定垂直行业的供应商。目前，我们的竞争对手既包括成熟的大型物联网服务提供商，也包括提供有限功能的物联网公司或仅与我们的一些产品竞争的公司。根据中投公司的说法，我们作为世界上第一个提供端到端物联网服务的物联网云开发平台和第一个规模化的与云无关的物联网云开发平台，在市场上处于领先地位。我们是最大的物联网PaaS提供商

 

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根据CIC的数据，根据2021年智能设备的数量，IoT PaaS在全球市场的份额。根据同一消息来源，我们在2021年智能家居和智能业务的IoT PaaS全球市场上以14.9%的市场份额排名第一。下图显示了2021年整个全球物联网PaaS行业在智能家居和智能业务方面的竞争格局，包括非第三方IoT PaaS提供商和第三方IoT PaaS提供商。

来源：中投报告

Peer A总部位于美国，成立于2015年，为企业和个人消费者提供自有的智能物联网设备和物联网PaaS服务。它是世界最大的电子商务公司之一的子公司，该公司在纳斯达克证券交易所上市。

Peer B总部位于中国，成立于2018年，为企业和个人消费者提供自有的智能物联网设备和物联网PaaS服务。它是中国最大的电子商务公司之一的子公司，该公司在纽约证券交易所和香港证券交易所上市。

Peer C总部位于美国，成立于2017年，为企业和个人消费者提供物联网PaaS和IoT SaaS服务，尤其是在智能行业领域。它是世界上最大的计算机软件公司之一的业务部门，该公司在纳斯达克证券交易所上市。

Peer D总部位于美国，成立于2016年，为企业和个人消费者提供自有的智能物联网设备和物联网PaaS服务。它是世界上最大的搜索引擎公司之一的一个业务部门，该公司在纳斯达克证券交易所上市。

物联网SAAS行业全球市场分析

物联网SaaS行业的定义和需求

物联网设备的激增为软件即服务(SaaS)铺平了道路，这是一种专为管理大量智能设备的多个垂直市场的个人和企业而设计的物联网解决方案。物联网SaaS提供商(如途亚)开发具有基本设备管理和运营功能的各种SaaS软件。SaaS软件由系统集成商与成品智能设备集成，以开发更复杂的智能解决方案。这些解决方案随后由“业务运营商”针对特定行业和用例(例如酒店和物业管理)为最终业务客户(例如酒店管理公司)进一步量身定做。在许多情况下，系统集成商本身也是业务运营商。

物联网SaaS行业商业模式

物联网SaaS的发展涉及到包括物联网SaaS提供商、集成商、运营商、下游企业和终端用户在内的多方。模块中嵌入了IoT PaaS边缘功能的智能设备由硬件提供商提供。SaaS产品由物联网SaaS提供商提供。智能设备和SaaS产品结合在一起，形成最终的IoT SaaS解决方案，由集成商交付给企业运营商。这些企业运营商通过物联网SaaS监控、控制和编程所有支持软件的设备，以服务于各行业内的企业，为最终用户提供更好的

 

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方便。物联网SaaS提供商和集成商通过销售完整的解决方案来赚钱，该解决方案通常包括硬件定价、基本套餐费用和集成费。下面的流程图显示了物联网SaaS行业的业务模式。

物联网SaaS的商业模式

来源：中投报告

全球物联网SaaS行业潜在市场总量

根据CIC的数据，2021年全球物联网SaaS的总潜在市场规模为1,564亿美元，预计2021至2026年的复合年增长率将达到11.3%，达到2,671亿美元。下图按年显示了全球物联网SaaS的总可定位市场规模。

2017-2026年全球物联网SaaS总目标市场

来源：中投报告

物联网SaaS行业主要趋势

一体物联网SaaS产品

随着物联网SaaS应用在各个行业的拓展，更多功能可以通过SaaS实现远程智能操控。下载多个应用程序并通过多个应用程序管理所有设备往往需要更长的时间。用户，包括企业和个人，都需要

 

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一体式软件或应用程序，使他们能够在一个系统中管理所有连接的设备，以更方便的方式轻松管理所有设备。

安装速度更快的物联网SaaS产品

由于越来越多的公司渴望优化其设备的管理，物联网SaaS产品是快速方便地管理批量设备的最佳解决方案之一。安装物联网SaaS服务所需的时间被视为机会成本。因此，客户更愿意与SaaS提供商合作，提供更快、更容易的产品安装，以降低客户数字化转型的机会成本。

面向用户的简单易用、稳定的物联网SaaS

连接各种设备的目的是为了降低设备管理成本。如果物联网SaaS产品难以使用且需要定期专业维护，将难以有效满足客户需求。因此，物联网SaaS产品往往对客户来说更易于使用和稳定。

更广泛的应用场景

物联网SaaS有效提升了智能家居、智慧商业、智慧产业的行业数字化转型和客户体验，吸引了各行业尚未数字化转型的玩家。随着物联网SaaS和行业的快速发展，物联网SaaS有望被更广泛地接受，并有望作为智能手机的应用渗透到人们的日常生活中。

具有更多定制功能的物联网SaaS

物联网SaaS在某些行业起步较早，渗透率稳步提升。因此，包括智能家居和智能酒店在内的这些行业的公司正在探索更多定制的SaaS产品，以更好地服务于客户。在物联网SaaS行业中，为特定行业设计更专业的定制SaaS产品往往是一种日益增长的趋势。

物联网SaaS行业的进入壁垒

长期客户关系

物联网SaaS提供商主要面向那些前景看好、有潜力开拓其所在行业的公司。与客户建立长期关系需要持续的专注努力，提供定制的产品，提供卓越的体验，并建立坚实的记录。这些领域的巨额前期投资构成了巨大的进入壁垒，阻碍了新的竞争对手。

Technology

物联网SaaS产品通常是“模块化”的，这意味着它们作为高度可扩展的“构建块”交付，因此可以轻松地集成和/或调整以满足特定需求和用例。这种级别的可扩展性使物联网SaaS提供商受益，因为它使他们能够接触到最广泛的潜在受众。然而，模块化物联网SaaS产品的开发不是一朝一夕的过程，需要在技术和产品创新方面进行大量持续投资，这对许多市场参与者构成了重大障碍。

Talents

人才是物联网SaaS行业中高度稀缺的资源。不仅技术人才需求旺盛，在市场营销、消费者洞察和产品运营和开发方面经验丰富的专业人士总是短缺。吸引、开发和留住人才的能力已经成为物联网SaaS公司的一个明显的差异化因素。

 

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物联网SaaS行业面临的主要挑战

快速发展的市场格局

物联网SaaS行业仍处于发展的初级阶段，面临着快速发展的技术、不断变化的行业标准、不断变化的监管格局以及不断变化的客户需求和偏好带来的巨大不确定性。未能适应这些挑战的市场参与者将发现自己处于竞争劣势。

缺乏可靠的云基础架构

物联网SaaS提供商应为其客户提供可靠的云基础设施，使其能够在安全稳定的环境中运行。许多物联网SaaS提供商未能提供可靠的云基础设施，导致交付延迟和不确定性，从而影响客户体验。

与现有替代解决方案的竞争

对于许多企业来说，物联网SaaS是其传统流程的一种有吸引力的替代方案，但尚未成为广泛采用或“必备”技术。许多物联网SaaS项目正在试点中，切换到替代方法的成本相对较低。物联网SaaS提供商必须提供令人信服的服务和体验，以留住现有客户并吸引新客户。

物联网SaaS行业竞争分析

中投公司表示，全球物联网SaaS行业高度分散，仍处于早期发展阶段，没有明确的市场领导者和各种新兴类型的参与者。

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下游垂直市场和用例。物联网SaaS提供商在广泛的下游垂直市场中为客户提供“特定于行业”的解决方案。这些特定于行业的解决方案包括智能酒店、智能家居、智能购物中心、智能办公楼、智能公园、智能工厂和智能城市等。为了满足不同垂直市场和用例带来的特定需求和挑战，使用物联网SaaS解决方案的企业可以在内部开发解决方案，也可以从外部供应商或系统集成商那里购买解决方案。无论如何，开发和部署物联网SaaS解决方案并针对特定使用案例进行定制需要物联网SaaS解决方案提供商拥有广泛的行业知识和专业知识，而这些专业知识和专业知识在不同的下游垂直市场和使用案例中可能会有很大差异。

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行业切入点和背景。来自不同背景的参与者已进入物联网SaaS市场。例如，目前中国物联网SaaS行业的参与者主要包括家电制造商、智能电子品牌、安全摄像头制造商、云计算公司、房地产开发商及其物业管理和开发附属公司、房地产SaaS提供商和酒店集团等。这些参与者在产品、商业模式和客户关系等方面可能会有很大差异。例如，虽然一些类型的参与者提供了更容易针对不同用例定制的通用物联网SaaS解决方案，但其他参与者更专注于为在有限的特定行业运营的客户提供服务。此外，虽然一些参与者是更专业化的物联网SaaS提供商，但其他参与者通常将物联网SaaS解决方案作为其主要产品(例如房地产开发商)的配套产品和辅助补充提供。中投公司表示，与中国物联网SaaS行业的参与者相比，全球物联网SaaS行业的参与者在入口点和背景方面即使不是更具 - 多样性，也是一样的 - 。

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地理区域。目前全球物联网SaaS行业参与者的业务通常局限于特定的地理区域，不同地区此类参与者的背景和行业概况差异很大。例如，虽然美国的大多数物联网SaaS解决方案提供商都是软件公司，但它们在欧洲和中国的许多同行分别是品牌和房地产集团。

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信息来源

关于全球服务，我们已委托独立第三方CIC对2017年至 年的全球物联网云服务和全球物联网PaaS行业进行分析和报告。

 

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2026。我们委托编写的报告，即中投公司的报告，是由中投公司编写的，不受我们的影响。我们已同意向中投公司支付60万元人民币的报告编制费用，我们认为这一费用反映了市场价格。中投公司是一家独立的市场研究和咨询公司，为机构投资者和公司提供行业咨询服务、商业尽职调查和战略咨询服务。

我们委托的CIC报告包括本文引用的全球物联网云服务行业及其细分市场的信息和其他市场和经济数据。CIC利用各种资源进行了一次和二次研究。主要研究包括采访关键的行业专家和领先的行业参与者。次级研究涉及(I)研究不同生命周期的不同市场；(Ii)参考出版物和报告；(Iii)侧重于挑战、问题和行业参与者的需求；(Iv)侧重于详细、全面、“自下而上”的数据收集技术；以及(V)利用系统的测量方法。预测数据是从历史数据分析中获得的，对照宏观经济数据和具体的行业相关驱动因素进行对比。在编制中投公司报告时，中投公司采用了以下假设：(I)未来十年全球整体社会、经济和政治环境预计将保持稳定趋势；(Ii)相关主要行业驱动因素可能在预测期内继续推动上述市场的增长；(Iii)不存在可能对市场形势产生重大或根本性影响的极端不可抗力或行业法规。

除另有说明外，本节中的所有数据和预测均源自CIC报告。

 

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REGULATIONS

中华人民共和国网络安全、数据安全和隐私保护相关规定

网络安全

2000年12月28日，全国人大常委会制定了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事责任：(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络；(二)违反国家有关规定，擅自中断计算机网络或者通信服务，致使计算机网络、通信系统无法正常运行的；(三)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网散布谣言、诽谤或者其他有害信息的；(四)利用互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(五)传播虚假或者不当商业信息的；(六)侵犯知识产权的。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。这些规定要求互联网服务提供商采取适当的措施，包括防病毒、数据备份，对用户的登录和退出时间等某些信息进行记录，并对其用户的某些信息进行至少60天的记录。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，将信息系统的安全防护等级分为五级。运营和使用信息系统的公司应当保护信息系统以及按照本办法确定的等于或超过II级的系统，并须向主管机关备案。

[br]2016年11月7日中国人民代表大会通过的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)已于2017年6月1日起施行。作为中国网络安全领域的根本法，《网络安全法》从网络空间主权原则、网络运营商和网络产品和服务提供商的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境传输、网络互通和标准化等方面对网络运营商和其他人进行了规范。网络运营者应当按照网络安全分级保护规则的要求，履行安全保护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受未经授权的访问，防止网络数据被泄露、被盗、被篡改。此外，网络运营商收集个人信息应遵循合法性、合理性和必要性原则，未经收集个人信息的人应有授权，不得收集或使用任何个人信息。个人发现网络运营商收集和使用个人信息违反法律、行政法规或者网络运营商与个人之间的协议的，有权要求网络运营商删除其个人信息；如果发现网络运营商收集和存储的此类信息有误，有权要求网络运营商改正。网络运营商应当采取删除信息或者改正错误的措施。

[br}2021年12月28日，中国民航总局等监管部门颁布了《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，其中规定：(一)持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市时，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查；(二)“关键信息基础设施”经营者购买将或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应申请网络安全审查；(三)网络平台经营者进行数据处理

 

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将影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查。《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行，取代2020年4月颁布的《网络安全审查办法》。

数据安全

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。根据《数据安全法》，从事数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织数据安全培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。《数据安全法》第四章规定了一般数据处理和数据安全保护的义务，包括：(一)建立健全数据安全全程管理制度；(二)加强风险监测，妥善处理数据安全事件；(三)合法、妥善收集和使用数据。根据公司提供的材料，公司建立了较为完整的数据安全管理体系，组织开展了数据安全教育培训，采取了相应的技术措施和组织机构保护数据安全，制定了数据安全事件管理制度，开展了风险监测和评估，为呼叫中心服务平台办理了信息安全等级保护备案和评估，履行了相应的网络安全等级保护义务。此外，根据《数据安全法》，国家应当建立数据安全制度，对数据进行分级分类管理，并对重要数据的处理者规定具体的合规义务, 包括：(1)明确负责数据安全的人员和机构，履行数据安全保护责任；(2)定期对其数据处理活动进行风险评估；(3)履行向海外传输重要数据的监管要求。此外，发现数据安全缺陷或漏洞时，应立即采取补救措施，发生数据安全事件时，应及时通知用户并按规定通知主管部门。如果从事数据处理活动的企业未能达到这些要求，将受到监管处罚，包括罚款、暂停相关业务、停业整顿和吊销相关营业执照或营业执照。

2021年10月29日，中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》(《征求意见稿》)，适用于在特定情况下在中国境内收集和生成的个人信息和重要数据的跨境转移。此外，谘询文件就资料处理商与海外接收者订立的合约作出详细规定，包括但不限于跨境数据转移的目的、海外储存地点、对海外接收者向其他组织及个人转移跨境数据的限制、海外接收者在实际控制或业务范围发生重大改变时须采取的保安措施、违反资料保安义务的法律责任及具约束力和可执行的争议解决条款，以及一旦发生资料泄露等风险时应采取的适当紧急处理措施。征求意见稿尚未生效。

2021年11月14日，CAC开始就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)公开征求意见。《网络数据安全条例》草案将在香港上市与在外国上市区分开来。截至本文件发布之日，《网络数据安全条例》草案尚未正式颁布。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)处理个人信息的数据处理者，拟将其证券在香港证券交易所上市，影响或可能影响国家安全的；(三)数据处理者拟在香港证券交易所上市的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济和社会可持续发展等国家的切身利益相对不受威胁、内外不受威胁、有能力维持持续安全状态的状态。然而，确定 的标准

 

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就《网络数据安全条例》草案而言，“影响或可能影响国家安全”的情况尚不清楚，有待CAC进一步澄清。

《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》的适用性

根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例(草案)》，需要申请网络安全审查的情况可分为两类：(一)网络平台经营者或持有100万以上寻求在外国上市的用户的个人信息的数据处理者(“第一类”)；(Ii)影响或可能影响国家安全的其他指明情况(“第II类”)，包括：(A)首席信息官购买网络产品和服务；(B)网络平台营办商进行的数据处理活动；(C)资料处理商拟在香港证券交易所上市；(D)已取得大量与国家安全、经济发展和公众利益有关的数据资源的互联网平台营办商合并、重组或分拆；以及(E)其他数据处理活动。根据我们的中国法律顾问的意见，我们认为，截至最后可行日期，我们陷入上述任何一种情况，因此被要求主动申请网络安全审查的风险相对较低，原因如下：

(i)

[br}根据《网络安全审查办法》第七条规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在异国上市的，有义务申请网络安全审查。鉴于(I)《网络安全审查办法》、《网络数据安全条例》草案及其他相关中国法律法规目前并未就“网络平台经营者”作出任何具体定义或标准；及(Ii)持有超过100万名用户个人资料的“网络平台营运商”申请在香港上市，将不会被视为“在外国上市”，根据我们的中国法律顾问的意见，虽然本公司有可能被归类为持有超过100万名用户个人资料的“网络平台营运商”，但本公司拟在香港上市的公司，将不受《网络安全审查办法》所指的自愿申请进行网络安全审查；

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(ii)

截至最后实际可行日期，我们尚未收到CAC或任何其他中国政府当局就国家安全问题或与我们的业务运营和全球服务的网络安全审查有关的任何其他问题进行的任何调查、通知、警告或制裁；

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(iii)

[br}根据CII保护条例，CIIO是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技等重要行业和部门的重要网络设施和信息系统的运营者，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的重要网络设施和信息系统的运营者，如果其损坏或遭受故障，或发生与其相关的数据泄露。负责CIIO安全保护的主管部门(以下简称CII保护部门)应根据行业的具体情况制定CIIO认定规则，按照认定规则对本行业、本部门的CIIO进行认定，并将认定结果及时通知经营者。截至最后实际可行日期，我们尚未收到任何CII保护机构关于被确认为CIIO的通知；

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(iv)

截至最后可行日期，我们没有参与互联网平台运营商的任何合并、重组或拆分，这些运营商收购了大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源。

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网络安全审查措施和网络数据安全条例草案可能对我们产生的影响

根据我们中国法律顾问的建议，我们认为我们将能够遵守《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》草案(如果在其当前版本中通过的话)

 

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表)，这些法规不会对我们的业务和全球产品产生实质性的不利影响，原因如下：

(i)

如上所述，我们认为，截至最后可行日期，我们没有被要求主动申请网络安全审查，我们也没有收到CAC或任何其他中国政府机构就国家安全问题或任何其他与网络安全审查有关的问题进行的任何调查、通知、警告或制裁；

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(ii)

截至最后可行日期，我们已在网络安全、数据安全和个人信息保护方面实施了适当和必要的内部规则和程序，以确保我们能够在所有重要方面遵守《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》草案(如果以当前形式通过)；

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(iii)

截至最后实际可行日期，吾等未发生任何重大资料或个人资料的泄露或遗失，或其他违反适用的网络安全及数据保护法律法规，并对本公司的业务运作造成重大不利影响的事件；

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(iv)

截至最后实际可行日期，我们尚未因实际或涉嫌违反适用的网络安全和数据保护法律法规而受到主管监管部门施加的任何实质性罚款、处罚或其他监管制裁，或参与任何司法诉讼或仲裁(无论是已结案的还是正在进行的)；

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(v)

由于确定“影响或可能影响国家安全”的情况的标准仍然不明确，我们一直在密切关注立法和监管的发展，并已审慎评估与这种确定有关的所有情况。我们认为，被确认为“影响或可能影响国家安全”的风险相对较低，主要是因为：(A)我们没有参与或被告知参与主管当局主动发起的网络安全审查，指控我们影响或可能影响国家安全；(B)我们获得了与信息安全和隐私合规有关的各种认证，以确保与我们业务相关的信息和网络的安全；(C)在2019年、2020年和2021年以及截至最后可行日期，我们没有受到重大监管制裁或与国家安全有关的争议；(D)我们不知道任何政府当局决定全球发售将对国家安全构成威胁或危害；以及

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(vi)

我们一直并将继续关注网络安全、数据安全和个人信息保护方面的立法和监管发展，并在我们的法律顾问的帮助下确保我们遵守最新的监管要求。

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进出口货物登记

[br}根据中国人民代表大会1987年1月22日公布并于2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日、2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关员办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。

根据海关总署2021年11月19日公布的《中华人民共和国海关关于报关单位备案的管理规定》，进出口货物收发货人或者报关企业申请备案的，应当取得市场主体资格；特别是进出口货物收发货人申请备案的，应当作为外贸业务备案。进出口货物的收发货人或者报关企业已办理报关单位备案手续的，符合前款规定的分支机构也可以申请报关单位备案。

此外，中国全国人大常委会于1994年5月12日公布、2016年11月7日最后一次修改的《中华人民共和国对外贸易法》和《外商投资备案登记办法》

 

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商务部于2004年6月25日公布并于2021年5月10日修订的《对外贸易经营者法》要求，从事货物、技术进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规或者国务院外经贸主管部门另有规定外，应当向国务院对外贸易行政主管部门或者其委托的机构备案登记。备案登记的具体办法由国务院外经贸主管部门制定。对外贸易经营者未按规定备案登记的，海关不得办理进出口货物的报关放行手续。

有关并购和海外上市的规定

[br]2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家计委、国资委、证监会、外汇局等六部委发布了《外商并购境内企业条例》(简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订施行。并购规则规定，外国投资者：(一)收购境内企业股权，将境内企业转为外商投资企业；(二)认购境内企业增资，将境内企业转为外商投资企业；(三)设立外商投资企业，收购境内企业资产并经营这些资产；(四)购买境内企业资产，投资设立外商投资企业。并购规则还进一步规定，为境外上市而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，应在其成立前经商务部批准，并经中国证监会批准，方可在境外证券交易所上市交易。

[br}根据商务部2008年12月18日发布并施行的《商务部外商投资管理局关于印发的通知》，境内股东与外国投资者是否有关联，或者外国投资者为现有股东或新投资者，设立的外商投资企业股权转让，不适用并购规则。

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《备案办法》)，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，寻求直接或间接在海外发行或上市的中国境内公司应向中国证监会提交若干规定的文件，“中国境内公司”的定义包括：(I)寻求在海外直接发行股票并上市的中国股份有限公司；(Ii)主要业务在中国境内的离岸注册公司，基于其在岸股权、资产或类似权益寻求在海外间接发行股票并上市。具体而言，寻求在境外首次公开发行股票的“中国境内公司”或已在境外上市的“中国境内公司”寻求在其他海外市场上市，应在提交上述交易的申请文件后三(3)个工作日内向中国证监会提交所需文件。上述申请文件采取保密或者非公开方式提交的，“中国境内公司”可以申请延期披露备案结果。根据《管理规定》第七条的规定, 禁止“中国境内公司”在下列情形下直接或间接在境外发行或上市证券：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止上市融资的；(二)境外发行上市威胁或者危害国务院有关主管部门依法认定的国家安全的；(三)存在股权、重大资产、核心技术等重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、侵占财物、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行为，或因涉嫌刑事犯罪、涉嫌重大违法、违规正在接受司法机关调查的；(五)董事、监事及高级管理人员

 

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管理人员近三年受行政处分，情节严重，或者近三年涉嫌犯罪或者涉嫌重大违法、违规正在接受司法机关调查的；(六)国务院认定的其他情形。截至本文件发布之日，最终的《管理规定》和《备案办法》何时通过仍不确定。这些条例的最终形式以及颁布后对其的解释和实施存在不确定性。如果该两项规则以目前的形式被采纳，我们可能被要求向中国证监会提交关于本次全球发行的文件，在提交所有所需文件后，证监会可能需要长达20个工作日的时间进行审批。

[br}2021年12月24日，证监会新闻发言人就《管理规定》和《备案办法》有关情况举行新闻发布会，明确表示：(一)《管理规定》和《备案办法》的实施旨在完善企业境外上市监管机构，支持企业依法依规利用境外资本市场融资发展，不收紧境外上市监管政策，(2)《管理规定》和《备案办法》将遵循不追溯力的法定原则，中国证监会将向新申请人(“新申请人”)，即新的境外首次公开募股申请人，以及股份制企业(“股份制企业”，即已有后续融资活动的现有境外上市公司)启动备案要求和程序，而剩余的股份制企业将单独给予充分的过渡期，(3)在向中国证监会填报之前，(四)在符合中国法律法规的前提下，采用VIE结构的符合合规要求的企业在向中国证监会备案后，才可向特定行业管理部门取得监管意见或备案或批准文件。

我们的中国法律顾问和联合保荐人的中国法律顾问于2021年12月10日和2021年12月17日分别与浙江省通信管理局官员进行了口头磋商。我们的中国法律顾问也于2022年3月1日与浙江省通信管理局官员进行了电话咨询。上文咨询的人员确认，订立合同安排并不构成不遵守相关法律、规则或法规，订立和履行合同安排或以VIE结构在海外上市无需事先获得浙江省通信管理局的批准。吾等的中国法律顾问认为，浙江省交通局为主管机关，受访人员为有资格作出上述确认的人士。

假设《管理规定》和《备案办法》随后根据目前的草案生效，根据我们中国法律顾问的建议，我们预计截至最后实际可行日期，《管理规定》和《备案办法》在所有重要方面的遵守不会有任何重大障碍，原因如下：(I)我们不属于《管理规定》第七条规定的禁止境外发行和上市的任何情况；(Ii)我们采取的合同安排在任何重大方面都不与《管理规定》和《备案办法》相抵触；及(Iii)根据中国法律，吾等并无发现任何重大违规事件，涉及吾等的业务运作、外商投资、行业监管及数据安全等所有重大方面。

于最后实际可行日期，根据吾等中国法律顾问的意见，鉴于管理规定及备案办法仍处于草拟形式且尚未生效，吾等无须根据管理条文及备案办法履行有关全球发售的备案或资料申报程序。吾等确认，吾等并无收到任何中国当局(包括中国证监会)就全球发售或合约安排提出的任何查询、评论、指示、指引或其他关注事项。我们已采取全面措施确保遵守相关法律法规，并预计将继续密切关注有关境内企业境外上市的立法和监管发展，并将在《管理规定》和《备案办法》生效时，根据其要求履行备案程序或信息报告程序。

 

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基于以上所述，董事认为，于最后实际可行日期，行政规定及备案措施对合约安排下的全球发售及业务已经并不会有重大不利的实际或潜在影响。我们的中国法律顾问同意这一观点。

基于上述及联席保荐人于下文详述的尽职调查，联席保荐人并无注意到任何事项会导致彼等不同意本公司及其中国法律顾问的上述意见。联席保荐人的尽职调查工作包括但不限于(I)在联席保荐人中方法律顾问的支持下，审阅本公司中国法律顾问拟备的合同安排备忘录及后续法律工作(包括与浙江省交管局的访谈问卷)、合同安排的相关合同及许可证、中方法律顾问的法律分析及意见，以及本文件中“合同安排”一节的披露；(Ii)审阅与浙江省交管局的约谈记录，以确保其与本公司的理解一致；(Iii)与审核本公司的合约安排及相关合约及证明文件的联席保荐人的中国法律顾问商讨，并同意吾等中国法律顾问的意见及分析(如上文所披露者)；(Iv)与吾等的中国法律顾问及联席保荐人的中国法律顾问商讨(其中包括)他们的意见基础，以及近期监管发展对合约安排的潜在影响及最新状况；及(V)与本公司管理层商讨与浙江省交管局的沟通事宜，以及近期监管发展对全球发售及合约安排下的业务运作的潜在影响。

 

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历史、发展和公司结构

OVERVIEW

根据中投公司的说法，我们建立了全球首个物联网云开发平台。通过我们的物联网云开发平台，我们提供了各种产品。我们的物联网PaaS使品牌、OEM和开发人员能够开发、发布、管理智能设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。

我们的历史可以追溯到2014年，集团成立了包括我们公司和途亚信息在内的多家公司。我们一直由我们的创始人王先生、陈先生以及我们的联合创始人周先生和杨先生管理，他们在物联网基于云的平台和技术方面拥有丰富的专业知识。关于我们的创始人和联合创始人的传记和行业经验，请参阅本文件“董事和高级管理人员”一节。

 

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我们的业务发展里程碑

下表列出了我们集团的主要业务发展里程碑：

我们的主要子公司和运营实体1

2019年、2020年和2021年对我们的经营业绩(1)做出重大贡献的集团成员的主要业务活动、成立日期和开业日期如下：

Note:

1

我们的主要子公司和经营实体是根据截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度在综合或独立基础上对本集团收入、利润或资产贡献超过5%的实体来选择的。

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2

有关我们的主要子公司和运营实体的持股详情，请参阅本节标题为“紧接全球发售之前的我们的结构”的段落中的图表。自我们每个主要子公司和经营实体成立之日起，其各自的持股比例没有任何变化。

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企业发展和重大股权变更

(1)

我公司注册成立

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本公司于2014年8月28日在开曼群岛注册成立，成为本集团的控股公司。注册成立后，本公司的法定股本为50,000美元，分为100,000,000股普通股，每股面值0.0005美元。我公司成立后的股权结构如下表所示：

(1)

途亚科技有限公司由陈先生拥有33.33%、周先生拥有25.00%、本集团雇员林耀纳先生拥有29.17%、浙江途亚(间接全资附属公司)的董事及综合联营实体的主要股东及本集团雇员及独立第三方陈培红拥有12.50%。

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(2)

加力企业有限公司由吴先生全资拥有，他是本公司成立时的投资人，是独立第三方。

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(3)

新城投资有限公司由李先生治国全资拥有，他是我公司成立时的投资人，是独立第三方。

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(2)

纽约证交所上市前投资者的投资

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自2014年8月我公司成立以来，我公司获得了多轮投资者投资。有关详情，请参阅本节中标题为“-我们的投资者在纽交所上市前”的段落。

(3)

共享细分市场

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2018年6月1日，我们进行了一次股份拆分，据此，本公司已发行和未发行股本中每股面值0.0005美元的普通股被细分为10股普通股，每股面值0.00005美元的普通股，以及本公司已发行和未发行股本中每股面值0.0005美元的每股优先股被细分为10股优先股，每股面值0.00005美元。

 

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(4)

我公司2019年、2020年、2021年及截至最后实际可行日期的重大持股变动

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本公司2019年、2020年、2021年及截至最后实际可行日期的主要持股变动情况如下：

(a)

向投资者发行我公司D系列优先股

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于2019年9月16日，我们向腾讯控股移动有限公司发行了(I)49,514,236股D系列优先股，代价为169,918,003.69美元；(Ii)向New Enterprise Associates 14，L.P.发行了611,941股D系列优先股，代价为2,099,997.93美元；及(Iii)向NEA 15 Opportunity Fund，L.P.(连同New Enterprise Associates 14，L.P.，“NEA”)发行了845,062股D系列优先股，代价为2,899,999.27美元。

2019年11月1日，我们向China Broadband Capital Partners IV，L.P.发行了1,457,003股D系列优先股，对价为4,999,997.20美元。

(b)

王先生控制的中介单位之间转让我公司普通股

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2021年1月8日，途亚集团以零代价将本公司27,000,000股普通股转让给当时由途亚集团全资拥有的Tenet Global Limited。

2021年1月15日，Tenet Global Limited以零代价将本公司27,000,000股普通股转让给Tenet Group Limited。

(c)

途亚科技股份有限公司转让我公司普通股。

​

[br}2021年1月19日，途亚科技股份有限公司将本公司27,357,264股、23,942,736股、20,520,000股和10,260,000股普通股无偿转让给Unileo、Anywink Limited、Valgolden和Volinks Limited，转让的依据是途亚科技有限公司的陈先生、林耀纳先生、周先生和陈培宏先生各自的实益所有权。

(d)

我公司在纽约证券交易所上市前向投资者发行普通股

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于2021年2月1日，我们向NVMB XIV Holdings Limited发行了9,615,769股本公司普通股，代价为119,999,989.24美元。

2021年2月2日，我们向腾讯控股移动有限公司发行了6410,513股普通股，对价为79,999,996.99美元。

(e)

转换为A类普通股和B类普通股

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紧随本公司于2021年3月22日于纽约证券交易所首次公开招股完成后，所有已发行及已发行由王先生先生及陈先生实益拥有的普通股(包括途亚科技有限公司持有的1,442,736股普通股)随即于本部分“于纽约证券交易所上市”一节中详述。于当时，本公司所有其他已发行及已发行普通股(王先生及陈先生实益拥有者除外)及所有已发行及已发行A系列、B系列、C系列及D系列优先股均以一对一方式即时自动转换为142,400,000股B类普通股。

(f)

途亚科技股份有限公司股份发行

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为符合上市规则第8A.07条有关WVR架构必须赋予受益人在发行人股东大会上提交的决议案上增加投票权的规定，以及上市规则第8A.11条有关加权投票权的受益人必须为申请人董事会成员的规定，2021年12月16日，途亚科技有限公司根据林耀纳先生各自的实益所有权，分别向Anywink Limited、Valgolden和Volinks Limited配发了1,257,264股、1,080,000股和540,000股A类普通股，并按比例向Unileo配发了1,442,736股B类普通股。图亚科技股份有限公司的周先生、陈培宏先生和陈先生(“股份分配”)。于股份分派完成后，途亚科技有限公司并不持有本公司任何股份。

 

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(g)

特尼特集团转让B类普通股及转换股份

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为进行遗产规划，王先生通过其控制的实体进行股份转让和股份转换，具体如下。

2021年12月23日，途亚集团股份有限公司将76,600,000股B类普通股转让给Tenet Vision(“第一股转让”)，Tenet集团以一对一的方式将27,000,000股B类普通股转换为A类普通股(“第一股转换”)。在完成第一次股份转让和第一次股份转换后，特尼特集团、特尼特愿景、图亚集团分别持有27,000,000股A类普通股、76,600,000股B类普通股和10,000,000股B类普通股。

2021年12月28日，Tenet Vision将36,000,000股B类普通股转让给Tenet Group(“第二次股份转让”)，Tenet集团一对一将36,000,000股B类普通股转换为A类普通股(“第二次换股”)。完成第二次股份转让和第二次股份转换后，Tenet Vision和Tenet Group分别持有40,600,000股B类普通股和63,000,000股A类普通股。

(5)

杭州途亚科技的合同安排

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本公司全资附属公司途亚信息与杭州途亚科技及注册股东订立多项协议，构成修订及重述先前合约安排的合约安排，据此，途亚信息将对杭州途亚科技的营运行使有效控制，并享有杭州途亚科技的实质全部经济利益。有关详情，请参阅本文件中标题为“合同安排”和“关连交易”的章节。

在纽约证券交易所上市

2021年3月18日，我们将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“TUYA”。我们在纽约证券交易所的首次公开募股于2021年3月22日完成。根据首次公开发售，本公司售出43,590,000股美国存托凭证，每股相当于一股A类普通股，发行价为每股美国存托股份21美元。其中，2,375,000、2,375,000及9,975,000只美国存托凭证分别按首次公开发售价格及按相同条款由(I)腾讯控股全资附属公司Image Frame Investment(HK)Limited、(Ii)高龄基金有限公司及YHG Investment，L.P.及(Iii)加拿大退休金计划投资委员会、Dragoneer Investment Group LLC、GIC Private Limited、老虎环球管理有限公司附属基金及/或其联属公司于纽约证券交易所首次公开发售时认购。

于2021年4月20日，承销商行使其超额配售选择权，以每美国存托股份21美元的价格，额外认购1,486,479股美国存托凭证，每股相当于一股A类普通股。

我们从首次公开招股中获得约9.466亿美元的毛收入和约9.047亿美元的净收益，其中包括承销商在扣除承销折扣和发行费用后的超额配售选择权。我们打算将我们在纽约证券交易所首次公开募股的净收益用于我们的研发、对技术基础设施的投资、营销和品牌推广以及其他资本支出和一般公司用途，这些在我们提交给美国证券交易委员会的与我们在纽约证券交易所首次公开募股相关的F-1表格注册声明中披露。

遵守纽约证券交易所的规则

我们的董事确认，自吾等于纽约证券交易所上市之日起至最后实际可行日期止，吾等并无在任何重大方面违反纽交所的规则，并就吾等董事作出一切合理查询后所知，并无任何事项须提请投资者注意有关吾等在纽交所的合规纪录。

上市原因

我们的董事会认为，上市和全球发售将为我们提供一个机会，进一步扩大我们的投资者基础，拓宽我们进入资本市场的渠道，并为我们提供必要的

 

-61-

 

为我们设计、研发先进技术提供资金，以加强我们的市场领导地位，扩大和增强我们的产品供应，专注于营销和品牌推广，并寻求战略合作伙伴关系、投资和收购，以实施长期增长战略。预期于扣除承销佣金及吾等应付的其他估计发售开支后，全球发售所得款项净额约为港币9,450万元(按每股发售股份的参考要约价港币22.80元计算，并假设超额配股权未获行使)。

我们在纽交所上市前的投资者

自2014年8月成立至2021年2月，我公司先后获得天使投资人、专业股权投资基金、全球科技公司等多轮投资。我们向这些投资者发行了普通股和公司股本中的优先股，其中包括(I)于2014年8月和12月发行了38,006,282股(注)普通股，以及2021年2月，总代价约为2.018亿美元；(Ii)于2014年12月和2015年3月发行了65,288,360股A系列优先股(注)，总代价约为900万美元；(Iii)于2016年11月发行了13,679,270股A-1系列优先股(注)，总代价约为300万美元(1,457，003系列A-1优先股其后于2019年11月回购)、(Iv)87,756,440股B系列优先股于2017年8月及9月回购，总代价约2,900万美元；(V)60,468,490股C系列优先股于2018年4月及5月回购，总代价约1.15亿美元；及(Vi)52,428,242股D系列优先股于完成该等投资后总代价约1.799亿美元。所有普通股和优先股的面值均为0.00005美元。这类投资的净收益总额约为5亿美元。我们将该等投资所得款项净额用作营运资金及与本集团业务相关的一般公司用途，包括购买芯片及公共云服务的开支、与员工有关的成本、与开发商会议及活动有关的市场推广成本，以及与内容及社交媒体营销、租金及公用事业有关的开支，以及法律费用, 审计和信息技术专业人员多年来的收费。于最后实际可行日期，于纽交所上市前投资所得款项净额合共5亿美元中，已使用逾50%。

其中，New Enterprise Associates 14，L.P.和NEA 15 Opportunity Fund，L.P.与New Enterprise Associates Inc.相关的投资有限合伙企业于2014年12月认购了5,803,410股A系列优先股，每股0.0005美元，2017年8月认购了4,539,127股B系列优先股，每股0.0005美元，2018年4月认购了1,840,226股C系列优先股，每股0.0005美元，以及2019年9月认购了1,457,003股D系列优先股，每股优先股0.00005美元，总对价约6,300万美元。于最后实际可行日期，恩颐投资持有123,284,633股A类普通股，预期上市后将成为本公司的主要股东。

恩颐投资是一家拥有40多年历史的风险投资公司，主要从事先进技术、科学和医疗领域的投资。自成立以来，恩颐投资拥有约240亿美元的承诺资本(包括积极承诺和历史承诺)。恩智浦是一位经验丰富的投资者，在信息技术领域投资了一系列公司，包括CloudFare(一家全球云平台服务提供商，为各种规模和地理位置的企业提供各种网络服务，其A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Net”)和MuleSoft(一家统一平台提供商，包括IT架构师、开发人员和系统管理员扩展其应用网络所需的关键技术组件，其A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MILE”)。New Enterprise Associates 14 L.P.的唯一普通合伙人是NEA Partners 14 L.P.。NEA Partners 14 L.P.的唯一普通合伙人是NEA 14 GP，Ltd.。NEA 15 Opportunity Fund L.P.的唯一普通合伙人是NEA Partners 15-of，L.P.。NEA Partners 15-of，L.P.的唯一普通合伙人是NEA 15 GP，LLC。

腾讯控股移动有限公司和图像框投资(香港)有限公司均为腾讯控股的全资子公司。

Note:

表示2018年6月拆股后的普通股数量。

​

 

-62-

 

恩颐投资及腾讯控股均为本公司的资深投资者，并根据指引函件HKEx-GL-93-18，于本公司于纽约证券交易所上市时保留合共50%的投资，为期六个月。

重大收购、处置和合并

自公司成立以来，我们从未进行过任何我们认为对我们有重大影响的收购、处置或合并。

2015年股权激励计划

我公司于2014年12月23日通过了2015年股权激励计划。2015年股权激励计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。2015年度股权激励计划主要条款详见本文件《股权激励计划》。

中华人民共和国法规要求

M&A Rules

[br}根据2006年8月8日商务部、国资委、国家工商总局、中国证监会、国家工商总局、国家外汇局联合发布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规定》(以下简称《并购规定》)，外国投资者(一)收购境内企业股权，将境内企业转为外商投资企业，需取得必要的批准；(二)认购境内企业增资，将境内企业转为外商投资企业；(三)设立外商投资企业，通过其购买境内企业资产并经营这些资产；(四)购买境内企业资产，然后投资设立外商投资企业。并购规则(其中包括)进一步旨在规定，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别工具或特别目的工具，必须在该特别目的工具的证券在海外证券交易所上市及交易前获得中国证监会的批准，尤其是在该特别目的工具收购中国公司的股份或股权以换取离岸公司股份的情况下。

{br)吾等的中国法律顾问认为，基于其对中国现行法律及法规的理解，环球发售无须事先获得中国证监会的批准，因为(I)吾等的全资中国附属公司并非透过合并或收购并购规则所界定的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的股权或资产而成立；及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。然而，我们的中国法律顾问进一步建议，并购规则和其他中国法律法规将如何解读或实施，或有关当局是否会颁布进一步的要求，仍存在不确定性。

在中国的安全注册

[br}根据国家外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体从事境外投资、融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》，即日起施行)，取代《外汇局关于境内居民通过特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理的通知》(《外汇局第75号通知》)，(A)中国居民为进行投资或融资，在其直接设立或间接控制的海外特别目的载体(“海外特殊目的载体”)出让资产或股权前，必须向当地外汇局登记；(B)首次登记后，境外SPV的重大变更，包括境外SPV中国居民股东变更、境外SPV名称、经营条件、增减等，中国居民还需向当地外汇局登记。

 

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境外SPV的资本金、股权转让或互换、合并或分立。根据国家外汇管理局第37号通告，不遵守这些登记程序可能会受到处罚。

根据外汇局于2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，外汇登记管理权由当地外汇局下放给境内机构注册成立的符合条件的当地银行。

经吾等中国法律顾问告知，间接持有本公司股份并为中国公民的王先生先生、陈先生、周先生、林耀纳先生、陈培宏先生、吴先生永明及李先生治国已于二零一四年十二月根据外管局第37号通函完成登记。

PUBLIC FLOAT

据我们的董事所知，于完成全球发售后(假设超额配售选择权未予行使，且不考虑根据2015年股权激励计划可能进一步发行的任何A类普通股)，由我们的核心关连人士控制的图亚集团有限公司、特尼特愿景、特尼特集团、联合利奥、瓦尔戈登、安妮维克有限公司和广泰控股有限公司所持有的股份，以及我们的主要股东恩智浦和腾讯控股持有的股份，本公司董事或将于上市日担任董事的附属公司所拥有的股份或美国存托凭证，他们各自的配偶和由他们控制的实体将不会计入公众花车。

据本公司董事所知，除上述规定及本公司托管机构持有的25,691,894股A类普通股可用于满足未来行使或归属根据2015年股权激励计划授予的股票期权/奖励外，于全球发售完成后(假设超额配股权不获行使，且不考虑根据2015股权激励计划可能进一步发行的任何A类普通股)，其余股东并非核心关连人士，将合共持有162,531,017股A类普通股，约占本公司已发行股份总数的28.09%。这笔钱将计入公开上市。

我们在全球发售之前的结构

下图显示本集团于最后可行日期及紧接全球发售完成前的简化公司及股权结构(假设公众股东的持股量由最后可行日期至紧接全球发售前并无变动，并假设根据2015年股权激励计划不再发行任何股份)：

 

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Notes:

(1)

我们公司采用了WVR结构，并将在全球发售完成后继续使用WVR结构。

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(2)

Tenet Vision和Tenet Group均由Tenet Global全资拥有，而Tenet Global又由Tenet Smart全资拥有。Tenet Smart由开曼群岛TMF(Cayman)Ltd.全资拥有，TMF(Cayman)Ltd.是王氏家族信托的受托人，遗产授予人为王先生，受益人为王先生和途亚集团有限公司。

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(3)

这是由New Enterprise Associates 14，L.P.持有的111,923,991股A类普通股和NEA 15 Opportunity Fund L.P.持有的11,360,642股A类普通股。

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(4)

这包括腾讯控股移动有限公司持有的55,924,769股A类普通股和Image Frame Investment(HK)Limited持有的美国存托凭证所代表的2,375,000股A类普通股。腾讯控股移动有限公司和图像框投资(香港)有限公司均为腾讯控股在香港注册成立的全资附属公司。

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(5)

This includes:

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(a)

2020年11月17日在开曼群岛注册成立的有限责任公司国泰控股有限公司持有的A类普通股12,222,267股，由一家投资基金全资拥有，投资基金的普通合伙人为高诚控股有限公司。上市后生效的本公司非执行董事洪晶女士为高诚控股有限公司的董事。

​

(b)