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本招股说明书是对日期为2022年5月16日的招股说明书(“招股说明书”)的更新和补充，招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-264232号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书以及日期为2022年5月18日的相关招股说明书附录中“出售证券持有人”项下包含的信息。

本招股说明书及本招股说明书补充资料涉及本公司发行最多10,451,087股Leafly Holdings，Inc.(前称Merida Merge Corp.I)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在行使最多6,500,776份公共认股权证(定义见招股章程)后发行，最初在首次公开发售Merida的单位(定义见招股章程)时发行，价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一半的公开认股权证组成，及(B)行使最多3,950,311份私募认股权证(定义见招股章程)，每份认股权证的价格为1.00美元，与Merida的首次公开发售同时进行。

此外，招股章程及本招股章程补编亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售最多(A)16,542,564股普通股(“总转售股份”)，包括(I)由本招股章程所指名的若干出售证券持有人就业务合并(定义见招股章程)而发行的9,234,865股普通股，该等股份最初是向Legacy Leafly的普通股及优先股持有人发行的，并自动转换为按交换比率(定义如下)获得若干股美里达普通股的权利；(Ii)3,237,388股保荐人股份(定义见招股章程)，原来发行的价格约为每股0.009元；。(3)120,000股代表股份(定义见招股章程)，原来发行的价格约为每股0.0001美元；及。(4)3950,311股普通股，根据(C)款所述的私人认股权证(定义见招股章程)的行使而发行；。(B)2,495,997股预留供于转换可换股票据本金总额30,000,000美元(定义见招股章程)时发行的普通股，另加与转换有关的应付普通股股份的应计及未付利息(如有)，初步转换价格为每股12.50,000美元；及(C)根据招股章程不时按每股认股权证1.00美元的价格购买的3,950,311份私募认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。, 除吾等在行使认股权证时所收到的款项外，如该等认股权证是以现金方式行使的，则假设行使所有认股权证，总收益可达约1.202亿元。然而，吾等将支付除承销折扣及佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所产生的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多信息。此外，在此注册的某些证券受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在本招股说明书所属的注册声明生效后发行或出售此类证券。有关更多信息，请参阅证券说明。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的普通股和权证在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“LFLY”和“LFLYW”。2022年6月17日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报告售价为每股6.18美元，我们的权证在纳斯达克上的最后报告售价为0.98美元。

本招股说明书补充及更新招股章程内的资料，在没有招股章程的情况下并不完整，除非与招股章程(包括其任何后续修订或补充)结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。本招股说明书附录中的信息部分地修改和取代了招股说明书中的信息。招股章程中任何被修改或取代的信息不应被视为招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录修改或取代。阁下不应假设本招股章程增刊或招股章程所提供的资料在除其各自的日期外的任何日期均属准确。在任何情况下，本招股说明书增刊、招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售的交付，均不构成任何暗示，即自本招股章程增刊之日起，吾等的事务并无任何改变，或本招股章程增刊所载资料在该等资料公布日期后的任何时间均属正确。

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时发行、要约及出售(视情况而定)本招股说明书所述证券的一个或多个产品的任何组合。我们可以使用搁置登记声明在以下情况下发行最多10,451,087股普通股：(A)行使最初在Merida的首次公开发行中发行的6,500,776份公开认股权证，单位价格为每单位10.00美元，每个单位由一股A类普通股和一半的公开认股权证组成，以及(B)在Merida首次公开发售的同时，以每股1.00美元的价格行使私募发行的最多3,950,311份私募认股权证。

出售证券持有人可以使用货架登记声明出售最多(A)16,542,564股普通股，其中包括(I)9,234,865股普通股，由本招股说明书中点名的某些出售证券持有人发行，该等股份最初是向Legacy Leafly的普通股和优先股持有人发行的，并自动转换为有权按兑换率获得若干美丽达普通股的股份；(Ii)3,237,388股保荐人股票，最初以每股约0.009美元的价格发行；(3)最初以每股约0.0001美元的价格发行的120,000股代表股；及(4)3,950,311股普通股，可根据(C)款所述的私募认股权证的行使而发行；。(B)2,495,997股普通股，预留供转换时发行的可转换票据本金总额为3,000万美元，另加与转换有关的普通股应付的应计及未付利息(如有的话)，初步转换价格为每股12.5美元；。以及(C)3,950,311份私募认股权证，最初每份认股权证的价格为1.00美元，可不时透过“分销计划”一节所述的任何方式发行。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售的条款。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不时发售及出售下列任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时, 我们指的是下表所列的人，以及他们的获准受让人，他们后来根据适用于出售证券持有人普通股的登记权利协议的条款，持有出售证券持有人在普通股中的任何权益。

下表列出了截至本招股说明书之日起，出售证券持有人的姓名、出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券之前实益拥有的普通股和/或认股权证的总数、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股和/或认股权证的总数以及出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的普通股和/或认股权证的总数。

我们不能就出售证券持有人是否会出售任何或全部该等普通股及/或认股权证一事向阁下提供意见。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和/或认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前所需的范围内，由招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“分配计划”。


	实益拥有的证券在此次发售之前			证券须予登记在本次发售中(1)		证券须实益拥有在这次献祭之后
出售证券持有人姓名	普通股(2)		手令(3)	普通股(2)	手令(3)	普通股(2)	% (17)		手令(3)	% (18)
梅里达控股有限公司(Merida Holdings LLC)(4)	6,189,864		3,018,262	6,189,864	3,018,262	0	—	%	0	—	%
布兰登·肯尼迪(5)	4,229,121		0	4,229,121	0	0	—	%	0	—	%
迈克尔·布鲁(6岁)	2,927,772		0	2,927,772	0	0	—	%	0	—	%
与Cohanzick有关联的实体(7)	2,833,497		300,000	2,833,497	300,000	0	—	%	0	—	%
《气象之都》(8)	2,041,292		0	2,041,292	0	0	—	%	0	—	%
气象资本有限责任公司(9)	714,447		0	28,286	0	686,161	1.6	%	0	—	%
与EarlyBird资本公司有关联的实体(10)	674,549		632,049	674,549	632,049	0	—	%	0	—	%
Elhelon Wealth Partners Inc.(11)	24,000		0	24,000	0	0	—	%	0	—	%
宫下洋子(12岁)	669,733	(13)	0	23,402	0	0	—	%	0	—	%
塞缪尔·马丁(14岁)	253,215	(15)	0	13,278	0	0	—	%	0	—	%
大卫·努斯鲍姆(16岁)	12,500		0	12,500	0	0	—	%	0	—	%
爱德华·科瓦里(16岁)	12,500		0	12,500	0	0	—	%	0	—	%
史蒂文·莱文(16岁)	12,500		0	12,500	0	0	—	%	0	—	%
马克·范·特里赫特(16岁)	3,500		0	3,500	0	0	—	%	0	—	%
迈克·鲍威尔(16岁)	3,500		0	3,500	0	0	—	%	0	—	%
毛罗·科尼耶斯基(16岁)	1,500		0	1,500	0	0	—	%	0	—	%
罗伯特·格拉德斯通(16岁)	1,500		0	1,500	0	0	—	%	0	—	%
艾琳·摩尔(16岁)	1,500		0	1,500	0	0	—	%	0	—	%
艾米·考夫曼(16岁)	1,000		0	1,000	0	0	—	%	0	—	%
吉莉安·卡特(16岁)	1,000		0	1,000	0	0	—	%	0	—	%
特蕾西·费扎(16岁)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
约瑟夫·蒙吉洛(16岁)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
科琳·麦格林(16岁)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
张杰奎琳(16岁)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
格里森·考克斯(16岁)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%

投票或否决决定需要这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。基于上述情况，委员会中没有任何个人对该实体持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是他直接拥有金钱利益的证券也不例外。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。表内所列6,189,864股私募认股权证反映本表附注(1)所讨论的3,018,262股私募认股权证，加上(I)1,546,408股保荐人股份(已反映根据股份转让、非赎回及远期购买协议转让30,803股保荐人股份及根据可换股票据购买协议转让37,500股保荐人股份及根据附函没收13,000股保荐人股份)及(Ii)1,625,194股保荐人股份，但须受额外归属条件规限，一如本招股说明书其他部分所述。根据附函，这一行不反映在成交日期后三个月的日期可能取消至多26,000股保荐人股票。梅里达控股有限责任公司的营业地址是纽约列克星敦大道641号18楼，邮编：10022。

(7)登记转售的股份包括(1)602,784股经转换后可发行的普通股、(2)706,950股经转换后可发行的普通股、(3)55,328股经转换由LeafFilter North Holdings Inc.购买的本金额为665,000美元的可转换票据、(4)102,502股经转换由OlsonUben LLC购买的本金额为1,232,000美元的可转换票据后可发行的普通股(V)591,468股转换后可发行的普通股；(V)7,109,000美元的可转换普通股；(Vi)346,361股可转换为普通股的普通股；(Vi)RiverPark战略收益基金购买的本金为4,163,000美元的可转换债券；及(Vii)90,604股转换为CrossingBridge超短期基金购买的1,089,000美元可转换债券的普通股。股份金额代表每1,000美元可换股票据本金80股普通股的最高换算率，相当于每股约12.50美元的换股价格，加上根据可换股票据购买协议向下舍入至最接近的整股股份而可能须支付予可换股票据持有人的任何应计及未付利息。

登记转售的股份还包括：(1)保荐人转让给Crossing Bridge低期限高收益基金的9,057股普通股，(2)保荐人转让给目的地低期限固定收益基金的10,621股普通股，(3)保荐人转让给LeafFilter North控股公司的831股普通股，(4)保荐人转让给Olson Uben LLC的1,540股普通股，(V)保荐人转让给目的地全球固定收益机会基金的8,886股普通股，(Vi)保荐人转让给RiverPark战略收益基金的5,204股普通股和(Vii)保荐人转让给Crossing Bridge超短期基金的1,361股普通股；每项转让均与可换股票据购买协议有关。

登记转售的认股权证包括(I)由保荐人转让予Crossing Bridge低存续期高收益基金的72,450份私募认股权证，(Ii)84,970份由保荐人转让至目的地低存续期固定收益基金的私募认股权证，(Iii)6,650份由保荐人转让予LeafFilter North Holdings Inc.的私募认股权证，(Iv)12,320份由保荐人转让予Olson Uben LLC的私募认股权证，(V)71,090份由保荐人转让至Destination Global Fixed Income Opportunities Fund的私募认股权证，(Vi)41,630份由保荐人转让至RiverPark Strategic Income Fund的私募认股权证，及(Vii)10,890份由保荐人转让予CrossingBridge超短期基金的私募认股权证；每项转让均与可换股票据购买协议有关。

Cohanzick Management，LLC是RiverPark战略收入基金、LeafFilter North Holdings，Inc.和OlsonUbben LLC的投资顾问。Crossing Bridge Advisors，LLC(Cohanzick Management，LLC的全资子公司)是Crossing Bridge低期限高收益基金、Crossing Bridge超短期限基金、目的地低期限固定收益基金和目的地全球固定收益机会基金的投资顾问。戴维·K·谢尔曼是Cohanzick Management，LLC的管理成员。Cohanzick Management，LLC和Crossing Bridge Advisors，LLC的业务地址是427Bedford Road Suite230，Pleasantville，New York 10570。

(8)包括(I)Merida Capital Partners III LP持有的276,779股普通股；(Ii)Merida Capital Partners III QP LP持有的1,025,969股普通股；(Iii)Merida Capital Partners III Offshore持有的45,844股普通股；(Iv)Merida Capital Partners III AI LP持有的43,187股普通股；及(V)Merida Capital Partners IV LP持有的649,513股普通股。梅里达资本合伙公司的业务地址是哥伦布大道178号，邮编：230018，New York，NY 10023。

(9)包括(1)28,286股由气象资本有限公司持有的保荐人股份，(2)由气象特别机会基金I，LP持有的154,578股普通股，及(3)由气象资本合伙公司持有的531,583股普通股。特拉华州的有限责任公司Metora Capital，LLC担任上述基金的投资管理人。美特罗拉资本有限责任公司的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号，邮编：33444。

(10)包括(I)42,500股由EBC控股公司持有的普通股和(2)632,049股可通过行使EarlyBirdCapital，Inc.持有的私人认股权证发行的普通股。对EarlyBirdCapital，Inc.持有的私人认股权证具有投票权或投资权的人士是David Nussbaum、Steven Levine、Amy Kaufmann和Michelle Pendergast。对EBC控股公司持有的股份拥有投票权或投资权的人是大卫·努斯鲍姆、史蒂文·莱文、艾米·考夫曼和米歇尔·彭德加斯特。EarlyBirdCapital，Inc.是一家经纪自营商。EBC控股公司是该经纪自营商的母公司。EarlyBirdCapital，Inc.和EBC Holdings，Inc.的业务地址是One Huntington Quadrangle 4C18，Melville，NY 11747。