美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从：_

佣金 文件编号：000-55900

MJ 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

2580 索雷尔街南, 拉斯维加斯, 内华达州 89146

(主要执行办公室地址 )

(702) 879-4440

(注册人的电话号码，包括区号)

詹宁斯-富尔顿律师事务所

索雷尔大街2580号

拉斯维加斯，内华达州89146

(702) 979-3565

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

根据2021年6月30日(公司最近完成的第二季度的最后一个营业日)最后一次出售普通股，非关联公司持有的有表决权和无表决权的公司普通股的总市值约为$ 12,894,231。注册人没有已发行的无投票权普通股。

截至2022年6月21日，发行人普通股的流通股数量为71,501,667.

MJ 控股公司

目录表

前瞻性陈述

除历史信息外，本10-K表格年度报告还包含符合修订后的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述并不完全与历史事件有关。您通常可以将前瞻性陈述 识别为包含“相信”、“预期”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“假设”或其他类似表达的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。本报告中有关我们未来战略、 未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、未来前景以及 管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有表述均为前瞻性表述。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要风险包含在“第1A项”中。在本报告和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中，风险因素“ 和第七项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们的前瞻性陈述是基于我们目前掌握的信息 ，仅限于本报告提交给美国证券交易委员会之日。我们明确表示不承担发布 对我们的前瞻性陈述的任何更新或修改的义务, 即使后续事件导致我们对这些声明中讨论的事项的预期发生变化。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就不同，这种 差异可能对我们的股东造成重大和实质性的不利影响。

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述

MJ Holdings，Inc.(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展业务，提供360度全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有公司建立合资企业、收购现有公司和开发新机会来实现业务增长。公司 打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式证明这一概念，然后将这一预期的成功 作为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合，在其他发展中国家复制这一概念。

运营情况 亮点：

该公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植和相关业务的经验。该公司相信，其在户外种植方面的经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。 公司仍面临吸引和留住高级管理人员的挑战。

种植 和销售协议

MKC 开发集团，有限责任公司协议

于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将 保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE的阿玛戈萨山谷、NV农场的产品种植和销售。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为 五(5)年。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

交易于2021年1月27日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将于2022年第三季度获得批准并发放。

Natural Green，LLC协议

于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留 本公司对MJNE在新泽西州阿马戈萨山谷农场的产品种植和销售进行监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为 五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、保单和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

于2021年3月26日，MJNE与本公司订立协议修正案，据此MJNE放弃本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$40,000作为资本开支成本。交易于2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度获得批准和发放 。

绿色 增长投资协议

于2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Green Growth Investments Corporation(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE位于内华达州阿马戈萨山谷的农场种植和销售产品。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动续订 五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

截至本申请之日，公司已向MJNE支付了所需的所有款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能 启动任何种植。预计许可证将在2022年第三季度获得批准和发放。

RK 成长，有限责任公司协议

于2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与RK Growth，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留 公司，以监督和管理MJNE在新泽西州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售。 协议将于生效日期起生效，有效期为十五(15)年，并自动续订一次十五(15)年期。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、保单和程序、测试、记录保存、安全和营销。该协议指定了40英亩的种植面积。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为赔偿，MJNE应向公司支付：

截至本申请之日，公司已向MJNE支付了所需的所有款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能 启动任何种植。预计许可证将在2022年第三季度获得批准和发放。

终止英亩种植，有限责任公司协议

2021年1月21日，本公司收到英亩种植有限责任公司关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(“通知”)，立即生效：

该公司于第一季度末开始将其设备搬迁到其260英亩的农场，预计不会在英亩关系下产生任何进一步的收入。

该公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的收入生产资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。该公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

该公司目前在内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580号拥有一个办公套房，邮编：89146。2021年1月12日，公司 完成了其位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S Jones Blvd，NV 89146的公司办公楼的销售，售价为1,627,500美元。 公司计划在未来3-6个月内保留现有位置，直到它能够确定新的公司办公室。

咨询 协议

公司于2021年2月25日与Sylios公司(“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。 根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件(“美国证券交易委员会”)，包括年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。顾问将获得50,000美元现金补偿外加225,000股公司普通股。该协议的期限为后一(1)年，或直至公司向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的年度报告为止。

于2021年6月17日，本公司与Wolfpack Consulting，LLC(“该顾问”)签订了一份咨询协议(“该协议”)。 根据该协议的条款，该顾问应尽其商业上合理的努力以及充分的商业时间和注意力来确定可能适合客户商业模式的各种物业，以开发、种植和生产大麻相关产品。 该顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效之日起至下列日期中较早者终止： (A)生效日期一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其有意在一周年(“期限”)届满后终止本协议。

企业 咨询协议(研发)

根据研发协议(“研究协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应从2021年7月1日起每季度以书面形式向公司报告迷幻药行业的状况，包括但不限于说明会中确定的那些重要领域，确定受法律监管的迷幻药行业内可能适合作为潜在收购或合并候选者的实体，以及各方商定的其他此类服务。研究协议的有效期为一年，从2021年5月18日开始生效。作为对所提供服务的补偿，公司在签署研究协议时向顾问支付了310,000美元。

企业 咨询协议(并购和融资)

根据并购和融资协议(“并购协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应确定预期的资金来源、确定大麻行业内可能收购的公司、确定推动销售点解决方案的相关技术公司以及各方商定的其他此类服务。该并购协议的有效期为两年，自2021年5月18日起生效。作为对所提供服务的补偿，公司在签署并购协议时向顾问支付了29万美元。

新冠肺炎

中国武汉于2019年12月发现了一种新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”。2020年1月30日， 世界卫生组织宣布此次疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎的传播被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的传播被前总统唐纳德·特朗普宣布为全国紧急状态。疫情已蔓延到整个欧洲、中东和北美，导致公司和各种国际司法管辖区实施限制，如隔离、关闭企业和旅行限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响 。新冠肺炎疫情的迅速发展以及各国政府和私人部门正在采取的应对措施非常不稳定。虽然该公司一直在寻求评估疫情对其财务和经营业绩的潜在影响，但任何评估都受到地方、州和地区各级感染率所反映的大流行的概率、严重性和持续时间的极大不确定性。该公司试图通过确定以下主要领域的风险来评估大流行的影响：

● 强制关闭。为了应对疫情，许多州和地方强制关闭或限制企业，以防止新冠肺炎的传播；这影响了公司的运营。最近，影响公司运营的强制关闭 被取消，公司恢复全面运营，尽管需要采取各种与新冠肺炎相关的预防措施和当地感染率的变化。公司的创收能力将受到未来业务关闭的重大影响 。

● 对客户的影响。虽然该公司尚未经历与疫情有关的对其产品的需求的全面下滑 但如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔离、决定自我隔离或不访问其产品可能销售或分销的商店 以观察“社会距离”，但在疫情持续期间，这可能会对其产品的需求 产生重大负面影响。虽然公司已实施措施以降低客户的感染风险，但监管机构可能不允许此类措施，或者此类措施可能无法阻止需求的减少。

● 供应链中断。该公司依赖第三方供应商提供设备和服务来生产其产品并维持其运营。如果其供应商由于强制关闭或大流行的其他影响而无法继续运营， 这可能会对其自身继续运营的能力产生负面影响。目前，该公司尚未遇到任何无法获得关键供应或服务的情况。然而，公司供应链的中断可能会影响公司继续运营的某些方面的能力，或者可能会显著增加业务运营成本并显著降低利润率。

● 人员配备中断。目前，该公司正在员工中实施疾病控制中心(CDC)、总统行政当局以及州和地方政府等机构建议的可行的“社会距离”措施。该公司已取消员工的非必要差旅，尽可能实施远程会议，并允许所有可以远程工作的员工这样做。对于那些职责要求他们在现场工作的人，已经实施了降低感染风险的措施，例如减少与客户的接触，强制进行额外的工作空间清洁和手消毒，向某些人员提供口罩和手套，以及在报告员工感染后追踪接触者。然而，尽管采取了这些措施，公司 可能会发现很难确保其运营人员留在公司，因为员工感染了新冠肺炎，受到隔离，或者为了避免感染而自愿不来工作。在某些地点，由于某些地区新冠肺炎感染率上升，公司的缺勤率增加。如果这种缺勤情况增加，公司可能无法继续在某些或所有地点以所需的水平运营，包括通过替换和临时员工。

● 监管积压。监管机构，包括那些在州一级监督大麻行业的监管机构，正忙于应对大流行。这些监管机构以及公司所在州的其他行政和立法机构可能无法提供对日常监管职能的支持和关注，也无法提供他们原本会提供的必要监管发展和改革的支持和关注。此类监管积压可能会延误产品发布、设施启用和业务收购审批等活动，从而严重阻碍本公司业务的发展 。该公司正在通过在其整个结构内实施一系列措施，积极应对上述每个因素所代表的业务连续性风险，并正在持续重新评估 其对新冠肺炎疫情的应对措施。以上风险单独或共同可能对公司的创收能力产生重大影响。 实施上述风险补救措施可能会大幅增加公司的经营成本，降低利润率，并可能导致亏损。虽然到目前为止，公司尚未经历与疫情影响相关的对其运营或财务业绩的任何全面重大负面影响，但只要疫情和应对措施 没有减少，这种影响的重大风险仍然存在，这可能会对公司创造收入和/或利润、筹集资金和完成发展计划的能力造成负面影响。

● 疫苗可获得性有限。2020年12月11日，联邦食品和药物管理局(FDA)发布了辉瑞生物科技新冠肺炎疫苗的紧急使用授权(EUA)，这是第一次获得此类批准。Moderna的疫苗和强生的疫苗分别于2020年12月18日和2021年2月27日签发了额外的EUA。 截至2021年4月4日，美国疾病控制与预防中心报告称，美国已接种了约1.68亿剂各种疫苗， 尽管辉瑞和Moderna疫苗都需要接种两剂才能完全生效。2021年3月2日，拜登总统表示，到2021年5月底，美国将为所有成年人提供足够的疫苗供应。然而，实际向个人交付疫苗由州和地方政府使用各种优先标准进行控制，在此期间，州政府继续对企业实施活动限制和其他预防措施，直到疫苗被广泛传播。此外， 无法保证公司在任何特定司法管辖区的员工何时能够获得疫苗。此外，不能保证所有员工都会选择接种疫苗，或者，如果是，也不能保证他们何时选择接种疫苗。 公司、客户、监管机构和供应商也是如此。因此，上述新冠肺炎风险因素仍然适用 。

企业历史

该公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，埃德加档案有限责任公司将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.。2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 新成立的有限责任公司(“MJRE”)的唯一目的是实施交换要约。2017年1月10日，本公司接受以1,800,000股普通股交换MJRE的1,800,000股普通股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其附属公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一张面额为900,000美元的承付票，收购了红土股份有限公司已发行及尚未偿还的会员权益，红土股份有限公司是一家于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计上的收购方，成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理方法 ，在未来提交给美国证券交易委员会的所有备案文件中，公司反向合并前的历史财务报表将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土公司持有内华达州大麻种植许可证。

反向合并完成后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从本公司 最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总购买价为20,000,000美元。

于2021年5月7日左右，该子公司收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于子公司所有权从其先前所有者转让给本公司的查询 。中国建设银行已认定，这笔转让未获正式批准，因此属于第二类违规行为。

2021年7月27日，该子公司与建行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》)。根据规定令的条款，子公司同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将交还给原所有者。规定令的当事人在没有采取正式行动的必要的情况下解决了问题。该子公司同意支付1万美元的民事罚款，罚款于2021年7月29日支付。

于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(下称“红土”)(由其首席种植官Paris Balaouras控制的实体)就技术服务及短期融资订立 谅解备忘录及协议(“该协议”)。根据该协议的条款，本公司将向红土提供一笔短期贷款(“贷款”)，用于支付与激活和运营红土种植许可证有关的费用。这笔贷款的利息为年息12%，违约时利息增加至18%。 此外，公司还将提供红土开业前的技术服务，费用为每月5000至7500美元。截至2021年12月31日，本公司短期贷款到期金额为40,165美元。

于2021年8月26日，本公司与本公司首席培育官及附属公司前所有人Paris Balaouras 订立终止协议。根据终止协议的条款，本公司与附属公司于二零一七年十二月十五日订立的购买协议(“购买协议”)已于终止协议日期终止 ，导致附属公司的所有权回归Balaouras先生。根据《购买协议》的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。请看见附注15-出售附属公司的收益以供参考。

于2021年9月2日，本公司收到建行对终止协议的批准。

我们的 业务历史

于2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)订立管理协议，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，公司与持牌运营商签订了一份修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便 更严格地遵守内华达州的大麻法律。协议的实质性条款保持不变。根据合同，持牌运营商有义务向公司支付其管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。该协议将一直有效到2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收购。此次收购受公司与持牌运营商之间的所有合同义务的约束。

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻临时注册证书(以下简称“证书”)从Acres Medical，LLC转让给该公司的全资子公司Red Earth，LLC(“Red地球”)。HDGLV，LLC(“HDGLV”)，红土的全资子公司，持有位于拉斯维加斯西大道的一座17,298平方英尺商业建筑的三倍净租赁权益，该建筑将作为公司的室内 种植设施(“西部设施”)的所在地。租赁的初始期限为十年，外加两个额外的 五年租赁选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元购买该建筑的选择权，该选择权可在租赁初始期限的第25个月至第60个月期间行使。2018年8月，公司获得内华达州税务部门的最终批准，可以开始与证书有关的种植活动。与此同时，红土获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营大麻种植设施。2018年10月，拉斯维加斯城市建筑与安全局要求公司对大楼进行额外的改造， 具体是拆除和修复大楼中的所有石棉材料，该工程于2019年6月完成，耗资约140,000美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府要求该公司修改其营业执照和修改其特殊使用许可证(“SUP”)，以符合该市最新的大麻种植要求。新的SUP于2019年10月9日获得批准。该公司预计将于2020年第四季度收到新的营业执照，届时将允许公司在拉斯维加斯开展合法的大麻种植活动。根据公司与巴黎的终止协议的条款，自2021年8月26日起，公司不再是HDGLV的所有者。请看见附注7-无形资产和附注15-出售附属公司的收益和 了解更多信息。

于2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有成员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总计260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与Farm Road于2018年11月签订的会员权益购买协议(“MIPA”)的条款，本公司将以1,000,000美元收购Farm Road，条件如下：签立意向书时以现金50,000美元及本公司受限普通股50,000美元的保证金 托管至成交，成交时应付的现金150,000美元，以及应付FR Holdings的750,000.00美元的单利为5%的本票(“本票”)。有限责任公司(不相关的第三方)(“FRH”)36等额月利息支付3,125美元($3,125.00) 从2019年3月1日开始。2019年1月18日，根据MIPA条款，本公司收购了Farm Road的100%权益。本票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金余额和应计利息进行气球付款。MIPA还规定，FRH有权在2019年1月18日成交之日起两年内，从物业的任何商业用途获得5%(5%) 的咨询费，最高支付给 FRH 50万(500,000.00美元)美元。于收购MIPA3种植证书及生产证书的交易完成后，收购的阿玛戈萨山谷的土地将成为本公司奈县种植设施的所在地。请看见注19--后续活动以了解更多信息。

公司与其他15多名原告一起对内华达州提起诉讼，涉及申请的评分方式以及为什么向其他申请者发放许可证违反了内华达州发布的指导方针。2019年8月23日，内华达州地区法院的一名法官发布了一项初步禁令，禁止任何获得许可证的实体开设新的药房，原因是NVDOT(负责在内华达州通过和执行大麻法规的行政机构)未能执行投票问题2(“BQ2”)的一项规定，该规定于2016年得到内华达州选民的批准，并由内华达州立法机构通过，代号为NRS 453D，该规定使娱乐用大麻的销售和分销合法化。法律要求“大麻经营许可证申请人的每一位潜在所有者、官员和董事会成员”都要接受背景调查。法官发现，许多成功的许可证申请者未能遵守这一要求。2019年8月29日，法官修改了裁决，允许内华达州证明符合BQ2要求的13名成功的许可证申请者 开设2018年12月授予的新药房。原告现在将继续就针对内华达州的未决诉讼的是非曲直进行审判。2020年3月，红土的律师退出了红地的代理。 红地正在积极尝试保留替代律师，截至本申请日期，红地在此事上仍无人代表 。作为阻止新冠肺炎传播的实施措施的一部分，原定于2020年4月开始的试验已被内华达州推迟, 截至本文件提交之日，审判尚未开始。

于2018年10月，本公司与We‘s Roll NV，LLC及Blue Sky Companies，LLC(统称为“订户”)订立收入参与权协议(“RPRA”)。根据RPRA条款，本公司将其于“AMarosa Outdoor Growth”总收益3.95%的所有权权益转让予认购人，以换取现金支付 100,000元及认购协议1,142,100元。在4月30日或之前^这是在未来8年(2019-2026)内，公司应按比例计算在5月31日或之前付款的用户应获得的毛收入^ST每一年。于2021年3月24日，本公司与订户订立终止协议(“协议”)。根据该协议的条款，本公司已决定终止其于Amarosa Outdoor Growth 设施的参与，以把握进一步合作及/或在邻近物业进行额外户外Growth扩建的额外战略机会；此外，根据RPRA条款，终止Amarosa Growth将导致订户完全丧失收入分享机会 。作为终止RPRA的代价，公司补偿了合伙人：(I)136,684美元和(Ii)1,000,000股普通股。

于2019年1月，本公司成立另类酒店(AH)的附属公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以开发位于加州沙漠温泉的拟建酒店。2019年1月至6月，公司积极与拟建地点的业主进行谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘ Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议，收购了256,132平方英尺的土地。英国《金融时报》在加州沙漠温泉一个100英亩的工业大麻园区内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。该房产的买入价为512.5万美元。Chl 将出资3,000,000美元购买该房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益 。阿支付了一笔15万美元的不可退还的初始定金，用于购买该房产。截至本申请日期 ，由于融资问题，公司已终止参与开发。这笔15万美元的押金被 归类为减值资产。请看见注9-资产减值以了解更多信息。

2019年2月，公司最大股东红点发展有限责任公司(“红点”)退还20,000,000股普通股以换取20,000,000股普通股，以换取20,000美元。

于2019年2月15日，本公司与由本公司前首席执行官及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“协议”)。根据协议条款，HB 授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、徽标和 任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始，对使用和/或整合HB的产权、品牌或标志的任何产品，补偿HB净销售额的7%(7%)。协议期限为十(10)年。该协议已被搁置，直到公司开始在260英亩土地上进行第一次收获 。

于2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events LLC Company，LLC(“LV Stadium”)订立为期15年的套间许可协议(“协议”)，租赁内华达州克拉克县兴建的多用途体育场(“体育场”) 内的一套套房，该体育场将用作美国国家橄榄球联盟球队的主场。根据该协议的条款，该公司于2020年10月15日左右支付了首笔75,000美元的押金、150,000美元的第二笔款项和最后一笔款项。从该期限的第6年开始，该期限内每一年的许可费应增加不超过前一年应付许可费的3%(3%)。2020年10月16日，LV体育场通知公司，将把租赁协议延长一(1)年，免除2020赛季所有未履行的付款义务，并将2020赛季的所有预付款项计入2021赛季的欠款。

2019年4月，罗杰·布洛斯被任命为公司董事会成员。

于2019年4月，本公司签署会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家均持有内华达州大麻许可证的有限责任公司的全部会员制权益。大麻经营机构登记证，申请号C202和大麻设施登记证，申请号P133(统称为“证书”)。MIPA的条款要求公司购买许可证，每个许可证的总金额为1,250,000美元 --每个许可证为750,000美元现金，每个许可证为500,000美元的公司受限普通股。MIPA的条款规定了250,000美元的不可退还首付，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为 2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期并支付。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制转让内华达州所有大麻许可证(“暂停”)。截至本文件提交之日，公司已存入总计550,000美元的存款，并已将上述票据的本金减少至250,000美元。该公司被要求发行1,000,000美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期 ，这些股票尚未发行。本公司还签署了以当前许可证持有人为受益人的750,000美元长期票据(“LT票据”) ，该票据将在a)证书转让给本公司的六个月后到期支付，或b)相关监管机构宣布生产/种植完全投入使用后六个月， 或c)2020年3月10日。2020年2月19日, 卖方已通知本公司，根据MIPA的条款，本公司处于违约状态。此外，根据MIPA的条款，公司必须为位于内华达州奈县Pahrump的10英亩种植/生产设施签订每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，并安装移动生产拖车。该公司未能根据MIPA支付所需款项，协议终止。请看见注 9-资产减值以了解更多信息。

于2019年4月，本公司完成收购一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车公园”)，该公园紧邻其阿马戈萨山谷种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。目前拖车公园内有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级 以增加设施单元，为农场工作人员提供住房。公司以总计600,000美元的现金和50,000美元的公司限制性普通股收购了拖车公园，从而发行了66,667股股票。 卖方持有250,000美元的票据，利息为6.5%，根据15年的摊销时间表(“TP票据”)，每月支付2,178美元。TP票据要求分别在2020年4月5日和2021年4月5日或之前额外本金削减 50,000美元。截至本申请日期， 公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金减少付款。此外，由于新冠肺炎的持续影响，公司无法根据TP票据的条款支付每月2,178美元的款项。公司拖欠TP票据持有人58,711美元。本金和利息付款将根据每笔本金减少付款的15年摊销时间表重新计算 。任何和所有未偿还本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。如果公司 选择在票据到期日之前注销票据，则无需支付预付款罚金。

于2019年6月25日，本公司与Innovation Labs，Ltd.及Innovation Shares，LLC订立系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议( “协议”)。根据协议条款，本公司购买了238,096股邮政种子优先股和238,096股邮政种子优先股，收购价为250,000美元。请 看见注9-资产减值以了解更多信息。

于2019年8月28日，本公司与俄亥俄州有限责任公司Element NV，LLC(“买方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以441,000美元出售本公司全资附属公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的会员权益。441,000美元已于2019年8月30日支付给本公司。 该协议要求买方额外支付3,559,000美元，用于改善和扩建本公司位于内华达州拉斯维加斯的West Avenue租赁权。这笔款项应在Red Earth收到拉斯维加斯市政府为其West Avenue种植设施发放的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)天内支付。公司 于2019年10月9日收到了SUP。完成后，买方将与本公司共同管理和运营该设施。 该协议还要求买方在签发《支持书》后90至180天内或不迟于2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最后款项。2020年6月11日，本公司签订了该协议的第一修正案(“第一修正案”)。根据《第一修正案》的条款，成交收购价调整为441,000美元，买方须 向目标公司出资120,000美元(“初始出资”)，并要求买方额外现金出资240,000美元(“最后出资”)。截至本申请日期 ，买方尚未支付最后一笔缴款。买方未能根据《协议》支付所需款项，因此《协议》于2021年终止。请看见附注7-无形资产和附注15 -出售附属公司的收益及进一步资料。

2020年1月22日，公司总裁理查德·S·格罗伯格向公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会接受了格罗伯格的辞职，立即生效。本公司与格罗伯格先生签署了《共同离职协议》。2021年5月12日，公司与Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC签订了合作与解除协议(“协议”) 。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃公司发行给他或由他拥有的所有普通股，并放弃未来发行任何股票的任何权利，但100,000股将由格罗伯格先生保留。

2020年1月22日，董事会任命公司秘书兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58岁，担任临时总裁这一额外职位。Tierney先生于2018年7月1日至2018年9月18日担任公司顾问，之后被任命为公司秘书。2018年10月15日，蒂尔尼先生成为公司首席行政官， 与公司签署了一份为期三年的雇佣协议(该协议此前已提交给美国证券交易委员会)，该协议将于2021年9月30日到期。蒂尔尼目前的雇佣协议没有任何变化，除了他作为总统的额外职责。Tierney先生负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。

于2020年2月20日，本公司的附属公司另类酒店有限公司(以下简称“借款方”)向由董事的一位亲属控制的实体Pyrros One，LLC(简称“持有人”)发行了一份金额为110,405美元的短期期票，将于2021年2月19日到期。票据的利息年利率为9%，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前支付只计利息的 $825。借款人被要求在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免。持有人获得了位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146，属于借款人所有的某些不动产的担保权益。 请看见附注11-应付票据-有关各方的进一步资料。

如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会接受了如和先生的辞职，立即生效。汝和先生还辞去了公司审计委员会顾问一职。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合同条款，如和先生没收了之前向如和先生发行的11,709股已投资普通股。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由 公司的一位亲属控制的实体Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一份金额为90,000美元的短期承诺书 票据(“票据”)，于2021年3月30日到期。票据的年利率为9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前支付仅计利息的 $675。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨89020号4295Hwy343的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。请 看见附注11-应付票据-有关各方的进一步资料。

于2020年7月22日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“该协议”)。根据协议条款，投资者同意按每股0.088808889美元购买4,500,000股本公司普通股，总购买价为400,000美元。投资者还将获得认股权证，授予投资者以0.10美元的行使价收购1,000,000股公司普通股的权利。认股权证的日期为2020年8月3日，有效期为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额提供了250,000美元。8月10日，公司向投资者返还了125,465美元的资金，净投资为124,535美元。根据经修订的协议条款，本公司向投资者发行1,402,279股普通股及授予投资者购买250,000股普通股的权利的认股权证。

2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用公司前总裁兼秘书特伦斯·M·蒂尔尼，立即生效 。2021年3月9日，特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会申请仲裁：(I)违反合同， (I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)NRS 608工资索赔。Tierney先生要求支付501,085美元，用于支付递延业务补偿、代表公司支付的费用、应计假期和遣散费。2021年4月7日，公司就工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的应计假期，并假定Tierney可能已经全额支付了任何索赔，否则公司 不承担任何责任。公司在诉讼中提出反诉，宣布Tierney违反雇佣合同，实施欺诈、渎职和其他对公司造成重大损害的邪恶行为，估计金钱损失远远超过Tierney提出的任何金钱索赔。在仲裁员最近做出对本公司有利的裁决后，双方同意推迟 6月的仲裁，并将此事提交调解。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议的条款，该雇员将担任本公司的首席培育官，任期自2020年9月15日起计，为期三(Br)(3)年(“该任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于本会计年度员工基本工资的100%。 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将以1/3的等额增量授予^研发于受雇一周年起计的三年期间内，雇员均有资格获授667,000股补偿性股票，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约为500,000美元)的代价；该等授予可由雇员在雇主 于其后十二(12)个月或董事会可能决定的其他商业合理条款于NOI水平盈利时行使，并将获授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格 行使。

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的 条款，该雇员将担任本公司临时行政总裁，任期六(6) 个月，而担任行政总裁的任期为两(2)年零六(6)个月，自2020年9月15日起计共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高相当于本财年员工基本工资的100%，有资格在 期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发自受雇一周年 起计的三年期间内，并将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

本公司于2020年9月1日与Bernard Moyle订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司的秘书/财务主管，任期三(3)年(从2020年9月15日起计)。员工每年的基本工资为60,000美元，有资格在任期内根据公司董事会确定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高相当于本财年员工基本工资的200%。在任期开始时，员工将获得50万股的股票授予，并有资格在任期内获得年度酌情股票授予，该奖金将以1/3的同等增量授予。^研发自受雇一周年起计为期三年，并将获授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与Boss、Dear及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“该协议”)。根据协议条款，各董事 须以董事会成员身分向本公司提供服务，任期不少于一年。每位董事将获得如下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 支付，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股。各董事的协议自2020年10月1日起生效。

本公司于2020年10月1日与Jim Kelly订立雇佣协议(以下简称“协议”)。该协议自2020年10月1日起生效。根据协议条款，员工将担任公司临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于：公司2019年10-K年度报告、2020年3月31日10-Q季度报告、2020年6月30日10-Q季度报告、2020年9月30日10-Q季度报告和所有所需的8-K季度报告。与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)合作，为公司带来美国证券交易委员会的最新消息。员工每年将获得24,000美元的基本工资，并有资格在任期内根据公司管理层自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凯利辞去了临时首席财务官一职。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议 订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期应修订为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)本公司根据原协议于2019年成长所承担的2020年义务被视为已全部履行，(Ii)于2027年4月30日或之前，本公司应支付26,000美元的退出费。

2020年12月12日，公司通过其全资子公司(Prescott Management，LLC)在Help Hands Support，Inc.的帮助下就出售公司位于内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业大楼签订了销售合同。 2021年1月12日，公司完成了以1,627,500美元出售其商业大楼的交易。

于2021年2月17日，本公司与ATG Holdings，LLC(“ATG”)订立购股协议(“协议”)。 根据协议条款，本公司向ATG购入1,500,000,000股Healthier Choices Management(Br)Corp(“HCMC”)普通股，收购价为200,000,000美元。这笔交易于2021年2月19日完成。在截至2021年12月31日的年度内，本公司清算了其在与ATG的协议中收到的有价证券。

在……上面3月12日于2021年，本公司(“持有人”)获美国特拉华州公司Generx(“借款人”)发行一张面额为$的可转换本票(“票据”)。300000。票据的年期为一年(2022年4月7日到期日)，按2%(2%)的年利率计提利息。根据持有人的选择，票据可按每股1.00美元的固定转换价转换为借款人的普通股股份。在违约事件发生时，转换价格应等于替代转换价格 (如本文所定义)(受借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或配股、合并、资本重组、重新分类、特别分配和类似事件的公平调整)。替代换股价格“将等于(I)80%乘以本票据发行日前前二十(20)个交易日内(定义见下文)的三个最低日成交量加权平均价格(”VWAP“)的平均值(折扣率为20%)或(Ii)80%乘以市场价格(如本文定义)(折扣率为20%)中的较小者。“市场价”是指普通股在截至转换日期前的最后一个完整交易日结束的二十(20)个交易日内，每日最低的三个VWAP的平均值。本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按到期日期起至支付为止的年利率为24% (24%)计息(“违约利息”)。该公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分别出资300,000美元、150,000美元和50,000美元。请看见附注5-应收票据 以获取更多信息。

于2021年4月13日，本公司与AP Management，LLC(“AP”)订立储存及购买协议(“协议”)。 根据协议条款，AP同意储存本公司的新鲜冷冻大麻(“该产品”)，同时授予 AP以每磅175美元的价格购买该产品的权利。如果AP没有购买500磅的产品，公司 应补偿AP因存储而产生的任何费用。

2021年4月14日，公司与主根实验室(“主根”)签订了一份储存协议(“协议”)。 根据协议条款，主根同意储存公司的新鲜冷冻大麻(“产品”)。 作为储存补偿，公司将从储存的产品中每月向主根支付相当于6,000美元的补偿。

于2021年5月12日，本公司与Richard S.Groberg及RSG Advisors，LLC订立合作及发行协议(“协议”)。 根据协议条款，Groberg先生同意放弃向其发行或由其拥有的所有本公司普通股，并放弃对未来任何股票发行的任何权利，但Groberg先生保留的100,000股除外。

2021年6月17日，该公司与Wolfpack Consulting，LLC(以下简称“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。 根据该协议的条款，顾问应尽其商业上合理的努力以及充分的商业时间和注意力来确定可能适合客户商业模式的各种资产，以开发、培育和生产大麻相关产品。 顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效之日起至下列日期中较早者终止： (A)生效日期一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其有意在一周年(“期限”)届满后终止本协议。

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务，从而继续增长业务。

大麻行业概述

该公司目前在内华达州经营大麻业务。尽管在遵守适用的州和地方法律、法规的前提下，内华达州允许拥有、种植和分销大麻，但根据联邦法律，大麻是非法的。该公司认为其经营业务符合适用的州法律和法规。 有关大麻的联邦、州或地方执法部门的任何变化都可能影响其经营业务的能力。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致无法继续执行其业务计划， 可能使公司承担潜在的刑事责任，并可能使其财产被民事没收。银行、保险或其他商业服务方面的任何变化也可能影响公司的业务运营能力。

大麻种植是指种植、照料、改良和收获开花植物大麻，主要用于生产和消费大麻花，通常被称为“花蕾”。大麻种植的栽培技术与大麻生产等其他用途不同。一般来说，提到大麻种植和生产不包括大麻生产。

大麻属于大麻科大麻属，用于生产和消费的大麻包括三种：大麻(“Sativa”)、大麻(“Indica”)和大麻属(C.ruderalis)(“Ruderalis”)。水稻和水稻一般都长得很高，有些品种可以长到4米左右。雌株开花富含四氢大麻酚(“THC”)。红花是一种矮小的植物，能产生微量的THC，但含有非常丰富的大麻二酚(“CBD”)， 是THC的拮抗剂(抑制生理作用)。

截至2022年2月，总共有38个州，加上哥伦比亚特区，通过了与医用大麻有关的立法。这些州的法律与美国联邦受控物质法(《美国联邦法典》第21编第811节)直接冲突，后者将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被归类为附表I药物，被认为有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性。这35个州，加上哥伦比亚特区，已经通过了法律，免除了在医生监督下使用医用大麻的患者的州刑事处罚。这些州统称为已将医用大麻非刑事化的州，尽管非犯罪化和合法化之间存在微妙的差异，但每个州的法律也不同。

截至2022年2月，18个州和哥伦比亚特区现在允许娱乐使用和拥有少量大麻和大麻产品。大麻的非刑事化程度因州而异。非刑事化通常意味着，违反当地大麻法律的人可能会受到民事处罚，而不是面临刑事起诉。15个州已经将持有少量大麻合法化，但没有将持有大麻合法化。在这些州，非刑事化可能意味着拥有少则10克、多则100克的大麻，不会导致任何刑事起诉，但可能导致民事罚款。在爱达荷州、南达科他州和堪萨斯州这三个州，严格禁止种植、拥有或使用大麻，违规者可能会受到刑事起诉。在该公司总部所在的内华达州，娱乐用大麻合法化已于2017年7月1日生效，这使得21岁以上的成年人可以合法使用大麻，并拥有最多一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻浓缩物。内华达州是该公司的总部所在地，也是该公司大部分活动的重点。个人还被允许种植最多六株大麻供个人使用。此外，企业还可以根据国家规定，在一定条件下合法种植、加工、配发、分销和检测大麻产品。

联邦法律和州法律之间的二分法限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。 最近，美国司法部(DoJ)和美国财政部发布了关于银行 考虑与这些企业合法的州的大麻药房开展业务的指导意见，根据该指导意见，银行 现在必须提交一份大麻有限可疑活动报告，声明大麻企业遵守政府关于纯合法销售收入的 指导方针。然而，由于同一指导意见指出，银行如果向大麻企业提供金融服务，仍可能面临起诉，这导致银行业普遍拒绝向在州和当地法律范围内经营的大麻企业提供银行服务。今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(科罗拉多州民主党人)提出了众议院法案H.R.1595，即安全和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营的大麻相关企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。外管局法案在众议院得到了两党的强烈支持，许多行业观察人士预计该法案将在明年内获得批准。

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。

如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对公司的业务 及其收入和利润产生直接和不利的影响。

此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金来阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行自己的法律，授权使用、分销、拥有或种植医用大麻。这项禁令一直持续到2019年11月21日。

该公司正在关注拜登政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场。根据公开声明和报告，公司了解到这些法律和政策的某些方面目前正在审查中，但尚未宣布任何正式变化。对现有法律或政策的某些更改可能会对其业务和运营结果产生负面影响。

法人实体

企业信息

该公司的公司总部位于2580S.Sorrel St.，拉斯维加斯，内华达州89146，其电话号码是(702)879-4440。该公司的网址是：www.mjholdingsinc.com。在其网站上或通过其网站访问的信息不会 并入本10-K表格。

公司的普通股未在任何国家证券交易所上市，但在场外交易市场“Pink” 以“MJNE”为代码进行报价。

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，该公司的收入分别为241,870美元和822,845美元。

员工

截至2021年12月31日，公司拥有9名全职员工和3名兼职员工。

第 1a项。风险因素

除本10-K年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表及其相关附注)外，您 还应仔细考虑以下风险、不确定因素和其他因素。 任何这些风险、不确定性和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。如果您不能无限期地承担您投资的经济风险，并且不能承受您的全部投资损失，则您不应 投资我们的证券。可能还有我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。另请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告 随附于我们经审计的综合财务报表，其中包括一个持续经营的说明段落，在该段落中，该事务所对我们作为持续经营的持续经营的能力表示严重怀疑 。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债结算 和承诺。然而，我们是一家处于发展阶段的公司，目前的业务成立于 2016年10月。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为16,472,629美元。目前，我们无法肯定地预测我们业务的潜在成功。 我们提议的业务和运营的收入和收入潜力是未知的。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能 无法继续我们的业务，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。除其他因素外，这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

我们 的运营历史有限，这可能会使投资者很难根据当前的运营预测未来的业绩。

我们 的经营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们未来的潜在业绩。特别是， 我们尚未证明我们能够以一种使我们能够盈利并满足客户需求的方式销售大麻产品、 获得必要的许可和/或实现某些里程碑来发展我们的种植业务、增强我们的大麻产品线、发展和维持与客户和战略合作伙伴的关系、在公开市场和/或私人市场筹集足够的资本，或者有效地应对竞争压力。因此，不能保证我们将能够开发或保持稳定的收入来源，或者我们的业务将盈利和/或产生正现金流 。

我们对我们的运营做出的任何预测都可能被证明是不准确的。除其他事项外，我们还必须确定我们产品线的适当风险、回报和投资水平，应对我们无法控制的经济和市场变量，应对竞争激烈的 发展，并继续吸引、留住和激励合格员工。不能保证我们将成功应对这些挑战并应对此类风险，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的前景必须考虑到公司在开发初期经常遇到的风险、费用和困难 。由于这些风险、挑战和不确定性，您的投资价值可能会大幅缩水或完全丧失。

我们 可能需要额外的资金来维持我们的运营，并可能需要寻求进一步的融资，而我们 可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们实施业务模式和战略的能力可能会受到影响。

截至2021年12月31日，我们的资本资源和运营有限。截至该日，我们的运营资金主要来自股权融资的收益。在不久的将来，我们可能需要更多资金来发展我们位于内华达州阿马戈萨的Farm Road工厂的业务运营，以扩大我们未来特许经营生产线的生产，发展我们的知识产权 基础，并建立我们的目标商业生产水平。我们可能无法以我们可以接受的条款 获得额外融资，或者根本无法获得融资。特别是，因为根据联邦法律大麻是非法的，我们可能很难吸引投资者。

我们 之前发生了亏损，未来的亏损可能会导致我们普通股的报价下降，或者 对我们的财务状况、到期偿还债务的能力和我们的现金流产生实质性的不利影响。

我们 在前几个期间发生了亏损。截至2021年12月31日的年度，我们产生的净收益为3,530,331美元 ，截至该日期，我们的累计赤字为16,472,629美元。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为3,973,128美元，截至该日，我们的累计赤字约为20,002,960美元。未来的任何亏损都可能导致我们普通股的报价下跌，或者对我们的财务状况、我们到期偿还债务的能力以及我们的现金流产生重大不利影响。

即使 如果我们为我们的短期业务获得融资，我们预计之后也需要额外的资本。我们的资本需求将取决于许多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)我们竞争对手发布的有竞争力的产品； (Iii)我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们的资本支出金额，包括收购。 我们不能向您保证，我们将来能够获得资本来满足我们的需求。

如果 我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东持有的百分比将会减少，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，新证券可能 包含优先于我们普通股的权利、优先或特权。如果我们通过产生债务来筹集额外资本，这将导致利息支出增加。如果我们通过发行证券筹集更多资金，我们普通股价格的市场波动可能会限制我们获得股权融资的能力。

我们 不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款进行 。如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 ，我们可能被迫减少或停止运营。

我们 面临激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们总体上经营的行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资本资源、设施和多样化的产品线，这可能使他们能够在这个 市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源用于开发和营销将与我们的产品线直接竞争的产品 。由于这种竞争，不能保证我们在获得收入和市场份额或产品定位方面不会遇到困难。不能保证我们各自行业的竞争不会导致我们产品的降价。如果我们无法成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争 ，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的生存能力将在一定程度上取决于我们开发和维护知识产权的专有方面的能力，以 将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们依靠版权、商标、商业秘密和保密条款来建立和保护我们的知识产权。

任何侵犯或挪用我们知识产权的行为都可能损害其价值并限制我们的竞争能力。我们可能 必须进行诉讼来保护我们的知识产权权利，这可能会导致巨大的诉讼费用 并且需要大量的时间。此外，我们强制执行和保护我们知识产权的能力在美国以外的某些国家/地区可能会受到限制，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发或许可的技术类似的技术在这些国家/地区夺取市场 地位。

竞争对手 还可能通过设计反映我们的产品或流程而不侵犯我们的知识产权的产品来损害我们的销售 。如果我们的知识产权得不到足够的保护，或者我们无法有效地执行我们的知识产权，我们的竞争力可能会受到损害，这将限制我们的增长和未来的收入。

我们 还可能发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护我们的知识产权 。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼通常也是昂贵和耗时的，而且不能保证我们有财力或其他资源来执行我们的权利，或能够执行我们的权利，或阻止 其他各方开发类似的产品或流程，或围绕我们的知识产权进行设计。

虽然 我们认为我们的产品和工艺不会也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但这种侵权或侵权行为有可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 不知道我们侵犯了任何个人或实体的知识产权。如果 我们销售的产品或我们采用的工艺被视为侵犯他人的专利或专有权利，我们可能被要求 修改我们的产品或工艺，或获得制造和/或销售此类产品或工艺的许可证，或停止销售此类产品或采用此类工艺。在这种情况下，不能保证我们能够以可接受的条款和条件 及时完成这项工作，或者根本不能做到这一点，而未能做到上述任何一项都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

不能保证我们将拥有执行或辩护专利侵权或侵犯专有权诉讼所需的财政或其他资源。如果我们的产品或工艺被认为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利，我们可能会受到禁令的救济，在某些情况下，我们还需要承担 损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商业机密可能很难保护。

我们的成功取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。由于我们在几个竞争激烈的行业开展业务，我们在一定程度上依靠商业机密来保护我们的专有技术和流程。然而，商业秘密很难保护。我们与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、开发人员、 和其他顾问签订保密或保密协议。这些协议一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方开发的或我们在接收方与我们的关系过程中向接收方透露的机密信息。这些协议通常还规定，接收方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产，我们签订转让协议以完善 我们的权利。

这些 保密、发明和转让协议可能会被违反，并可能无法有效地将知识产权 转让给我们。我们的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法阻止竞争对手使用此类商业秘密。执行一项指控当事人非法获取并使用我们的商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。未能获得或维持有意义的交易 秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流未来可能会受到全球经济形势挑战的负面影响。

未来全球金融市场的中断和波动以及消费者和企业信心的下降可能导致消费者支出水平下降 。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境和消费者支出水平。因此，我们可能无法维持现有客户或吸引 新客户，或者我们可能被迫降低产品价格。我们无法预测信贷和金融市场以及不利的全球经济状况发生这种中断的可能性、持续时间或严重程度。任何普遍的或特定于市场的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管和管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们， 如果真的有的话。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管 加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供 “关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去 这些关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资 。

我们 持续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们需要 招聘和留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住高素质的人才。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。特别是，如果大麻行业继续增长，对人才的需求可能会变得更加激烈。这种竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本。由于这些因素，我们可能无法有效地 管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的 投资的价值可能会大幅缩水或完全损失。

我们 可能无法有效管理我们的增长或改进我们的运营、财务和管理信息系统，这 将损害我们的运营结果。

在近期内，我们打算大幅扩大我们的业务活动范围。如果我们成功执行我们的 业务计划，我们的业务将出现增长，这可能会给我们的业务运营、财务、 管理和其他资源带来巨大压力。可能对我们的资源造成压力的因素包括但不限于以下几点：

此外， 我们的战略设想了一段快速增长期，这可能会对我们的行政和运营资源造成重大负担。 我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证我们 将成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们 不能保证我们的管理层将能够有效地管理这种增长。我们未能成功管理 增长可能会导致我们的销售额无法与资本投资相称的增长，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法持续创新并提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

在创新领域，我们必须能够开发出吸引客户的新技术和新产品。这在一定程度上取决于我们员工的技术和创造性技能，以及我们保护知识产权的能力。 我们可能无法成功开发、引入、营销和采购满足客户需求、获得市场认可或产生令人满意的财务回报的新技术或创新。

我们 取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度。

我们创造收入并成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度和需求 。近期，我们预计将在内华达州260英亩的农场开始运营一个种植设施，我们预计将在那里种植和商业销售大麻。是否接受我们的大麻产品将取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。 如果客户不接受我们的产品，或者如果我们未能充分满足客户的需求和期望，我们持续创收的能力可能会降低。

医用大麻和娱乐(成人使用)大麻产品零售价的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

在未来，我们打算种植的大麻的需求将在一定程度上取决于商业化种植的大麻的市场价格。影响商业大麻价格的经济和市场状况的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业种植大麻的产品价格的下降，可能会导致对我们大麻产品的需求下降，这将对我们的业务产生负面影响。

联邦监管和执法可能会对大麻法律的实施产生不利影响，而监管可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

目前，有38个州和哥伦比亚特区制定了法律和/或条例，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗有关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻合法化。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。除非国会修订针对大麻的CSA，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围 ，联邦当局可能会执行当前的联邦法律， 我们可能被视为生产、种植或分发大麻违反了联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法裁决和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“加大执行”有关大麻的联邦法律。任何此类强制执行 行动都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯发布了一份大麻执法备忘录，撤销了此前在一份名为“科尔备忘录”的备忘录中向联邦执法部门发布的指导意见。科尔备忘录规定，美国司法部致力于执行《公民权利和政治权利国际公约》，但美国司法部也致力于利用其有限的调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式 应对最严重的威胁。2019年4月10日，美国司法部长威廉·巴尔在美国参议院拨款小组委员会作证时表示，“我目前接受科尔备忘录，但我通常会让每个州的联邦检察官来决定该州的最佳做法，”A.G.巴尔在听证会上进一步作证。“我还没有听到任何来自大麻合法化州的投诉。”

《科尔备忘录》中的指南阐述了对联邦政府很重要的某些执法优先事项：

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行授权使用、分销、拥有或种植医用大麻的自己的法律。

2018年9月27日，美国禁毒署宣布，只要药物获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，将被视为附表5药物，包括THC低于0.1%的CBD“成品剂量配方” 。2018年《农业改进法案》，统称为《2018年农场法案》，包括大幅扩大美国工业大麻种植能力的条款，并根据《受控物质法案》将大麻解密为附表1受控物质 。根据定义，大麻的THC浓度必须低于0.03%，否则将被视为大麻。虽然美国农业部(USDA)对工业大麻的种植拥有主要管辖权，但美国食品和药物管理局(FDA)仍有责任根据《食品、药物和化妆品法案》(FD&C Act)对大麻产品进行监管。因此，任何产品，包括大麻衍生产品， 任何声称该产品的治疗益处的产品，都必须在向公众销售之前获得FDA的批准。

我们 可能被发现违反了与大麻相关的法律。

目前，有38个州和哥伦比亚特区制定了法律和/或条例，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗有关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻合法化。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。除非国会修改关于医用大麻的CSA，否则不能保证任何此类修订的时间或范围，联邦当局可能会执行当前的联邦法律。 鉴于国会活动、司法管辖和所述的联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。 关于我们的温室产品，我们打算向大麻种植者营销和销售我们的温室解决方案。如果根据CSA确定我们的温室产品或设备被认为属于毒品用具的定义，因为其产品 可能被确定为主要用于制造或生产大麻，则我们可能被发现违反了联邦药物用具法律，并可能对我们的业务、收入和利润产生直接和不利的影响。出于对红土的敬意，我们目前没有种植、生产、销售或分销任何大麻，因此，我们没有被认为违反联邦法律种植、生产、销售或分销任何大麻的风险。然而，, 如果我们在内华达州获得了开始种植和生产大麻所需的最终政府批准和许可，对于成功实现任何或所有此类目标 不能保证，我们可能被发现违反了CSA。这将对我们子公司的业务或预期业务以及我们的收入和预期利润造成直接和 不利影响。

州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动，包括与医用大麻相关的活动，这可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。

个别州的法律并不总是符合联邦标准或其他州的法律。一些州在不同程度上将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了非刑事化和医疗法。截至本申请日期，已有18个州和哥伦比亚特区将娱乐用大麻合法化。 已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异。例如，某些州对本土种植的大麻植物的数量有限制。在大多数州，继续禁止种植个人使用的大麻，但允许拥有需要护理的医用大麻的个人或其照顾者进行小规模种植的州除外。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地影响我们的业务以及我们的收入和利润。

潜在客户可能会因为担心联邦或州执法禁止持有和销售医用或娱乐用大麻而不愿与在全国拥有大量在线业务的公司做生意。

我们的 网站在不允许医用和/或娱乐使用大麻的司法管辖区可见，因此，我们 可能被发现违反了这些司法管辖区的法律。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一种时间表I管制物质，根据联邦法律是非法的。即使在大麻合法化的38个州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，而州法律将大麻的使用合法化，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法继续执行我们的商业计划，特别是在大麻种植、生产和药房方面。此外，我们的资产，包括不动产、现金、设备和其他物品，可能会被资产没收，因为大麻在联邦法律上仍然是非法的。

2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“更严格地执行”有关大麻的联邦法律。2018年1月，司法部长杰夫·塞申斯撤销了之前发布的指导意见。任何此类执法行动或联邦政策或指导方针的变化都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。2018年11月7日，杰夫·塞申斯辞去美国司法部长一职。接替塞申斯的是威廉·巴尔，他曾公开表示，他不会起诉依赖科尔备忘录的合法大麻企业。

在 未来，我们将无法扣除部分业务费用。

《国税法》第 280E条禁止任何从事受控物质贩运的企业(《受控物质法》附表一和附表二所指的企业)扣除其正常和必要的业务费用，这可能会迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻企业的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例。因此，我们的大麻业务 可能比其他情况下的利润更低。

我们 可能无法吸引或留住任何独立董事。

我们的 董事会(“董事会”)目前不是由大多数独立董事组成。我们可能难以吸引和留住独立董事，原因之一是我们经营的是大麻行业。

我们 可能无法成功执行我们的并购战略。

我们的商业计划在一定程度上取决于与大麻行业其他企业的合并或收购。任何收购的成功将取决于我们是否有能力将收购的人员、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中，留住和激励被收购企业的关键人员，以及留住他们的客户。任何收购都可能导致管理层将注意力从其他业务上转移，此类收购可能会稀释我们的财务业绩和/或导致减值费用和核销。我们可能还会花费时间和金钱调查 ，并与潜在的收购或投资目标进行谈判，但不会完成交易。

虽然 我们希望通过收购实现战略、运营和财务收益，但我们无法预测 是否以及在多大程度上会实现这些收益。将收购的业务整合到我们的业务中面临巨大挑战。

任何未来的收购都可能涉及其他风险，包括承担不明责任，我们作为后继者 所有者可能要对此负责。这些交易通常涉及许多风险，并带来财务和其他挑战， 包括存在未知的纠纷、负债或意外情况，以及这些投资所在的行业、地点或监管环境或政治环境的变化，我们的尽职调查审查可能无法充分发现达成此类安排后可能出现的风险和风险。

影响医用和成人用大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们拟议的种植和生产业务以及温室产品造成不利影响。

地方、州和联邦医疗和成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释， 这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并 对我们计划的运营的某些方面造成重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规 ，直接适用于我们拟议的种植和生产业务的某些方面， 以及我们的温室解决方案业务。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

我们 可能无法获得必要的许可和授权来经营我们提议的大麻业务。

我们 可能无法获得或维护我们提议的种植、生产业务和温室解决方案业务所需的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或维护这些许可、许可、授权或认证。此外，我们可能无法 完全遵守适用于医用和成人用大麻行业的各种法律法规。 如果不遵守或未获得必要的许可证、许可、授权或认证，可能会导致我们经营医用和成人用大麻业务的能力受到限制 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们参与医疗和成人用大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及各种联邦、州或地方政府当局对我们的调查。诉讼、投诉和执法 行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。我们没有，目前也不会受到任何联邦、州或地方政府当局就大麻(或其他)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动。 我们的某些运营子公司未来可能会从事大麻的分销；然而，我们从未、也目前没有受到任何联邦、州或地方政府当局就我们子公司的业务提起的任何关于大麻(或其他)的重大诉讼、投诉或执法行动 。

我们 可能难以访问银行的服务，这可能会使我们的操作变得困难。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，许多银行不会这样做，但与大麻行业有关的企业的存款资金除外。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立或维护银行账户可能会使我们难以经营拟议中的大麻业务。如果我们的任何银行账户被关闭，我们可能无法处理正常业务过程中的交易 ，包括向供应商、员工和房东付款，这可能会对我们的运营产生重大负面影响。 今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(D-Colorado)提出了众议院法案H.R.1595，即安全 和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营的大麻相关企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。2019年9月25日，外管局法案在众议院获得两党的大力支持通过。许多行业观察人士预计，该法案将在明年签署成为法律。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们对整个财务报表产生重大责任，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的经营业绩产生负面影响 。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。 无论指控是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。保险可能根本不可用，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险覆盖范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事拥有公司的大量股权，并对某些公司行为拥有相当大的控制权。

截至2021年12月31日，我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股的约35%，因此对股东事务行使重大控制权，如董事选举、公司章程修订和重大公司交易的批准 。

如果我们未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节实施和维护适当有效的内部控制和披露控制程序，我们编制准确及时的财务报表和公开报告的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及投资者对我们的看法产生不利影响 。

我们的内部控制和程序不能有效地检测美国GAAP规则的不当应用。我们的内部控制 受到内部控制设计或操作缺陷的不利影响，管理层认为这是重大弱点。这些重大弱点包括以下几点：

未能实施和维护适当有效的内部控制和披露控制可能会导致我们的财务报告存在重大缺陷，例如，我们的财务报表和随附的脚注披露中的错误可能需要 重述。投资者可能会对我们报告的财务信息和披露失去信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们 不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

我们 将承担我们提供的产品所独有的责任。虽然我们打算为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能被迫承担因业务风险和不确定性而产生的巨额费用。也不可能获得针对所有操作风险和责任的保险 。特别是，我们可能很难获得保险，因为我们打算在大麻行业经营。未能以对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们没有任何业务中断保险。 任何业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移。

如果我们的产品受到污染，我们可能会面临诉讼和产品责任风险。

我们 从第三方供应商处采购部分产品。尽管内华达州法律要求我们对从第三方供应商那里收到的产品进行检测，但我们可能无法确定这些产品中的所有污染。可能的污染物包括杀虫剂、霉菌和真菌。如果客户因我们的产品而受到损害，除了供应商之外，他们还可以起诉我们，而我们可能没有足够的保险来承保任何此类索赔，这可能会对我们的运营结果造成负面影响。

我们的一些业务线依赖我们的第三方服务提供商来托管和交付服务和数据，这些托管服务的任何中断或延迟、安全或隐私违规或数据收集失败都可能使我们承担责任 并损害我们的业务和声誉。

我们的一些业务线和服务依赖于由第三方服务提供商直接托管和控制的服务。我们没有 所有系统的冗余，我们的许多关键应用程序仅驻留在一个数据中心，我们的灾难恢复规划可能无法考虑所有可能发生的情况。如果我们与第三方托管或软件服务提供商的业务关系受到负面影响，或者如果我们的服务提供商之一终止了与我们的协议，我们可能 无法提供对我们的数据的访问，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户和未来的业务，从而减少我们的收入。

我们 可能持有大量客户数据，其中一些数据可能会托管在第三方设施中。 这些设施或我们的设施发生安全事件可能会危及客户数据的机密性、完整性或可用性。对存储在我们计算机或网络上的客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、未经授权的一方破坏我们的安全网络、员工盗窃或滥用或其他不当行为。通过客户不适当地使用安全控制，也可能获得对客户数据的未经授权的访问 。使用弱密码创建的帐户可能允许网络攻击者 访问客户数据。如果无意中泄露了客户信息，或者如果第三方获得了对我们代表客户拥有的信息的未经授权的访问，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害 ，我们可能会受到索赔或其他责任的影响。此外，此类感知或实际未经授权披露我们收集的信息或违反我们的安全可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并损害我们的业务 。

由于我们希望使用托管解决方案收集和管理的数据有 ，因此我们的系统(或我们的第三方服务提供商)中的硬件或软件故障或错误 可能会导致数据丢失或损坏，导致我们收集的信息 不完整，或包含我们的客户认为重要的不准确信息，或导致我们无法达到承诺的服务级别。此外，我们收集和报告数据的能力可能会因多种因素而延迟或中断，包括互联网接入、我们的网络或软件系统故障或安全漏洞。此外，计算机病毒或其他恶意软件可能会危害我们的系统，导致我们丢失数据，而计算机病毒或其他恶意软件的传播可能会使我们面临诉讼。我们有时还会发现，由于许多因素，包括我们的网络或软件故障，我们无法近乎实时地交付数据和报告。如果我们提供的信息不准确，或者我们近乎实时或完全无法捕获、存储和提供信息的能力受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会 失去客户，或者我们可能会被发现承担损害赔偿责任或招致其他损失。此外，我们所在的州可能要求我们维护有关客户和交易的某些信息。如果我们不保存这些信息，我们可能会违反州法律。

新型呼吸道冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已经并可能继续对我们的业务运营造成重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。

此类流行病的任何爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。在2020年前两个季度，新冠肺炎疫情导致我们的Growth业务中断， 导致向我们的某些客户发运产品的延迟，最终导致我们的运营暂停。 我们在任何设施内的增长和交付过程的长期中断或进一步的意外延迟可能会继续导致向我们的客户发货的延迟，增加成本和减少收入。

我们 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重性和持续时间 。如果新冠肺炎的爆发得不到有效及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到市场销售前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素的影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，给我们开展业务的地区带来 不确定性，导致我们的业务以我们无法预测和实质性的方式受到影响 ，并对我们的业务产生不利影响。财务状况和经营结果。

我们 面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，即新冠肺炎。新冠肺炎疫情已经发展成为一场全球性的流行病，影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融市场一直在经历极端的波动，这可能会导致全球可用流动性的收缩，因为信贷市场的重要部分 对这种发展做出了反应。疫情可能导致企业和消费者信心下降。 新冠肺炎在全球范围内的爆发继续快速演变。因此，企业关门了，旅行受到了限制。新冠肺炎可能影响我们业务的程度，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家/地区的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家/地区为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们 正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎继续在全球蔓延，包括在美国，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响公司的增长机会和销售，包括：

隔离， 庇护所和类似的政府命令，或认为可能发生的此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，与新冠肺炎或其他传染病有关，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。任何材料制造供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响 。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情可能会导致 全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性造成负面 影响。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

与投资我们证券有关的风险

我们 预计我们的普通股价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，无论实际经营业绩如何。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者，如果您 能够出售您的股票，则以您认为公平或有利的价格出售您的股票。

我们的 普通股被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会增加投资者出售普通股的难度。

我们的 普通股被归类为“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“便士股票”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价 低于每股5.00美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。我们普通股的价格明显低于每股5.00美元 ，因此被视为“细价股”。这一指定对经纪自营商施加了额外的销售实践要求， 经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的人销售产品。细价股规则要求购买我们证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息，获得购买者的书面协议，并确定考虑到细价股通常固有的增加的风险，购买者合理地适合购买证券。 这些规则可能限制经纪商或交易商直接或代表其客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿，可能会阻止潜在股东购买我们的普通股，或者可能对股东出售其股票的能力产生不利影响。

金融行业监管机构(“FINRA”)销售实践要求也可能限制股东购买和出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有 合理理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。 根据这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利的 影响，从而压低我们普通股的每股价格。

我们的普通股可能没有资格在任何国家的证券交易所上市或报价。

我们 目前不符合任何国家证券交易所的初始量化上市标准。我们不能向您保证，我们 将来将能够达到任何国家证券交易所的初始上市标准，或者，如果我们确实达到了此类初始上市标准，我们将能够维持任何此类上市。在我们的普通股在国家证券交易所上市之前，我们预计它将继续符合资格并在场外市场上报价。 “Pink”市场。然而，投资者可能会发现很难获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，国家证券交易所正在采用所谓的“调味品”规则，要求我们 必须满足某些要求，包括规定的场外交易时间和向美国证券交易委员会提交的最低定期报告，我们才有资格在此类国家证券交易所申请上市。此外，如果我们未能 满足美国证券交易委员会法规中规定的标准，法律将对将我们的证券出售给既定客户和认可投资者以外的其他人的经纪自营商提出各种要求。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。这也将使我们更难 筹集额外资本。

根据内华达州法律，取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在我们对董事、高级管理人员和员工的义务的赔偿权利，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除董事因违反董事或高管的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。我们 还可能根据未来与我们的高级管理人员签订的任何雇佣协议或与我们的董事签订的任何协议承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任 ，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们 未来可能会增发普通股或优先股，这可能会对所有股东造成严重稀释。

我们的公司章程授权发行最多95,000,000股普通股和500,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。截至2021年12月31日，我们有71,501,667股普通股和0股已发行优先股 ；然而，我们可能会在未来因融资或收购而发行额外的普通股或优先股 。此类发行可能不需要我们的股东批准。任何额外发行我们普通股的 股票或可转换为我们普通股的股权证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

内华达州 有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“有利害关系的股东”之间的某些企业合并，在“有利害关系的股东”首次成为“有利害关系的股东”之后的三年内， 除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“有利害关系的股东”是指以下人士：(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联方或联营公司，且在过去三年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行流通股10%或以上投票权的实益拥有人。“企业合并”一词的定义足够广泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响可能是，如果有意控制我们的各方无法获得我们董事会的批准，他们可能不会这样做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

由于 我们不打算对普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的 股票获得回报，除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。宣布及派发未来股息(如有)将由本公司董事会根据盈利、财务状况、资本资源、资本要求、本公司注册细则 的限制、合约限制及董事会认为相关的其他因素而决定。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。不能保证股东能够在需要的时候或以他们认为可以接受的价格出售股票。

ITEM 1B。未解决的员工意见

披露内容不适用于我们。

ITEM 2.属性

公司的主要办事处位于 内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580号，邮编：89146。2021年1月，该公司出售了位于拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业办公楼，邮编：89146。

公司通过其前子公司Red Earth LLC(“Red Earth”)持有位于内华达州拉斯维加斯西部大道2310号一栋17,298平方英尺大楼的三倍净租赁权益(“西部租约”)。租约的初始期限为10年，可享受12个月的租金减免。租赁开始日期为2017年6月29日 。租约包括两个延长选项，每个选项再延长5年。租约授予该公司在25号或之后购买该物业的选择权^这是租约的一个月，一直持续到^这是租期为 月，金额为2,607,880美元。2021年8月26日，公司与公司首席培育官和红土的前所有者Paris Balaouras签订了终止协议。根据终止协议的条款，本公司与红土于二零一七年十二月十五日订立的购买协议于终止协议日期终止，导致红土的所有权回归Balaouras先生。因此，本公司不再持有西部租约的任何 权益。

于2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有成员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总计260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与Farm Road于2018年11月签订的会员权益购买协议(“MIPA”)条款，本公司将以1,000,000美元收购Farm Road，收购条款如下：签署意向书后，以现金50,000美元及公司受限普通股50,000美元作为保证金，托管至成交为止，成交时应付现金150,000美元，以及应付FR Holdings的一张面额为5%简单 年息(“本票”)的本票。LLC(不相关的第三方) (“FRH”)，从2019年3月1日开始，每月等额支付3,125美元(3,125美元)。2019年1月18日，根据MIPA条款，本公司收购了Farm Road的100%权益。本票的条款包括将于2022年1月17日支付的任何剩余本金余额和应计利息的气球付款。 MIPA进一步规定，FRH有权从 在2019年1月18日成交日期起两年内对财产的任何商业用途收取总销售额的5%(5%)的咨询费，最高可达50万美元(500,000美元)。请看见注19--后续活动以了解更多信息。

自2019年8月1日起，本公司签订了一项租赁约17,000平方米的协议。英国《金融时报》位于内华达州Pahrump的商业大楼。 租期为十年，初始月租金为每月10,000美元，每年8月1日租金上调^ST在 租期内，租期等于内华达州拉斯维加斯的美国劳工部劳工统计局消费者物价指数W (城市工薪阶层和文职人员)。公司向业主支付了一笔保证金，金额为20,000美元。虽然公司于2019年8月1日接管该物业，但月租自2019年10月1日开始 。该公司有权在2020年7月1日至2024年7月1日期间以180万美元的价格购买该物业。该租赁地以前曾被用作内华达州的完全许可的大麻种植设施。2019年11月29日，一场风暴席卷了Pahrump镇，大楼遭受重大破坏。风暴还对建筑物的管道和电力供应造成了结构性破坏，使设施无法使用。根据租赁条款， 无法占用和使用该设施将免除我们支付租金的任何义务。截至本文件提交之日，该建筑的维修工作尚未开始。该公司打算在收到所有所需的监管批准后将其大麻加工转移到该设施 。本公司无意占用该租赁空间。

第 项3.法律诉讼

公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理地估计，公司将记录损失的责任 。除估计损失外，赔偿责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估测的法律费用。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务。

MJ控股公司投诉

2021年12月14日，MJ控股公司(“原告”) 对NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(统称为“被告”)提起诉讼。原告在起诉书中声称，被告拒绝归还根据与AP Management签订的储存和购买协议为原告储存的大麻。 由于没有将大麻归还原告或原告指定的人，被告剥夺了原告销售、转让或销售产品的能力。此外，被告还试图非法勒索原告非法支付数千美元的金钱和/或大麻，以换取归还大麻。截至本申请之日，诉状仍在审理中。

Gappy 和Shaba兼容

2021年12月3日，Ziad Gappy和David Shaba(统称为“原告”)对MJ Holdings，Inc.，HDGLV，LLC，Red Earth，LLC(统称为“被告”) 提起诉讼。在起诉书中，原告指控被告在原告购买MJ Holdings，Inc.股份的谈判中做出了与公司有关的误导性陈述和/或遗漏。此外，原告还指控被告没有履行原告与被告谈判达成的2018年协议，MJ Holdings，Inc.由于未能按照书面同意向原告发行额外的125,000美元股票，以及 被告未能启动西部项目。被告将积极为自己辩护，并将 提起诉讼对申诉作出适当和及时的答复，包括冗长而全面的一系列肯定抗辩以及责任和损害避免。截至本次立案之日，被告尚未提出答辩。

DGMD投诉

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC，Zhang Springs LLC，Prodigy Holdings，LLC(统称为“原告”)在内华达州克拉克县地区法院对本公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings，LLC和Curaleaf，Inc.(统称为“原告”)提起诉讼。

在起诉书中，原告指控被告：(I)打算从原告那里骗取资金，以便将这笔钱投入Acres药房，并 使Acres看起来更吸引潜在买家，同时支付被告代理人的费用，以及(Ii)被告联手 为了寻找投资者将资金投资到Acres和MJ Holdings的“投资计划”，以及(Iii)被告 打算以欺诈手段获得原告的钱，目的是损害原告，使被告受益。和(Iv) 被告为进一步执行欺骗原告的协议，进行了非法的欺诈性虚假陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。

由于起诉书 仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事可能造成的风险(如有) ，但认为其在赔偿责任和其他方面的损害赔偿方面没有可取之处。因此，本公司预期此事 不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。本公司将积极为自己辩护，并已提起诉讼对申诉作出适当和及时的答复，包括一系列冗长而全面的积极抗辩以及责任和损害避免。截至本申请之日，文件透露已开始，并已在双方之间交换了文件透露。

蒂尔尼仲裁

2021年3月9日，公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会提出仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，以及(Iii)NRS 608工资索赔。 蒂尔尼先生要求支付501,085美元的递延业务补偿、代表公司支付的费用、应计假期和遣散费。2021年4月7日，公司就工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的累积假期，并假定Tierney可能已经全额支付了任何索赔 ，公司在其他方面不承担任何责任。该公司在诉讼中提出反诉，宣布Tierney违反雇佣合同，实施欺诈、渎职和其他邪恶行为，对公司造成重大损害，估计的金钱损失 远远超过Tierney提出的任何金钱索赔。在仲裁员最近做出了对本公司有利的裁决后，双方同意推迟6月的仲裁，并将此事提交调解。

第 项4.矿山安全信息披露

披露内容不适用于我们。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息

该公司的普通股目前在场外交易市场“Pink”市场挂牌交易，代码为“MJNE”。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度普通股的最高和最低收盘价。这些投标价格代表经纪-交易商在场外市场“粉色”市场上的报价。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

持有者

截至2021年12月31日，共有144名登记在册的股东。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

于截至2021年12月31日的年度内，本公司并无，亦无任何关联买家对本公司的证券作出任何回购。

第 项6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的本公司经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。

公司 背景

MJ Holdings，Inc.(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司的意图是发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。该公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司和开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家。

本公司于2006年11月17日根据内华达州法律注册为Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务是以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式运营的。2005年11月21日，埃德加档案有限责任公司修改了其组织章程，更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合并为内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司对公司章程进行了修订和重述，更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约，以交换(“交易所要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份，MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)是为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股其普通股 以换取MJRE普通股1,800,000股，代表MJRE的会员权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其附属公司的所有权权益 转让给MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

运营情况 亮点：

该公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植和相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。

收购红土

于2017年12月15日，本公司收购于2016年10月成立的内华达州有限责任公司Red Earth，LLC的全部已发行及未偿还会员权益 ，以换取52,732,969股普通股及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计上的收购方，成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为公司约88%的普通股的实益所有者，获得了公司的控股权，并保留了某些关键的管理职位。 根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理，公司反向合并前的 历史财务报表将在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中被替换为反向合并前的历史财务报表。红土公司持有内华达州大麻种植证书。

于2021年5月7日左右，本公司的全资附属公司Red Earth，LLC(“附属公司”)收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)有关将附属公司的所有权由其前所有人转让予本公司的查询。建行已确定 转让未经正式批准，属于二类违规。

反向合并完成后的合并财务报表 包括：合并后公司自反向合并结束日起及之后的资产、负债和经营业绩，合并财务报表中仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总购买价为20,000,000美元。

2021年7月27日，该子公司与建行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》)。根据规定令的条款，子公司同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将交还给原所有者。规定令的当事人在没有采取正式行动的必要的情况下解决了问题。该子公司同意支付1万美元的民事罚款，罚款于2021年7月29日支付。

于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(以下简称“红土”)订立一份技术服务及短期融资谅解备忘录及协议(以下简称“红土”)，红土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根据协议条款，本公司将向红土提供短期贷款(“贷款”)，以支付与红土种植许可证的激活和运营有关的 费用。这笔贷款的利息为年息12% ，违约时利息增加到18%。此外，公司将提供红土开业前的技术服务，费用为每月5,000美元至7,500美元。截至2021年12月31日，该公司的短期贷款到期金额为40,165美元。

2021年8月26日，公司与公司首席种植官、红土的前所有者巴黎·巴拉乌拉斯签订了终止协议 。根据终止协议的条款，本公司与红土于二零一七年十二月十五日订立的购买协议(“购买协议”)于终止协议日期终止，导致红土的所有权 归还Balaouras先生。根据《采购协议》的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。2021年9月2日，本公司收到建行对终止协议的批准。请参见 附注7-无形资产及附注15-出售附属公司的收益以供参考。

关键会计政策、判断和估计

公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制该等综合财务报表时，本公司须作出估计、判断及假设，以影响资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及有关或有资产及负债的披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，并且如果合理地使用不同的估计，或会计估计中合理可能发生的变化可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。 本公司认为下列关键会计政策反映了编制综合财务报表时使用的更重大的估计和假设。

收入 确认

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-来自与客户的合同收入 采用改良的回溯法。由于本公司此前并未确认任何收入，因此采用ASC 606对其综合财务报表没有任何影响。新收入准则于本公司自2018年1月1日起于 综合财务报表中前瞻性地应用，所报告的历史可比期间的财务信息将不会修订，并将继续根据该等历史期间有效的会计准则进行报告。当承诺的货物或服务的履约义务的控制权转移给公司的客户时，收入将被确认。 金额反映了公司预期有权以货物或服务换取的对价。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会建立递延税项资产的估值拨备。

税收 只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中从这样的位置确认的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大好处来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司并未确认任何报告期内因不确定的税务状况而产生的任何税务优惠。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩

根据对反向合并交易的会计处理，公司在反向合并前的历史财务报表被“会计收购方”红土公司的历史财务报表 取代。

收入

截至2021年12月31日的年度收入为241,870美元，而截至2020年12月31日的年度收入为822,845美元。

运营费用

截至2021年12月31日的年度的直接收入成本为341,626美元，而截至2020年12月31日的年度的直接收入成本为1,206,960美元，因此减少了865,334美元。减少的主要原因是终止了与英亩种植有限责任公司的管理协议。

截至2021年12月31日的年度，一般和行政、营销和销售支出为4,903,085美元，而截至2020年12月31日的年度为2,064,911美元 ，因此增加了2,838,174美元。增加的主要原因是本公司支付的工资开支增加，并就其参与供股协议达成协议。

截至2021年12月31日的年度折旧和摊销为293,937美元，而截至2020年12月31日的年度为453,887美元，因此减少了159,950美元。减少的主要原因是出售了公司的子公司红土。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)为12,454,417美元，而截至2020年12月31日的年度为147,878美元，因此增加了12,602,295美元。这一增长主要归因于销售有价证券的收益为9,857,429美元和其他收入2,416,357美元。

净收益(亏损)

截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)为3,530,331美元 ，而截至2020年12月31日的年度的净收益(亏损)为3,973,128美元，因此增加了7,503,459美元。2021年净收入的增长主要归因于出售有价证券的收益9,857,429美元和其他收入2,416,357美元。

流动性 与资本资源

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流：

截至2021年12月31日，该公司的现金为4,699,372美元，而截至2020年12月31日的现金为117,536美元。

操作 活动

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为4,657,679美元，而截至2020年12月31日的年度为186,365美元。2021年用于经营活动的现金增加 主要是由于净收益3,530,331美元，由 应付账款和应计负债497,831美元，存款990,000美元，有价证券销售收益9,857,429美元和其他流动负债1,328,438美元抵销。

投资 活动

截至2021年12月31日的年度，由投资活动提供(用于)的现金净额为10,772,190美元，而截至2020年12月31日的年度为(35,477美元)。2021年投资活动提供的现金增加主要归因于公司出售有价证券的收益10,207,429美元。

为 活动提供资金

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金(用于)为(1,532,675美元)，而截至2020年12月31日的年度为316,446美元。2021年融资活动提供的现金减少的主要原因是偿还了1,882,675美元的应付票据。

表外安排 表内安排

公司没有任何表外安排。

季节性

公司不认为其业务是季节性的。

承付款 和或有

公司受本报告“第三项法律程序”所述的法律程序管辖。

通货膨胀和不断变化的价格

截至2021年12月31日的年度内，通货膨胀和价格变化均不会对公司的运营产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

披露内容不适用于我们。

第 项8.财务报表和补充数据

本项目8所需的信息在本报告的“项目15.物证和财务报表附表”中引用。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是旨在确保在根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。公司对截至2021年12月31日的披露控制和程序(定义见证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和运行的有效性进行了评估。 根据评估，公司首席执行官及其首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序没有生效。

内部控制和程序评估

根据《证券交易法》第13a-15(F)条的定义，公司有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。其内部控制旨在根据美国公认的会计原则，对其对外财务报表的可靠性提供合理保证。

对财务报告的内部控制有其固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。

在首席执行官和首席财务官的参与下，公司根据证券交易所法案第13a-15(C)条的要求，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，本公司采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架所规定的标准。公司的结论是，根据其评估，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有生效。

在编制本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表方面， 由于资源不足和职责分工，管理层明显存在重大弱点，无法编制所有必要的披露资料以纳入其提交给证券交易委员会的文件中。 公司缺乏足够的人员，具备适当的GAAP知识、经验和培训水平，无法满足对上市公司的要求，包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解。这一 弱点导致其无法完全识别和解决可能导致未能及时执行 内部控制和审查的会计和披露问题。此外，公司董事会中没有独立的董事成员，也缺乏关于内部控制流程的文件。公司打算增加额外的外部会计支持。 在2019年，公司成立了审计委员会和薪酬委员会。从2019年7月开始，公司的执行管理团队开始召开每周例会，审查支出并提供现金流分析。

公司既不是加速申报公司，也不是交易所法案下规则12b-2所界定的大型加速申报公司，本年报中并未另外包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据S-K条例第308(B)项，管理层的报告不需要由公司的注册会计师事务所核签。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的第四季度，公司财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响。 2022年，随着业务规模的扩大，公司计划招聘更多员工并聘请外部专业人员 以解决上述重大弱点。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和执行主管

公司的董事和高管，他们的年龄、职位和任期其中，截至2021年12月31日的情况如下:

商务经验

以下是公司每一位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验的简要概述，包括他们在此期间的主要职业或就业情况，他们受雇的组织的名称和主要业务，以及他们的某些其他董事职务：

巴黎 巴拉乌拉斯自2020年9月15日起担任首席种植官，并自2017年12月15日起担任董事会主席。Balaouras先生在合法大麻企业的开发和经营方面有十多年的经验，包括许可证获取、设施管理、大麻种植和立法倡议。Balaouras先生在2014年4月至2016年2月期间是Acres Medical，LLC(“Acres Medical”)的创始和管理合伙人。 在Acres Medical任职期间，Balaouras先生为以下项目筹集了投资资金：收购了5家内华达州医疗机构和娱乐大麻机构证书，在内华达州拉斯维加斯开发并开设了一家20,000平方英尺的药房，收购了内华达州阿马戈萨山谷一处37英亩的种植设施，创建了内华达州最大的种植基地。从2012年到2016年，在担任天然药物患者中心首席执行官期间，巴拉乌拉斯先生获得了亚利桑那州药房、种植和生产许可证。巴拉乌拉斯先生是内华达药房协会、美国人争取安全通道和全国大麻法律改革组织的成员。Balaouras先生在与公司核心业务计划相关的实体方面拥有丰富的 经验和背景，这使他有资格在公司董事会任职。

罗杰·J·布洛斯于2019年4月1日被任命为公司董事会成员，并于2020年9月15日至2021年10月1日期间担任临时首席执行官，直到2021年10月1日临时首席执行官一职被撤销。布洛斯先生在酒店业拥有40多年的经验，并曾在几家主要的酒店特许经营公司担任过高管职位，包括担任红狮酒店公司的执行副总裁兼全球发展总裁，以及他于1996年与人共同创立的Vantage酒店集团的总裁兼首席执行官。布洛斯先生在私营和上市公司都有丰富的业务和高级管理经验，这使他非常有资格在公司董事会任职。

伯纳德·莫伊尔自2020年9月15日起担任公司秘书。2021年3月16日，莫伊尔先生被任命为临时首席财务官。从1987年至今，莫伊尔先生担任酒店管理公司加州维加斯有限公司及其母公司三十八街公司的创始人兼首席运营官。前者专注于酒店管理，后者专注于提供会计和簿记服务。从1999年至今，莫伊尔先生担任VHGI，Inc.，f/k/a Vantage Hotality Group，Inc.(“VHGI”)的创始人兼首席运营官。2016年底，VHGI与一家关联公司将其约1,400家特许经营商/会员 酒店品牌和业务出售给上市公司红狮酒店公司(“RLHCorp”)。莫伊尔先生在交接过程中成为RLH公司的执行副总裁兼首席运营官，并担任了大约两年的时间。Moyle先生仍然是RLH Corp.的顾问。他还担任位于佛罗里达州珊瑚泉的18洞、标准杆71杆锦标赛高尔夫球场和乡村俱乐部--珊瑚泉乡村俱乐部的管理合伙人和总裁。莫伊尔先生曾在佛罗里达州珊瑚泉市担任多个志愿者职位，包括经济发展基金会董事会主席、社区重建管理局副主席和两次担任宪章审查委员会主席。莫伊尔先生还曾担任州和布罗沃德县(劳德代尔堡)佛罗里达餐饮和住宿协会的董事会成员，并曾担任布罗沃德工作坊旅游委员会的联席主席。在创立加州维加斯之前，莫伊尔先生在佛罗里达州的劳德代尔堡从事了18年的法律工作。Moyle先生拥有索尔兹伯里州立大学的学士学位, 法学博士，毕业于佛罗里达州诺瓦东南大学谢泼德法学院，被公认为年度杰出校友，曾任财务主管和校友会主席。莫伊尔先生还持有美国酒店与住宿协会教育研究所颁发的酒店管理员认证证书。

亲爱的David 于2020年10月1日被任命为公司董事会成员。从2015年至今，David C.Dear 担任纽格拉斯酿造公司总裁以及物业管理公司Hudson Phoenix，LLC的管理成员 。2011-2015年间，Dear先生担任工业招聘的经济发展顾问。在此之前，亲爱的 先生曾在几个不同的职位上任职，如拨款管理员、数据处理经理、县财政董事和地方政府部门的县经理/管理员 。Dear先生目前担任北卡罗来纳州罗利市地方政府联邦信贷联盟的董事会主席，以及北卡罗来纳州退休系统董事会的董事成员。Dear先生在北卡罗来纳大学夏洛特分校获得会计学理学学士学位，辅修金融学。

重要员工

截至2021年12月31日，除高管外，公司没有任何重要员工。

家庭关系

巴劳拉斯先生与任何董事、高管或本公司提名或选定成为董事或高管的个人并无家族关系。

董事会 委员会

2019年10月2日，公司成立了由公司首席执行官、董事首席执行官罗杰·布洛斯担任主席的审计委员会，并成立了由巴黎·巴劳拉斯、公司首席培育官和董事担任主席的薪酬委员会。本公司的普通股目前未在任何国家交易所上市，任何自律机构也不要求维持此类委员会。

董事 薪酬

于2020年9月15日，本公司与Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立“董事会服务协议”(“该协议”)。 根据协议条款，各董事须作为董事会成员向本公司提供服务，为期不少于一年。每名董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(br}(15,000.00美元)，于每个季度最后一个日历日分四(4)次等额支付，及(Ii)于每个季度最后一个日历日支付15,000股本公司普通股 。各董事的协议自2020年10月1日起生效。

2021年3月26日，公司董事会 决定修改董事董事会服务协议的条款。修订了第2节(薪酬) ，将董事的现金薪酬修订为股票薪酬，其方式如下：3,750美元除以每个季度最后一个营业日的收盘价乘以1.10。第2节的其余部分保持不变。

2021年9月30日，公司董事会 决定将协议第2节(薪酬)修改回原始条款。每位董事将获得以下薪酬：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股。 修订于2021年9月30日生效。

道德准则

公司通过了根据1933年证券法颁布的S-K条例第406项所指的道德准则，该准则名为《商业行为：行为和政策准则》，适用于公司所有 员工，包括其首席执行官、主要财务官和主要会计官以及董事会。 公司打算通过在其网站上发布此类信息或通过提交表格8-K的当前报告来披露对其道德准则的任何更改或豁免。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了有关在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，公司首席执行官和其他薪酬最高的高管 在截至2021年12月31日的财政年度结束时以此类身份为公司提供的服务所赚取的薪酬的某些汇总信息。除以下规定外，其提名的高管均未获得法律规定须披露的任何其他每年超过10,000美元的薪酬。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日，被任命的高管可行使和不可行使的本公司普通股股票的未偿还股票期权奖励信息。

第 项12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年6月17日公司普通股的实益所有权信息：

除另有说明的 外，表中显示的每个人和每个团体对所示的 普通股拥有唯一投票权和投资权。就下表而言，根据1934年证券交易法(经修订)第13d-3条，任何人士如直接或间接拥有投票权或投资权，或有权在60天内任何时间取得 实益拥有权，则被视为本公司普通股的任何股份的实益拥有人。如本年报所用，“投票权”是指投票或指示股份投票的权力，而“投资权”包括处置或指示处置股份的权力。

实益所有权百分比基于截至2022年6月17日的73,251,667股普通股，其中包括71,501,667股已发行普通股， 1,500,000股行使授予三名高级职员的期权后可发行的普通股，以及250,000股行使Brown认股权证时可发行的普通股 。

*表示 受益所有权少于1%(1%)。