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  Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-254057​
招股说明书补编
(截至2022年4月13日的招股说明书)
学者岩石控股公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/lg_scholarrocktm-4c.jpg]
16326,530股普通股
购买最多25,510,205股普通股的预融资权证
购买最多10,459,181股普通股的普通权证
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我们将发行16,326,530股普通股，每股票面价值0.001美元，购买25,510,205股普通股的预融资权证(“预融资权证”)，以及购买最多10,459,181股普通股的配套普通权证(“普通权证”)，其公开发行价为每股普通股4.9美元及随附普通权证，以及根据本招股说明书补充资料及随附的招股说明书及与该等投资者订立的证券购买协议，以登记直接发售方式直接向投资者发售的每份预资资权证及随附普通权证4.8999美元。普通权证的每股行使价格相当于此次发行中出售的普通股每股价格的150%，可立即行使，但受本文所述的某些限制的限制，将于2025年12月31日到期。我们还提供我们普通股的股票，这些股票在普通权证行使后可以不时发行。
我们向选择购买普通股的购买者提供购买普通股的预资金权证(以及在行使预资金权证后可不时发行的普通股)，以代替普通股。每一份预先出资的认股权证将可以一股普通股的价格行使，行使价格为每股普通股0.0001美元。每份预融资认股权证和随附普通权证的公开发行价等于普通股和随附普通权证的每股公开发行价减去0.0001美元。每份预付资金认股权证在发行时即可行使，并在全部行使时失效。普通股或预筹资权证(视情况而定)的股份及随附的普通权证在本次发售中只能一起购买，但将分开发行，并在发行时立即分开发行。预融资权证或共同认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场亦不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动资金将会受到限制。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。2022年6月16日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股4.86美元。
我们已聘请摩根大通证券有限责任公司作为牵头配售代理，Piper Sandler&Co.作为共同配售代理(统称为“配售代理”)，作为我们与此次发行相关的独家配售代理。我们已同意支付下表所列的配售代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-36页开始的“分销计划”。
投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本招股说明书增刊S-16页“风险因素”标题下及随附招股说明书第2页所指的风险及不确定因素，以及以引用方式并入本招股说明书的文件。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per share and
accompanying
warrant
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Per pre-funded
warrant and
accompanying
warrant
​ ​
Total
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Offering price ​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​ ​ ​ $ 4.8999 ​ ​ ​ ​ $ 204,997,450 ​ ​
Placement agent fees(1) ​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 9,224,885 ​ ​
转至学者岩石控股公司，未计费用 ​ ​ ​ $ 4.6795 ​ ​ ​ ​ $ 4.6794 ​ ​ ​ ​ $ 195,772,565 ​ ​
(1)我们同意向配售代理支付相当于本次发行中我们出售普通股、预筹资权证和附带普通权证的总收益的4.5%的配售代理费。有关向配售代理支付的补偿的说明，请参阅本招股说明书补编第S-36页开始的“分配计划”。
我们预计在2022年6月22日左右交割有价证券。
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J.P. Morgan 派珀·桑德勒
June 17, 2022
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招股说明书副刊
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S-Page
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About this prospectus
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
Prospectus summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk factors
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Use of proceeds
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Dividend policy
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
提供的证券说明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Plan of distribution
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
Legal matters
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About this prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk factors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
The company
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Securities we may offer
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Description of units
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Plan of distribution
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Legal matters
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
S-i
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股、预融资权证和随附的普通权证的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息也对附带的招股说明书中所含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息和其中以引用方式并入的文件。
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达3亿美元，此次发行是其中的一部分。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书。吾等及配售代理并无授权任何其他人士向阁下提供不同于本招股章程副刊及随附招股章程所载或以引用方式并入本招股章程副刊及随附招股章程的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何司法管辖区的任何情况下提出出售或征求购买这些证券的要约，在任何司法管辖区的要约或征求不被允许的情况下。阁下应假设，本招股章程增刊、随附的招股章程以及由吾等或以吾等名义编制的任何自由撰写招股章程中所包含的信息，仅在出现该信息的相应文件的日期是准确的，而吾等以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，而不论本招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在这些材料中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股或预先出资的认股权证和随附的普通权证之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考并入某些信息”一节中描述的其他信息。
我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股或预融资权证和附带的普通权证，并寻求购买普通股或认股权证的股份。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及普通股、预筹资权证和随附的普通权证的发行，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股、预先出资的认股权证和随附的普通权证有关的任何限制，以及将本招股说明书副刊和随附的招股说明书分发到美国境外的情况。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
 
S-ii
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本招股说明书中的信息只有在本招股说明书封面上的日期才是准确的，我们可能向您提供的任何免费写作招股说明书中的信息只有在该免费撰写招股说明书的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除本招股章程所载的资料及陈述外，任何人士不得就本招股章程所载资料或陈述，提供任何有关本公司、本章程所提供的证券或本招股章程所讨论的任何事项的任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。
对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中对本公司合并财务报表的所有提及均包括相关附注。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Scholar Rock”、“我们”、“吾等”、“本公司”及“本公司”，统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。
我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“学者摇滚”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
 
S-iii
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招股说明书摘要
以下业务摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书附录的“通过引用并入某些信息”一节中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书附录题为“风险因素”一节以及所附招股说明书和其他定期报告的类似章节中讨论的事项，以供参考。
公司概况
我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物，其中通过蛋白质生长因子发出的信号在其中发挥着基础性的作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专有平台，用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子的前体或潜在形式的单抗。通过靶向细胞水平的信号蛋白和作用于疾病微环境，我们相信我们可以避免与抑制生长因子治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。我们相信，我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。
我们的第一个候选产品apitegromab(以前的SRK-015)是一种高度选择性的、完全人类的单抗，具有独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素的激活。Apitegromab正被开发为第一种潜在的肌肉导向疗法，用于治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)。我们正在进行SAPPHIRE，这是一项关键的3期试验，旨在评估apitegromab在非卧床型2型和3型SMA患者中的疗效和安全性(据估计，这些患者代表了美国和欧洲目前流行的SMA患者的大多数)。Apitegromab在我们的黄玉第二阶段临床试验中被评估用于治疗2型和3型SMA患者。2021年4月公布了积极的12个月营收结果，并在6月的Cure SMA虚拟会议上公布，显示了apitegromab的变革潜力(参见下面的《黄玉12个月分析》)。从2021年6月到2022年3月，我们在包括世界肌肉协会和肌肉营养不良协会在内的多个医学大会上公布了来自黄玉第二阶段临床试验的其他探索性分析的支持性数据。2022年6月，我们宣布了黄玉第二阶段临床试验中的Aitegromab对2型和3型SMA患者的24个月疗效和安全性扩展数据，并在Cure SMA研究和临床护理会议上公布(参见下面的“Topz 24个月分析”)。美国食品和药物协会(FDA)分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治疗SMA的快速通道名称、罕见儿科疾病名称和孤儿药物名称, 分别为。欧洲药品管理局(EMA)于2021年3月授予优先药物(Prime)称号，欧盟委员会(EC)于2018年12月授予治疗SMA的apitegromab孤儿药品称号。
我们的第二个候选产品SRK-181正在开发中，用于治疗对检查点抑制(CPI)疗法耐药的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法。SRK181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂，我们的第一阶段Dragon概念验证临床试验正在对对抗PD-(L)1抗体表现出主要耐药性的局部晚期或转移性实体肿瘤患者进行研究。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和评估SRK-181与经批准的抗PD-(L)1抗体疗法相结合的剂量扩展部分(B部分)。B部分包括五个队列，包括尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和其他实体肿瘤，从2021年开始。A部分的初步临床数据于2021年11月在癌症免疫治疗学会第36届年会上公布。
我们的方法和专有平台
除了这些项目外，我们还在继续发现和开发高度特异的单抗，以选择性地调节生长因子信号。生长因子是天然存在的蛋白质，通常起信号作用
 
S-1
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细胞之间的分子，在调节各种正常的细胞过程，包括细胞的生长和分化方面发挥着基础性作用。目前治疗生长因子起基础作用的疾病的治疗方法包括直接以生长因子的活性形式或其受体在全身系统地进行靶向。这些方法存在许多缺点，包括缺乏途径选择性、缺乏靶点选择性和非局部靶点抑制。
我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在接近细胞表面时被激活的机制的结构生物学见解。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、分析开发和单抗发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以通过以下方式应对在治疗生长因素起基础性作用的疾病方面的挑战：
•
针对自然激活机制，防止生长因子被激活，而不是试图在激活后抑制生长因子；
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•
实现目标生长因子的高度特异性，同时最大限度地减少与结构相似和相关的生长因子的相互作用，从而潜在地降低意外系统性不良事件的风险；以及
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以疾病微环境为目标，在我们相信我们可以干预疾病过程的同时，将相同生长因子对正常生理过程的影响降至最低。
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我们的结构洞察力和独特的抗体发现能力可以应用于生长因子以外的其他蛋白质类别，目标是产生针对细胞表面受体的差异化候选者，如免疫细胞受体或G蛋白偶联受体，这些受体的选择性仍然具有挑战性。
Our programs
Apitegromab治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)
我们正在开发apitegromab，这是一种新型的、高度选择性的生长因子myostatin激活抑制剂，可能是治疗SMA的第一种肌肉导向疗法。Myostatin是转化生长因子β超家族中的一员，主要在骨骼肌细胞中表达，其基因的缺失与多种动物肌肉质量和力量的增加有关。我们认为，抑制肌肉抑制素的激活可能会促进临床上有意义的运动功能的增加。因此，我们将apitegromab的初步开发工作集中在SMA的治疗上。SMA是一种罕见的、往往是致命的遗传性疾病，由一种名为“运动神经元存活”或SMN的蛋白质缺乏引起。这种疾病通常表现在幼儿身上，以四肢和躯干的随意肌肉萎缩为特征，并极大地降低正常的神经肌肉功能。据估计，仅在美国和欧洲就有30,000至35,000名患者患有SMA，全球范围内还有更多的患者受到影响。
在临床前研究中，我们已经证明apitegromab选择性地避免与其他发挥不同生理作用的密切相关的生长因子相互作用。使用小鼠嵌合的apitegromab类似物，我们观察到在SMN修复早期和晚期的小鼠模型中，血清潜在的myostatin水平增加了数倍，并且apitegromab促进了SMN缺陷小鼠的力量增加(通过扭矩产生来衡量)。在一项旨在评估成年健康志愿者的安全性、耐受性和药代动力学(“PK”)/​药效学(“PD”)曲线的第一阶段临床试验中，没有剂量限制性毒性，在给药后观察到强劲和持续的靶点结合。在正在进行的第二阶段临床试验TOPAZ中，对Apitegromab进行了评估，评估了在为期12个月的治疗期内每四周(Q4W)静脉注射一次的Apitegromab的安全性和有效性，无论是作为单一疗法还是与Nusinesen一起使用，Nusinesen是一种批准的SMN上调疗法(即上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因疗法)。黄玉试验在美国和欧洲的三个不同的平行队列中招募了58名患有2型和3型SMA的患者。活动人群(队列1)的主要疗效终点是修订的Hammersmith量表(RHS)较基线的平均变化，以及非活动人群(队列2和队列3)的扩展Hammersmith功能运动量表(HFMSE)较基线的平均变化。黄玉试验旨在评估患者
 
S-2
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多个延长期的成果，包括24个月和36个月。我们在2021年4月宣布了黄玉第二阶段临床试验12个月的TOPLINE阳性结果，并在2022年6月宣布了24个月的延长结果，表明apitegromab对接受SMN治疗的2型和3型SMA的非门诊患者的持续和持续改善提供了支持。见下文“黄玉12个月分析”和“黄玉24个月分析”。我们目前正在进行Sapphire，这是一项关键的3期临床试验，旨在评估apitegromab在接受背景SMN上调治疗的非卧床2型和3型SMA患者中的有效性和安全性。我们认为apitegromab有可能成为第一个肌肉导向疗法，旨在改善SMA患者的运动功能，既可以作为单一疗法使用，也可以与SMN上调疗法联合使用。
Apitegromab在其他肌肉抑制素相关疾病中的应用
我们看到apitegromab在所有形式的SMA(即，包括I型SMA和非卧床SMA)中广泛应用的潜力，我们打算进一步研究这一潜力。我们还认为，apitegromab作为一种肌肉导向疗法具有广泛的潜力，超越了SMA，涵盖了许多肌肉疾病，其中快速抽动纤维可能在运动功能中发挥重要作用。在某些情况下，我们认为稳定疾病的治疗可能是必要的，以解决潜在的缺陷，然后可以补充的潜在的运动功能建立好处的apitegromab。在缺陷可能不那么严重和/或疾病进展速度可能较慢的情况下，apitegromab可能具有作为单一疗法的潜力。
骨骼肌在调节代谢生理中的重要作用也得到了越来越多的认识，这突显了肌肉抑制素阻断的潜在治疗机会。新出现的数据支持这样的假设，即阻断肌肉抑制素途径有可能减少内脏脂肪的质量，内脏脂肪是心脏代谢病理生理学的重要驱动因素。在许多肌肉萎缩状态下，如SMA和脊髓损伤，都观察到过多的脂肪和代谢异常。更广泛地说，减少内脏脂肪质量或改善身体成分(例如，提高肌肉与脂肪的比率)可能是治疗一系列疾病的潜在治疗策略，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、糖尿病和肥胖症。
基于这一证据，我们相信apitegromab具有广泛的潜在治疗应用前景。我们正在考虑在SMA以外的多个适应症中对apitegromab进行调查，并正在努力评估这些机会(包括临床前和翻译研究、临床开发和监管路径评估以及商业评估)。
SRK-181在癌症免疫治疗中的应用
我们的第二个候选抗体产品SRK-181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂，目前正在临床开发中，用于治疗对抗PD-(L)1治疗耐药的局部晚期或转移性实体肿瘤。我们估计，美国每年至少有75万癌症患者有资格接受检查点抑制疗法的治疗，其中大多数人对治疗没有反应。转化生长因子β1的信号增强是许多疾病相关过程的关键驱动因素，包括癌细胞逃避免疫系统、与血液疾病相关的骨髓纤维化以及组织和器官纤维化。从历史上看，选择性靶向转化生长因子β-1信号通路一直是具有挑战性的，因为小分子抑制剂或抗体都无法避免其他密切相关的生长因子-转化生长因子β-2和转化生长因子β-3的靶外抑制。用这些非选择性转化生长因子β抑制剂治疗动物会产生一系列的毒性，尤其是心脏毒性。此外，由于这些生长因子中的每一种都通过相同的转化生长因子β受体ALK5传递信号，转化生长因子β受体激酶的抑制剂遭受类似的剂量限制性毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们在体外观察到转化生长因子β1的选择性抑制活性，在体内观察到在多种疾病模型中的免疫调节和抗纤维化活性。我们的领先抗体在大鼠身上进行了为期28天的试验性非临床毒理学研究，在研究中测试的最高剂量(每周100毫克/公斤)以下，没有观察到任何与药物相关的毒性。在同一项研究中，我们测试了非选择性转化生长因子β抑制剂，并观察了已发表的毒性。, 包括心脏毒性和死亡。我们还完成了为期四周的大鼠和非人类灵长类动物的GLP毒理学研究，在最高评估剂量分别为每周200 mg/kg和300 mg/kg之前，没有观察到与SRK-181相关的不良反应。
 
S-3
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在许多人类癌症中，转化生长因子β信号与对PD-(L)1阻断缺乏反应有关，特别是在具有免疫排斥表型(即，CD8+T细胞存在于邻近间质但被肿瘤实质排除)的肿瘤患者中。我们观察到多个概括免疫排除表型并对PD-1阻断具有抵抗力的小鼠模型对SRK-181-mIgG1、SRK-181的小鼠类似物和抗PD-1抗体的组合产生反应。这些模型，包括MBT-2膀胱癌模型、Cloudman S91黑色素瘤模型和EMT6乳腺癌模型，对使用抗PD-1或SRK-181-mIgG1的单一药物治疗反应较差或无反应，对肿瘤生长几乎没有影响。然而，在具有代表性的实验中，SRK-181-mIgG1和抗PD-1联合使用在这三种小鼠模型中分别导致72%、57%和70%的肿瘤消退。此外，这种联合治疗在所有三种模型中都导致了统计上显著的生存益处。
我们的SRK-181 Dragon期临床试验旨在初步评估我们的治疗假设，即SRK-181与抗PD-(L)1治疗相结合可能克服抗PD-(L)1治疗的原始耐药性，并导致抗肿瘤反应。这项针对局部晚期或转移性实体瘤患者的临床试验正在进行中，并调查了SRK-181的安全性、PK和有效性。Dragon试验由两部分组成：A部分(SRK-181作为单药或与已批准的抗PD-(L)1治疗联合使用)和B部分(剂量扩展评估SRK-181与已批准的抗PD-(L)1抗体治疗联合使用)。根据A部分观察到的安全性和药代动力学数据，我们确定了B部分剂量扩展阶段的推荐剂量，并启动了B部分。B部分包括五个队列，包括尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和其他实体肿瘤，并于2021年开始。来自A部分的初步临床数据主要集中在安全性和PK上，于2021年11月在癌症免疫治疗学会第36届年会上公布。
其他肿瘤学设置中的SRK-181
我们相信SRK-181有潜力用于其他肿瘤学环境，如免疫治疗初学者，与检查点抑制剂以外的治疗相结合，以及在骨髓纤维化中使用。
纤维化疾病中的转化生长因子β
2018年12月，我们与吉利德科学(“吉列德”)达成了为期三年的合作，以发现和开发针对转化生长因子β驱动的信号转导的治疗方法，转化生长因子DNA驱动的信号转导是纤维化的中央调节因子。根据这项合作，吉利德拥有独家选择权，可以在全球范围内授权我们正在开发的某些转化生长因子β项目的抗体。签署协议后，我们获得了8,000万美元的收益，并为2019年12月实现的临床前里程碑额外获得2,500万美元，成功展示了临床前体内概念验证研究的有效性。合作期分别于2021年12月19日和2022年1月6日结束，Gilead同意终止其所有计划的选择权行使期，这些计划将在与Gilead合作过程中发现的一套具有新药理特征的抗体的权利返还给我们。
值得特别注意的是，我们已经发现了抗体，可以选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1的激活，并避免干扰免疫系统细胞呈递的转化生长因子β1。这些抗体在各种临床前啮齿动物模型中显示出显著的抗纤维化活性，并在非GLP小鼠安全性研究中测试了所有剂量的安全性。
发现和临床前计划
利用我们的专有平台，我们有多个针对已知在严重疾病中重要的靶点的早期和临床前计划。我们正在通过1)应用我们的结构洞察力和抗体发现专业知识，2)优先考虑人类生物学，以及3)在研究和开发过程中早期嵌入翻译思维，来发现和产生针对困难靶标的高选择性和差异化的单抗。
 
S-4
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我们可以应用我们的科学平台和专业知识的其他治疗领域和目标：
•
推进转化生长因子β1上下文相关抑制剂的活性发现计划。
​
•
通过以骨形态发生蛋白(BMP)共受体为靶点，选择性地抑制其他转化生长因子β超家族途径，如那些涉及骨形态发生蛋白(BMP)的超家族途径。这种方法可能为BMP信号的组织特异性调节和铁调节提供潜在的可能性。
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•
探索调节代谢生理的机会，包括了解骨骼肌在调节新陈代谢中的重要作用。肌肉抑制素阻断的潜在治疗机会突显了这一点。例如，有证据表明，阻断肌肉抑制素途径可以减少内脏脂肪的质量，内脏脂肪是心脏代谢病理生理学的重要驱动因素。我们正在努力评估这些机会，包括临床前和转化性研究、发展路径评估和商业评估。
​
我们继续增强内部生物制品的发现能力，包括使用单域抗体库。这一增加的能力使我们能够更有效地发现抗体，并进一步承诺建立差异化的候选产品组合。
Our pipeline
使用我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一条新候选产品的差异化管道，选择性地抑制潜在生长因子的激活，这些潜在生长因子被认为是各种疾病的重要驱动因素，包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化。我们的专有平台包括(I)能够在数量和质量上表达和纯化潜伏蛋白生长因子复合体的技术，足以发现抗体；(Ii)使用我们自己的专有抗体库识别选择性结合靶向潜伏蛋白生长因子复合体的稀有抗体的策略；以及(Iii)我们开发的用于测试高选择性抗体调节特定潜伏生长因子激活能力的检测方法。我们拥有我们的专利平台和我们所有候选产品的全球权利，但某些早期抗体除外，这些抗体专门在调节性T细胞的背景下抑制转化生长因子β1的激活，我们之前将这种抗体授权给扬森生物技术公司(“扬森”)。这些以前授权给Janssen的全球转播权将于2022年7月19日，也就是我们与Janssen的许可协议终止的生效日期返还给我们。
以下是截至本招股说明书发布之日我们正在筹备的项目摘要：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-bc_pandemic4clr.jpg]
COVID-19 pandemic
[br}2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒的爆发为一种大流行(“新冠肺炎大流行”)，它继续在美国和世界范围内传播。我们已经和
 
S-5
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可能继续受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的措施，包括制定和部署任何疫苗计划。因此，我们无法预测我们的业务，包括我们的临床试验、财务状况和运营结果将受到多大程度的影响。由于新冠肺炎大流行，我们经历了影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括我们访问和监控某些临床试验站点的能力受到中断或限制、临床试验参与者访问我们临床试验站点的能力受到限制以及注册延迟。一些临床试验参与者对不及预期有期望或经历了接受研究药物剂量和完成临床试验评估的延迟。例如，由于新冠肺炎相关网站的访问限制，黄玉临床试验的4名患者(1名在队列2，3名在队列3)，每个不及预期预期在12个月的治疗期内服用3剂Apitegromab。这已经影响了我们的临床试验，并可能导致进一步的影响, 包括我们临床试验数据读出的延迟或对我们的不利影响，我们识别和招募患者参加当前或未来临床试验的能力的延迟，以及登记的患者由于与新冠肺炎相关的担忧而决定停止我们的临床试验。虽然我们的实验室运营已经恢复到接近正常的水平，但由于新冠肺炎相关的供应链问题，我们在持续及时地从供应商那里采购材料和用品以及研究服务方面可能会继续面临挑战。我们的一些第三方制造商转移了资源或产能，以适应新冠肺炎疫苗的开发或制造。虽然这还没有对我们生产足够数量的apitegromab或SRK-181用于临床试验的能力产生影响，但我们继续与第三方制造商密切合作，以减轻对我们临床供应链的潜在影响。此外，新冠肺炎疫苗开发或部署被批准或以其他方式授权紧急使用的疫苗的延迟、新冠肺炎病例的复发或“后续浪潮”，或对疫苗具有抗药性的新冠肺炎变异的发现，可能会造成其他广泛或更严重的影响。我们在适应与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性的同时，继续监测事态发展。
最近的事态发展
蓝宝石三期关键试验设计
蓝宝石是一项随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验。大约156名2-12岁的非卧床2型或3型SMA患者预计将被纳入主要疗效人群。患者将被随机分成1：1：1，在接受背景SMN治疗的基础上，每4周接受一次apitegromab 10 mg/kg、apitegromab 20 mg/kg或安慰剂静脉滴注，为期12个月。接受Nusinesen背景SMN治疗的患者以及接受Risplam背景SMN治疗的患者都将有资格参加登记。
研究设计的其他关键要素包括：
•
基线时，所有患者将被要求处于SMN治疗的慢性维持阶段，对于risplam，相当于至少6个月的先前治疗，对于nusinesen，相当于至少10个月的先前治疗。
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•
患者的随机化将根据SMN治疗背景(nusinesen与risplam)以及开始SMN治疗的年龄( )进行分层
​
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主要疗效终点将在治疗12个月后评估HFMSE总分较基线的平均变化。
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•
其他终点将评估安全性、≥3点HFMSE增加的患者比例、修订的上肢模块、世界卫生组织(世卫组织)运动发育里程碑、药代动力学、药效学、抗药抗体和其他结果指标。
​
​
 
S-6
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此外，当主要疗效人群(2-12岁)中至少50%的患者已完成12个月的治疗时，该临床试验提供了进行中期分析的机会。除了主要疗效人群外，还将评估年龄在13-21岁之间的48名患有非卧床2型或3型SMA的探索性人群。这些患者将以2：1的随机比例接受apitegromab 20 mg/kg或安慰剂加用Nusinesen或risplam的背景SMN治疗。在这群患有SMA的老年患者中，将表征apitegromab的安全性和耐受性，并将以探索性、无动力的方式评估疗效。
黄玉二期临床试验
我们在2020年1月完成了SMA中Aitegromab的黄玉第二阶段临床试验的58名患者的招募工作。一名患者因确定与apitegromab治疗无关的原因而停止了为期12个月的治疗。其余57名患者全部完成12个月的治疗期，并选择进入延长期。57名患者中有55名患者完成了24个月的治疗期，其中54名患者选择了第三年延长期。截至2022年6月1日，仍有54名患者入选。
这项临床试验包括三个不同的2型或3型SMA患者队列，并在12个月的治疗期内评估了apitegromab的安全性和有效性。临床试验中的所有患者都接受了每4周服用一次的apitegromab(Q4W)，作为单一治疗或与批准的SMN上调治疗相结合。
在我们看来，这种评估多个不同队列的方法提供了更多的机会来辨别apitegromab对多个患者亚群中具有临床意义的运动功能指标的影响。据估计，2型或3型SMA患者占患者总数的85%以上。我们认为，在托帕兹试验中评估的每个队列都代表了相当大比例的SMA患者。
在黄玉试验中评估的主要疗效目标HFMSE和RHS是对SMA有效的临床有意义的结果衡量标准。这些终点评估涉及短期力量爆发的运动任务，因此涉及快速抽动纤维功能。由于正在研究的肌肉抑制素阻断的假设作用是驱动快收缩纤维功能的增加，我们认为这些终点在评估apitegromab的临床效果时有直接的相关性。
我们对疗效分析的总体方法是根据SMA疾病生物学、apitegromab的预期作用机制、SMN上调药的效果以及现有的SMA临床数据来确定的。SMN上调治疗的主要作用似乎是解决SMN缺乏和改变病程；因此，防止显著的运动功能恶化的关键是在非常小的年龄进行干预。然而，对于大多数SMA患者来说，这一早期干预的窗口不再可用。因此，这些人已经遭受了相当大的萎缩和运动功能障碍。自然病史数据表明，除非常年轻的个体外，大多数2型或3型SMA患者通常在12个月内有稳定的功能基线，这从他们的HFMSE评分中得到了证明。在个人层面上，Hammersmith量表上的1分改善可能被认为是有意义的，而对大多数患者来说，自发地从基线上改善3分或更多将是与原本预期的病程明显背道而驰。
黄玉12个月分析
2021年4月6日，我们宣布了我们的黄玉第二阶段临床试验12个月治疗期的正面顶线数据，该试验在美国和欧洲的16个研究地点招募了58名2型和3型SMA患者。这项临床试验评估了在12个月的治疗期内每4周静脉注射一次爱匹格罗布(Q4W)的安全性和有效性。4名患者(1名在队列2中，3名在队列3中)，由于新冠肺炎相关的网站准入限制，每个不及预期期望在12个月的疗程中连续服用3剂爱培伽玛，并被排除在预先指定的意向治疗初步分析之外。
队列1：这一开放标签、单臂队列纳入了23名3型非卧床SMA患者。患者接受20 mg/kg的apitegromab单独治疗或与批准的SMN升孕剂联合治疗
 
S-7
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治疗(Nusinesen)。队列1的主要目标是评估安全性和治疗12个月后RHS较基线的平均变化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-tbl_cohort4clr.jpg]
队列2：这个开放标签的单臂队列纳入了15名2型或非卧床3型SMA患者，他们已经接受了5岁或以上开始的经批准的SMN上调治疗(Nusinesen)。一位名为不及预期的患者由于新冠肺炎相关网站的准入限制，预计将连续服用三剂爱培伽玛，因此被排除在预先指定的意向治疗初步分析之外。该队列的主要目标是评估安全性和治疗12个月后HFMSE较基线的平均变化。
队列2中的一名患者在研究前和研究期间接受了乙酰胆碱酯酶抑制剂的同时治疗，这是试验方案不允许的。在12个月的时间点，这位患者的HFMSE评分下降了7分。在按照预先指定的方法进行的按方案分析中，排除了这名患者以及由于新冠肺炎相关网站准入限制而不及预期预计连续接种三剂的患者，队列2的HFMSE评分较基线的平均变化为1.2点。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-tbl_intent4clr.jpg]
队列3：这项临床试验的随机、双盲、平行组部分纳入了在5岁前开始使用已批准的SMN上调疗法(Nusinesen)进行治疗的2型SMA患者。20名患者按1：1的比例随机接受低剂量(apitegromab 2 mg/kg q4w)或大剂量(apitegromab 20 mg/kg q4w)治疗；两个治疗组均结合批准的SMN上调疗法(Nusinesen)。3名患者(2名在高剂量组，1名在低剂量组)，由于新冠肺炎相关的站点准入限制，每个不及预期期望连续服用3剂爱培伽玛，并被排除在预先指定的意向治疗初步分析之外。该队列的主要目标是评估安全性和治疗12个月后HFMSE较基线的平均变化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-tbl_treat4clr.jpg]
 
S-8
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观察到了剂量反应；在12个月的治疗期间，在所有评估时间点上，20 mg/kg剂量比2 mg/kg剂量在HFMSE评分中取得了比基线更大的平均改善。临床观察到的剂量反应与药效学(靶点接触)结果一致。20 mg/kg和2 mg/kg剂量均产生高水平的目标参与(比基线增加100倍以上)，但20 mg/kg剂量导致相对较高的目标参与绝对水平。
黄玉24个月分析
2022年6月17日，我们宣布了在治疗24个月后评估患者结果的第二阶段黄玉试验延长期的新数据，这些数据支持接受SMN治疗的2型和3型SMA非门诊患者使用apitegromab的持续和持续改善。
托帕兹评估了广泛年龄范围(2-21岁)的2型和3型SMA患者的apitegromab。所有35名非门诊患者(队列2和3)和23名门诊患者中的12名(队列1)正在接受努西那森维持治疗。非卧床人群的主要疗效终点是HFMSE较基线的平均变化。其他终点包括RULM较基线的平均变化，这是一项专门为SMA患者的上肢功能设计的评估。HFMSE是评估SMA患者粗大运动功能的有效工具，而RULM是通过评估与用手和手臂执行各种日常活动的能力相对应的任务来评估上肢运动能力。
在这项为期24个月的评估中，进行了一项观察病例分析，它汇集了所有非门诊患者(队列2和3)，并基于给定时间点的可用数据。该分析人群包括接受低剂量(2 mg/kg)或大剂量(20 mg/kg)apitegromb的患者(包括队列3中第二年从2 mg/kg改为20 mg/kg的患者)，不排除任何因新冠肺炎研究网站准入限制而具有不及预期预期apitegromb剂量的患者。
非卧床患者(年龄范围为2至21岁)接受有效的HFMSE评估后，HFMSE评分较基线(首次用药前)24个月有显著、持续的增加，而RULM评分在24个月时继续增加。非门诊患者与基线结果的平均变化显示：
​ ​ ​
12-Month data
​ ​
24-Month data
pooled non-
ambulatory pts
​ ​
24-Month data
*excluding pts
w/scoliosis surgery
​
HFMSE与基线的平均变化(95%CI)
​ ​
3.6 points
(95% CI: 1.2, 6.0)
N=32
​ ​
4.0 points
(95% CI: 1.5, 6.5)
N=29
​ ​
4.4 points
(95% CI: 2.0, 6.9)
N=28
​
RULM中基线的平均变化
(95% CI)
​ ​
1.3 points
(95% CI: 0.2, 2.3)
N=31
​ ​
1.9 points
(95% CI: 0.8, 3.0)
N=33
​ ​
2.3 points
(95% CI: 1.2, 3.4)
N=30
​
非活动组中有三名患者在第二年接受了脊柱侧弯手术，据报道，这在此后相当长的一段时间内对HFMSE评分产生了负面影响。这项分析排除了这些患者的术后数据。
根据HFMSE评分和药效学数据(通过血清潜在的肌肉生长抑素浓度来衡量靶点参与)，在服用apitegromab的24个月中，继续观察到剂量反应，有迹象表明，随着最初接受低剂量治疗的非门诊患者转向高剂量治疗，HFMSE可能会进一步增加。
3型SMA门诊患者24个月的数据(队列1)表明，接受20 mg/kg阿替格罗布和Nusinesen的患者修订的Hammersmith量表(RHS)评分是稳定的。24个月时RHS较基线的平均变化为-0.7分(95%可信区间：-3.1，1.7)，阿替格罗布和努辛那森亚组(n=10)，以及-2.8分(95%可信区间：-8.4，2.8)，阿替孕激素单一治疗亚组(n=11)。队列1中的一组个体(n=21)RHS有所改善，42.9%(9/21)和23.8%(5/21)的患者24个月时≥1点和≥3点RHS较基线分别增加。
 
S-9
目录
 
在完成24个月黄玉延长期的55名患者中，有54人选择在36个月延长期内继续治疗。
与12个月的安全数据一致，在对24个月的累积数据进行分析时，未发现严重的安全风险。不良事件的发生率和严重程度与潜在的患者群体和背景治疗一致。最常见的五种治疗紧急不良事件(TEAE)是头痛、发热、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。没有观察到使用apitegromab的死亡或严重不良反应。在24个月的治疗期间，总共报告了14例严重的TEAE，经各自的试验调查员评估，均与apitegromab无关。
apitegromab治疗24个月的总体安全性和耐受性：
•
紧急治疗不良事件(AEs)的发生率和类型与基础疾病或Nusinesen疗法一致
​
•
最常见的五种急诊急症是头痛、发热、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎
​
•
未报告死亡或疑似意外严重不良反应(SUSAR)
​
•
在12个月的分析中观察到，不良事件的严重程度仍以轻度至中度为主。
​
•
到目前为止没有发现严重的安全风险
​
•
14名患者经历了严重的TEAE，所有患者都被各自的试验调查员评估为与apitegromab无关：
​
•
1例剂量为2 mg/kg的患者(队列3)因腺样体肥大和扁桃体肥大而住院，行定期扁桃体切除术(2级)。事件解决了，没有后遗症。
​
•
两名接受20 mg/kg剂量治疗的患者(均为队列1)出现步态障碍，被认为是严重残疾(均为3级)。活动仍在进行中。
​
•
1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)因腰椎穿刺术后综合征(2级)入院治疗。事件已解决，没有后遗症。
​
•
1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)因上呼吸道病毒感染(2级)而住院。事件已解决，没有后遗症。
​
•
[br]5名接受20 mg/kg剂量治疗的患者(1组1例，2组3例，3组1例)入院接受脊柱融合手术/脊柱侧弯/脊柱侧凸手术(均为3级)。所有事件都解决了，没有后遗症。
​
•
1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)因双侧发育性髋关节发育不良和左侧髋关节脱位(均为3级)而住院。事件解决了，没有后遗症。
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•
1例2 mg/kg剂量(队列3)患者因髋关节脱位(3级)入院治疗。事件以后遗症(焦虑和术后疼痛)解决。
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1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列3)因呼吸道合胞病毒感染(2级)而住院。事件解决了，没有后遗症。
​
•
1例接受2 mg/kg剂量治疗的患者(队列3)因呕吐和肺炎(3级)而住院。事件解决了，没有后遗症。
​
•
4名患者出现非严重的3级事件，由各自的试验调查员评估为与apitegromab无关：
​
•
1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)出现腰椎穿刺术后综合征。事件已解决，没有后遗症。
​
​
 
S-10
目录
 
•
1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列2)出现脊柱侧弯加重。事件已解决(手术，报告为严重，上图)，无后遗症。
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1名服用20 mg/kg剂量(队列2)的患者出现骨量减少。活动仍在进行中。
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1例服用2 mg/kg(队列3)的患者出现2例低血糖和1例代谢性酸中毒。所有事件都解决了，没有后遗症。
​
•
1名患者(队列1)在开始服用研究药物之前，由于2级肌肉疲劳而停止试验；试验调查员评估为与apitegromab无关。
​
公司信息
我们于2017年根据特拉华州的法律注册为Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司。于二零一七年十二月二十二日，吾等完成一系列交易，据此，Scholar Rock Holding Corporation的全资附属公司Scholar Rock Merge Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并(“重组”)。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，并使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是有限责任公司的股权。我们的所有可转换优先股在首次公开募股完成时按当时的有效转换比率转换为普通股。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药品材料、对我们的候选产品进行临床前研究以及为我们的候选产品apitegromab和SRK-181进行临床试验。我们没有任何产品被批准销售，到目前为止也没有产生任何产品收入。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市宾尼街02142号，电话号码是(857)259-3860。我们的网站地址是http://www.scholarrock.com.我们网站或社交媒体帐户上包含的信息，或者可以通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式纳入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。
作为一家新兴成长型公司的意义
作为一家在我们最近结束的财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合1933年《证券法》(经修订的《证券法》)第2(A)节(经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订)第2(A)节的定义，是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：
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减少了对我们高管薪酬安排的披露；
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免除对高管薪酬或金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；
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在评估我们对财务报告的内部控制时，免除审计师的认证要求；以及
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减少了本招股说明书、随附的招股说明书以及本文和其中包含的信息中的财务信息披露，例如允许在任何规定的未经审计的中期财务报表之外，仅包括两年的已审计财务信息和两年的精选财务信息，并相应减少了“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露。
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我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在2023年的最后一天停止成为一家新兴成长型公司，如果我们的资产超过10.7亿美元，我们将停止成为新兴成长型公司。
 
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在财政年度结束时的年收入中，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，那么截至该时间之前的任何6月30日，我们的非附属公司持有的股本的市值超过7亿美元。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们也是1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。
《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在需要对非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
 
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The Offering
我们提供的普通股
16,326,530 shares of our common stock.
我们提供的预付资金权证
购买最多25,510,205股普通股的预融资权证。我们还向每位购买者提供机会，如果购买者选择的话，购买预先出资的认股权证，以代替普通股。每一份预先出资的认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去0.0001美元，而每份预资资权证的行权价将为每股0.0001美元。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预先融资的认股权证后可发行的普通股。行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将受到本文所述的某些进一步调整的影响。见本招股说明书补充说明书第S-26页的“已发行证券说明”。
根据持有人的选择，每份预资金权证可在任何时间行使一股我们普通股的股份(须受其中规定的调整)，条件是持有人将被禁止行使其针对我们普通股股份的预资金权证，条件是持有人连同其联属公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上(或经购买者选择，4.99%、14.99%或19.99%)。然而，任何持有人均可将此等百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但此等百分比的任何增加或减少须在通知吾等后第六十一(61)天方可生效。
我们提供的普通权证
购买最多10,459,181股我们普通股的普通权证。每一股我们的普通股和每一份购买我们普通股一股的预融资认股权证将与购买四分之一股我们普通股的普通权证一起出售。每一份普通权证的行权价相当于在此次发行中出售的普通股每股价格的150%，可立即行使，并将于2025年12月31日到期。普通股或预筹资权证(视情况而定)以及随附的普通权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并将在发行时立即分离。本次发行还涉及根据普通权证的行使而发行的普通股的发行。见本招股说明书补充说明书第S-26页的“已发行证券说明”。
每份普通股认股权证可按普通股的四分之一行使(视规定进行调整)
 
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(br}于任何时间由持有人选择)，条件是持有人将被禁止行使其普通股认股权证，条件是持有人连同其联属公司将拥有当时已发行及已发行普通股总数的4.99%以上(或经买方选择，9.99%、14.99%或19.99%)，则持有人不得行使普通股认股权证。然而，任何持有人可以将该百分比增加到不超过9.99%、14.99%或19.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加将在通知我们后61天内生效。
本次发行后立即发行的普通股
51,627,353 shares.
Use of proceeds
我们估计本次发行的净收益约为1.954亿美元，扣除我们预计应支付的发售费用。
我们打算使用从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和投资，来推进我们正在进行的和未来的临床项目，进一步发展我们的技术平台，并继续推进我们的临床前渠道。任何剩余收益将用于其他正在进行的研发活动和一般企业用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
Risk factors
请参阅本招股说明书增刊第S-16页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
市场符号和交易
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。普通认股权证或预先出资认股权证并没有既定的交易市场，我们预计市场亦不会发展。此外，我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制。
如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2022年3月31日的35,300,823股已发行普通股。除非另有说明，本招股说明书中使用的截至2022年3月31日的流通股数量不包括：
•
2,179,487份预融资权证，购买2022年3月31日已发行普通股的股份，行权价为每股0.0001美元；
​
•
截至2022年3月31日，根据我们2017年的股票期权和激励计划，根据我们的股票期权和激励计划，可按加权平均行权价每股6.04美元发行337,783股普通股
​
​
 
S-14
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•
4,229,323股普通股，根据2018年股票期权和激励计划，根据我们的2018年股票期权和激励计划，根据2018年3月31日的未行使股票期权可发行，加权平均行权价为每股25.60美元；
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截至2022年3月31日，根据2018年股票期权和激励计划发行的受限股单位归属和结算时可发行的普通股1,045,487股；
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截至2022年3月31日，根据我们2018年股票期权和激励计划，为未来发行预留的普通股2,156,438股；以及
​
•
截至2022年3月31日，根据2018年员工购股计划，可供未来发行的普通股为1,489,463股。
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除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定在2022年3月31日之后不会行使2018年员工购股计划发行的未行使的股票期权或结算未归属的限制性股票单位，也不会行使本次发行中提供和出售的预融资权证或普通权证。
 
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Risk factors
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑下述及本招股说明书附录中以参考方式并入的文件所述的风险及不确定因素，以及我们纳入或以参考方式并入本招股说明书附录中的其他资料。我们的业务、财务状况和经营结果可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书附录和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文的文件中所描述的风险，包括已在美国证券交易委员会备案并通过引用纳入本文的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告、以及通过引用合并到本招股说明书补编中的其他报告和文件、以及通过引用合并到本招股说明书补编中的其他文件。
与此产品相关的风险
您将经历大量稀释。
基于截至2022年3月31日的每股4.90美元的估计公开发行价和1.713亿美元的有形账面净值，或每股普通股约4.85美元，如果您在此次发行中购买证券，您购买的普通股的有形账面净值将增加每股2.20美元，代表本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与普通股每股公开发行价之间的差额。然而，行使未偿还的股票期权和认股权证，包括在此次发行中出售的那些，将导致您的投资被稀释。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。
我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物以及此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。
您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。
为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。
 
S-16
目录
 
此次发行后，我们的普通股在公开市场上大量出售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。截至2022年3月31日，我们的普通股已发行35,300,823股。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们普通股的交易价格可能波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
自2018年5月29日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2022年6月16日，我们的股票价格最低为每股4.33美元，最高为每股70.00美元。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括本招股说明书附录“风险因素”一节中描述的那些因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。
因此，您可能无法以购买时的价格或高于购买时的价格出售普通股。此外，整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场，以及生物技术和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
在本次发行中出售我们的普通股，包括在行使任何预融资权证或普通权证时可发行的任何股票，以及未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价和我们通过新股发行筹集资金的能力。
我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣价增发普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣价出售的普通股的任何股份时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们普通股的股票，包括在本次发行中发行的任何预融资权证或普通权证行使后可发行的任何股票，或在此次发行后在公开市场上发行的任何股票，或认为此类出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券变得更加困难。
本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有公开市场。
本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动资金将受到限制。
 
S-17
目录
 
在行使预付资权证或普通权证时，我们可能不会收到任何额外资金。
每份预筹资权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是在行使时将获得根据预筹资权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。因此，我们可能不会在行使预付资金认股权证时收到任何额外资金。
每份普通权证可在行使时以无现金行使的方式行使，前提是在行使时没有有效的登记声明登记，或其招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票。
我们普通股的主要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预筹资权证。
预先出资认股权证的持有人无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而在行使该等认股权证时，会导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总股数超过紧接行使后已发行普通股股数的9.99%(或经买方选择，为4.99%、14.99%或19.99%)，或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。该百分比可由预融资权证持有人以书面通知的方式增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。该等增减将于该通知送达吾等后第六十一(61)天生效。因此，您可能无法在对您有利的财务利益的时候行使您的预融资认股权证购买我们的普通股。在这种情况下，你可以寻求出售你的预先出资的权证以实现价值，但在没有建立预先出资的权证的交易市场的情况下，你可能无法这样做。
提供的普通认股权证可能没有价值。
我们在本次发售中提供的普通权证的行使价为每股7.35美元，可能会进行某些调整，并于2025年12月31日到期，届时该等认股权证将到期，不再有任何价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过普通权证的行使价，普通权证可能没有任何价值。
在本次发行中购买的预资资权证和普通权证的持有人将没有普通股股东的权利，直到该等持有人行使其预资资权证或普通权证并收购我们的普通股。
在预资资权证或普通权证的持有人在行使该等认股权证后取得本公司普通股股份前，预资资权证及普通权证持有人将不享有与该等预资资权证及普通权证相关的普通股股份的权利。在行使预筹资权证和普通权证后，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
 
S-18
目录​
 
有关前瞻性陈述的告诫声明
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，均包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”等词语或短语来作出的，或这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的因素，对其全部内容进行限定。
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
•
Apitegromab的临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，包括但不限于apitegromab临床试验的进展和完成，以及这些试验的结果和结果的时间；
​
•
SRK-181临床试验的成功、成本和时间，包括我们的SRK-181 Dragon一期临床试验的结果、进展和完成情况，SRK-181的任何临床前研究和任何未来临床试验，以及这些试验的结果和结果的时间；
​
•
我们其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，以及这些研究和试验的结果和结果的时间；
​
•
我们成功地确定并执行了开发计划，以获得apitegromab、SRK-181的其他适应症，并从我们的其他计划中确定了候选产品；
​
•
我们候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；
​
•
我们通常或按照我们可以接受的条款为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后(如果获得批准)将apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品商业化所需的资金；
​
•
与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的员工队伍、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务结果产生不利影响；
​
•
我们确定的研究重点在推进我们的专有平台、开发计划或候选产品方面的潜力；
​
•
我们获得并保持监管部门批准的时间、范围或可能性
​
FDA、欧盟委员会和其他监管机构对apitegromab、SRK-181和任何未来的候选产品，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；
•
我们继续发展组织的能力，包括我们的人员、系统和与第三方的关系；
​
•
我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因管理层的任何变动或如果我们无法招聘更多高技能人员而受到影响；
​
 
S-19
目录
 
•
我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间的期望；
​
•
如果获得批准，我们成功生产用于临床试验和商业使用的候选产品的能力和潜力；
​
•
我们建立或维护协作或战略关系的能力，包括我们与Gilead的协作；
​
•
我们对我们专有平台技术潜力的期望；
​
•
我们有能力在必要时获得额外资金；
​
•
我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；
​
•
我们对现金储备使用的预期；
​
•
新法律法规或对现有法律法规的修订的影响；
​
•
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
​
•
我们对此次发行所得资金的预期用途；
​
•
我们对现金和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开募股所得资金的预期用途，以及流动性来源；以及
​
•
我们对根据2012年JumpStart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司资格的期限的期望。
​
我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明以及我们在本文和其中通过引用并入的文件中，特别是在这些文件的“风险因素”部分中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。
您应阅读本招股说明书，补充随附的招股说明书和我们通过引用将其完全并入本文中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及我们在此和其中引用的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
 
S-20
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使用收益
我们估计，本次发行的净收益约为195.4 百万美元，基于16,326,530股我们的普通股和购买25,510,205股我们的普通股的预资金权证，在扣除估计配售代理费用和估计我们应支付的发售费用后，按每股4.9美元的公开发行价出售的普通股和随附的普通权证，以及每份预筹资权证和随附的普通权证的净收益约为4.899美元。这些估计不包括行使本次发行中出售的普通权证和预筹资权证的收益(如果有)。
我们打算使用从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和投资，来推进我们正在进行的和未来的临床计划(包括通过预期的3期蓝宝石背线数据读出在SMA中开发apitegromab，以及在免疫肿瘤学中开发SRK-181)，以进一步发展我们的技术平台，并继续推进我们的临床前流水线。任何剩余收益将用于其他正在进行的研发活动和一般企业用途。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。
 
S-21
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股利政策
我们从未宣布或支付过股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，根据我们与牛津金融有限责任公司和硅谷银行达成的贷款和担保协议，在没有牛津金融有限责任公司和硅谷银行事先书面同意的情况下，我们被禁止支付现金股息。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能使我们无法支付股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
 
S-22
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大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本总额：
•
按实际计算；以及
​
•
在调整后的基础上，反映我们以每股4.90美元的公开发行价出售本次发行的16,326,530股普通股和随附的普通权证，以及(Ii)从出售普通股、普通权证和预筹资权证中获得的估计净收益1.954亿美元；并假设不行使本次发售发行的预筹资权证及不行使普通权证(不包括已发行的普通股及行使预筹资权证所收取的任何收益或任何与预筹资权证相关的会计处理)，在扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后。
​
您应阅读下表中列出的数据和我们的财务报表，包括相关的附注，以及我们截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
(千为单位，共享数据除外)
​ ​
Actual
​ ​
As adjusted
​
现金、现金等价物和有价证券
​ ​ ​ $ 210,211 ​ ​ ​ ​ $ 405,655 ​ ​
长期负债总额
​ ​ ​ ​ 61,288 ​ ​ ​ ​ ​ 61,288 ​ ​
优先股，面值0.001美元；授权、实际和调整后的10,000,000股，没有已发行和已发行的股票，实际和调整后的
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权股份150,000,000股，实际和调整后为35,300,823股；已发行和已发行股份51,627,353股，调整后为51,627,353股
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 555,513 ​ ​ ​ ​ ​ 750,941 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (384,080) ​ ​ ​ ​ ​ (384,080) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 171,316 ​ ​ ​ ​ ​ 366,760 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 232,604 ​ ​ ​ ​ $ 428,048 ​ ​
如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2022年3月31日的35,300,823股已发行普通股。除非另有说明，本招股说明书中使用的截至2022年3月31日的流通股数量不包括：
•
2,179,487份预融资权证，购买2022年3月31日已发行普通股的股份，行权价为每股0.0001美元；
​
•
截至2022年3月31日，根据我们2017年的股票期权和激励计划，根据我们的股票期权和激励计划，可按加权平均行权价每股6.04美元发行337,783股普通股
​
•
4,229,323股普通股，根据2018年股票期权和激励计划，根据我们的2018年股票期权和激励计划，根据2018年3月31日的未行使股票期权可发行，加权平均行权价为每股25.60美元；
​
•
根据2018年股票期权和激励计划发行的截至2022年3月31日已发行的限制性股票单位归属和结算后，可发行的普通股1,045,487股；
​
•
截至2022年3月31日，根据我们2018年股票期权和激励计划，为未来发行预留的普通股2,156,438股；以及
​
•
截至2022年3月31日，根据2018年员工购股计划，可供未来发行的普通股为1,489,463股。
​
 
S-23
目录​
 
Dilution
截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为1.713亿美元，或每股普通股约4.85美元。每股有形账面净值是指总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2022年3月31日我们普通股的流通股数量。
对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中证券购买者支付的每股有效公开发行价与紧随此次发售后的调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。在完成出售(I)普通股股份及附带普通权证，以按每股4.9美元的公开发售价格购买本次发售的普通股股份后，及(Ii)按每股预筹资助权证及附带普通权证的公开发售价格4.8999美元，购买本次发售的普通股股份及附带普通权证，并扣除估计配售代理费及佣金及发售本公司应付的发售开支后，我们于2022年3月31日经调整的有形账面净值的备考金额约为3.668亿美元。或每股7.10美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.25美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即增加2.20美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
每股公开发行价和配套普通股认股权证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​
​
截至2022年3月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 4.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值的预计值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.10 ​ ​
​
参与此次发行的投资者每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
​
以上讨论和表格假设不行使本次发行中出售的普通权证或预筹资权证。
以上和上表中的信息基于截至2022年3月31日的已发行普通股35,300,823股。以上和上表中的信息不包括截至2022年3月31日的数据：
•
2,179,487份预融资权证，购买2022年3月31日已发行普通股的股份，行权价为每股0.0001美元；
​
•
337,783股普通股，根据我们2017年的股票期权和激励计划，根据我们的2017年股票期权和激励计划，根据我们的2017年股票期权和激励计划，根据2022年3月31日的未行使股票期权可发行337,783股普通股，加权平均行权价为每股6.04美元；
​
•
4,229,323股普通股，根据2018年股票期权和激励计划，根据我们的2018年股票期权和激励计划，根据2018年3月31日的未行使股票期权可发行，加权平均行权价为每股25.60美元；
​
•
根据2018年股票期权和激励计划发行的截至2022年3月31日已发行的限制性股票单位归属和结算后，可发行的普通股1,045,487股；
​
•
截至2022年3月31日，根据我们2018年股票期权和激励计划，为未来发行预留的普通股2,156,438股；以及
​
•
截至2022年3月31日，根据2018年员工购股计划，可供未来发行的普通股为1,489,463股。
​
在出售(I)16,326,530股我们的普通股和配套的普通股认股权证后，将按每股4.90美元的合并公开发行价在本次公开发行中额外购买4,081,631股我们的普通股，以及(Ii)购买25,510,205股我们的普通股和配套的普通权证，以额外购买6,377,550股我们的普通股
 
S-24
目录
 
以4.9美元减去0.0001美元的综合公开发行价(在每种情况下，包括将发行的普通股和行使预融资权证和普通权证的收益(如有))的股票，扣除配售代理费用和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日，我们的调整后每股有形账面净值约为5.06美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.21美元，购买本次发行普通股的投资者的调整后每股有形账面净值立即增加0.16美元。
在截至2022年3月31日的未偿还期权已经或可能已经行使、未授予的限制性股票单位已经结算或已发行其他股票的情况下，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会经历稀释。在本次发行中购买的预融资权证和/或普通权证可以行使的范围内，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭遇稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-25
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发行证券说明
我们提供16,326,530股普通股，购买25,510,205股普通股的预融资权证，以及购买10,459,181股普通股的普通权证。我们还登记了在行使本公司提供的预融资权证和普通权证后可不时发行的普通股股份。
Common stock
我们普通股以及限制或限制我们普通股的其他证券类别的具体条款和规定，请参阅所附招股说明书第9页开始的“股本说明”一节，以及作为附件4.4的股本说明，该说明已作为我们于2022年3月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格截至2021年12月31日的年度报告中的附件。
预融资认股权证
以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并完全受预资资权证条款的限制，预资资权证的形式将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充部分的登记声明中。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。
预付资金认股权证将仅以认证形式发行。
期限和行权价格
在此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。
可执行性
预付资金认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有普通股已发行股份的9.99%以上(或经买方选择，超过4.99%、14.99%或19.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的书面事先通知后，持有人在行使预筹资权证后，可以增加或减少普通股流通股的持有量，最高可达行使后已发行普通股股数的19.99%，因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款确定的。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。
无现金锻炼
持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付现金支付，以支付总行使价格。
 
S-26
目录
 
基础交易
如果发生任何基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权就紧接该基础交易发生前行使该等交易后可发行的每股普通股，收取继承人或收购公司或本公司普通股的股数作为替代对价。如果是尚存的公司，以及持有在紧接该事件之前可行使预融资权证的普通股股份的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价。
可转让性
在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。预先出资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。预付资助权证的所有权和任何预付资助权证的转让将登记在权证代理人保存的权证登记册上。我们最初将担任授权证代理人。
交换列表
预融资权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。
作为股东的权利
除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预先出资认股权证持有人行使其预先出资认股权证为止。
普通认股权证
在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受共同认股权证条款的约束，并完全受共同认股权证条款的限制，其形式将作为与本次发行相关的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以完整描述共同认股权证的条款和条件。
普通认股权证将仅以经过认证的形式发布。
期限和行权价格
在此发售的每股普通权证的初始行使价相当于7.35美元。普通权证可立即行使，并将于2025年12月31日到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。
可执行性
普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使持有人普通权证的任何部分，条件是持有人将拥有超过4.99%(或经购买者选择，超过9.99%、14.99%或19.99%)的
 
S-27
目录
 
行使后紧接普通股已发行股份，但如持有人提前至少61天通知吾等，持有人可在行使普通权证后将已发行普通股持股量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%、14.99%或19.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。
无现金锻炼
如于行使本协议时并无登记有效的登记声明，或招股章程不能用于发行可于行使普通权证时发行的普通股股份，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使普通权证时向吾等支付的现金付款。
基础交易
如果发生普通权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生之前行使普通股时可发行的每股普通股，获得继承人或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，如果该公司是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使普通权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。
可转让性
在符合适用法律的情况下，不得全部或部分转让普通权证或其下的权利，除非此类转让是给普通权证持有人的继承人和关联公司(如共同权证中所定义的)。普通权证的所有权和普通权证的任何转让将登记在由认股权证代理人保存的认股权证登记册上。我们最初将担任授权证代理人。
交换列表
任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有普通权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市普通权证。
作为股东的权利
除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
 
S-28
目录​
 
美国联邦所得税的某些考虑因素
在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，以下是关于购买、拥有和处置根据本次发行发行的Scholar Rock普通股(“股份”)、购买、行使、处置预资金权证和普通权证以购买Scholar Rock根据此次发行发行的普通股的若干美国联邦所得税考虑事项的摘要，以及购买、所有权和处置因行使预融资权证和普通权证(“认股权证”)而可发行的Scholar Rock普通股的股份(“认股权证”)。这些股票、预融资认股权证、普通权证和认股权证股票在本文中统称为“已发行证券”。所有潜在的已发售证券持有者应就购买、拥有和处置已发售证券所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、根据《国税法》颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，Scholar Rock尚未、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置所提供证券的持有者的影响的裁决。
本讨论仅涉及按照守则第1221节的含义作为资本资产持有的已发行证券(通常为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代最低、医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面)。它不针对受特殊规则约束的持有者，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
证券经纪商或交易商；
​
•
选择使用按市值计价的证券交易员所持证券的会计方法；
​
•
在套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有任何已发行证券头寸的人；
​
•
根据《守则》的推定销售条款被视为出售任何已发行证券的人；
​
•
为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体，如S分部公司(或此类实体或安排的投资者)；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
受控外国公司、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
​
•
《准则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”，以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；
​
•
美国侨民和前美国公民或前美国长期居民；或
​
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得已发行证券的持有人。
​
 
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如果持有人是合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)，则合伙人或受益所有人在美国的联邦所得税待遇通常取决于该合作伙伴或受益所有人的地位以及实体的活动。拥有已发售证券的合伙企业、合伙人和合伙企业或其他直通实体的实益所有人应就适用于收购、拥有和处置已发售证券的特定美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有人”是已发行证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券为：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律设立或组织的公司或被视为公司的实体；
​
•
符合以下条件的信托：(1)受(A)美国境内法院的主要监督，以及(B)一个或多个“美国人”​(《守则》第7701(A)(30)条所指的)控制信托所有重大决定的权力，或(2)根据适用的财政部条例有效的选择，被视为美国人；或
​
•
对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
此处使用的术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而非美国持有人的已发售证券的实益所有人，但被视为合伙企业的实体除外。
建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置发售证券对他们造成的特定联邦、州、地方和非美国税收后果。
预先出资认股权证的一般处理
尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的认股权证应被视为Scholar Rock普通股的一部分，并且预先出资的认股权证持有人通常应按下述普通股持有人的相同方式征税。因此，一旦行使，预融资权证的持有期应结转至收到的认股权证份额。同样，预筹资权证的课税基础应结转到行使时收到的认股权证股份，再增加0.0001美元的行使价。持有者应就根据本次发行收购投资单位的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询他们的税务顾问。这一讨论的平衡通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。
采购价格分配
出于美国联邦所得税的目的，预计每股或预筹资权证和普通权证将被视为由一股或一份预资资权证和一份普通权证组成的投资单位。在确定构成单位的每一股或预筹资权证和普通权证的纳税基础时，持有人应根据其发行时的相对公平市场价值，在股份或预筹资权证和普通权证之间分配其对该单位的购买价格。Sporary Rock不打算就这一决定向发售证券的持有者提供建议。持有者在股票或预先出资的认股权证和普通权证之间的购买价格分配对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。建议所有持有者咨询他们的税务和财务顾问，了解股票或用于美国联邦所得税的预融资认股权证和普通权证的相对公平市场价值。
 
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适用于美国持有者的税务考虑因素
股票、认股权证和预筹资权证的分配
Scholar Rock预计在可预见的未来不会宣布或向Scholar Rock普通股持有者支付任何现金股息。如果Scholar Rock在股票、认股权证或预先出资的认股权证上进行现金或其他财产的分配(股票的某些分配除外)，则此类分配将构成股息，其支付范围由Scholar Rock当前或累积的收益和利润支付，这是为美国联邦所得税目的而确定的。公司美国持有者收到的股息可能有资格获得股息收到的扣除，但受适用的限制。某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息通常按较低的适用资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过Scholar Rock当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，并首先适用于并降低美国持有者在其股票、认股权证或预融资认股权证(视情况而定)中的调整税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按下述条款处理：“-出售或以其他应税方式处置股份、认股权证和预先出资的认股权证。”
出售或以其他方式处置股份、认股权证和预先出资的认股权证
在出售、交换或以其他应税方式处置股份、认股权证或预筹资权证后，美国持股人一般会确认资本收益或损失，相当于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市价之间的差额，以及该等美国持有人在股份、认股权证股份或预集资权证中的经调整课税基础。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类股票、认股权证或预先出资的认股权证的持有期超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。
出售或以其他方式处置或行使普通权证
在出售、交换或以其他方式处置普通权证(行使除外)后，美国持股人一般会确认资本收益或亏损等于出售、交换或其他处置所实现的金额与普通权证中美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时持有该普通权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
通常情况下，美国持股人不会被要求在行使普通权证时确认其行使价格的收益、收益或损失。美国持有人在行使普通权证时收到的认股权证股票的美国持有者的税基将等于(I)为其交换的普通权证中的美国持有者的税基和(Ii)该普通权证的行使价格之和。美国持有人对行使时收到的认股权证股票的持有期将从该美国持有人行使普通权证的次日开始。尽管美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的处理没有直接的法律权威，但Scholar Rock打算采取这样的立场，即这种行使将不征税，要么因为这种行使不是收益实现事件，要么因为它符合免税资本重组的资格。在前一种情况下，在行使普通权证时收到的认股权证股份的持有期应从普通权证行使的次日开始。在后一种情况下，在行使普通权证时收到的认股权证股份的持有期将包括已行使普通权证的持有期。然而，Scholar Rock的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将无现金行使认股权证视为应税交易所。敦促美国持有者就在无现金基础上行使普通权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在收到的认股权证股票中的持有期和纳税基础。
 
S-31
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普通权证失效
如果普通权证到期而未行使，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的税基的资本损失。如果在权证到期时，美国持有者在该权证中的持有期超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
对预融资权证和普通权证的某些调整和分配
根据《守则》第305条，在行使预资金权证和普通权证时将发行的认股权证股票数量的调整，或对预资金权证和普通权证行使价格的调整(或在某些情况下未能进行调整)，可被视为对预资金权证和普通权证的美国持有人的建设性分配，如果且在此范围内，这种调整的效果是，根据美国联邦所得税原则或Scholar Rock的资产，增加美国持有者在Scholar Rock的收益和利润中的比例权益，这取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿向Scholar Rock的股东分配现金或其他财产)。这种分配将构成股息，其程度被认为是从Scholar Rock当前或累积的收益和利润中支付的，如上文“股票、认股权证股票和预融资认股权证的分配”中所讨论的那样。美国持股人应咨询他们的税务顾问，以正确处理在行使预筹资权证或普通权证时将发行的认股权证股票数量的任何调整，或预筹资权证或普通权证的行使价格。
此外，如果Scholar Rock在普通权证发行后以现金或其他财产就其普通股进行分配，则Scholar Rock在某些情况下可能会向普通权证持有人进行相应的分配。根据共同认股权证收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分配可能会被视为分配(或推定分配)，尽管其他处理方法也是可能的。美国持股人应咨询他们的税务顾问，以正确处理与普通权证有关的分配。
备份扣缴和信息报告
一般而言，备用预扣和信息报告要求可能适用于对已发行证券的付款，以及因出售、交换或其他应税处置所获得的收益。如果美国持有者未能提供其纳税人识别码，美国持有者在伪证处罚下未能证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有者不受备份扣缴的约束(通常是在正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格上)，美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有者以前未能正确报告利息或股息的支付，或者该美国持有者以其他方式未能遵守备份扣缴规则的适用要求，则可能适用备份扣缴(目前为24%)。
某些美国持有者通常不受备份扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备份扣留和信息报告豁免得到了适当的确立。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有者支付的任何预扣款项通常将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就备用预扣的应用、备用预扣的可获得性以及获得此类豁免的程序(如果有)咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑因素
股票、认股权证和预筹资权证的分配
如上所述，Scholar Rock预计在可预见的未来不会宣布或向Scholar Rock普通股持有者支付任何现金股息。但是，现金或其他财产的分配(其他
 
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股票、认股权证或预筹资权证的股息将从Scholar Rock当前或累积的收益和利润中支付，由美国联邦所得税决定。超过Scholar Rock当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将受到以下“出售收益或已发售证券的其他应税处置”一节所述的处理。
支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税。为了获得更低的预扣费率，非美国持有人将被要求向Scholar Rock或Scholar Rock的支付代理人提供适当签署的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的后续表格)，以证明非美国持有人不是美国人，并有资格享受适用税收条约下的福利。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有发售的证券，非美国持有人通常将被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，如果未能及时提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，可通过及时向美国国税局提出适当索赔，获得任何超额扣缴金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有人将被免除上一段讨论的预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格)以申请豁免扣缴。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但在净收入的基础上要缴纳美国联邦所得税，税率通常适用于非美国持有者。公司非美国持有人收到的股息，如果实际上与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有者应就收购、拥有和处置发售证券的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能征收分行利得税。
行使普通权证
非美国持股人一般不会确认行使普通权证和相关认股权证股票的收益或损失。然而，如果普通认股权证的无现金行使导致应税交换，如上文“--适用于美国持有人的税务考虑--普通认股权证的出售或其他处置或行使”中所述，则以下“出售收益或已发售证券的其他应税处置”中所述的规则将适用。
普通权证失效
如果非美国持有人允许普通权证在未行使的情况下到期，该非美国持有人将确认美国联邦所得税方面的资本损失，金额相当于该持有人在普通权证中的纳税基础。见上文“-适用于美国持有者的税务考虑”--授权证失效。
 
S-33
目录
 
发售证券的出售收益或其他应税处置
根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA”的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他应税处置所得的预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，
​
•
非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
Scholar Rock是或曾经是本守则定义的“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人的持有期(以较短的为准)的五年期间内的任何时间，非美国持有人没有资格根据适用的所得税条约获得豁免。
​
Scholar Rock认为，它不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。即使Scholar Rock在指定的测试期内是或曾经是美国房地产控股公司，只要Scholar Rock的普通股在发生处置的日历年度内的任何时间在成熟的证券市场(如纳斯达克全球市场)进行定期交易，如果非美国持有人在上述两个期间中较短的一个期间内的任何时间没有或从未拥有(实际上或以建设性的)超过Scholar Rock普通股的5%，非美国持有人就不需要因处置股份或认股权证而缴纳美国联邦所得税。特殊规则可能适用于预先出资权证和/或普通权证的非美国持有人的5%门槛的确定。敦促非美国持有者就持有预融资权证或普通权证对计算这一5%起征点的影响咨询他们的税务顾问。非美国持有者应就这一常规交易例外的应用咨询他们的税务顾问。
如果非美国持有人确认出售、交换或其他处置要约证券的收益实际上与非美国持有人在美国进行的交易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)，非美国持有人通常将按一般适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，非美国持有者也可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。非美国持有者应就收购、拥有和处置发售证券的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能征收分行利得税。
对预融资权证和普通权证的某些调整和分配
如上文“-适用于美国持有人的税务考虑-对预资金权证和普通权证的某些调整和分配”一节所述，在行使预资金权证或普通权证时对认股权证股票数量的某些调整，或对预资金权证或普通权证行使价格的调整(或某些未能进行调整)，可被视为支付关于预资金权证或普通权证的分配。这种被认为的分配可以被认为是向非美国持有人支付股息，尽管该持有人将不会收到现金支付，但支付的金额与Scholar Rock的收益和利润相当。如果发生这种被视为股息的情况，Scholar Rock可能被要求在随后向非美国持有者分配现金或财产时预扣税款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以正确处理对预先出资的权证和普通权证的任何调整。
此外，如上文“-适用于美国持有人的税务考虑-对预先出资的权证和普通权证的某些调整和分配”一节所述，就普通权证收到的分配的征税并不明确。这样的分发可能会被视为分发(或
 
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建设性分配)，尽管其他治疗也是可能的。非美国持有者应就收到的普通权证分配的美国预扣税和其他美国税收后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与所发行证券的股息支付相关的信息申报单。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些股息和扣缴的信息申报单的副本。除非非美国持有者遵守认证程序，证明非美国持有者不是美国人，否则也可以向美国国税局提交与出售、交换或以其他方式处置所发行证券的收益相关的信息申报表，这些收益是通过经纪商的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)进行的。
非美国持有人可能需要对所提供证券的付款或出售、交换或以其他方式处置所提供证券的收益进行备用扣缴(目前税率为24%)，除非非美国持有人遵守证明程序，以证明该非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。遵守根据条约要求降低扣缴率所需的认证程序(包括在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8(或适当的后续表格)上适当证明非美国身份)通常也将满足避免备用扣缴所需的认证要求。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有者是美国人，则可以适用美国联邦预扣备份。
备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额通常将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。敦促非美国持有者就备份预扣的应用以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询他们的税务顾问。
FATCA

Scholar Rock不会就任何扣留的金额向非美国持有人支付任何额外金额，包括根据FATCA。
前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置发售证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。
 
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配送计划
作为主要配售代理的J.P.Morgan Securities LLC和作为共同配售代理的派珀·桑德勒(Piper Sandler)，称为配售代理，已与我们达成配售代理协议，其中他们同意担任与此次发行相关的配售代理。在受配售代理协议所载条款及条件的规限下，配售代理就吾等向投资者发行及出售普通股、预筹资权证及随附的普通权证而按合理的最大努力行事。配售代理并无义务向吾等购买任何普通股、预筹资权证或随附的普通权证，亦无要求配售代理安排购买或出售任何特定数目或金额的普通股、预筹资认股权证及随附的普通权证。
我们已同意根据《证券法》赔偿配售代理和某些其他人的某些责任。配售代理已通知我们，他们不会从事超额配售、稳定交易或辛迪加覆盖与此次发行相关的交易。
我们已同意向配售代理支付相当于我们在此次发行中出售普通股、预筹资权证和附带普通权证所获得的总收益4.5%的费用。
下表显示了假设出售了根据本招股说明书附录发行的所有普通股、预筹资权证和附带普通权证的所有股份，我们将向配售代理支付的普通股或预筹资权证和附带普通权证的每股费用和总费用：
​ ​ ​
PER SHARE AND
ACCOMPANYING
WARRANT
​ ​
PER PRE-FUNDED
WARRANT AND
ACCOMPANYING
WARRANT
​ ​
TOTAL
​
Offering price
​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​ ​ ​ $ 4.8999 ​ ​ ​ ​ $ 204,997,450 ​ ​
Placement agent fees
​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 9,224,885 ​ ​
未扣除费用的收益，归我们所有
​ ​ ​ $ 4.6795 ​ ​ ​ ​ $ 4.6794 ​ ​ ​ ​ $ 195,772,565 ​ ​
我们已与投资者就本次发行直接订立了证券购买协议，并将仅向签订了此类证券购买协议的投资者出售。吾等向投资者发行及出售普通股、预筹资权证及随附普通权证的责任将受证券购买协议及认股权证所载条件所规限，吾等可酌情免除该等条件。投资者购买普通股、预融资权证和附随普通权证的义务将受证券购买协议和认股权证所列条件的约束，这些条件也可以免除。
我们还向某些购买者提出，在本次发售中购买普通股可能导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上(或在持有人选择时，4.99%、14.99%或19.99%)，有机会购买将导致所有权超过9.99%(或在持有人选择时，4.99%)的普通股。14.99%或19.99%)，预资权证购买该等超额普通股。每份预先出资的认股权证将有0.0001美元的行使价。每一份此类预先出资认股权证的购买价将等于本次发行普通股的每股公开发行价减去每股此类预先出资认股权证的每股0.0001美元的行权价。
我们和我们的高级管理人员和董事已同意对他们实益拥有的普通股和其他证券实行60天的“锁定”。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期之后的60天内，未经配售代理事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置此等证券。
 
S-36
目录
 
这是我们签订的配售代理协议的某些条款的简要摘要，并不是其条款和条件的完整声明。配售代理协议副本将向美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入注册说明书，本招股说明书补充部分构成该注册说明书的一部分。参见第S-38页的“在哪里可以找到更多信息”。
配售代理及其某些关联公司过去曾在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，它们已经收到并可能继续收取常规费用和佣金，未来也可能不时提供这些服务。此外，配售代理及其某些联营公司可不时为其本身或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
本次发行的我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SRRK”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。我们目前预计，证券的成交将于2022年6月22日左右进行。在交易结束时，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将把普通股的股票记入投资者各自的账户。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递某些法律问题，包括所提供证券的合法性。配售代理公司由纽约Cooley LLP公司代表此次发行。
EXPERTS
独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。
您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书副刊中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们须遵守《交易所法案》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书及其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。你亦可于本网站查阅注册说明书、本招股说明书副刊及随附的招股说明书。
我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送至Scholar Rock Holding Corporation，地址：Binney Street 301，Cambridge，MA 02142。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.本公司网站所载资料并不会以参考方式并入本招股章程增刊内，除以下所述以参考方式并入本招股章程增刊的文件外，阁下不应考虑本招股章程增刊或随附的招股章程内有关本公司网站或可从本网站取得的任何资料。
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过参考并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们在此日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过参考并入的信息。我们以引用的方式纳入以下列出的文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但在本招股说明书附录日期之后、本次发行终止之前的任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的部分除外：
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我们于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)，于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会；
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我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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S-38
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我们于2022年5月27日和2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(除提供而不是备案的信息外)；以及
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我们于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。
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根据证券法规则412，通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书补编的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书补编或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。
应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用专门并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品的副本，您可以免费写信至以下地址：投资者关系部，Scholar Rock Holding Corporation，301 Binney Street，Cambridge，MA 02142。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.对本网站的引用旨在作为非主动的文本参考，除上述通过引用并入本网站的文件外，本网站上的信息或可通过本网站获取的信息并不打算作为本招股说明书附录的一部分。
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假设本招股章程副刊或以引用方式并入的文件中的资料在除本招股章程副刊正面日期或该等文件所载日期外的任何日期是准确的。
我们建议，自最新的10-K表格中包含经审计的财务报表的最新会计期间结束以来，我们的事务中没有发生重大变化，也没有在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中进行描述。
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。
 
S-39
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/lg_scholarrocknew-4clr.jpg]
$300,000,000
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units
我们可能不时以一个或多个系列或类别发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的本金总额高达300,000,000美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。
在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年3月1日，我们普通股的收盘价为每股16.92美元。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州坎布里奇市宾尼街301号，邮编：02142。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。
​
投资我们的证券涉及高度风险。您应从第2页开始，在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年4月13日。
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Page
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About this Prospectus
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Risk Factors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
The Company
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Securities We May Offer
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
i
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或修订后的《1933年美国证券交易委员会证券法》提交的自动注册声明的一部分，该声明使用了一种“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
本招股说明书为您提供了我们可能在一个或多个产品中提供的证券的一般说明，总发行额最高可达300,000,000美元。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买任何证券的要约，除非该等证券在随附的招股说明书附录中描述，或构成出售要约或邀请买入该等证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Scholar Rock”、“我们”、“吾等”、“本公司”及“本公司”，统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。
我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“学者摇滚”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
 
1
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括下文描述的风险以及通过引用方式纳入本文档的文件中的风险，这些文件包括在美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本招股说明书的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告以及通过引用被视为纳入本招股说明书的其他美国证券交易委员会文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
2
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”等词语或短语来作出的，或这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”部分中提及的因素，对其整体进行限定。
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
•
apitegromab临床试验的成功、成本和时间，包括apitegromab临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果的时间；
​
•
SRK-181的临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，包括但不限于我们的SRK-181 Dragon一期临床试验的结果、进展和完成情况、SRK-181的任何未来临床前研究和未来临床试验，以及这些试验的结果和结果的时间；
​
•
我们其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，以及这些研究和试验的结果和结果的时间；
​
•
我们成功地确定并执行了开发计划，以获得apitegromab、SRK-181的其他适应症，并从我们的其他计划中确定了候选产品；
​
•
我们候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；
​
•
我们通常或按照我们可以接受的条款为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后(如果获得批准)将apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品商业化所需的资金；
​
•
与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的员工队伍、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务结果产生不利影响；
​
•
我们确定的研究重点在推进我们的专有平台、开发计划或候选产品方面的潜力；
​
•
对于apitegromab、SRK-181和任何未来的候选产品，我们能够获得并保持来自美国食品和药物管理局或FDA、欧盟委员会和其他监管机构的监管批准的时间、范围或可能性，以及任何批准的候选产品的标签上的任何相关限制、限制或警告；
​
•
我们继续发展组织的能力，包括我们的人员、系统和与第三方的关系；
​
•
我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因管理层的任何变动或如果我们无法招聘更多高技能人员而受到影响；
​
•
我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间的期望；
​
 
3
目录
 
•
如果获得批准，我们成功生产用于临床试验和商业使用的候选产品的能力和潜力；
​
•
我们建立或维护协作或战略关系的能力；
​
•
我们对我们专有平台技术潜力的期望；
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•
我们有能力在必要时获得额外资金；
​
•
我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；
​
•
我们对现金储备使用的预期；
​
•
新法律法规或对现有法律法规的修订的影响；
​
•
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
​
•
我们对此次发行所得资金的预期用途；
​
•
我们对现金和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开募股所得资金的预期用途，以及流动性来源；以及
​
•
我们对根据JumpStart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司或EGC资格的期限的期望。
​
我们在本招股说明书中包含的警示性声明和我们在此引用的文件中，特别是在这些文件的“风险因素”部分中包含了重要的因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。
您应完整阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
 
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THE COMPANY
以下重点介绍有关注册人和我们的业务的信息，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含的更详细的信息，以供参考。
我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物，其中通过蛋白质生长因子发出的信号在其中发挥着基础性的作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专有平台，用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子的前体或潜在形式的单抗。通过靶向细胞水平的信号蛋白和作用于疾病微环境，我们相信我们可以避免与抑制生长因子治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。我们相信，我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。
我们拥有一个富有成效的科学平台，并正在构建我们的新型候选产品组合，旨在改变患有各种严重疾病的患者的生活，包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化。我们发现并取得了以下进展：
•
Apitegromab，一种潜伏性肌肉抑制素激活的抑制剂，用于治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)。我们还相信，apitegromab可能在治疗其他肌肉生长抑制素相关疾病方面具有潜力。
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•
SRK-181，一种潜伏的转化生长因子β-1激活的抑制剂，用于治疗对抗PD-(L)1抗体治疗耐药的癌症。
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转化生长因子β(“转化生长因子β”)激活的有效和选择性抑制剂，用于治疗纤维化疾病。我们正在推动多种抗体图谱向产品候选方向发展，包括选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1激活的抗体，以及避免干扰免疫系统细胞呈递的转化生长因子β1的抗体。
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与包括Bmp6和其他生长因子在内的生长因子信号的选择性调节有关的其他发现和早期临床前计划。
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我们的第一个候选产品apitegromab(以前的SRK-015)是一种高度选择性的、完全人类的单抗，具有独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素的激活。Apitegromab正被开发为治疗SMA的第一种潜在的肌肉导向疗法。我们正在进行SAPPHIRE，这是一项关键的3期试验，旨在评估apitegromab在非卧床型2型和3型SMA患者中的疗效和安全性(据估计，这些患者代表了美国和欧洲目前流行的SMA患者的大多数)。Apitegromab在我们的黄玉第二阶段概念验证临床试验中被评估，用于治疗2型和3型SMA患者。2021年4月公布了积极的12个月营收结果，显示了Aitegromab的变革潜力(见下文“黄玉12个月分析”)。FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治疗SMA的快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定。欧洲药品管理局(EMA)于2021年3月授予优先药物(Prime)称号，欧盟委员会(EC)于2018年12月授予治疗SMA的apitegromab孤儿药品称号。
我们的第二个候选产品SRK-181正在开发中，用于治疗对检查点抑制疗法(CPI疗法)具有耐药性的癌症，例如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法。SRK181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂，我们的Dragon 1期概念验证临床试验正在对对抗PD-(L)1抗体表现出主要耐药性的局部晚期或转移性实体肿瘤患者进行研究。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和评估SRK-181与经批准的抗PD-(L)1抗体疗法相结合的剂量扩展部分(B部分)。B部分包括五个队列，包括尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和其他实体
 
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肿瘤，始于2021年。A部分的初步临床数据于2021年11月在癌症免疫治疗学会(SITC)第36届年会上公布。
我们的方法和专有平台
除了这些项目之外，我们还在继续发现和开发高度特异的单抗，以选择性地调节生长因子信号。生长因子是一种天然存在的蛋白质，通常作为细胞之间的信号分子，在调节包括细胞生长和分化在内的各种正常细胞过程中发挥基础作用。目前治疗生长因子起基础作用的疾病的治疗方法包括直接以生长因子的活性形式或其受体在全身系统地进行靶向。这些方法存在许多缺点，包括缺乏途径选择性、缺乏靶点选择性和非局部靶点抑制。
我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在接近细胞表面时被激活的机制的结构生物学见解。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、分析开发和单抗发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以通过以下方式应对在治疗生长因素起基础性作用的疾病方面的挑战：
•
针对自然激活机制，防止生长因子被激活，而不是试图在激活后抑制生长因子；
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实现目标生长因子的高度特异性，同时最大限度地减少与结构相似和相关的生长因子的相互作用，从而潜在地降低意外系统性不良事件的风险；以及
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以疾病微环境为目标，在我们相信我们可以干预疾病过程的同时，将相同生长因子对正常生理过程的影响降至最低。
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公司信息
我们于2017年根据特拉华州的法律注册为Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司。于2017年12月22日，我们完成了一系列交易，据此，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并，或重组。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，并使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是有限责任公司的股权。我们的所有可转换优先股在首次公开募股完成时按当时的有效转换比率转换为普通股。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药品材料、对我们的候选产品进行临床前研究以及为我们的候选产品apitegromab(前身为SRK-015)和SRK-181进行临床试验。我们没有任何产品被批准销售，到目前为止也没有产生任何产品收入。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市宾尼街02142号，电话号码是(857)259-3860。我们的网站地址是http://www.scholarrock.com.我们网站或社交媒体帐户上包含的信息，或者可以通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式纳入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。
 
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使用收益
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括研发成本，包括对我们的候选产品、服务或技术进行临床试验和流程开发和制造、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。
 
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我们可能提供的证券
本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。
 
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股本说明
以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下有关本公司股本的描述并不完整，并受本公司经修订及重订的公司注册证书(经修订至今)及我们经修订及重订的附例(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)及适用法律的约束及约束。在本节中，我们将修订后的公司注册证书称为我们的“公司注册证书”，我们将修订后的公司章程称为我们的“章程”。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。
法定股本
我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有优先股均未指定。
截至2021年12月31日，我们已发行普通股35,209,099股，由大约10名登记在册的股东持有。此外，截至2021年12月31日，我们拥有购买3,743,400股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股25.55美元，其中1,544,062股可行使，314,901股未归属限制性股票单位。
Common Stock
我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。
Listing
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年3月1日，我们普通股的收盘价为每股16.92美元。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.
普通股预付资金权证
于2020年11月，本公司售出预融资权证，购买2,179,487股普通股。
表格。预付资助权证以个别认股权证协议的形式向每名预付资助权证的个别购买者发行。
术语。预先出资的认股权证不会到期。
可运动性。预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预融资认股权证将根据每个持有人的选择全部或部分行使，方法是向我们交付
 
9
目录
 
正式签署行权通知，并以即时可用资金全额支付行权价格，以支付行权时购买的普通股数量。作为以即时可用资金支付行使价的另一种选择，持有人可选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资的认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。我们不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。
锻炼限制。根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧接行使后已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。
行权价。在行使预先出资的认股权证后，可购买的普通股的每股行权价为普通股每股0.0001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的股票数量可能会受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。
可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。预先出资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。预付资助权证的所有权和任何预付资助权证的转让将登记在权证代理人保存的权证登记册上。我们最初将担任授权证代理人。
优先股
未指定优先股
我们的董事会或其任何授权委员会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优惠的示例如下：
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股息权；
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•
股息率；
​
•
转换权；
​
•
voting rights;
​
•
赎回条款；以及
​
•
清算优惠。
​
优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、投标等方式获得对我们的控制权的企图
 
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要约、代理竞争或其他。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有者的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
额外的优先股系列
我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为注册说明书(包括本招股说明书)的展示。本说明和适用的招股说明书附录将包括：
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标题和声明的价值；
​
•
授权股数；
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•
每股清算优先权；
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•
进价；
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•
股息率、期限、支付日期、股利计算方法；
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股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；
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•
任何拍卖和再营销的程序(如果有)；
​
•
偿债基金的拨备(如有)；
​
•
赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
​
•
优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；
​
•
优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；
​
•
优先股的投票权(如果有)；
​
•
优先购买权(如果有)；
​
•
对转让、出售或其他转让的限制(如有)；
​
•
优先股的权益是否将由存托股份代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；
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•
优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的任何限制，在股息权和权利方面，优先于或与该系列优先股平价；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
当我们根据本招股说明书发行优先股股票时，这些股票将全额支付且无需评估，不会拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。
 
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注册权
根据注册权协议或注册权协议，Gilead Sciences，Inc.或Gilead有权根据《证券法》登记某些股票的权利，包括要求注册权、缩写和搁置注册权以及搭载注册权。承销注册的所有费用、成本和开支，在受到某些限制的情况下，将由我们承担，所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金，将由Gilead承担。
索要注册权
根据与Gilead签订的登记权协议条款，自2020年12月19日起，在股东的书面要求下，吾等须按证券当时的现值登记总值至少为1,000万美元的证券，并尽合理的最大努力在表格S-1上登记该等股份，但某些例外情况除外。根据注册权协议的条款，我们需要根据这一条款和注册权协议的缩写和货架登记权条款进行最多两次注册，但不限制非承销产品的货架拆卸数量。
总计最多980,392股普通股有权享有注册权协议项下的索要登记权。
缩写和货架登记权
根据注册权协议的条款，自2020年12月19日起，如果我们有资格提交S-3表格的登记声明，在股东的书面请求下，我们将以证券当时的现值为基础，登记总价值至少为300万美元的证券，我们将尽最大努力促使证券登记在S-3表格上。此外，根据注册权协议的条款，在股东的书面要求下，我们将被要求提交表格S-3的搁置登记声明，以根据证券法规则415登记证券，并尽我们合理的最大努力使该搁置登记声明生效，但某些例外情况除外。
在表格S-3上登记这类股份的权利在每种情况下都受到其他指定条件和限制的进一步限制。
根据注册权协议，总计最多980,392股普通股享有S-3表格注册权。
Piggyback注册权
如果我们建议根据注册权协议为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们将尽合理的最大努力将股东的股票纳入注册。
根据《注册权协议》，除某些例外情况外，承销商可将承销发售的股份数目限制为承销商全权酌情决定不会损害发售成功的股份数目，具体而言，包括承销商认为证券价格或拟代表吾等纳入的证券数目将会减少的风险。
根据注册权协议，总计最多980,392股普通股有权享有这些搭便式注册权。
赔偿
注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果发生重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿股东。
 
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归因于我们的登记声明，股东有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。
注册权到期
根据注册权协议授予的注册权将于2023年12月19日终止，股东持有的50%可登记证券将于2023年12月19日终止，股东持有的50%应登记证券于2024年12月19日终止。
公司注册证书和公司章程的反收购效果
我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。
这些规定包括：
分类版面。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，各级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议来确定。我们的董事会有八名成员。我们的公司注册证书规定，有权投票的股本中至少三分之二的流通股投赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别至少三分之二的流通股投赞成票，才能修订或废除上述规定。这项要求以绝对多数票来修订或废除我们章程的规定，可能使我们的少数股东能够阻止我们董事会的解密。
书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，有权投票的股本中至少三分之二的流通股投赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别至少三分之二的流通股投赞成票，才能修订或废除上述规定。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议或在董事会的指示下召开，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。我们的章程规定，至少三分之二的有权投票的流通股和每一类有权投票的流通股分别拥有赞成票, 必须修订或废除本公司章程中的条款，该条款规定，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议或在董事会的指示下召开，除非董事会首先向股东建议这样的修订或废除。这一要求以绝对多数票来修订或废除我们章程的该条款，可能使我们的少数股东能够阻止对该条款的更改，并具有使股东更难召开股东特别会议的效果。
删除控制器。我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者在为此目的召开的股东会议上投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括由此产生的空缺
 
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由于我们董事会规模的增加，只能由当时在任的我们的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数。这一罢免董事的绝对多数投票的要求可能会使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化，而对空缺的处理也会使股东更难改变我们的董事会的组成。
提前通知程序。我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入董事会。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然该等附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但如不遵守适当程序，该等附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对公司的控制权。
公司注册证书和章程的超级多数批准要求和修正案。本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，则此后必须获得有权就该修订投票的多数流通股和有权就该修订投票的每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及本公司章程和公司注册证书的修订的条款的修订，必须得到不少于三分之二有权就该修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限，亦可由有权就修订投票的至少三分之二的流通股赞成修订，或如董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，作为单一类别一起投票。
已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
论坛选择。我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：
 
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(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。
此外，我们的章程包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将成为根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此外，我们的附例规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已知悉并同意上述规定。
我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市。一些采用了类似联邦地区法院论坛选择规定的公司目前正受到股东在特拉华州衡平法院提起的诉讼，他们声称联邦地区法院论坛选择规定是不可执行的。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款存在不确定性，如果这种可执行性受到质疑，我们可能会招致额外的诉讼费用。
特拉华州公司法第203条
我们受《特拉华州公司法》第203节或第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。
根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票的目的，在某些情况下不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工的股票计划；或在股东开始感兴趣时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。
特拉华州公司可在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定，且股东修正案至少获得已发行有表决权股票的多数批准，即可“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他接管或控制权变更企图。
 
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债务证券说明
以下各段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读实际的契约。
我们可以提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录(经不时修订或补充)所指明的受托人之间的一份或多份优先契据发行，发行日期为发行前一天。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指明的受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约的日期为发行前一天，该契约经不时修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“附属契约”，并将优先契约或附属契约下的受托人称为“受托人”。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为“契约”。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们将契约表格的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书。
如果我们以本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行价总额，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。
吾等已在下文概述契据及债务证券的重大条文，或表明哪些重大条文将于相关招股说明书附录中予以说明。与任何特定证券有关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得这些文档的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。如本标题所述，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。
General
契约：
•
不限制我们可以发行的债务证券的数量；
​
•
允许我们分一个或多个系列发行债务证券；
​
•
不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；
​
•
允许我们在未经该系列债务证券的持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券；以及
​
•
规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书补编中可能有规定。
​
除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他优先无担保债务和非次级债务并列。次级债务证券的付款将优先于我们所有优先债务的先前全额付款，如“债务证券说明 - 从属关系”和适用的招股说明书附录中所述。
每份契约规定，我们可以但不需要在一份契约下指定一名以上的受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并可以任命一名继任受托人代理
 
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目录
 
关于辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且只可就该等债务证券采取行动。
每个产品的招股说明书附录将在适用的情况下提供以下条款：
•
债务证券的名称以及它们是优先证券还是从属证券；
​
•
发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期未偿还的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，包括批准的债务证券的本金总额；
​
•
债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为我们的普通股或其他证券的债务证券本金部分，或确定任何此类部分的方法；
​
•
如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率、转换期限以及在转换时收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；
​
•
支付债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法；
​
•
债务证券的固定利率或浮动利率，或确定利率的方法；
​
•
计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；
​
•
付息日期；
​
•
付息日期的记录日期或确定该日期的方法；
​
•
付息对象；
​
•
如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的基准；
​
•
任何补足金额，即因债务证券的任何可选赎回或加速偿付而需要向该债务担保持有人支付的本金和利息以外的金额，或者确定补足金额的方法；
​
•
债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息应支付的一个或多个地方；
​
•
可以为转让、转换或交换登记而交出债务证券的；
​
•
可以就债务证券和适用的契约向我们送达通知或要求的地方；
​
•
我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；我们根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于该义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；
​
•
(Br)债务证券的计价和应付货币(如果不是美元)，可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种综合货币的单位，以及与此有关的条款和条件，以及确定这种外币等值于美元的方式；
​
•
该系列债务证券的本金和任何溢价或全额或利息是以我们的选择还是在持有人的选择下以一种或多种货币支付
​
 
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目录
 
除债务证券的面值或说明应支付的债务证券以及其他相关条款和条件外；
•
是否可以根据指数、公式或其他方法确定债务证券的本金支付金额、任何溢价或全额支付金额或利息，以及如何确定这些金额；
​
•
(Br)债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有；以及(I)如果是登记形式，则是应向其支付利息的人，而不是在正常记录日期的正常记录日期的营业结束时以其名义登记该证券的人；或(Ii)如果是不记名形式，则是指在交出并在到期时退回时以外的情况下，应向其支付任何利息的方式或应向其支付利息的人；
​
•
适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，以不记名形式的系列证券交换系列登记形式的证券的条款；
​
•
该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式发行，连同或不连同息票，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；
​
•
如果该系列证券可作为全球证券发行，登记形式的证券托管人的身份；
​
•
任何无记名形式或临时全球形式的债务证券，如果不是将发行的系列证券的原始发行日期，则应注明日期；
​
•
本招股说明书或适用契约中描述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；
​
•
我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；
​
•
所发行的债务证券是否以及在何种情况下可以转换为我们的普通股或其他证券，包括转换价格或利率及其方式或计算；
​
•
适用的招股说明书补编中规定的情况(如有)，在这种情况下，全球证券的利益受益者可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，永久全球债务证券的付款方式将是什么；
​
•
在适用的招股说明书副刊规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；
​
•
如果该系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；
​
•
适用受托人的名称和与我们或我们的任何附属公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；
​
•
对有关此类债务证券的违约事件或契诺的任何删除、修改或添加，以及任何受托人或任何持有人声明任何此类债务证券到期和应付本金金额的任何权利的任何变化；
​
•
适用的CUSIP号码；以及
​
•
此类债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。
​
 
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目录
 
我们可以发行本金不超过全部本金的债务证券，在宣布债务证券加速到期时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。
我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，是参考债务证券所以的货币或货币单位与吾等指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。
除“-合并、合并或出售资产”或任何招股说明书补充文件所述者外，债务证券不会包含任何(I)将限制吾等产生债务的能力或(Ii)在发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易而可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的任何条款。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们所有或几乎所有的资产，或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。
我们的管理文书没有定义“基本上所有”一词，因为它与出售资产有关。此外，特拉华州的案件对“基本上所有”一词的解释取决于每个特定案件的事实和情况。因此，为了确定是否已经出售了我们“几乎所有”的资产，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。
我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。
Payment
除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额及其利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付利息，该地址出现在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内保持的账户。
我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金、任何保费或全部金额或任何债务担保的利息，如果在债务到期并应支付后两年内无人认领，我们将被偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人可以只向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。
面额、利息、登记和转让
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。
根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人可以：
•
在适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换为同一系列和类似本金总额和种类的任何授权面值的其他债务证券；以及
​
 
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目录
 
•
将它们交回适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换登记。
​
为登记转让或交换而交出的每份债务抵押，必须妥为背书或附有一份令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书附录还提及吾等最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，吾等可随时撤销对任何此类转让代理的指定或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但吾等将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。
我们或任何受托人都不需要：
•
在任何选定用于赎回的债务证券的赎回通知邮寄至邮寄当日营业结束前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；
​
•
登记转让或交换选择全部或部分赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；和
​
•
根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但此种债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。
​
资产合并、合并或出售
契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(1)与任何其他实体合并，(2)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入，条件是：
•
我们要么是持续实体，要么是继承人实体，如果不是我们，则承担以下义务：(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；
​
•
交易生效后，契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之时会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及
​
•
涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。
​
Covenants
存在。除“-合并、合并或出售资产”一节所述外，契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，如果我们确定任何权利或特许经营权在我们的业务运作中不再可取，则契约并不要求我们保留任何权利或特许经营权。
缴纳税款和其他索赔。契约要求我们支付、解除或导致支付或解除债务，否则(I)对我们征收或强加的所有税款、评估和政府费用，以及(Ii)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产的留置权。然而，我们不会被要求支付、解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正被适当的法律程序真诚地质疑。
提供财务信息。契约要求我们(I)在我们被要求提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期的15天内
 
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目录
 
向美国证券交易委员会提交我们根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(Ii)根据需要向受托人和美国证券交易委员会提交关于我们遵守契约的条件和契诺的任何额外信息、文件和报告，(Iii)在向受托人提交文件后30天内，以邮寄方式向所有债务证券持有人邮寄他们的姓名和地址出现在适用的债务证券登记册上的债务证券，而不向该等持有人收费。根据上文第(I)和(Ii)项的规定，吾等须提交的任何文件和报告的摘要，以及(Iv)应书面要求并支付复制和交付的合理费用后，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。
其他公约。适用的招股说明书附录将列出我们与任何系列债务证券有关的任何额外契诺。
违约、通知、弃权事件
除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及契约中关于任何一系列债务证券的“违约事件”时，我们的意思是：
•
对持续30天的此类债务证券的任何分期利息的支付违约；
​
•
在该系列债务证券规定到期日的五个工作日内，该债务证券的本金、任何溢价或全额违约；
​
•
在五个工作日内不按该系列债务证券的要求支付任何偿债基金款项；
​
•
在按照适用契约的规定发出书面通知后60天内，吾等不履行或违反债务证券或契约中的任何契约或保证，但不是仅为根据该契约发行的一系列债务证券的利益而在契约中添加的契约违约；
​
•
任何债券、债权证、票据、按揭、债权证或票据的违约：
​
(i)
本金总额至少为30,000,000美元的 ；或
​
(ii)
如果我们作为债务人或担保人负有直接责任或责任，则可根据该条款为我们借入的资金发行、担保或证明任何现有或后来产生的债务。
​
如果失责导致该债务在其本应到期的日期之前到期或被宣布为到期和应付，而该债务没有得到清偿，或该加速的债务没有被撤销或作废，则在向发行公司发出指明该失责的通知后30天内。该通知须由受托人发给吾等，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人发给吾等及受托人。书面通知应具体说明该违约行为，并要求我们解除或撤销该债务加速，并说明该通知是该契约项下的“违约通知”；
•
破产、无力偿债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及
​
•
针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。
​
如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期并应支付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有人
 
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目录
 
在下列情况下，该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的本金至少过半数，可撤销和废除该声明及其后果：
•
我们已将所有需要支付的本金、任何保费或补足金额、利息，以及在法律允许的范围内逾期的利息分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款，存入适用受托人；以及
​
•
除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费或全额外，所有违约事件均已治愈或免除。
​
契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或当时在适用契约下的所有未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人，可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：
•
在支付本金时，任何保费或全额，或利息；
​
•
对于适用契据中所载的契诺或条款，未经受违约影响的未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或修改；或
​
•
在未经受托人明确书面同意的情况下，就为受托人的利益或保护而订立的契诺或条文。
​
契约要求每个受托人在违约发生后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。然而，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证而支付的任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。
契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该等债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息。
这些契约规定，除每份契约中关于其在违约情况下的责任的条款另有规定外，受托人没有义务应该契约下当时未偿还的债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契据当时尚未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：
•
与任何法律或适用的契约相冲突；
​
•
可能使受托人承担个人责任；或
​
•
可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。
​
在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每名受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。
 
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目录
 
假牙的修改
契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金金额占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修改：
•
更改任何此类债务证券的本金的声明到期日，或任何溢价或全额，或任何分期付款的本金或利息；
​
•
减少任何此类债务证券的本金金额、利率或利息金额，或赎回任何此类债务证券时应支付的任何溢价或全部金额；
​
•
减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期并应支付，或可在破产中得到证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；
​
•
更改支付任何此类债务证券的本金、溢价、全额或利息的付款地点、硬币或货币；
​
•
损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；
​
•
降低修改或修订适用于此类债务证券的契约所需的任何未偿还债务证券本金的百分比，放弃遵守其中的特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；以及
​
•
修改前述任何规定或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何规定，但增加采取此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他规定。
​
每一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。
我们和我们各自的受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：
•
证明另一人在该契约下作为债务人继承给我们；
​
•
为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；
​
•
为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；
​
•
增加或更改契约的任何规定(I)改变或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制，或(Ii)允许或便利以无证书形式发行债务证券，但此类行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；
​
•
更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消只有在其之前创建的任何系列的未偿还债务证券中没有有权受益于此类条款的情况下才能生效；
​
•
确保债务证券的安全；
​
•
确定任何系列债务证券的形式或条款；
​
•
规定接受继任受托人的委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；
​
 
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目录
 
•
纠正契约中的任何不明确之处、缺陷或不一致之处，但此种行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；以及
​
•
在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和解除，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。
​
Voting
契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：
•
被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为声明加速到期之日起到期应付的本金金额；
​
•
任何以外币计价的债务证券的本金金额应为在该债务证券的发行日期确定的美元等值，本金金额，或如属原始发行的贴现证券，则为该债务证券的发行日期的美元等值，其金额为上一个项目符号所规定的数额；
​
•
被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该债券项下对该指数化证券另有规定；以及
​
•
我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券，或由我们的任何关联公司或该其他债务人拥有的债务证券，应不予理会。
​
契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或持有该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可根据该契据发出通知而召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该会议所代表的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。
尽管有前款规定，除上文所述外，任何与持有某一特定百分比的持有人可能提出、给予或采取的要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议案，如少于一系列未偿还债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。
任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。然而，如采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金中至少一个特定百分比的持有人所给予的同意或豁免，则持有该百分比的人士即构成法定人数。
尽管有上述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中一定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取该行动：
•
此类会议不设最低法定人数要求；以及
​
 
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目录
 
•
投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金金额，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约提出、给予或采取时予以考虑。
​
下属
除非适用的招股说明书附录另有规定，次级债务证券将受下列附属条款的约束。
在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先全额偿付。然而，我们支付此类次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许就次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务悉数清偿后及在次级债务证券悉数清偿之前，次级债务证券持有人将享有优先债务持有人的权利，但须支付予次级债务证券持有人的分派已应用于优先债务的偿付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他债务的数额。由于这些从属规定，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有人可能比我们的一般债权人收回的比例更少。
在适用的契约中，“优先债务”一词将被定义为我们就其他未偿债务支付的本金和利息，或将由我们就其他未偿债务支付的实质上类似的付款，无论是在适用契约签立之日尚未偿还的债务，还是随后产生、产生或承担的债务。招股说明书附录可以包括对实现从属特征的附加条款的描述。
在设立额外优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不包括任何限制。
如果本招股说明书是与发行一系列次级债务证券相关的，则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。
解除、失败和圣约失败
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：
•
下列任一项：(1)该系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用受托人注销，但(A)已到期应付，(B)将在一年内到期应付，或(C)如可由吾等选择赎回，则将于一年内赎回，且吾等已不可撤销地以信托形式向适用受托人存放该等债务证券的一笔或多於一种货币的资金，而该等货币或货币单位或复合货币须支付该等债务证券的全部债务本金及任何溢价或全额，如该等债务证券已到期并须予支付，或如该等债务证券未到期或已到期或已赎回，则至上述存款日期为止；
​
•
我们已经支付或导致支付所有其他应付款项；以及
​
•
已向受托人提交高级人员证书和大律师的意见，说明解除债务证券的条件已满足。
​
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约规定，在我们以信托形式向适用的受托人存入一笔或多笔金额后，以该等货币计值，
 
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目录
 
适用于此类债务证券的规定到期日应支付的一种或多种货币单位或复合货币，或适用于此类债务证券的政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款按计划支付本金和利息的，发行公司可选择：
•
取消并解除与此类债务证券有关的任何和所有义务；或
​
•
根据适用的契约，或在适用的招股说明书附录中规定，解除其对此类债务证券的义务，或免除其对任何其他契约的义务，而任何未履行此类义务的行为，不应构成此类债务证券的违约事件。
​
尽管有上述规定，我们不得选择在发生与此类债务证券的付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办事处或机构的义务，或持有用于信托付款的资金的义务。
仅当我们已向适用受托人提交律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，则契约才允许我们建立上文所述的信托，其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。在失败的情况下，律师的这种意见将被要求参考从国税局收到或发布的裁决，或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化，并以此为基础。如果出现这种情况，此类债务证券的持有者将只能依靠此类信托基金来支付本金、任何保费或全部保证金以及利息。
当我们使用术语“政府义务”时，我们指的是以下证券：
•
美国或发行某一特定系列债务证券的外币的政府的直接债务，并以其全部信用和信用作为质押；或
​
•
受美国或其他国家政府控制或监督，并作为其机构或机构行事的人的义务，该国家或其他国家政府发行的外币应支付此类系列债务证券，而美国或该其他国家政府无条件地以完全信用和信用义务担保其偿付，这些债券不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款。但是，除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果在我们交存了资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效后，(I)该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用的契约或该债务证券的条款选择以不同于就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币支付款项，或(Ii)该货币发生兑换事件，货币单位或复合货币，则该债务证券所代表的债务将被视为已完全清偿，并将通过支付债务证券的本金、保费或全额以及利息来偿还，这些债务证券是通过将就该债务证券如此存放的金额转换为货币、货币单位或 所产生的收益而到期的。
 
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目录
 
根据适用的市场汇率，这种债务担保因这种选择或这种停止使用而成为应付的复合货币。
当我们使用术语“转换事件”时，我们的意思是停止使用：
•
一种货币、货币单位或复合货币，既由发行国政府提供，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；
​
•
欧洲货币体系内的欧洲货币单位，用于欧洲共同体或欧洲共同体内公共机构的交易结算；或
​
•
欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币。
​
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则发行政府停止使用的以外币支付的任何债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息均应以美元支付。
如果(I)我们对任何债务证券实施契约失效，以及(Ii)由于发生任何违约事件，该等债务证券被宣布到期并应支付，则以货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及存放在适用受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在其声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在因该违约事件而加速时到期应付的金额。然而，发行公司仍有责任支付在提速时到期的任何金额。
适用的招股说明书补编可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如有)，包括就特定系列或特定系列内的债务证券对上述条款进行的任何修改。
转换权
债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由发行公司选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。
环球证券
一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补编中确定的托管机构或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为托管机构存放在存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书补编中说明关于该系列债务证券的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书副刊另有规定，以下规定将适用于存托安排。
一旦发行了全球证券，这种全球证券的托管人或其代名人将把这种全球证券所代表的个别债务证券的本金分别记入其簿记登记和转让系统，并记入在该托管人有账户的参与人的账户中。此类账户应由该等债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则应由我们指定。这种全球担保的实益权益的所有权将仅限于交存人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。
我们预计，根据DTC建立的程序，将显示DTC作为托管人的任何全球证券的实益权益的所有权，并将实现该所有权的转让
 
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目录
 
仅通过DTC或其代名人保存的关于参与者在托管人的实益权益的记录，以及参与者的记录，关于通过参与者持有的人在托管人的实益利益。吾等或受托人将不会就DTC记录的任何方面或保存、监督或审核DTC或其任何参与者有关债务证券的实益拥有权权益的任何记录负任何责任或法律责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为在适用契约项下的所有目的下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该等全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式接收任何该等债务证券的实物交割，亦不会被视为适用契约下的持有人或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会因任何目的而被视为适用契约下的所有者或持有人，包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与人，则必须依靠参与人拥有其权益的程序，以行使持有人根据适用契约享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动。, 这些参与者将通过这些参与者授权受益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照通过这些参与者持有的受益所有人的指示行事。
以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息，将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，或按照托管人或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用契约项下的全球证券的登记所有人。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将以其名义登记债务证券(包括全球证券)的人士视为其拥有人，以收取该等款项。因此，吾等及受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价或全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的各自持有相关全球证券的实益权益的金额成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。关于全球证券所代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管人或其代名人。如果任何系列的债务证券少于全部要赎回，我们预计托管机构将决定每名参与者在该等债务证券中将赎回的利息金额，并将以抽签方式确定。我们作为受托人也不例外, 此类债务证券的任何付款代理人或证券登记员，对于与此类债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等债务证券的实益所有权权益而作出的付款，或保存与此有关的任何记录，均负有任何责任或责任。
对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券的实益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行个人债券
 
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目录
 
证券，以换取代表此类债务证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，并在此情况下将发行个别债务证券以换取代表该等债务证券的一种或多种全球证券。是次发行的个别债务证券将以1,000元面额及1,000元的整数倍发行。
一个系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指定的托管人或此类托管人的  。任何这种无记名全球证券可以临时或永久的形式发行。适用的招股说明书补编将说明与一种或多种无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。
No Recourse
在适用契约中的任何义务、契诺或协议下，或在针对我们或我们继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保方面，没有追索权。
 
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目录​
 
认股权证说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。
General
我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。
我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：
•
发行价格和认股权证发行总数；
​
•
可以购买认股权证的货币；
​
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
​
•
如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；
​
•
就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；
​
•
就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回权证的任何权利的条款；
​
•
权证行使时可发行证券的行权价格或数量发生变化或调整的任何拨备；
​
•
可行使认股权证的期限和地点；
​
•
锻炼方式；
​
•
认股权证的行使权利开始和到期的日期；
​
•
修改认股权证协议和认股权证的方式；
​
•
持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
​
•
在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
​
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
 
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目录​
 
单位说明
我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。
我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
理事单位协议的任何规定；
​
•
此类单位的一个或多个发行价格；
​
•
与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；
​
•
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及
​
•
单位和组成单位的证券的其他术语。
​
本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。
系列发行
我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。
单位协议
我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：
未经同意擅自修改
我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：
•
消除任何含糊之处，包括修改管理单位协议中不同于下文所述的任何条款；
​
 
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目录
 
•
更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或
​
•
作出我们认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。
​
如果更改只影响更改生效后发布的单位，则不需要任何批准。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。
经同意修改
除非我们征得单位持有人的同意，否则我们不能修改任何单位或与该单位有关的单位协议，如果修改将：
•
如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保项下的任何权利的任何权利；或
​
•
降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单位协议时，需征得持有人同意。
​
对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：
•
如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或
​
•
如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。
​
这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。
在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式进行。
根据《信托契约法》，单位协议将不合格
根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》关于其单位的保护。
允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件
单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。
单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。
治国理政
单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。
 
32
目录
 
表单、交换和转账
除非随附的招股说明书另有说明，否则我们将以全球 - 形式发行每个单位，即仅以簿记 - 形式发行。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。
除随附的招股说明书另有说明外，各单位及所有组成该单位的证券将以相同形式发行。
如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。
这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。
•
持有者可以在单位代理处调换或转让其单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单元。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
​
•
持有者将不需要支付转让或交换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。
​
•
如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。
​
只有保存人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。
付款和通知
在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。
 
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目录​
 
配送计划
我们可能会出售证券：
•
通过承销商；
​
•
通过经销商；
​
•
通过代理；
​
•
直接发送给采购商；或
​
•
通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。
​
此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：
•
按固定价格，或随时变动的价格；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
以与此类现行市场价格相关的价格计算；或
​
•
以协商价格。
​
每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。
关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价格；
​
•
允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保补偿的所有其他项目；
​
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。
关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。
如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商，该交易商可被视为该术语的“承销商”
 
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目录
 
在证券法中定义，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：
•
一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及
​
•
如果证券也被出售给作为其自身账户本金的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
​
如果招股说明书附录中有注明，也可以通过一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。
在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。
 
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如果适用的招股说明书补编表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。
发售证券的预期交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中阐明。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事务。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。
EXPERTS
安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。
您可以在哪里找到更多信息
我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。
我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送至Scholar Rock Holding Corporation，邮编：02142，邮编：301Binney Street。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料的一部分。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。以下是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在提交本登记声明之日之后、本登记声明生效之前提交的所有文件，但未被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外，直至我们出售所有证券：
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我们于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们于2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)；以及
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我们于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。
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应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以免费写信到以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品：投资者关系部，Scholar Rock Holding Corporation，301Binney Street，Cambridge，MA 02142。
 
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目录
 
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/lg_scholarrocktm-4c.jpg]
16,326,530 shares of common stock
购买最多25,510,205股普通股的预融资认股权证
购买最多10,459,181股普通股的普通权证
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PROSPECTUS
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​ J.P. Morgan ​ ​
Piper Sandler
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June 17, 2022
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