依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-265470

招股说明书

$14,024,100

普通股

我们已将 输入资本随需应变^™2021年1月29日与Jones Trading Institution Services LLC和William Blair&Company，L.L.C.(各自为代理商，以及共同为代理商)签订的关于出售我们普通股股份的销售协议或销售协议。根据销售协议，我们可以按照销售协议的条款，通过或向作为我们的销售代理或委托人的代理商提供和出售普通股，每股面值0.001美元，总发行价高达30,000,000美元。截至本招股说明书发布之日，我们已根据日期为2021年1月29日的招股说明书附录中的销售协议，出售了价值10,922,884美元的普通股。

截至本招股说明书发布之日起，我们必须遵守S-3表格I.B.6的一般指示，该指示限制了本招股说明书所属注册声明项下我们可以出售的金额。在实施这些限制和我们普通股目前的公开发行后，我们目前可以根据本招股说明书的销售协议，从此后的日期起发售我们的普通股，总发行价最高可达14,024,100美元。如果我们的公开浮存金增加，以致我们可以根据销售协议和注册说明书出售额外的金额，我们将在出售该等额外金额之前提交招股说明书补充材料。

截至2022年6月16日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为42,072,302美元，这是根据截至2022年6月15日的90,823,597股已发行普通股计算的，其中73,604,447股由非关联公司持有，每股价格为0.5716美元，这是我们普通股在2022年4月20日的收盘价。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股总市值保持在7,500万美元以下，在任何情况下，我们都不会出售非关联公司持有的已发行普通股总市值超过非关联公司在任何12个月期间持有的已发行普通股总市值 的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6的一般指示发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为ALRN。2022年6月15日，纳斯达克资本市场上报道的我们普通股的最后售价为每股0.4美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有)将在被视为市场产品的销售中进行，如修订的1933年证券法或证券法下的规则415(A)(4)所定义的那样。代理商不需要销售任何具体金额，但将以商业上合理的努力充当我们的销售代理，与他们的正常交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则保持一致。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

代理商根据销售协议出售普通股的补偿金额最高为根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%。有关支付给代理商的补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第19页开始的分销计划。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意 就某些责任(包括《证券法》规定的民事责任)向代理人提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股 包含一定的风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第9页开始的风险因素以及本招股说明书中引用的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Jones Trading		威廉·布莱尔

June 16, 2022

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明			2
招股说明书摘要			4
供品			8
风险因素			9
收益的使用			13
稀释			14
普通股说明			16
配送计划			19
法律事务			20
专家			20
在那里您可以找到更多信息			21
以引用方式将某些文件成立为法团			21

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价高达150,000,000美元。根据本招股说明书，吾等可根据销售协议，按发售时市况决定的价格及条款，不时出售总发行价高达14,024,100美元的普通股股份。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和通过引用合并在此的 文档中包含的所有信息，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的合并。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有、代理也没有授权任何人向您提供任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，工程师也没有授权。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

1

有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项

本招股说明书和本文通过引用并入的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节含义 的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述或本文引用的信息外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、预测、项目、应该、目标、将、类似表述等词汇旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的前瞻性表述都包含这些识别词汇。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及本文引用的信息包括但不限于以下陈述：

•

我们计划开发ALRN-6924并将其商业化，包括其潜在优势；

•

我们正在进行的和未来的ALRN-6924临床试验，无论是由我们还是由任何未来的合作者进行的， 包括启动这些试验的时间和预期结果；

•

我们对我们用现金、现金等价物和投资为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

•

我们的预期与此次发行所得资金的使用有关。

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

获得和保持ALRN-6924的上市批准的时间和我们的能力；

•

我们获得市场批准的任何产品的市场接受度和临床实用程度 ；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的知识产权地位和战略；

•

我们能够确定具有重大商业潜力的其他候选产品；

•

我们计划就ALRN-6924和任何其他候选产品的开发和商业化进行合作；

•

未来任何合作的潜在好处；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

政府法律法规的影响；

•

冠状病毒大流行可能对我们的临床开发时间和我们的运营产生的影响；以及

•

我们有能力维持我们在纳斯达克资本市场的上市。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，尤其是在风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。您还应 仔细查看我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明

2

在此引用以供参考，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他 文件中的风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书，以及我们授权在与此次发行相关的情况下参考并入本招股说明书或免费撰写的招股说明书中的信息和文件。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益 ，并可以将收益用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效利用这些资金，可能会导致财务损失， 可能会导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

此外，在本次发行中不时发行我们普通股的股票，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算 保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有 酌情决定权在销售协议期限内的任何时间向代理商发送配售通知。在递送配售通知后，透过代理售出的股份数目会因多种因素而波动，包括销售期内本公司普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中可能对代理设定的任何限额，以及对本公司普通股的需求。因此，无法预测根据销售协议将 出售的股票数量。由于根据销售协议出售的每股股份价格将根据销售期间我们普通股的市场价格而波动，因此目前无法预测销售协议下与销售相关的总收益。

在此提供的普通股将在 市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们会有

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视市场需求和销售协议条款，酌情决定本次发售的时间、价格和出售股份的数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

我们普通股的价格波动很大，可能会大幅波动，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们的股票价格波动很大。在2017年6月28日至2022年6月15日期间，我们普通股的收盘价从每股14.91美元的高位到0.29美元的低位不等。股票市场总体上，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与其他公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

ALRN-6924和我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验时间和结果；

•

针对ALRN-6924或我们的竞争对手产品和候选产品的监管行动；

•

新冠肺炎大流行对医疗保健系统和患者群体的影响；

•

现有或新的有竞争力的产品或技术的成功；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺。

•

建立或终止ALRN-6924或开发计划的合作；

•

我们的任何开发计划失败或中断；

•

竞争对手候选产品的临床试验结果；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与ALRN-6924或发展方案有关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果 ；

•

关于财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化；

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

证券分析师的估计或建议的变更(如果有)，涵盖我们的股票；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

一般经济、工业和市场情况；以及

•

我们在最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险因素。

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你可能会立即感受到大量的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股0.4美元的价格出售总计35,325,189股我们的普通股，这是2022年6月15日我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，总净收益为1,300万美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股0.01美元，相当于本次发行生效后我们的预计调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为稀释的第 节。

由于未来的股票发行，您可能会 经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的 普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行股票的公开发行价不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他 发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。

此外，如果我们根据我们于2020年9月21日与林肯公园签订的购买协议或购买协议将普通股出售给林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园，您可能会因此类出售而遭遇稀释。

如果我们未能 继续遵守在纳斯达克资本市场上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将对我们普通股的流动性以及我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。

2021年12月6日，我们收到纳斯达克上市资格部或纳斯达克上市资格部或 工作人员发来的短函，通知我们，在过去30个工作日内，我们普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)或买入价规则继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元的要求。这封缺陷信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们最初获得180个日历日的初始期限，或至2022年6月7日，以重新遵守投标价格规则；2020年6月7日，我们获提供额外的180个日历日，或至2022年12月5日或合规日。如果在合规日期之前的任何时间，根据合规期限规则的要求，本公司普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，工作人员将向我们发出书面通知，告知我们我们遵守了投标价格规则，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使其酌情权将这 10天期限延长。截至本招股说明书发布之日，我们尚未重新遵守投标价格规则

如果我们在合规日期前没有遵守投标价格规则，纳斯达克将向我们发出通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可向纳斯达克上市资格评审委员会或该评审委员会上诉该员工的退市决定。我们预计，在专家小组作出决定之前，其普通股将继续上市。不能保证，如果我们真的就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉一定会成功。

我们打算监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选项以重新遵守投标价格规则，包括寻求实施反向股票拆分。在……上面

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2022年6月15日，我们召开了2022年股东年会，股东们在会上批准了对我们重述的公司注册证书的修正案，以实现不低于以下比例的反向股票拆分5投1中且不大于1-for-25, 在2022年12月31日之前由我们的董事会自行决定在该范围内设置确切的比例，而无需我们股东的进一步批准或授权，并且我们的董事会可以选择放弃该提议的修订，并且不实施股东授权的反向股票拆分。然而，不能保证我们将能够重新遵守投标价格规则。

有许多因素可能会对我们的最低投标价格产生不利影响。其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，从长远来看，我们可能无法 持续遵守投标价格规则。任何可能将我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌的行为都可能导致我们普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利的 影响。我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市也会使我们的股东更难在 公开市场上出售我们的普通股。

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收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达14,024,100美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与代理商签订的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前估计，我们将主要将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资本和资本支出、研发费用(包括临床试验成本、一般和行政费用)、潜在收购或投资公司、补充我们业务的技术、产品或资产，以及偿还和再融资债务。

我们实际使用净收益的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的研发工作的进展、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的 计划进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。

我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其指定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为3610万美元，或每股0.40美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年3月31日已发行的90,823,597股普通股 。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

根据本招股说明书完成出售我们的普通股，总金额为14,024,100美元，假设发行价为每股0.4美元，我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年6月15日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用 ，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为4910万美元，或每股0.39美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即减少0.01美元，对新投资者的调整后有形账面净值稀释每股0.01美元，这是根据假设的平均售价每股0.40美元计算的。下表说明了此次发行中购买 普通股的投资者的摊薄：

假定每股发行价						$	0.40
截至2022年3月31日的每股有形账面净值			0.40
本次发行中投资者购买我们普通股的调整后每股有形账面净值减少			(0.01	)
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值							0.39
在本次发行中购买我们普通股的投资者每股摊薄						$	0.01

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际发行价、我们在此次发行中提供的实际股票数量以及在我们的股票时间确定的此次发行的其他条款而有所不同。

普通股是根据本招股说明书出售的。 本次发行中出售的股票，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。

该表不包括：

•

12,935,323股普通股，已预留用于发行截至2022年3月31日的已发行认股权证，行使价为每股2.00美元；

•

11,957,497股普通股，在行使截至2022年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股1.51美元。

•

根据我们的2021年股票激励计划和2017年员工购股计划，截至2022年3月31日，可供未来发行的普通股分别为5,102,686股和150,000股，以及根据这些计划预留的普通股数量的任何自动增加。

此外，以上讨论和表格假设我们不会根据与林肯公园的购买协议额外出售我们的普通股，根据该协议，我们可以在购买协议的36个月期限内随时酌情出售最多1,450万美元的普通股。

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如果截至2022年3月31日尚未发行的期权或认股权证已经或可能已行使，或已发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释 。

15

普通股说明

以下对我们普通股的描述仅作为摘要，因此并不完整。本说明以我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并受其引用的限制。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。以下对我们普通股的描述以及我们的公司注册证书和修订和重述的公司章程的规定是摘要，并参考我们的公司注册证书和公司章程进行限定。这些文件的副本在美国证券交易委员会存档，作为我们的注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。截至2022年6月15日，已发行普通股90,823,597股，未发行优先股。

普通股

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东投出的多数票决定。除董事选举以外的任何事项将由股东投票决定，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求不同的投票，否则将由我们的股东投赞成票决定，该股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东中拥有多数投票权。

分红。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会决定的合法可用资金中按比例获得我们普通股可能宣布和支付的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清盘及解散。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例 在偿还所有债务和其他债务后获得可分配给股东的所有资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。我们普通股的流通股是不可评估的。我们普通股的持有者不会，也不会像股东一样承担任何责任。

在“纳斯达克”资本市场上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是ALRN。

转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。优先股的发行可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

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我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成， 包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

交错董事会；罢免董事。我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，交错 三年任期。此外，董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，才能被除名。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的 限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，否则我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

独家论坛评选。我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或员工对我们公司或股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何 规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这些法院条款的选择将不适用于根据《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。尽管我们的公司证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定 此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

股东建议书的提前通知要求 。我们的章程为股东年度会议提出的股东建议建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。股东在年度会议上可考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下在会议前提出的提议或提名，或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向本公司秘书递交书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有人都倾向于采取股东行动。

17

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些规定旨在提高董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在 阻止某些可能用于代理权之争的策略。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条(第203条)的约束，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人(有利害关系的股东)。第203条规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但下列情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

将公司10%或以上的资产出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东或与股东一起进行的任何交易；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

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配送计划

我们已进入随需应变的资本^™销售协议，或与Jones Trading机构服务有限责任公司和William Blair&Company，L.L.C.，各自为代理商，以及所有代理商签订的销售协议，日期为2021年1月29日，根据该协议，我们可以不时通过或向作为代理商或委托人的代理商发行和出售总销售总价高达30,000,000美元的普通股股票。截至本招股说明书发布之日，根据日期为2021年1月29日的招股说明书附录中的销售协议，我们已经出售了价值10,922,884美元的普通股。目前，根据本招股说明书的销售协议，我们目前可以发售和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达14,024,100美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在证券法颁布的规则415(A)(4) 所定义的市场产品中被视为销售。

每当我们希望发行和出售普通股时，我们将通知代理商要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、不得低于其进行销售的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。吾等指示该代理商后，除非该代理商拒绝接受该通知的条款，否则该代理商已同意在符合销售协议的条款及条件下，以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理人不要出售普通股。在适当通知另一方后，我们或代理商可以暂停根据销售协议通过代理商发行普通股。

我们将向代理支付佣金，以支付他们在出售我们的普通股时作为代理的服务。代理人将有权获得佣金，佣金率最高为所售股票总销售价格的3.0%。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意按照销售协议的规定，向代理商偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过35,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为125,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿。

普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个营业日进行，或在吾等与代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的销售将通过我们的转让代理机构，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，或通过我们和代理可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为证券法 所指的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议允许的销售协议终止时终止。

代理商及其附属公司过去和将来可能会为我们和我们的 附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。我们现提交一份销售协议作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。

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法律事务

在此发售的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。纽约Duane Morris LLP将担任与此次发售相关的代理人的法律顾问。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书的。

20

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得：http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.aileronrx.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分 ，本招股说明书中未引用本网站。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明 包含比本招股说明书更多的有关我们和证券的信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上述地址从美国证券交易委员会获取注册声明副本，或从美国证券交易委员会网站获取注册声明副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件(文件编号：001-38130)，以及我们在初始注册声明之日、注册声明生效之日、注册声明生效后至根据注册声明终止或完成根据注册声明提供证券之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)：

(1)我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中以引用方式具体纳入Form 10-K年度报告中的信息；

(2)我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

(3) 本公司于2022年1月5日、2022年4月29日、2022年6月7日、2022年6月8日和2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告；以及

(4)我们于2017年6月23日提交的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已被我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度 表格10-K年度报告附件4.2中包含的对我们普通股的描述所更新和取代，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或使用以下联系信息致电我们来索取这些文档的 副本，这些副本将免费提供给您：

副翼治疗公司

285 夏日街101号套房

马萨诸塞州波士顿02210

(617) 995-0900

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$14,024,100

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JonesTrading		威廉·布莱尔

June 16, 2022