附件5.1

S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限责任公司

		大学大道525号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301 -------- TEL: (650) 470-4500 FAX: (650) 470-4570 Www.skadden.com June 21, 2022		公司/附属公司办公室 -------- 波士顿 芝加哥 休斯敦 洛杉矶 纽约 华盛顿特区。 威尔明顿 -------- 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 首尔 上海 新加坡 东京 多伦多

欧特克公司

麦金尼斯大道111号(Br)

加利福尼亚州圣拉斐尔94903

回复： Autodesk，Inc.

表格S-8上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任美国特拉华州公司欧特克公司(欧特克公司)的美国特别法律顾问，涉及欧特克公司根据1933年《证券法》(《证券法》)于本日向美国证券交易委员会(欧特克委员会)提交的S-8表格登记声明(《登记说明书》)，涉及本公司根据欧特克授权发行的总计23,000,000股公司普通股(欧特克计划股份)的登记，每股票面价值0.01美元(该普通股)，Inc.2022年股权激励计划(计划)。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在陈述本文所述的意见时，我们审查并依据了以下内容：

(A)注册说明书；

(B)公司事务执行副总裁、首席法务官兼秘书Ruth Ann Keene的证书签字件(秘书证书)；

(C)证明普通股的证书样本，根据秘书的证书予以证明；

欧特克公司

June 21, 2022

第2页

(D)公司经特拉华州州务卿于本条例生效之日经修订及重新签署之公司注册证书副本，并依据该国务部长证书予以证明；

(E)公司经修订及重新修订的附例副本一份，该附例经修订并于本附例日期生效，并依据运输司的证明书予以证明；

(F)公司董事会于2022年3月17日通过的若干决议的副本，并依据秘书证书予以证明；及

(G)图则副本一份。

吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级人员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，以作为下文所述意见的依据，包括秘书证书所载的事实及结论。

在我们的审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及这些副本的原件的真实性。在审核已签立文件时，吾等假设本公司以外的各方均有权(公司或其他)订立及履行本协议项下的所有义务，并已取得所有必要行动(公司或其他)的适当授权，以及该等各方签署及交付该等文件及其对该等各方的效力及约束力。至于与本文所述意见有关的任何事实，吾等并无独立确立或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述，包括秘书证书所载的事实及结论。

在发表本文所述意见时，吾等亦假设(I)本公司的转让代理已经或将会出具一份适当的账目结单，证明本计划股份已记入或将由本公司的转让代理开立，以证明本计划股份记入收受人账户；(Ii)本计划股份的发行已经或将会在本公司的簿册及记录中妥善记录；(Iii)根据本计划授予收购本计划股份或其他奖励的权利的每份授出协议将与本计划一致，并将会适当地予以记录。

Autodesk，Inc.

June 21, 2022

第3页

(br}由协议各方授权、签立及交付；(Iv)本公司就根据计划交付的每股计划股份收取的代价不得少于计划股份的每股面值；及(V)计划股份的发行并无违反或抵触任何对本公司具约束力的协议或文书(惟吾等不会就 公司经修订及重订的注册证书或经修订及重订的附例作出此假设)。

我们不会就除特拉华州公司法(DGCL)以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述，并在本文所述的限制及假设的规限下，吾等认为，计划股份已获本公司根据大中华商业地产采取的所有必需企业行动 正式授权，并于根据计划及适用授出协议的条款发行、交付及支付时，计划股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给欧盟委员会。在给予这一同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。除非另有明文规定，本意见仅在本协议之日发表，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

非常真诚地属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP