根据2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

欧特克公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

特拉华州		94-2819853
(成立为法团的国家)		(国际税务局雇主身分证号码)

麦金尼斯公园路111号

加利福尼亚州圣拉斐尔94903

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

欧特克，Inc.2022年股权激励计划

(计划全文)

露丝·安·基恩

公司事务执行副总裁、首席法务官兼秘书

欧特克公司

111 麦金尼斯公园路

加利福尼亚州圣拉斐尔94903

(415) 507-5000

(服务代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

托马斯·J·艾维

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大学大道525号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

(650) 470-4522

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速备案公司、加速备案公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

此S-8表格注册声明由Autodesk，Inc.(注册人、注册人、注册人或注册人)提交，以注册注册人的普通股共计23,000,000股，每股票面价值0.01美元(普通股)，可根据Autodesk，Inc.2022股权激励计划( ？2022计划)发行。注册人打算根据需要在随后的S-8表格中登记根据2022年计划可发行的额外普通股。

第一部分

第10(A)节招股章程所要求的资料

项目1.计划信息

未按照表格S-8第I部分的说明作为本注册说明书的一部分提交。

第二项登记人员信息和员工计划年度信息。

未按照表格S-8第I部分的说明作为本注册说明书的一部分提交。

第II部

注册声明中需要提供的信息

项目3.通过引用并入文件。

登记人向委员会提交的下列文件通过引用并入本登记说明：

(a)

注册人于2022年3月14日向委员会提交的截至2022年1月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

(b)

注册人于2022年6月2日向委员会提交的截至2022年4月30日的10-Q表格季度报告；

(c)

在注册人于2022年5月3日提交给证监会的关于附表14A的委托书中，以引用方式具体纳入注册人截至2022年1月31日年度的10-K表格年度报告中的信息；

(d)

注册人于2022年4月28日和2022年6月21日向委员会提交的当前表格8-K报告；以及

(e)

注册人在截至2020年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告附件4.6中对注册人普通股的说明。

此外，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本注册声明的日期之后、在提交表明本注册声明中提供的所有证券已售出或注销所有未售出证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本注册声明的一部分。但是，除非适用报告中另有说明，在任何情况下，注册人可能不时向委员会提供的、注册人已披露或将在任何当前8-K表格报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息，都不会以引用的方式并入或以其他方式成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何声明或文件 中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，只要此处包含的声明(或在随后提交的也通过引用并入或被视为在此引用的任何其他 文件中的声明)修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州公司法第145条的允许，注册人的修订和重新注册的公司证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反或被指控违反其注意义务而造成的金钱损害赔偿责任。此外，根据《特拉华州总公司法》第145条的允许，注册人修订和重新修订的《附例》规定：(I)注册人必须应注册人的要求，在特拉华州法律允许的最大限度内，对其董事和高级管理人员以及在其他商业企业(例如注册人的子公司)中担任此类职务的人员进行赔偿；(Ii)注册人在法律不要求赔偿的情况下，可酌情对雇员和代理人进行赔偿；(3)登记人须向其董事及高级职员垫付与诉讼抗辩有关的开支，但只有在收到有关高级职员或登记人员承诺在最终确定该高级职员或董事无权获得赔偿的情况下，才可在该高级职员或登记人员承诺偿还所有垫付款项的情况下，支付登记人在诉讼最终处置前所发生的开支；(4)章程所赋予的权利并非排他性的，登记人有权与其董事、高级职员及雇员订立赔偿协议；以及(V)注册人不得以对该等董事、高级职员和雇员不利的方式追溯修订附例条文。

注册人的政策是与其每一名董事和高级管理人员签订赔偿协议，为董事和高级管理人员提供特拉华州公司法第145节和章程所允许的最高赔偿，以及某些额外的程序保护。此外，赔偿协议规定，董事和高级职员将在法律允许的最大程度上获得赔偿，以支付他们在诉讼或诉讼中支付或招致的所有费用(包括律师费)和和解金额，包括注册人提供的服务所引起的任何诉讼，包括注册人作为董事或注册人的高级人员、注册人的任何 子公司或应注册人的请求向其提供服务的任何其他公司或企业。

根据赔偿协议，注册人没有义务就受补偿方发起的诉讼或索赔向受补偿方支付赔偿或垫付费用，但经董事会明确授权或根据赔偿协议、注册人章程或 任何法规或法律提起的诉讼除外。根据赔偿协议，登记人没有义务赔偿受补偿方(I)因受补偿方为强制执行或解释赔偿协议而提起的任何诉讼而发生的任何费用，如果有管辖权的法院确定受补偿方在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的；(Ii)为解决诉讼而支付的任何款项，除非登记人同意这样做；(Iii)由于根据《交易所法案》第16(B)条及相关法律，受赔方因买卖注册人的证券而获得的利润被判败诉的诉讼；或(Iv)如果有司法管辖权的法院作出最终裁决， 裁定该赔偿不合法。

注册人与其董事和高级管理人员之间签订的章程和赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的董事和高级管理人员根据证券法产生的责任进行赔偿。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品。

展品数		描述
3.1(1)		注册人注册成立证书的修订和重订
3.2(2)		修订及重订注册人附例
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的观点
23.1		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包括在附件5.1中)
24.1		授权书(包括在签名页上)
99.1(3)		欧特克，Inc.2022年股权激励计划
99.2(4)		欧特克，Inc.2022年股权激励计划限制性股票单位协议表格
107.1		备案费表的计算

(1)	通过引用附件3.1并入注册人于2006年3月30日提交的截至2006年1月31日的财政年度10-K表格年度报告中。

(2)	通过引用附件3.1并入注册人于2018年6月15日提交的表格8-K的当前报告中。

(3)	通过引用附件10.1并入注册人于2022年6月21日提交的表格8-K的当前报告中。

(4)	通过引用附件10.2并入注册人于2022年6月21日提交的表格8-K的当前报告中。

项目9.承诺

注册人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过 有效注册说明书注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明中。

但前提是， ，本条第(1)(I)款和第(1)(Ii)款不适用于注册表S-8格式的注册表，并且注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中包含了上述第(1)(I)款和第(1)(Ii)款要求在生效后的修正中包含的信息，这些报告通过引用并入本注册说明书中。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售。

对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定予以允许，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的 律师认为此事已按控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并受该发行的最终 裁决所管限。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于本月21日由加利福尼亚州圣拉斐尔市的以下签署人正式授权代表注册人签署本注册书。^ST2022年6月的一天。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人分别组成并任命安德鲁·阿纳格诺斯特、黛博拉·L·克利福德和露丝·安·基恩共同和各自为他或她事实上的律师，每个人都有权以任何和所有身份替代他或她在表格S-8上签署对本登记声明的任何修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，批准 事实上的律师，而他们中的每一个人都有充分的权力和权力去做和执行为使 完全实现其可能或可以亲自做的一切意图和目的所必需和必要的每一项作为和事情，特此批准并确认上述每一项 事实上的律师，或其一个或多个替代物，可合法地作出或根据本条例而导致作出。

根据证券法的要求，本注册声明已于本月21日由以下人员签署^ST2022年6月1日，以所示的身分。

签名		标题
/s/Andrew Anagnost 安德鲁·阿纳格诺斯特		董事总裁兼首席执行官(首席执行干事)
/s/Deborah L.Clifford 黛博拉·L·克利福德		执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
/s/史蒂芬·W·霍普 史蒂芬·W·霍普		副总裁兼首席会计官(首席会计官)
史黛西·J·史密斯 史黛西·J·史密斯		董事(董事会非执行主席)
/s/凯伦·布莱林 凯伦·布拉辛		董事
/s/里德·弗伦奇 里德·弗伦奇		董事

/阿亚娜·霍华德 阿雅娜·霍华德		董事
玛丽·T·麦克道尔 玛丽·T·麦克道尔		董事
/布莱克·J·欧文 布莱克·J·欧文		董事
/s/Stephen Milligan 斯蒂芬·米利根		董事
/s/洛里·M·诺林顿 洛里·M·诺林顿		董事
/s/伊丽莎白·拉斐尔 伊丽莎白·拉斐尔		董事