附件2.1

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兼并重组协议和计划

在之前和之间

格兰索斯银行

和

第一银行

June 21, 2022

执行版本

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兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划的日期为2022年6月21日，由北卡罗来纳州First Bancorp公司(“买方”)和南卡罗来纳州公司(“GSB”)的First Bancorp(“Bancorp”) 签订。本协议中使用但未在本协议其他地方定义的大写术语 应具有本协议第10.1节赋予它们的含义。

独奏会

鉴于， 买方和GSB各自的董事会已确定，GSB与买方合并并合并为买方符合各自公司和股东的最佳利益，买方根据本协议的条款和条件一致批准了合并，并一致批准了合并，根据该协议，GSB股票的已发行和流通股将转换为从买方获得合并对价的权利。

鉴于， GSB董事会已建议GSB的股东批准本协议和拟进行的交易 (“GSB建议”)；

鉴于 作为签订本协议的实质性诱因以及作为买方签订本协议的额外考虑，GSB的每位董事和高管 已以附件B的形式与买方签订了日期为本协议日期的投票协议(每个人均为《支持协议》和《支持协议》，统称为《支持协议》)，根据该协议，除其他事项外，每个人已同意投票表决其持有的GSB股票的所有股份，赞成批准本协议和拟进行的交易。根据本协议中规定的条款和条件；

鉴于， 合并需得到GSB股东、监管机构的批准，并满足本协议中所述的某些其他条件。

鉴于，买方和GSB希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

现在， 因此，考虑到上述以及本协议所述的相互保证、陈述、契诺和协议，以及其他已确认收到和充分的善意和有价值的对价，拟受法律 约束的双方同意如下：

第1条
合并重组的交易和条款

1.1 Merger.

在遵守本协议的条款和条件的情况下，在生效时，GSB应根据北卡罗来纳州商业公司法(“NCBCA”)和南卡罗来纳州法典(“SC守则”)第33章的规定与买方合并并并入买方，买方应 为合并所产生的幸存公司，并应继续受北卡罗来纳州法律的管辖。 合并应根据本协议的条款和条件完成。

1.2关闭时间和地点。

预期的交易将于东部时间上午11：00在生效时间发生之日的上午11：00结束，或在双方通过其授权人员共同商定的其他时间结束。结案应在双方商定的地点进行，并可通过电子或以其他方式传送双方商定的签名页面来完成。

1.3有效 时间。

合并应通过向北卡罗来纳州州务卿和南卡罗来纳州州务卿提交反映合并的合并章程(“合并章程”)来完成。合并应在北卡罗来纳州国务卿和南卡罗来纳州国务卿接受合并条款以供备案时生效(“生效时间”)，或在买方和GSB双方商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。在本协议条款和条件的约束下，除非双方授权官员另有书面约定，否则双方应尽其合理努力，使生效时间在以下最后一个日期的五(5)个工作日内发生： (I)任何有权批准或豁免合并的监管机构最后一次所需同意的生效日期(包括任何适用等待期的到期)，(Ii)GSB股东批准本协议的日期， 或(三)第9.1(D)条规定的期限届满。

1.4重组交易 。

买方应有权 通过将GSB直接与买方的子公司合并并并入买方的子公司来请求对本协议设想的合并结构进行修改，前提是对合并结构的此类修改(I)不会导致GSB股票或GSB期权的持有者根据本协议有权获得的对价金额或类型发生任何变化，(Ii)会不合理地 阻碍或推迟合并的完成，(Iii)应对GSB施加任何不太有利的条款或条件，或(四)影响合并的税务处理。买方可按照第10.8节规定的方式向GSB发出书面通知，要求对本协议进行修改，通知应采用本协议拟议修正案的形式，或以修订和重新签署的协议和合并重组计划的形式，并在本协议中增加合理需要或适当的其他证据，以实现此类 更改。

1.5银行 合并。

在签署和交付本协议的同时，买方的全资子公司第一银行(“买方银行”)和GSB的全资子公司大南方银行(“银行”)应以本协议附件A的形式签订协议和合并计划，并按买方和GSB双方同意的变更进行修改，据此，银行将与 合并为买方银行(“银行合并”)。银行合并不得在生效时间之前进行。

1.6税务 合并的待遇。

双方的意图是，合并构成经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第368(A)节所指的“重组”。双方特此通过本协议，作为《国库条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。双方同意合作并尽其最大努力 以使本协议中设想的交易符合准则第368(A)(1)(A)条规定的重组资格，不采取任何可能导致合并不符合资格的合理预期的行动，并以符合此类描述的方式为联邦、州和任何地方所得税目的报告合并。

第2条
合并条款

2.1《公司章程》 。

买方在生效时间之前有效的公司章程应为幸存公司的公司章程，直至另有规定 正式修改或废除。

2.2 Bylaws.

买方在生效时间之前有效的章程应为幸存公司的章程，直至另行修订或废除为止。

2.3董事和高级职员。

买方董事在紧接生效时间前任职，连同其后经选举或有效委任的其他人士， 应根据尚存公司的 章程，自生效时间起及之后担任尚存公司的董事，直至董事辞职、免职或以其他方式不再是董事为止。在生效时间之前，买方应 采取一切必要行动，任命当前GSB董事会的两(2)名成员，并将其提交买方银行董事会批准，自上午12：01起生效。在生效时间之后的下一个工作日。根据尚存公司的章程，在紧接生效时间前在任的买方高级职员，连同其后可能委任的其他人士，应自生效时间起及之后，担任尚存公司的高级职员，直至他们辞职、免职或因其他原因而停任的较早者为止。

第三条
换股方式

3.1对GSB库存的影响

(A)在不抵触第3.1(D)、3.2和3.7条的情况下，根据合并而在没有双方采取任何行动的情况下，每股GSB股票的有效时间(为免生疑问，在紧接生效时间前发行及发行的每一股(自动 在生效时间前转换为广东证券交易所普通股的A系列优先股除外) 将转换为获得0.910(“交换比率”)买方普通股股份的权利(合并 对价)。

(B)于生效时间 ，GSB Stock的所有股份将不再流通、自动注销及注销，并于生效时间起停止存在，而以前代表GSB Stock任何该等股份的每张股票(“证书”) 或记账所有权记号此后仅代表收取合并代价的权利。

(C)如果在生效时间前，GSB股票的流通股、GSB期权、买方普通股的流通股或根据买方授予的股票期权与买方普通股有关的任何权利被增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，在每种情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，然后对合并对价进行适当的比例调整。为免生疑问，买方有权根据其现有的基于股权的补偿计划授予额外的股票期权和其他基于股权的奖励，GSB期权的持有者有权行使截至本协议日期未偿还的GSB期权，而不会触发对本3.1(C)节规定的合并对价的调整。

(D)于紧接生效日期前已发行及流通股、由任何订约方或其各自附属公司拥有的每股 GSB股票(各情况下，代表第三方持有或因先前订立的债务而持有的GSB股票除外) 将因合并而停止流通、注销及注销，而无需支付任何代价，并不再存在(“已终止股份”)。

3.2交换 程序。

(A)在生效时间后，买方应立即 向ComputerShare Limited或买方选定的其他交易所代理(“交易所代理”)按第3.2节的规定缴存合并对价和现金，总金额足够 支付，以代替GSB股票持有人根据第3.6节 有权获得的买方普通股的零碎股份(统称为“外汇基金”)。如果外汇基金中的现金不足以完全履行交易所代理在本协议项下(包括根据第3.6节)所承担的所有付款义务，买方应迅速向交易所代理提供所需的金额，以全额履行该等付款义务。交易所代理应从外汇基金中支付合并对价和现金，以代替买方普通股的任何零碎股份。除第3.2节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。

(B)除非买方与GSB商定不同的时间，在生效时间后在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得超过生效时间后十(10)个营业日，买方应安排交易所代理向GSB的前股东邮寄适当的传递材料(其中应明确规定，只有在向交易所代理适当交付该等 证书或其他文书后，才能完成交付，且在此之前代表GSB股票的 证书或其他文书的损失风险和所有权将转移)。如果GSB股票的所有权转让由一张或多张未登记在GSB转让记录中的证书表示，则可向受让人发放第3.1节规定的此类股票的合并对价，前提是代表该股票的一张或多张证书已交付交易所代理，并附有证明该转让所需的所有文件，以及令交易所代理合理地 满意的证据，证明该转让是适当的，并且已支付任何适用的股票转让税。如果代表GSB股票的任何证书在声称该证书已丢失、被盗、损坏或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、损坏、被盗或销毁，并由声称该证书被遗失、被盗、损坏或销毁的人邮寄保证金，且保证金的金额由买方合理指示，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应签发该丢失、损坏、被盗的证书作为交换, 或销毁《证书》第3.1节规定的合并对价。交易所代理可制定其认为适当的与其职责相关的其他合理和惯例的规则和程序。此类传递材料应在GSB的股票记录中以账簿形式包含将合并对价分配给GSB股权持有人的适当说明。买方应支付与第3.1节规定的合并对价分配有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用。买方或交易所代理将维护GSB股票的每个前持有人有权获得的买方普通股的账簿条目 。将不签发证明买方普通股已转换为 GSB股票的证书。

(C)除非买方与GSB商定不同的时间安排，否则在生效时间后，在有效时间发行及发行的GSB股份(已终止股份除外)的每名持有人应向交易所代理交出代表该等股份的一张或多张股票，或就以账面记数形式持有的该等股份向交易所代理提供适当指示，并应在交出股份或发出该等指示后，迅速 收取第3.1节规定的代价， 根据本第3.2节无息支付。如此交回的一份或多份GSB股票证书应按交易所代理合理要求予以正式背书 。买方没有义务交付任何前GSB股票持有人因合并而有权获得的对价，直到该持有人按照第3.2节的规定交出持有者证书或证书进行交换。同样，在未交回的一张或多张证书(或第3.2(B)节规定的替代证书的誓章)按照第3.2节的规定交出以供交换之前，不得向任何未交回证书的持有人支付与买方普通股有关的股息或其他分配。尽管有本协议的任何其他规定 ，任何买方实体、任何GSB实体或交易所代理均不向任何GSB股票持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员善意支付或适当交付的任何 金额。

(D)买方、尚存公司和交易所代理有权从根据本协议支付给任何持有GSB股票和GSB期权的股东的代价中扣除和扣留根据《守则》或国家、地方或外国税法的任何规定或任何税务机关或政府机关支付的此类款项所需扣除和扣缴的金额(如果有)；但是，买方应尽商业上合理的努力，提前通知GSB其作出任何此类扣减或扣缴的意图，并真诚地与GSB合作，在法律允许的范围内减轻任何此类扣减或扣缴 (关于第3.4节所述的GSB选项的付款除外)。在买方、尚存公司或交易所代理(视情况而定)扣留任何金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给买方、尚存公司或交易所代理(视情况而定)适用的GSB股票或GSB期权的持有者。

(E)买方根据第3.2(A)条向交易所代理交付的合并对价和现金的任何 部分，如在生效后六(6)个月内仍未被GSB股票持有人认领(以及任何投资所得款项)，则应由交易所代理交付给买方。任何迄今尚未遵守第3.2(C)条规定的GSB股票股份持有人此后应 仅向买方寻求根据本协议所确定的该持有人所持有的GSB股票每股股份的可交付代价，而不产生任何利息。如果未交回的证书没有交出，或者在合并对价否则将逃脱或成为任何政府当局的财产之日之前， 未认领的物品将在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内成为买方的财产(并且 不在其拥有的范围内应交付给买方)，不受任何先前有权 拥有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或本协议的任何一方均不向GSB股票的任何持有人承担支付给政府当局的任何代价。买方和交易所代理应 有权依靠GSB的股票转让账簿来确定有权获得本协议规定的对价的人员的身份，这些账簿对此具有决定性意义。在任何一个或多个证书所代表的股票的所有权发生争议的情况下, 买方和交易所代理应有权将由此产生的任何对价交由独立的第三方托管，此后可免除对该对价的任何索赔。

(F)GSB股东对本协议的批准应构成对交易所代理的任命的批准。

3.3对买方普通股的影响。

在生效时间及之后，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股买方普通股仍为尚存公司的已发行及已发行普通股，不受合并影响。

3.4 GSB 选项。

(A)在生效时间 ，根据GSB根据GSB的2019年股票期权计划或2009年股票期权计划(统称为“GSB期权计划”)授予的GSB普通股的每一项权利，在紧接生效时间之前未予行使且未行使的，应转换为 购买该数量的买方普通股的期权，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受该GSB期权约束的GSB普通股的股份数量。及(Ii)0.910，任何该等已转换购股权少于注销买方普通股全部股份(在该购股权持有人的所有已转换购股权合计后)的 现金支付相等于(I)买方股票平均价格较“经转换 行使价”超额(如有)及(Ii)据此所代表的全部股份的百分比减去任何适用税项的乘积。受该期权约束的买方普通股的行权价格应等于转换后的GSB期权的行权价格除以0.910(“转换后的行权价格”)。

(B)除GSB披露备忘录第3.4节披露的 外，GSB董事会及其薪酬委员会在签署本协议后不得授予GSB期权。

(C)GSB董事会或其薪酬委员会应对GSB选项作出任何调整或修正或作出此类决定，以实施本第3.4节的上述规定。

3.5前GSB股东的权利。

在生效时，GSB的股票转让账簿应对GSB股票的持有人关闭，此后该股票的任何持有人不得进行或确认GSB股票的转让。在根据第3.2节的规定交回以供交换之前，迄今代表GSB股份的每张股票(代表已终止股份的股票及代表持不同政见者权利已完善的GSB股票的股票除外)，自生效日期起及之后，就所有目的而言，只代表收取合并代价的权利，而不计利息，一如本条第3条所规定。

3.6股 股。

尽管本协议有任何其他 规定，根据合并交易交换的GSB股票的每一位持有人，在考虑到该持有人交付的所有证书后，将有权获得买方普通股股份的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有证书后)，作为替代， 将获得现金(不含利息)，金额等于买方普通股股份的该部分乘以买方股票平均价格。该等持有人将无权以股东身份享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。

3.7 Dissenters.

任何GSB股东如按SC守则第13章的规定正确行使有关合并的异议权利(“持不同政见者的权利”)，则有权按守则规定的方式及程序收取其持有的GSB股票的公允价值款项。行使持不同政见者持有的GSB股票不得按照第3.1节所述进行转换。然而，如果GSB任何股东行使持不同政见者权利未能完善该等权利， 或有效放弃或失去该等权利，则其所持GSB股票的每一股应被视为已转换为 接受合并对价的权利。

第四条
GSB的陈述和保证

GSB对买方的声明和担保如下，关于以下各节的GSB披露备忘录中的规定除外。

4.1组织、地位和权力。

GSB是根据南卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是修订后的1956年《银行控股公司法》(BHCA)所指的银行控股公司。银行是根据南卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的州特许商业银行。GSB和Bank均拥有公司的权力和授权，可继续经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和运营其资产。每一家GSB和Bank都有适当的资格或许可在美国各州和外国司法管辖区作为信誉良好的外国公司处理业务，在这些州或外国司法管辖区，其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可。GSB和Bank各自的会议纪要和其他组织文件已提供给买方审阅，除GSB披露备忘录第4.1节披露的文件外，截至本协议生效之日，会议纪录簿在所有重要方面都是真实和完整的，并在所有重要方面准确反映了各自董事会 (包括董事会的任何委员会)及其股东的所有修订和所有议事程序。银行是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保机构”，银行持有的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金承保，最高可达适用的限额。

4.2 GSB的权威；不得违反协议。

(A)GSB 拥有必要的公司权力和授权(I)签署、交付和履行本协议，以及(Ii)在合并获得批准后，包括第8.1(B)和8.1(C)节中提及的任何批准，以及GSB股东根据本协议和SC守则获得批准后，履行其在本协议项下的义务并完成拟进行的交易。本协议的签署、交付和完成，以及本协议中计划进行的交易，包括合并，均已获得GSB就此采取的一切必要的公司行动(包括至少三分之二的GSB董事会成员和大多数GSB董事会成员的批准，与拟议交易的任何其他方无关)的正式和有效授权。待本协议持有人批准后，(I)有权就本协议投票的GSB普通股三分之二已发行股份、(Ii)有权就此投票的GSB A系列优先股三分之二已发行股份及(Iii)有权就此投票的GSB 股份的三分之二已发行股份作为一个单一类别一起投票，这是批准本协议及完成合并所需的唯一GSB股东投票(统称为“必要的GSB股东批准”)。根据第8.1(B)条和第8.1(C)条所述的任何批准以及获得GSB股东的必要批准，本协议代表GSB的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对GSB强制执行(除 所有情况外，此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制, 或类似的法律 一般影响债权人权利的强制执行，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可得性受可提起任何诉讼的法院的裁量权制约)。

(B)GSB签署和交付本协议，或GSB和银行完成本协议中预期的交易，或GSB和银行遵守本协议的任何规定，都不会：(I)与GSB的任何公司章程或章程或任何GSB子公司的公司章程或章程或任何GSB董事会或任何GSB实体的股东通过的任何决议相冲突或导致违反；或(Ii)除《GSB披露备忘录》第4.2(B)节披露的情况外，根据任何GSB实体的任何重大合同或任何GSB实体的任何重大许可，构成或导致违约，或要求任何同意，或导致对任何GSB实体的任何物质资产产生任何留置权，或(Iii)在收到第8.1(C)节所述的必要内容后，构成违约或导致违约，或要求获得任何同意，适用于任何GSB实体或其各自的任何重大资产的任何法律或命令(包括任何买方实体或任何GSB实体 因任何买方实体或任何GSB实体所拥有的任何资产被任何监管机构重新评估或重新估值而须缴纳或负有支付任何税款的责任)。

(C)除以下情况外：(I)向美联储、联邦存款保险公司、北卡罗来纳州银行专员、南卡罗来纳州银行专员提交申请和通知，并批准这些申请和通知，(Ii)向任何其他联邦或州银行、保险或其他监管或自律机构或任何法院提交任何其他所需的申请、备案或通知，将包括行政机构或委员会或其他政府当局以及对此类申请的批准或不反对， 备案和通知，(Iii)向美国证券交易委员会提交S-4表格注册声明(“注册声明”) 其中包含与本协议相关的GSB股东大会和 本协议预期的交易的委托声明(包括对其的所有修改和补充，“委托书/招股说明书”) ，以及注册声明的有效性声明，(Iv)向北卡罗来纳州州务卿和南卡罗来纳州州务卿提交关于银行合并的合并章程和合并条款，(V)与遵守联邦和州证券法中有关合并、监管经纪-交易商、投资顾问或转让代理人的适用条款有关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，和 与监管期货佣金商人及其下的规则和条例有关的联邦大宗商品法律，以及任何适用的行业自律组织和纳斯达克股票市场的规则和条例，(Vi)消费金融、抵押贷款银行和其他类似法律规定的任何 备案或通知, 以及(Vii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》 发出的通知或提交的文件，对于GSB和银行完成合并、银行合并和本协议预期的其他交易，不需要征得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局提交文件或登记。与GSB签署和交付本协议相关，不需要得到任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。

4.3资本 股票。

(A)GSB的法定股本包括20,000,000股GSB普通股，其中5,209,542股已发行及已发行 截至本协议日期，并假设所有已发行及未发行的GSB购股权均已行使，则在生效时将不会额外发行及发行不超过640,483股，以及20,000,000股优先股及指定为GSB A系列优先股的500,000股。其中282,828股于本协议日期已发行及发行。 若于本协议日期行使GSB购股权，GSB普通股将按每股加权平均行使价18.22美元发行640,483股。GSB披露备忘录第4.3(A)节列出了所有已发行和未完成的GSB期权，该时间表包括接受者的姓名、授予日期、行权价格、授予时间表和到期日期(在适用范围内)。GSB的所有已发行和已发行股本均已正式有效发行且已发行，且已缴足股款且不可评估。GSB的流通股并未违反GSB现任或前任股东的任何优先购买权 。

(B)除 根据GSB披露备忘录第4.3(A)节披露的640,483股GSB普通股预留供发行外，并无预留供发行的GSB股本或其他股权证券股份，亦无与GSB股本相关的已发行权利。

(C)除第4.3节具体规定的 外，没有GSB股本或GSB的其他股权证券发行，也没有关于任何GSB证券的未偿还权利或能够成为购买、认购、交换或发行GSB任何证券的合同或权利的任何权利或特权(无论是优先购买权或合同权利) 。

(D)截至本协议日期 ，无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就GSB股东可投票的任何事项进行发行和未偿还。GSB披露备忘录第4.3(D)节规定的GSB未偿还信托优先和次级债务证券称为“GSB债券”。

4.4 GSB 子公司。

除GSB披露备忘录第4.4节规定的 外，GSB没有任何子公司，GSB拥有其每个子公司的所有股权。 任何此类子公司的股本(或其他股权)不会或可能因任何权利而被要求发行(另一家GSB实体除外) ，此外，并无任何合约约束任何该等附属公司发行(除另一GSB实体外)其股本(或其他股权)或权利的额外股份，或任何GSB实体须或可能须转让任何该等附属公司(非另一GSB实体)的任何股本(或其他股权)的任何股份。不存在与任何GSB实体的投票权或处置任何此类子公司的股本(或其他股权)的任何股份有关的合同 。每个子公司的所有股本股份(或其他股权)均已缴足股款且不可评估，并由GSB直接或间接拥有，没有任何留置权。每家子公司均具备正式资格或获得许可，可作为在美国各州和外国司法管辖区内信誉良好的外国实体开展业务，在这些州或外国司法管辖区，其资产性质或业务性质或业务行为要求其具有这样的资格或许可。子公司的会议纪录簿和其他组织文件已提供给买方审阅，除GSB披露备忘录第4.4节披露外， 截至本协议日期有效的所有重大方面都是真实和完整的，并在所有重大方面准确反映了对其的所有修订及其董事会和股东的所有议事程序。

4.5交易所 法案备案；证券发行；财务报表。

(A)GSB 已从下午4：00起及时提交GSB要求提交的所有《交易法》文件。2021年5月14日(《GSB交易所法案报告》)。GSB交易法报告(I)在提交时(或者，如果在本协议日期 之前提交，则在该提交日期)在所有实质性方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，并且(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期 之前提交修订或取代，则在提交申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在该等GSB交易法报告中陈述或为了在该等GSB交易法报告中作出陈述而有必要陈述的重大事实 根据作出陈述的情况， 不得误导。GSB(X)的每一次证券发行或出售都是根据证券法注册或根据证券法注册的有效豁免进行的，(Y)在所有重要方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，但非实质性的“蓝天”备案除外，包括披露和经纪/交易商注册要求，以及(Z)根据发售文件作出的，在发售时该文件没有(或在登记声明的情况下，在其生效日期)包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或者遗漏陈述必须在要约文件中陈述的重要事实，或者根据作出陈述的情况而遗漏在该等文件中作出陈述所必需的, 不是误导。GSB的首席执行官和首席财务官已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及该法案下的《交易所法案》的规则和规定，就GSB交易法的报告作出了此类规则或规定在提交申请时适用的证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。此类认证不包含任何资格 或其中认证事项的例外，且未被修改或撤回；GSB及其任何官员均未收到任何监管机构对此类认证的准确性、完整性、内容、表格或提交方式提出质疑或提出质疑的通知 。GSB的任何子公司都不需要提交任何《交易法》文件。

(B)包含在GSB交易法报告中的每一份GSB财务报表(在每种情况下，包括任何相关附注)，包括在本协议生效之日之后提交、遵守或将遵守的任何GSB交易法报告，以形成与交易法有关的所有重大方面，按照或将按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制 (此类财务报表附注或未经审计的中期报表中可能指出的情况除外)。[br}如交易法表格10-Q所允许)，根据公认会计原则公平列报GSB及其附属公司于有关日期的综合财务状况 及所指期间的综合经营业绩及现金流量，包括其内所列资产及负债的公允价值，但未经审核的中期财务报表须或 须进行正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额或效果上并不重大或预期不会重大，并已根据萨班斯-奥克斯利法案的规定进行 核证。

(C)已就GSB财务报表及其附属公司发表意见的GSB的独立注册公共会计师，无论是否包括在GSB的交易法报告(包括相关附注)中，在GSB财务报表所涵盖的期间内(I)注册公共会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节所界定)(在该期间适用的范围内)，(Ii)根据《证券交易法》第10A条第(G)至(L)款及相关证券法，就GSB而言，符合第(Br)S-X条所指的“独立”；及(Iii)就GSB而言。GSB的独立会计师审计了GSB的年终财务报表，并审查了GSB的中期财务报表，这些报表包括在GSB财务报表中。GSB披露备忘录第4.5(C)节列出了GSB独立注册会计师为GSB或银行提供的所有非审计服务。

(D)GSB 根据《交易法》规则13a-15或15d-15的要求维持披露控制和程序，该等控制和程序 有效确保与GSB及其子公司有关的所有重要信息及时告知GSB的主要行政主管和GSB的主要财务官。

4.6没有未披露的负债。

GSB及其任何子公司均未承担任何性质的重大负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或可确定的，以及是否到期或将到期的)，但以下情况除外：(I)GSB在截至2022年3月31日的财政季度10-Q报表(包括任何附注)中针对 在综合资产负债表中反映或预留的负债，(Ii)自2022年3月31日以来在正常业务过程中发生的与过去实践性质一致的负债和金额 或(Iii)与本协议和本协议预期的交易相关的债务。GSB及其任何子公司均不是任何合资企业、 表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与GSB及其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性 财务、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”)的一方，也不承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或类似合同或安排的一方。此类合同或安排的目的或预期效果是避免在GSB或其子公司的财务报表中披露涉及GSB或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

4.7没有 某些变更或事件。

除在本协议日期前交付的GSB财务报表中披露的或在GSB披露备忘录第4.7节中披露的以外，自2021年12月31日以来，(I)没有发生任何事件、变更或事件，已经或合理地可能 对GSB产生重大不利影响，(Ii)没有任何GSB实体在本协议日期之前采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动或失败，将代表 或导致实质性违反或违反本协议中规定的GSB的任何契诺和协议，以及(Iii)自2021年12月31日以来，GSB实体在正常业务过程中按照过去的做法开展各自的业务。

4.8税收 很重要。

除GSB披露备忘录第4.8节所述外， 备忘录：

(A)所有 GSB实体已及时向适当的税务机关提交所有司法管辖区内要求提交纳税申报表的所有重要纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的。GSB实体均不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。GSB实体应缴及应付的所有重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已足额及及时缴交。没有任何物质税的留置权(除了本纳税年度不动产的留置权或从价计价尚未到期和应付的税款)任何GSB实体的任何资产。在任何GSB实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未 提出过该GSB实体可能被该司法管辖区征税的书面声明 。

(B)GSB实体中没有一家收到与任何税收有关的任何书面评估通知或拟议评估。没有关于任何GSB实体的任何税收、任何GSB实体的任何纳税申报单或任何GSB实体的 资产的持续或未决的争议、索赔、审计或审查。任何负责GSB实体税务事务的官员或员工都不希望任何税务机关评估已提交纳税申报单的任何期间的任何额外实质性税款。税务机关在对任何GSB实体进行的任何先前审查中均未提出任何问题，而应用相同或类似的原则，可能会导致任何后续应课税期间出现拟议的重大短缺。没有一家GSB实体放弃关于任何税收的任何诉讼时效，也没有同意纳税评估或不足之处。

(C)每个 GSB实体在所有实质性方面都遵守了与预扣税款和向有关当局支付税款有关的所有适用法律，包括但不限于因已支付的金额或欠任何员工或独立承包商的款项而需要预扣和支付的税款，以及根据《外国税法》第1441和1442节或外国税法的类似规定需要预扣和缴纳的税款。

(D)截至最近一个财政月末，每个GSB实体(I)的未缴税款没有，(I)大幅超过该等GSB实体最近一份资产负债表(而非任何附注)的面值所列的税务责任准备金 (而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)不会大幅超过该准备金 (根据GSB实体过去在提交其报税表时的习惯及惯例，经截至结算日的时间调整)。

(E)除GSB披露备忘录第4.8(E)节所述的 外，GSB没有任何实体是任何税收分配或分享协议的一方，也没有GSB实体是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员 (其共同母公司是GSB的集团除外)，也没有任何人(GSB或其任何子公司除外) 根据财政部法规1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国法律规定负有任何纳税义务。或作为受让人或继承人， 通过合同或其他方式。

(F)在截至本守则日期的五年期间内，GSB的任何实体均不是守则第355节所界定的“分销公司”或“受控公司”，并参与拟受该守则第355节管限的交易。

(G)除GSB披露备忘录第4.8(G)节所披露的 外，GSB没有任何实体支付任何款项、 负有支付任何款项的义务、或作为任何合同的一方而有义务支付因守则第280G、404或162(M)节而被拒绝扣除的任何款项，或根据守则第4999条被扣留的任何款项。由于结算前发生的交易或事件，没有或将没有要求GSB实体计入在根据守则第481条或任何 州或外国税法类似规定的生效时间之日之后结束的任何纳税期间(或其部分)的任何应纳税所得额的任何调整。在截止日期之后的应纳税期间内，根据适用税法的规定，在截止日期之前实现应纳税所得额的情况下，GSB并无应纳税所得额。除《GSB披露备忘录》第4.8(G)节披露的情况外，GSB实体的净营业亏损不受《准则》第382或269节的规定，或《准则》或《财务条例》中涉及净营业亏损使用的任何其他规定的任何限制，但因完成本协议预期的交易而可能产生的任何限制除外；提供, 然而，，无论任何GSB实体在本协议之日或之前或在生效时间之前的纳税申报单上可能报告什么，GSB都不会就(I)任何GSB实体可用于任何州或地方所得税或类似税收的任何净营业亏损或经济净亏损的金额，或(Ii)对任何GSB实体的净营业亏损或净经济损失的使用进行任何限制 或可能适用于根据《法典》第382条规定的任何州或地方税法的生效时间之前或之后的任何限制作出任何陈述。任何州或地方所得税或类似法律或任何其他州或地方税法的类似或类似规定 。

(H)每个 GSB实体在所有重要方面都符合联邦、州和地方税法规定的所有适用信息报告和预扣税要求，并且其记录包含在所有重要方面遵守所有适用信息报告和预扣税要求所需的所有信息和文件(包括正确填写的美国国税局表格W-9)，并且此类记录具体标识了根据《准则》第3406节进行备份预扣的所有账户。

(I)GSB实体不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何税务当局的类似裁决的约束。

(J)任何GSB实体拥有的财产都不是(I)根据《税法》第168(F)(8)条的规定须视为他人所有的财产，并且在紧接1986年《税改法》颁布之前有效，(Ii)《税法》第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”，(Iii)《税法》第168(G)条所指的“免税债券融资财产”，(Iv)美国国税局收入程序76-30所指的“有限用途财产”，(V)符合守则第168(G)(1)(A)条的规定，或(Vi)符合与本款所列任何规定类似的国家、地方或外国法律的任何规定。

(K)GSB实体没有任何《守则》第279节所指的“公司收购债务”。

(L)GSB 已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，而这些头寸被合理地认为导致了守则第6662条所指的联邦所得税的大幅低估 。

(M)根据守则第6707A(C)(1)节或《国库条例》第1.6011-4(B)(1)节的规定，没有任何GSB实体参与任何应报告的交易。

(N)GSB 已向买方提供以下各项的完整副本：(I)GSB 实体自2017年12月31日起的所有联邦、州、地方和外国所得税或特许经营税报税表，以及(Ii)最近四年内发布的有关GSB实体应缴或与GSB实体相关的任何税款的任何审计报告。

(O)GSB实体或代表其利益的任何其他人均未(I)根据《守则》第341(F)条提交同意书(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前生效)，或同意将守则第341(F)(2)条(在2003年《就业和增长税调节法》废除前有效)适用于第(F)款资产 (该术语在前守则第341(F)(4)条)由任何GSB实体拥有，(Ii)根据守则第7121条或与GSB实体有关的任何类似法律条文，签署或订立结算协议，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书。

(P)GSB实体在美国以外的任何国家没有或曾经有常设机构，或在美国以外的任何国家从事贸易或商业活动 在美国以外的国家对其征税。

(Q)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，没有任何GSB实体是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

就本第4.8节而言，任何对GSB或任何GSB实体的提及应视为包括在生效时间之前与GSB或GSB实体合并、清算或以其他方式与GSB或GSB实体合并的任何人。

4.9贷款损失、贷款和投资组合等拨备

(A)GSB的贷款损失准备自2019年1月1日以来一直在实质上符合GSB根据GAAP确定其贷款损失准备是否充足的方法，以及适用的政府当局和财务会计准则委员会在所有重要方面制定的标准。

(B)截至本协议日期，GSB财务报表中反映的所有贷款、贴现和租赁(其中任何GSB实体为出租人) 和截至本协议签署日期后交付的综合资产负债表将是：(br}在其日期，(I)在正常业务过程中进行良好、有价值和充分的对价的时间和情况下，并且据GSB所知，债务人的法律义务和具有约束力的义务是否(br})，(Ii)有真实的票据、协议或其他债务证据证明，以及(Iii)在担保的范围内，据GSB所知， 已由已经完善的有效留置权和担保权益担保。截至2021年3月31日的所有 贷款、折扣和融资租赁的准确清单以及截至该日期的每个GSB实体的投资组合 已经并将提供给买方。除GSB披露备忘录第4.9(B)节明确规定外，GSB和银行均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排的一方，包括任何贷款担保，即截至最近一个月底(I)拖欠本金或利息超过30天，(Ii)其他重大违约超过30天， (Iii)被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”，“特别是提及的其他资产”或由国税局或任何适用的监管机构进行的任何类似分类；(Iv)受美联储O规则约束的国税局任何实体的任何董事、高管或10%股东的义务(12 C.F.R.第215部分)；或控制、控制或与上述任何 共同控制的任何个人、公司或企业的义务, 或者(五)严重违反法律的。

(C)GSB或银行持有的所有证券，如GSB财务报表所列GSB综合资产负债表所反映，均根据公认会计原则以及适用政府当局和财务会计准则委员会制定的准则列账。据GSB所知，除GSB披露备忘录第4.9(C)节披露的、保证公共存款、美联储借款和联邦住房贷款银行垫款的承诺外，截至2021年12月31日，GSB财务报表中反映的证券均不受任何 限制，GSB或银行自那以来收购的证券均不受任何 限制，无论是合同上的还是法定的，这削弱了GSB或银行在任何时候自由处置此类证券的能力， 但根据GAAP对持有至到期的证券施加的限制除外。根据结算协议或根据法律。

(D)所有 利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为GSB自己的账户，还是为银行或其客户的账户(所有这些都在GSB披露备忘录的4.9(D)节中披露)，都是在正常和正常的业务过程中签订的，符合过去的做法 ，并符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，以及(Ii)当时被认为负有财务责任的交易对手；它们中的每一个都构成GSB或银行的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行 (可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平原则所限制的除外)， 并且完全有效。GSB和银行，或据GSB任何其他当事人所知，均未违反任何此类协议或安排下的任何重大义务。

4.10 Assets.

(A)除GSB披露备忘录第4.10(A)节披露的 或在本协议日期前交付的GSB财务报表中披露或保留的 外，GSB实体对其各自拥有的所有资产拥有良好的、可出售的所有权，除第4.10(E)节允许的 外，不受所有留置权的影响，但如合理地预期 总额中的任何该等留置权或所有该等留置权不会导致GSB重大不利影响，则除外。此外，据GSB所知，在GSB实体的业务中使用的所有有形财产状况良好，合理损耗除外，并可在 正常业务过程中使用，符合GSB过去的做法。

(B)任何GSB实体根据租赁或分租持有的对GSB业务具有实质性意义的所有资产均根据有效合同持有，可根据其各自的条款强制执行(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并且在GSB所知的情况下， 具体履行或强制令救济的衡平法救济的可用性取决于可能提起任何诉讼的法院的裁量权)，每一份这样的合同都是完全有效的。

(C)GSB实体目前向具有公认财务责任的保险公司提供保险，包括银行的一揽子债券，其金额由GSB管理层合理确定为审慎。GSB实体均未收到 任何保险承运人的书面通知，通知(I)任何保单将被取消或其承保范围将被缩减或取消， (Ii)该等保单的保费成本将大幅增加，或(Iii)任何GSB实体、任何行为或事件的类似承保范围将被拒绝、限制或不延长或续期，或任何GSB实体的任何资产、高级管理人员、董事、 员工或代理人将不受该等保险或债券的保障。除GSB披露备忘录第4.10(C)节所披露的情况外，目前尚无任何超过50,000美元的个别或合计金额的索偿根据 该等保单或债券悬而未决，亦无任何GSB实体根据 该等保单发出超过该等金额的书面通知。GSB没有就其董事和高级管理人员的错误、遗漏或其他保险或银行家的一揽子保证金提出索赔，也没有考虑提出索赔。

(D)GSB实体的资产包括GSB实体经营目前进行的GSB实体的业务所需的所有重大资产。对GSB实体的业务至关重要的所有租赁或许可的不动产和动产都是根据各自条款有效且可强制执行的租约或许可证持有的(但在所有情况下，如： 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，但具体履行的衡平法救济或强制令救济的可用性 取决于可能提起诉讼的法院的裁量权)，此类租赁和许可证 不会在生效时间之前或之后因完成本协议预期的任何交易而终止或失效 。据GSB所知，GSB实体拥有或租赁的所有改良不动产实质上符合所有适用的法律，且GSB并未收到任何未能实质遵守有关该等拥有或租赁不动产的适用法律的通知 。

(E)每个GSB实体对GSB交易法报告所载最新经审计的资产负债表中反映的、由GSB实体拥有或在其日期后获得的所有房地产资产(“GSB房地产”)拥有费用简单所有权(“GSB房地产”)，不受任何性质的所有留置权，但(I)确保尚未到期的付款的法定留置权，(Ii)不动产留置权或AD 价式尚未拖欠的税款(或出于善意进行争夺并已为此建立足够的准备金)、 (Iii)分区、地役权、契诺、限制、轻微侵占或其他勘测缺陷、通行权和其他类似的产权负担和记录事项，该等产权负担和记录事项不会对受其影响的财产或资产的使用或受其影响的财产或资产的使用产生重大不利影响，也不会以其他方式对该等财产的业务运营造成重大损害。 由GSB实体在本合同日期进行的，以及(Iv)所有权或留置权的不完善或不规范不会对受其影响或受其影响的财产或资产的使用造成重大影响，或以其他方式对在本合同日期使用的该等财产的业务 造成重大损害。

(F)至 对GSB、GSB Realty和GSB实体作为承租人的不动产(“GSB出租的不动产”)的了解符合所有适用的建筑、火灾、分区(或适用的区划法允许的合法不合格用途)和其他适用法律，并且在所有契据限制的记录下，在过去三(3)年内未收到任何重大违规的书面通知或未解决的重大违规事项。并无 建议的变更会对GSB Realty、GSB租赁房地产或其当前用途产生重大和不利影响。 GSB对任何GSB房地产或GSB租赁房地产的任何分区变更或任何悬而未决的废止程序并不知情，这些变更或程序可能会对GSB Realty或GSB租赁房地产或其实体的当前使用造成重大和不利影响。

4.11知识产权 。

除GSB披露备忘录第4.11节 中披露的内容外，每个GSB实体拥有或拥有在其业务过程中使用该GSB实体使用的所有知识产权的许可，包括每个GSB实体拥有的每个副本的足够权利。每个GSB实体都是 的所有者，或拥有与该GSB实体的业务运营相关的、由该GSB实体出售或许可给第三方的任何知识产权的许可证，并且该GSB实体有权通过销售或许可转让如此转让的任何知识产权。据GSB所知，没有任何GSB实体在其任何知识产权许可下发生重大违约。对于任何GSB实体在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权 ，未提起任何诉讼，或悬而未决，或据GSB所知受到威胁，也没有任何人声称或声称拥有此类知识产权的任何权利。据GSB所知，GSB实体的业务行为不侵犯任何其他人的任何知识产权。除《GSB披露备忘录》第4.11节披露的情况外，GSB没有任何实体有义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性使用费，但与此方签订的许可协议中规定的任何许可或维护费除外。GSB与其董事、高级管理人员或员工没有任何合同，要求这些高级管理人员、董事 或员工将任何知识产权的任何权益转让给GSB实体，并对任何商业秘密、专有数据、客户信息保密, 或GSB实体的其他业务信息。据GSB所知，除非在GSB福利计划或GSB交易法报告(包括提交的证物)中另有规定，否则该等高级职员、董事或员工均不与任何非GSB实体的人员签订 合同，该合同要求该高级职员、董事或雇员将任何知识产权的任何权益转让给非GSB实体的任何个人，或对非GSB实体的任何个人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他 商业信息保密。任何GSB实体的高级管理人员、董事或员工均不签订任何保密、非邀约、竞业禁止或其他限制或禁止此类高级管理人员、董事或员工从事与任何个人(包括任何GSB实体)竞争的活动的合同。

4.12环境问题 。

(A)GSB 已交付、或促使交付或向买方提供所有环境现场评估、测试 结果、分析数据、钻孔日志、暴雨许可证、湿地填充物或任何建筑、停车场或其他改善工程的其他环境许可证的真实和完整副本，以及任何GSB实体 拥有的与其参与设施和运营物业相关的其他环境报告和研究。据GSB所知，在担保GSB或银行贷款的财产方面，没有重大违反环境法的行为。

(B)GSB的每个实体以及据GSB所知，其参与设施及其经营物业在所有重要方面都符合环境法律。

(C)没有悬而未决的诉讼，且GSB没有收到任何受到威胁的环境执法行动、调查或在任何政府当局或其他论坛上提起诉讼的书面通知，其中任何GSB实体或其任何参与设施或运营 财产(或关于该参与设施或运营财产的GSB)已经或，对于威胁诉讼， 可能被指定为被告(I)涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(Ii)涉及 排放、排放、泄漏、或在任何GSB实体或其任何参与设施或运营物业目前或以前拥有、租赁、 或运营的地点将任何有害物质处置到环境中。

(D)在(I)任何GSB实体对其各自 当前财产的所有权或运营、(Ii)任何GSB实体参与任何参与机构的管理或(Iii)任何 GSB实体持有任何营运财产的担保权益期间及之前，未发生危险物质在该等财产内、之上、之下或影响内的释放、排放、泄漏或处置。据GSB所知，在(X)GSB 实体对其各自现有物业的所有权或运营期间及之前，(Y)任何GSB实体参与任何参与设施的管理，或(Z)任何GSB实体持有任何运营物业的担保权益， 与该等物业有关的任何环境法并无重大违反，包括但不限于未经授权的 湿地改动。

(E)尽管本协议另有规定，但上文第4.12(A)至(D)节中包含的陈述和保证构成了每个GSB实体关于其合规性、或其经营性质、参与设施或现在或以前拥有或经营的任何财产、是否符合环境法或许可、或是否存在有害物质的唯一陈述和保证。

4.13遵守法律。

(A)GSB 是一家在美联储正式注册且信誉良好的银行控股公司。Bank是一家州特许商业银行，在南卡罗来纳州银行专员那里信誉良好。

(B)遵守许可证、法律和命令。

(I)GSB的每个实体均已获得所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的所有文件、申请和登记。据GSB所知，在适用于其各自业务或开展各自业务的员工的任何此类许可下，均未发生违约。

(Ii)据GSB所知，根据适用于其业务或开展业务的员工的任何法律或命令，GSB的任何实体均不存在重大违约 。

(Iii)任何GSB实体均未收到任何政府当局的通知或通信：(A)声称GSB或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁撤销任何许可证，或(C)要求或要求GSB或其任何子公司(X)签订或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过其董事会的任何决议或类似承诺。

(IV)除《GSB披露备忘录》第4.13(B)节披露的 外，(A)任何政府当局对于与对GSB或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明没有重大未解决的违规、批评、 或例外，(B)GSB没有收到关于任何政府当局就GSB或其任何子公司的业务、运营、政策、 正在进行的正式或非正式查询或与其存在分歧的书面通知或通信，或程序，以及(C)没有任何悬而未决的或受到威胁的，也没有任何政府当局表示有意对GSB或其任何子公司进行任何调查或审查。

(V)GSB实体或据GSB所知，其任何董事、官员、雇员或代表均未直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西，以达到或意图获得或保留违反适用法律的任何业务，包括：(A)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)违反修订后的1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(D)行贿、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。

(Vi)每个GSB实体在所有重要方面都遵守了《银行保密法》和《美国爱国者法》下的所有法律要求，并且每个GSB实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括12 C.F.R.第353.3节所要求的报告。

(Vii)每个GSB实体收集和使用与可识别或可识别的自然人(“IIPI”)有关的可单独识别的个人信息在所有重要方面均符合公平信用报告法和格拉姆-利奇-布莱利法案。

(Viii)尽管有上述规定，本第4.13节在任何情况下均不要求披露保密的监督信息，因为第10.12(B)节规定了此类限制。

4.14劳动关系 。

(A)任何GSB实体都不是任何诉讼的对象，该诉讼声称其或任何其他GSB实体犯有不公平的劳工行为(在《国家劳工关系法》或类似的州法律的含义内)或违反州或联邦劳动法，或试图迫使其或任何其他GSB实体与任何劳工组织或其他员工代表就工资或雇佣条件讨价还价，也不是任何GSB实体集体谈判协议的一方或受任何谈判命令、禁令、或与GSB与其员工、任何劳工组织或任何其他员工代表的关系或交易有关的其他命令。没有罢工、减速、停工或涉及任何GSB实体的劳资纠纷，据GSB所知，没有悬而未决或受到威胁，在过去五(5)年中也没有 此类行动或纠纷。据GSB所知，任何GSB实体员工或任何劳工组织或其他员工代表从未试图组织或认证集体谈判单位或参与与任何GSB实体员工有关的任何其他工会组织活动。

(B)除《GSB披露备忘录》第4.14(B)节披露的 外，相关GSB实体可随意终止每个GSB实体的每个员工和每个独立承包商的聘用，而无需(I)任何GSB实体产生的任何罚款、责任、 或遣散费义务，(Ii)在任何情况下均未经任何政府当局事先同意。 截至截止日期，除工资、奖金、假期工资外，任何GSB实体均不欠其任何员工或独立承包商任何金额。病假、里程报销义务或GSB福利计划规定的福利，根据GSB披露备忘录第4.14(B)节披露的除外，按照过去的惯例在正常过程中产生和支付的，而不是本协议预期的交易的结果。

(C)在美国受雇的所有 雇员要么是美国公民，要么据GSB所知，根据经修订的1986年《移民改革和控制法》、其他美国移民法和适用于雇员就业所在州的与雇用非美国公民有关的法律，在美国合法地有权工作。

(D)没有任何 GSB实体实施(I)影响任何GSB实体的雇佣或设施的任何雇用地点或一个或多个设施或经营单位的“工厂关闭”(如《工人调整和再培训通知法》(“WARN法案”)所定义)；或(Ii)影响任何GSB实体的雇用或设施的任何地点的“大规模裁员”(见WARN法案的定义)；没有任何GSB实体受到任何交易的影响或参与裁员或终止雇佣 数量足以触发任何类似的州或地方法律的适用。自截止日期前六(6)个月以来，任何GSB实体的员工都没有遭受过 “就业损失”(根据WARN法案的定义)。

(E)GSB披露备忘录第4.14(E)节包含每个GSB实体的所有独立承包商的名单(由GSB实体单独列出)， 根据所有法律(包括守则和联邦劳工和就业法律下的财政部法规)，每个此类人员都符合独立承包商的标准，并且根据任何适用法律，此类人员均不是任何GSB实体的雇员。

4.15员工 福利计划。

(A)GSB 已在《GSB披露备忘录》第4.15(A)节披露，并在本协议签署前已向买方交付或提供：(I)目前由任何GSB实体或其任何ERISA关联机构采用、维护、全部或部分赞助、或为员工、前员工、高级管理人员、退休人员、受抚养人、配偶、董事、独立承包商或其他受益人提供的或要求为员工、前员工、高管、退休人员、家属、配偶、董事、独立承包商或其他受益人提供的每个员工福利计划的副本。 前雇员、官员、退休人员、受抚养人、配偶、董事、独立承包商或其他受益人有资格参加 (每个“GSB福利计划”，以及统称为“GSB福利计划”)和(Ii)上文(I)中未指明但任何GSB实体或其任何ERISA附属公司对其负有任何直接或间接义务或责任的每个员工福利计划的列表。任何属于“雇员退休金福利计划”的GSB福利计划，如ERISA第3(2)节所定义的，在本文中称为“GSB ERISA计划”。每个GSB ERISA计划也是“确定的福利计划”(如规范第414(J)节所定义)，在此称为“GSB养老金计划”，并在GSB披露备忘录的第4.15(A)节中确定为“GSB养老金计划”。

(B)GSB 在执行本协议之前，在适用的范围内，(I)所有GSB福利计划的管理计划(br}文件，包括所有信托协议或其他资金安排，及其所有修正案(或，如果未制定此类GSB福利计划，则对其主要条款的准确描述))，(Ii)根据本准则第401(A)节的规定，每个GSB福利计划的最新决定、意见或咨询信函，以及所有裁决，美国国税局(“IRS”)、美国劳工部(“DOL”)或养老金福利担保公司(“PBGC”) 在2022年或之前三(3)个日历年的任何一个日历年向任何GSB福利计划发出的资料函或咨询意见，(Iii)已就IRS税收程序(或其前身或后继裁决)中规定的IRS EPCRS计划采取纠正措施的任何备案或文件(无论是否向国税局备案)，(Iv)年度报告或申报单，已审计或未经审计的财务报表、精算报告和为任何员工福利计划准备的本计划年度和之前三(3)个计划年度的估值， (V)每个GSB福利计划的最新摘要计划说明及其任何重大修改，以及(Vi)来自或向美国国税局、美国司法部或PBGC发出的关于2022年或之前三(3)个日历年度收到或发送的任何GSB福利计划的所有 重大通信。

(C)每个GSB福利计划在实质上符合该GSB福利计划的条款，并符合所有适用法律，包括守则和ERISA。根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个GSB ERISA计划都已收到美国国税局的有利决定函或意见，或者适当地依赖于向采用GSB ERISA计划的原型计划发出的有利决定函，据GSB所知，不存在任何可能导致 撤销此类有利决定函的情况。GSB尚未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑任何GSB福利计划是否符合适用法律。目前，没有任何政府机构对GSB福利计划是否符合适用法律进行审计，也没有任何政府机构确定GSB福利计划不符合适用法律进行审计。

(D)对于向任何GSB实体的 员工制定的员工福利计划的任何方面，没有任何实质性的口头或书面陈述或沟通，而这些员工福利计划并非在所有实质性方面都符合此类计划的书面或其他先前存在的条款和规定 。GSB、任何GSB实体，或据GSB所知，任何GSB福利计划的任何管理人或受托人(或前述任何人的任何 代理人)均未参与任何交易，或以任何方式行事或未采取任何行动，可能使GSB、任何GSB 实体或买方因违反ERISA规定的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或间接责任(通过赔偿或其他方式)。在GSB福利计划的条款下或与GSB福利计划相关的条款下，没有未解决的索赔或争议，除了根据适用计划的条款在正常业务过程中应支付的福利索赔 之外，没有就任何GSB福利计划启动任何诉讼、诉讼、起诉、查询、听证或调查，但对 福利的常规索赔除外。

(E)就GSB福利计划发布的所有 GSB福利计划文件和年度报告或报表、已审计或未经审计的财务报表、精算估值、年度摘要报告和摘要计划说明在所有重要方面都是正确和完整的， 在适用的范围内，已及时向美国国税局、司法部或PBGC提交，并已分发给GSB福利计划的参与者 (根据法律要求)，其中所载信息没有重大错误陈述或遗漏。

(F)就GSB所知，任何GSB福利计划的“利害关系人”(定义见ERISA第3(14)条)或“不合格人士”(定义见代码第4975(E)(2)节)均未从事任何非豁免“禁止交易” (如代码第4975(C)或ERISA第406条所述)。

(G)GSB实体或其任何ERISA附属公司没有或曾经有过与GSB养老金计划有关的任何义务或责任，或正在或受ERISA第412条、ERISA第302条或标题IV约束的任何计划，或任何多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)节中定义的 )。

(H)任何GSB实体或其任何ERISA关联公司没有或预计将承担ERISA标题IV项下的重大责任，并且 没有发生任何事件，可能合理地导致任何GSB实体或其ERISA关联公司对任何GSB实体的任何正在进行的、冻结的、终止的或其他单一雇主计划或任何ERISA附属公司的任何正在进行的、冻结的、终止的或其他单一雇主计划承担ERISA标题IV下的责任。除与本协议预期的交易相关的情况外，未发生任何 ERISA第4043条所指的“可报告事件”，GSB或ERISA附属公司的任何正在进行的、冻结的、终止的或其他单一雇主计划未放弃30天的报告要求。

(I)除GSB披露备忘录第4.15(I)节披露的、或ERISA第6部分或法典第4980B节或类似州法律要求的 外，任何GSB实体在任何GSB福利计划或其他计划或安排下，对退休人员或终止雇佣或服务后负有任何重大责任或义务 健康或生命福利，而且该GSB实体的权利 不受限制，可以单方面修改或终止任何和所有此类退休人员或终止雇佣或服务后的健康或福利计划，而不会招致任何责任或获得任何同意或豁免。对于任何GSB福利计划或其他计划或安排，未发生代码第4980B或5000节规定的税收 ，并且据GSB所知，不存在可能导致此类税收增加的情况。

(J)除《GSB披露备忘录》第4.15(J)节披露的 外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相关)都不会(I)导致任何GSB实体根据任何GSB福利计划或以其他方式支付的任何 付款(包括遣散费、失业赔偿金、《超额降落伞付款》(见第280G节， 或其他))，(Ii)增加任何GSB福利计划下的其他应付福利。或(Iii)导致任何该等利益的支付或归属时间的任何加快，或任何GSB实体所拥有的任何人寿保险项下的任何利益，或任何GSB实体对任何现任或前任人员、董事或雇员的人寿保险的权利，或根据任何保险的支付或归属时间的加快，或改变任何GSB实体关于该等保险的任何权利或义务 。

(K)《GSB披露备忘录》第4.15(K)节根据其中提出的假设对以下各项进行了初步计算：(I)根据所有雇用、递延补偿、补充退休、续薪、奖金、控制权变更和所有其他协议，GSB披露备忘录中规定的每个个人有权获得的所有付款和福利的金额(根据守则第280G节所述的估值原则和方法确定)。在本协议项下拟进行的交易(为免生疑问，不包括与既得股权奖励有关的付款或利益)(每个此等个人的上述总金额，即“控制权变更 利益”)之前或之后终止雇佣关系的计划和安排；除支付款项外，任何此类个人均有权获得按照适用协议计算的《法典》第499条对个人征收的任何消费税的总付(任何此类支付，即“总付”)；(Ii)支付给每个此类个人的任何总付金额； 和(Iii)所有控制利益变化和总付款额的合计金额。

(L)除GSB披露备忘录第4.15(L)节披露的 外，GSB福利计划不是或已经由 守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”(即守则第419节所指的“福利福利基金”)资助、关联或有关的。《守则》第419A节所指的“合格资产账户” 或《雇员权益法》第3(40)节所指的“多雇主福利安排” 。任何GSB实体的雇员和前雇员及其各自受益人的所有应计递延补偿权利(包括任何高管薪酬、 补充退休或雇佣协议下的权利)的精算现值， 根据基金退休计划应计的权利除外，无论是否受守则第412节 或ERISA第302节的规定的约束，已在GSB财务报表的所有重要方面按照公认会计原则和 的要求反映。

(M)每个 GSB福利计划是“非限定递延补偿计划”(按守则第409a节的含义) 一直遵守守则第409a节以及美国国税局就此类计划发布的指导意见，或因其根据守则第409a节的不受限制的身份而不需要遵守。

(N)向任何GSB实体提供服务并根据该GSB福利计划的条款被授权参加GSB福利计划的所有 个人实际上都有资格并被授权参加该GSB福利计划。对于GSB福利计划和所有其他目的，所有GSB实体均已将为该GSB实体提供服务的所有个人正确归类为适用的普通法律雇员、独立承包商或代理人。

(O)GSB及其任何ERISA关联公司均无“义务作出贡献”(如ERISA第4212条所定义)，或承担与以下事项相关的其他义务或责任：“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)条所界定) 或受《守则》第412节或ERISA第302节约束的《ERISA》第3(2)节所指的任何雇员养老金福利计划，或《守则》第413(C)节或ERISA第4063、4064或4066节所指的多雇主计划。

(P)除GSB披露备忘录第4.15(P)节披露的 外，根据任何银行拥有、公司所有的拆分人寿保险、其他人寿保险或类似安排或合同，不会因本协议、合并或本协议拟进行的交易而向任何被保险人 支付或更改条款，而尚存公司应在 生效时间起及之后，继承及拥有GSB目前持有的人寿保险合约中及合约下的所有权利。每个GSB实体在签署和交付本协议后，将继续拥有所有公司或银行拥有的人寿保险的所有所有权和权益，直到本协议生效或交易完成为止。

(Q)根据守则第401(A)节符合资格的每个 GSB ERISA计划，其相关信托根据守则第501(A)节是免税的 ，据GSB所知，没有发生任何事件，也不存在可能导致 失去此类合格或免税地位的条件。

(R)除GSB披露备忘录第4.15(R)节披露的 外，就每个GSB养老金计划而言，(I)《守则》第412和430节规定的与该等GSB养老金计划有关的所有缴费已及时缴纳，(Ii)没有人申请豁免《守则》第412节规定的最低筹资标准，并且到目前为止，此类最低筹资标准已得到满足。以及(Iii)在该GSB养老金计划下，不存在ERISA第4001(A)(18)节所定义的任何“无资金来源的福利负债额”。

(S)GSB可在未经任何人同意的情况下修改或终止每个GSB福利计划。

(T)除GSB披露备忘录第4.15(T)节所披露的 外，ERISA第3(2)节所述的GSB福利计划不涉及任何具有或涉及任何提前终止、市值调整或其他类似费用、支付要求或其他费用的基金或其他投资。

4.16材料 合同。

(A)除GSB披露备忘录第4.16(A)节披露的、或在GSB交易法报告或GSB财务报表中以其他方式反映的 以外，截至本协议日期，GSB的任何实体及其各自的任何资产、业务、业务或运营均不是(I)任何雇用、奖金、遣散费、终止、咨询或退休合同的一方，或受其约束或影响，或根据以下条款获得利益：(Ii)与任何GSB实体借入资金有关的任何合同，或任何GSB实体对任何此类义务的担保(证明产生存款责任的合同除外)、与提交托收项目(例如，个人或商业支票)、购买联邦资金、从美联储或联邦住房贷款银行预付款、签订由美国政府证券或美国政府机构证券完全担保的回购协议的合同除外，存款机构子公司在GSB正常业务过程中产生的预付款，以及贸易(br}应付款和与GSB正常业务过程中的借款或担保有关的合同)，(Iii)禁止或限制任何GSB实体或GSB实体的任何人员在任何地理区域、业务线或以其他方式与任何其他人竞争的任何合同，(Iv)任何涉及知识产权的合同(除与客户的正常过程中签订的合同或“压缩”软件许可外)，(V)与向任何GSB实体或由任何GSB实体提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的任何合同, (Vi)与购买或销售任何货物或服务有关的任何 合同(在正常业务过程中订立并涉及每年不超过100,000美元的任何个别合同或一系列合同下的付款的合同除外)，(Vii)任何交易所交易或场外交易的掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领汇金融合同，或任何其他利率、外汇保护合同或其组合而不包括在其资产负债表上的任何合同，以及(Viii)根据交易法的报告要求(“GSB合同”)，在本协议之日由GSB提交的作为证物提交给Form 10-K的任何其他合同 。

(B)对于每一份GSB合同，除GSB披露备忘录第4.16(B)节披露的外：(I)合同 完全有效；(Ii)GSB没有实体在合同项下发生重大违约；(Iii)GSB实体没有拒绝或放弃任何此类合同的任何重大条款；(Iv)任何此类合同的其他任何一方在任何方面都没有违约，也没有拒绝或放弃其中的每一项重要条款；以及(V)签署、交付或履行本协议、完成合并或拟进行的其他交易的合同不需要或将不需要获得同意。 《GSB披露备忘录》第4.16(B)节列出了任何涉及金额超过100,000美元的合同所需的所有同意。任何GSB实体因借款而欠下的所有债务(存款负债、购买联邦基金、从美联储或联邦住房贷款银行获得的预付款、完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议、在GSB正常业务过程中发生的存款机构子公司的预付款、以及与GSB正常业务过程中的借款或担保有关的贸易应付款和合同)，均可在任何时候由该GSB实体预付，而无需支付罚款、溢价或费用。除《GSB披露备忘录》第4.16(B)节规定的情况外。

4.17客户信息隐私 。

(A)就本协议所设想的目的而言，每个GSB实体均有有效权利使用和转让根据本协议将转让给买方或买方银行的与客户、前客户和潜在客户有关的所有IIPI，并将其转让给买方或买方银行。

(B)每个GSB实体对此类IIPI的收集和使用在所有重要方面均符合GSB的Gramm-Leach-Bliley隐私通知、 Gramm-Leach-Bliley法案和公平信用报告法，并且根据本协议将此类IIPI转让给买方或买方银行在所有重要方面均符合Gramm-Leach-Bliley法案和公平信用报告法。

4.18法律诉讼 。

除《GSB披露备忘录》第4.18 节中披露的情况外，不存在针对任何GSB实体、任何GSB实体的任何主管人员、员工或代理，或应任何GSB实体或员工福利计划的请求向或代表其提供的任何服务，或针对任何GSB实体的任何资产、权益或权利提起的诉讼或待决诉讼，或据GSB所知，针对任何GSB实体、任何GSB实体的高级管理人员、员工或代理，或针对其中任何人的任何资产、权益或权利的诉讼也没有任何针对GSB实体的命令或判决悬而未决。没有提出任何索赔要求，或据GSB所知，受到任何董事、任何GSB实体的官员、员工、独立承包商或代理人的威胁，据GSB所知，任何此类索赔都不存在。

4.19 Reports.

除非实质性迟交文件或GSB披露备忘录第4.19节另有披露外，自2019年1月1日以来，每个GSB实体都已 及时提交了要求其向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、展品及其附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至其各自的日期，该等报告和文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的 ，不具误导性。尽管有上述规定，本第4.19节在任何情况下均不要求披露保密的监督信息，因为第10.12(B)节规定了此类限制。

4.20内部 控制。

GSB对财务报告的内部控制有效地为GSB财务报告的可靠性以及GSB根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。GSB对财务报告的内部控制是有效的 ，以提供合理的保证：(I)关于记录的保存，合理详细、准确和公平地反映GSB合并资产的交易和处置；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制GSB的财务报表，并且只有在GSB管理层和董事的授权下才能进行收支；以及(Iii)关于防止或及时发现未经授权的收购， 使用或处置可能对GSB财务报表产生重大影响的GSB合并资产。

4.21高级管理人员和董事的信用延期 以及与其进行的交易。

GSB在所有重要方面均符合《交易法》第13(K)节和美联储O规定。GSB披露备忘录第4.21节列出了截至本备忘录日期，GSB或任何GSB子公司向GSB或任何GSB子公司的任何董事、高管和主要股东(这些术语在美联储O规则(12 C.F.R.第215部分)中定义) 提供的所有信贷扩展的清单。没有任何员工、高级管理人员、董事或其他附属公司贷款的借款人支付的利率不是票据或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或者借款人支付的利率 低于发起信贷延期时类似情况下类似借款人的信贷延期的市场利率。所有这类信贷延期都是而且是源于在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律。除苏格兰皇家银行披露备忘录第4.21节披露的 外，董事或苏格兰皇家银行或银行的高管，或任何“联营公司” (该词在交易法第14a-1条中定义)或任何此等人士的相关权益，在用于或与其业务有关的任何 合同或财产(不动产或非土地财产，有形或无形财产)中并无任何权益。

4.22 Approvals.

没有任何GSB实体或(据GSB所知，GSB的任何关联公司)采取或同意采取任何行动，或知晓任何事实或情况，即 可能会对任何所需内容的接收造成重大阻碍或延迟，或导致施加第8.1(B)节最后一句所述类型的条件或限制。任何GSB实体均不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止令或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺书或类似承诺的一方，不受任何命令或指令的约束，不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何监督信函或建议的 民事罚款的约束，也不应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议 通过任何董事会决议，以限制其业务的开展或与其资本充足率有关 任何此类协议、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(任何此类协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议，无论是否载于GSB披露备忘录、 “GSB监管协议”)，也不存在任何悬而未决的或(据GSB所知)任何监管机构或其他政府机构威胁要进行的监管调查或其他可合理预期会导致发布任何此类GSB监管协议的行动。尽管有上述规定，本第4.22节在任何情况下均不要求披露保密的监督信息，如第10.12(B)节所规定的那样。

4.23收购 法律和规定。

各GSB实体已采取一切必要行动(如有)，使本协议拟进行的交易免受任何适用的“暂停”、“公允价格”、“企业合并”、“控制股份”或其他反收购法(统称为“收购法”)的约束，或在必要时质疑其有效性或适用性。

4.24经纪人和发行人；财务顾问的意见。

除GSB Financial Advisor外，GSB及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代表均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，或因与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行家费用、经纪费用、佣金、发现者或其他此类费用而承担任何责任。GSB披露备忘录第4.24节 列出了目前欠GSB财务顾问的费用和开支，以及由于本协议预期的交易而将欠GSB财务顾问的费用和开支，并包括GSB财务顾问的聘书的副本。GSB董事会已收到GSB财务顾问的意见(如果最初以口头形式提出，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至该意见日期，根据并受制于其中所载的因素、假设和限制，从财务 的角度来看，交换比率对GSB股票的持有者是公平的，其签名副本已交付或将交付给买方，仅供参考之用。

4.25董事会 推荐。

GSB董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括合并和拟在此进行的交易，并已确定，这些交易加在一起，对GSB股东是公平的，符合GSB股东的最佳利益，并且(Ii)在符合本协议条款的情况下， 决定建议GSB股票持有人批准本协议、合并、及相关交易，并召开GSB股东大会，将本协议、合并及相关交易提交GSB股份持有人 批准。

4.26声明 正确正确。

(A)GSB在本协议中不作任何陈述或担保，GSB披露备忘录或任何GSB实体或其关联公司根据本协议或本协议提及的任何其他文件、协议或文书向买方提供或将提供的任何其他书面陈述，均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，且不会误导性陈述。

(B)任何GSB实体或其关联公司为纳入买方提交给美国证券交易委员会的注册声明而提供或将提供的信息 ，在注册声明生效时，对于任何重大事实都不会是虚假或误导性的 事实，也不会遗漏陈述其中所述声明所需的任何重大事实，而不是误导性的。任何GSB实体或其任何关联公司提供或将提供的任何信息，包括在与GSB股东大会相关的 委托书/招股说明书中，以及 任何GSB实体或其任何关联公司将向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交的与本协议预期的交易相关的其他文件，在提交此类文件时，以及关于委托书/招股说明书而言， 首次邮寄或交付给GSB股东的任何重大事实均不属实或具有误导性。或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何 不具误导性的陈述，或 就委托书/招股章程或其任何修订或补充而言，于GSB股东大会召开时，就任何重大事实而言属虚假或具误导性，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正任何较早前有关征集GSB股东大会代表的通讯中的任何陈述 。

(C)任何GSB实体或其附属公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易有关的所有文件应在所有实质性方面遵守适用法律的规定。

4.27交付GSB披露备忘录。

GSB已向买方交付了一份完整的GSB披露备忘录。

4.28无 其他陈述。

除本协议第4条明确规定的陈述和保证外，GSB及其任何关联公司或代表、 或任何其他人都不会或不应被视为就本协议拟进行的交易在法律上或衡平法上向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，GSB特此拒绝接受GSB或其任何管理人员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人的任何此类陈述或保证。

第五条

买方的陈述和保证

除《买方披露备忘录》中规定的外，买方向GSB作出如下声明和担保：

5.1组织、地位和权力。

买方是根据北卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，是BHCA所指的银行控股公司。买方银行是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的银行公司。买方和买方银行均有法人权力和授权经营其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产。买方和买方银行均有正式资格或许可，可作为外国公司在美国各州和外国司法管辖区(其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有如此资格或许可)进行业务交易，但未能获得如此资格或许可的司法管辖区除外。买方银行是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保机构” ，买方银行持有的存款由FDIC的存款保险基金承保，最高可达适用限额。

5.2买方授权，不得违反协议。

(A)买方 拥有必要的公司权力和授权(I)签署、交付和履行本协议，以及(Ii)在合并获得批准(包括第(Br)8.1(B)和8.1(C)节所述的任何批准)以及买方股东根据本协议和NCBCA批准合并后，履行其在本协议项下的义务，并完成拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，已由买方就此采取的所有必要的公司行动(包括买方董事会至少多数成员的批准，包括与拟议交易的任何其他方无关联的董事的至少多数批准)正式和有效地授权。根据第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何批准，本协议代表买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行 (在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的影响债权人权利执行的法律的限制，但具体履约或强制令救济的衡平救济的可用性受可提起诉讼的法院的裁量权限制)。

(B)买方签署和交付本协议，买方和买方银行完成本协议预期的交易，以及买方和买方银行遵守本协议的任何规定，都不会：(I)与买方公司章程或章程或任何买方子公司的公司章程或章程的任何规定，或任何买方子公司的公司章程或章程，或任何买方实体的董事会或股东通过的任何决议相冲突或导致违反，或(Ii)构成或导致违约，或要求 根据任何买方实体的任何材料合同或任何买方实体的任何材料许可 对任何买方实体的任何物质资产进行任何同意，或根据任何买方实体的任何物质许可对其产生任何留置权，或(Iii)在收到第8.1(C)条所述的必要协议后， 构成或导致违约，或要求根据以下条款获得任何同意，适用于任何买方实体或其各自物质资产的任何法律或秩序(包括任何买方实体或任何买方实体因任何监管机构重新评估或重估其拥有的任何资产而须缴纳或负有支付任何 税的责任)。

(C)除以下情况外：(I)向美联储、北卡罗来纳州银行专员和南卡罗来纳州银行专员提交申请和通知，并批准这些申请和通知，(Ii)提交任何其他所需的申请，向任何其他联邦或州银行、保险或其他监管或自律机构，或任何法院， 行政机构或委员会或其他政府当局提交申请和通知，批准或不反对此类申请、提交、 和通知，(Iii)向美国证券交易委员会提交将包括委托书/招股说明书的注册声明， 和注册声明的有效性声明，(Iv)向北卡罗来纳州国务卿和南卡罗来纳州国务卿提交合并章程，(V)遵守与合并有关的联邦和州证券法适用条款的任何同意、授权、批准、备案或豁免 ，监管经纪交易商、投资顾问、或转让代理，以及与监管期货佣金有关的联邦大宗商品法律 商人及其下的规则和条例以及任何适用的行业自律组织的规则和条例，以及纳斯达克股票市场的规则和规则，(Vi)消费金融、抵押贷款银行和其他类似法律规定的任何备案或通知，和(Vii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(如果有)规定的任何备案或备案, 买方和买方银行完成合并和本协议预期的其他交易时，不需要征得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。买方在签署和交付本协议时，不需要征得任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。

5.3资本 股票。

买方法定股本 包括60,000,000股买方普通股，其中35,649,371股已发行并已发行，其中35,649,371股已发行，其中包括5,000,000股买方优先股，其中截至本协议日期未发行和未发行的股份。 买方已发行和已发行的所有已发行和已发行的股本均已正式有效发行和发行，且已足额支付且不可评估。买方普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易和报价。买方股本中没有任何流通股 的发行违反了买方现任或前任股东的任何优先购买权。将在合并中发行的买方普通股将经(I)正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；(Ii)根据证券法登记 ；以及(Iii)在纳斯达克全球精选市场上市交易和报价。

5.4交易所 法案备案；财务报表。

(A)买方 已及时提交自2019年1月1日起买方必须提交的所有《交易法》文件(连同提交的所有此类《交易法》文件，无论是否需要提交，均为《买方交易法报告》)。买方交易法 报告(I)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请被修订或取代，则在 该修订或随后提交的日期，或者对于登记声明，在其生效日期)在所有重要方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，并且(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的修订或被取代，则在该修订或随后提交的日期) 或，如果是登记声明，在生效日期)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述必须在此类买方交易法报告中陈述的重大事实，或根据做出陈述的情况，为使此类买方交易法报告中的陈述不具误导性而有必要陈述。买方子公司不需要提交任何《交易法》文件。

(B)买方交易法报告中包含的每一份买方财务报表(在每种情况下，包括任何相关附注)，包括 在本协议生效之日之后提交的、遵守或将遵守在 中形成的与交易法中适用的已公布规则和条例有关的所有实质性方面的任何买方交易法报告，按照或将根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除该等财务报表的附注 中可能指明的情况外)，或就未经审核中期报表而言(如交易法表格10-Q所允许)， 并在各重大方面公平列报或将公平列示买方及其附属公司于各有关日期的综合财务状况，以及所指期间的综合经营业绩及现金流量，但未经审核的 中期财务报表过去或将须进行正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额或效果上并非或预期不会 重大。

(C)已就买方交易法报告(包括相关附注)中所包含的买方财务报表发表意见的买方独立公共会计师，在该等财务报表所涵盖的期间内(I)注册会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法》第2(A)(12)条所界定)(在该 期间适用的范围内)，(Ii)在S-X条例所指的范围内对买方“独立”，以及(Iii)对于 买方，遵守《交易法》第10A条第(G)至(L)款和相关证券法。

(D)买方 维护《交易法》规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序；此类控制和程序 有效，可确保所有有关买方的重要信息及时告知负责编制《买方交易法》文件的个人。

5.5不存在未披露的负债。

买方或买方任何子公司均未承担任何性质的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或可确定的，以及是否到期或将到期的)，但以下情况除外：(I)在截至2022年3月31日的财政季度10-Q报表(包括任何附注)中反映或保留在买方综合资产负债表上的负债，(Ii)在正常业务过程中产生的性质一致的负债和自2022年3月31日以来与过去惯例一致的金额 ，或(Iii)与本协议和本协议预期的交易相关的债务。买方及其任何子公司都不是任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与买方及其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性财务、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”)的一方，也没有任何承诺成为其中的一方， 该合同或安排的目的或预期效果是避免在买方或该附属公司的财务报表中披露涉及买方或其任何附属公司的重大交易或重大负债。

5.6未发生某些变更或事件。

自2021年12月31日以来，除《买方披露备忘录》第5.6节另有披露外，(I)未发生任何单独或总体上对买方造成重大不利影响或合理地可能对买方造成重大不利影响的事件、变更或事件，(Ii)在本协议日期之前，没有任何买方实体 采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动或失败，将构成或导致买方实质性违反或违反本协议中规定的任何契诺和协议，以及(Iii)自2021年12月31日以来，买方实体按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务 。

5.7税收 很重要。

自本协议之日起， 目前的意向是，自生效之日起，买方将继续 通过买方或通过财政部法规第1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的买方“合格集团”(“合格集团”)中的一名成员，继续经营GSB的至少一项重要历史业务，或在业务中至少使用GSB历史业务资产的重要部分。在《财务条例》第1.368-1(D)节所指的每一种情况下。 截至本协议日期和生效时间，买方或买方的任何“相关人士”(见《财务条例》第1.368-1(E)(4)条的定义)都没有或将没有任何计划或打算直接或间接赎回或重新获得与合并相关的任何买方普通股。截至本协议日期及生效日期，买方没有亦不会有任何计划或意图出售或以其他方式处置在合并中取得的GSB的任何资产 ，但在正常业务过程中作出的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或国库条例1.368-2(K)节所述及准许的转让除外。

5.8遵守法律 。

(A)买方 是在美联储正式注册且信誉良好的银行控股公司。买方银行是一家州特许银行，在北卡罗来纳州银行专员那里信誉良好。

(B)遵守许可证、法律和命令。

(I)每个买方实体均持有所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的所有文件、申请和登记。据买方所知，在适用于其各自业务或开展各自业务的员工的任何此类许可下，均未发生违约。

(Ii)据买方所知，根据适用于其业务或开展业务的员工的任何法律或命令，买方实体均无重大违约行为 。

(Iii)买方的任何实体均未收到来自任何政府当局的任何通知或通信(A)声称买方或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要撤销任何许可证，或(C)要求或请求买方或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过其董事会的任何决议或类似承诺。

(IV) (A)任何政府当局对于与对买方或买方任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明均无实质性未解决的违规、批评或例外情况，(B)买方未收到关于任何政府当局就买方或买方子公司的业务、运营、政策或程序的任何未决正式或非正式调查或与其存在分歧的通知或函件，以及(C)没有任何悬而未决或受到威胁的通知或通信， 也没有任何政府机构表示有意对该公司或其任何子公司进行任何调查或审查。

(V)买方实体或据买方所知，代表买方行事的任何董事、高级职员、雇员或代表均未直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西，以达到或意图获得或保留违反适用法律的任何业务的目的，包括(A)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)违反修订后的1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(D)行贿、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。

(Vi)每个买方实体在所有实质性方面都遵守了《银行保密法》和《美国爱国者法》下的所有法律要求，并且 每个买方实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括12 C.F.R.第353.3节所要求的报告。

(Vii)每个买方实体对IIPI的收集和使用在所有重要方面均符合《公平信用报告法》和《格拉姆-利奇-布莱利法案》。

(Viii)尽管有上述规定，第5.8节在任何情况下均不要求披露保密的监督信息，因为第10.12(B)节规定了此类限制。

5.9法律诉讼 。

除《买方披露备忘录》第5.9节 中披露的情况外，不存在针对任何买方实体、任何买方实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼，或因应任何买方实体的买方实体或员工福利计划的要求而向或代表任何其他人提供的任何服务的诉讼，或应任何买方实体的买方实体或员工福利计划的要求而提起的诉讼，或据买方所知，对任何买方实体的威胁(或未断言但被认为可能主张)的诉讼。除与买方业务相关的普通例行诉讼外，也不存在针对任何买方实体的任何未决命令或判决。 没有任何索赔要求，或据买方所知，受到任何买方实体的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、 或代理人的威胁，而且据买方所知，任何此类索赔都不存在。

5.10 Reports.

自2019年1月1日以来， 买方已及时提交其需要向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至其各自的日期， 每份报告、声明和文件在所有重要方面均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告、声明和文件的情况而遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。尽管有上述规定，在任何情况下，本第5.10节均不要求披露机密的监管信息，如第10.12(B)节所述的限制。

5.11内部 控制。

买方对财务报告的内部控制 有效地为买方财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表。买方对财务报告的内部控制有效地提供了合理的保证：(I)关于记录的保存，合理详细、准确和公平地反映买方合并资产的交易和处置；(Ii)交易被记录为允许根据公认会计准则编制买方财务报表所必需的，并且收入和支出仅根据买方管理层和董事的授权进行；以及(Iii)关于防止或 及时发现可能对买方合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置买方合并资产的行为 。

5.12 Approvals.

买方实体 不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止令或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或 已被任何监管机构或其他政府机构勒令支付任何民事罚款，或已在 处通过任何董事会决议，以限制其业务的开展或 涉及其资本充足性，其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务 (任何此类协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议、“买方监管协议”)、 也不存在任何悬而未决的或据买方所知任何监管当局或其他政府当局威胁进行的监管调查或其他可合理预期导致发布任何此类买方监管协议的行动。尽管有上述规定，本第5.12节在任何情况下均不要求披露保密的监督信息，因为第10.12(B)节规定了此类限制。

5.13经纪人和发行人；财务顾问的意见。

除买方财务顾问外，买方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行家费用、经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。

5.14某些 操作。

买方或其任何关联公司 均未采取或同意采取任何行动，或对任何可能严重阻碍或推迟收到任何所需异议或导致施加第8.1(B)节最后一句中提到的条件或限制类型的任何因素情况有任何了解。

5.15可用的 考虑事项。

买方有足够的授权和未发行的买方普通股，可用于 发行和支付合并对价，并有资金可供其使用，并在本协议项下履行其付款义务。

5.16董事会 推荐。

买方董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事一致表决通过了本协议，并批准了本协议拟进行的交易，包括在此进行的合并和拟进行的交易，并确定这些交易加在一起对买方股东是公平的，也是最符合买方股东利益的。

5.17陈述正确无误。

(A)根据本协议或本协议提及的任何其他文件、协议或文书，买方或其任何关联方根据本协议向GSB提供或将提供的声明、证书、文书或其他书面材料，不得包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，且不会误导性。

(B)当注册声明生效时，买方或其任何关联方提供或将提供的用于纳入买方向美国证券交易委员会提交的注册声明中的任何信息 均不会在任何重大事实方面存在虚假或误导性 或遗漏任何必要的重大事实以使其中的声明不具误导性。买方或其任何关联方提供的包含在与GSB股东大会相关的委托书/招股说明书中的任何信息，以及买方或其任何关联方将向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，在提交此类文件时， 以及首次邮寄或交付给GSB股东的委托书/招股说明书，在任何重大事实方面都不会是虚假或误导性的 。或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，因应作出该等陈述的情况 不具误导性，或就委托书/招股章程或其任何修订或补充而言，于GSB股东大会召开时，就任何重大事实属虚假或具误导性，或遗漏任何必要的重大事实以更正任何较早前有关邀请任何GSB股东大会代表的通讯中的任何陈述 。

(C)买方或其任何关联公司负责向任何政府当局提交的与本协议所述交易相关的所有文件 应在所有实质性方面遵守适用法律的规定。

5.18交付《买方披露备忘录》。

买方已向GSB提交了一份完整的买方披露备忘录。

5.19无 其他陈述。

除本协议第5条明确规定的陈述和保证外，买方及其任何关联公司或代表、 或任何其他人都不会或不应被视为就本协议拟进行的交易在法律或衡平法上向GSB作出任何明示或默示的陈述或保证。

第六条
待完成的业务处理

6.1 GSB和买方的肯定契约。

(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非事先征得买方的书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，且除非本协议另有明确规定，否则GSB应并应促使其每一子公司：(I)仅按通常、正常和正常的程序经营业务；(Ii)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完整，并维护其权利和特许经营权；(Iii)尽商业上合理的努力使其陈述和担保始终正确 ，(Iv)在签订或进行任何价值等于或超过500万美元的贷款或其他交易之前，与买方协商，但GSB承诺从信誉良好的投资者手中购买的住房抵押贷款除外，以及截至本协议日期已作出承诺的贷款，(V)在签订或发放任何超出监管贷款价值比准则的贷款之前，与买方进行磋商。以及(Vi)不得采取任何合理可能会对任何一方在不施加条款8.1(B)或8.1(C)最后一句中提及的条件或类型限制的情况下获得本协议所述交易所需的任何协议的能力造成不利影响的行动，或(B)对任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响的行动。

(B)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非事先获得GSB的书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，且除本协议另有明确规定外，买方应并应促使其每一子公司：(I)仅按正常、定期和正常程序经营其业务；(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完整，并维持其权利和特许经营权。(Iii)尽商业上合理的努力使其陈述和保证在任何时候都是正确的，以及(Iv)不采取任何可能会对任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)条最后一句中提到的条件或限制的情况下获得本协议所需的任何协议的能力造成不利影响，或(B)对任何一方履行其在本协议项下的 契约和协议的能力产生重大不利影响的行为。

(C)GSB 和买方各自应并应促使其子公司与另一方合作并提供所有必要的公司批准，并合作寻求对买方要求的GSB及其子公司的任何业务合并的所有批准，前提是此类业务合并的生效时间为合并生效时间或之后。

6.2 GSB的负面 公约。

自本协议之日起至生效时间或本协议终止之日(以较早者为准)，除非已获得买方的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，且除本协议另有规定外，GSB 同意不做、不同意、不承诺做或不允许其任何子公司做、同意或承诺做以下任何事情：

(A)修订任何GSB实体的公司章程、章程或其他管理文书；

(B)产生总额超过750,000美元的借款的任何额外债务或其他债务，但在任何GSB实体的正常业务过程中按照过去的做法 ，且无需罚款、收费或其他付款即可提前支付的债务或其他债务(对于作为存款机构的GSB实体， 例外包括产生存款负债、购买联邦基金、从美联储获得预付款，以及签订完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议；然而，前提是这一例外不包括联邦住房贷款银行的预付款)，或对任何GSB实体的任何资产施加任何留置权，或允许任何此类留置权存在(与公共存款、回购协议、银行承兑、在银行正常业务过程中设立的“国库税和贷款”账户、在行使信托权力时满足法律要求以及在GSB披露备忘录中披露的截至本协议生效的留置权有关的除外)；

(C)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购或交换任何GSB实体的任何股份或可转换为任何股份的任何证券(员工福利计划下的正常过程中的交易所除外，包括按照适用法律净行使股票期权和与GSB期权计划相关的任何股份收购)，或就GSB的股本宣布或支付任何 股息或进行任何其他分配(但(I)GSB任何直接或间接全资子公司在正常业务过程中向GSB或任何其他直接或间接全资子公司支付的股息， 或(Ii)GSB普通股和GSB A系列优先股的季度现金股息，其利率不高于其在紧接本协议日期之前的会计季度内支付的利率和支付日期与过去的惯例一致)，但应允许GSB在关闭前，未经买方同意，向其股东支付的现金股息相当于(I)如果GSB的股东是股东，其股东在成交前应收到的现金股息累计金额 ，减去(Ii)GSB在2023年第一财季开始向GSB股东支付的现金股息累计总额。

(D)发行、出售、质押、质押或签订任何合同，发行、出售、质押、质押或授权发行、出售、质押、质押或授权发行、出售、质押、质押或授权发行、出售、质押、质押或授权发行、出售、质押、质押或授权发行GSB股票的任何额外股份、任何GSB实体的任何其他股本、或对GSB股票或GSB实体的任何其他股本的任何权利；

(E)调整、拆分、合并或重新分类任何GSB实体的任何股本，或发行或授权发行关于或取代GSB股票的任何其他证券，或发行任何GSB期权，或出售、租赁、抵押、或以其他方式处置或以其他方式 (I)任何GSB子公司的股本股份，或(Ii)以合理和充分的对价 在正常业务过程中以外的任何资产，根据在本协议日期 已发行的GSB期权的行使发行GSB普通股除外；

(F)除 在正常业务过程中与以往惯例一致且总额不超过750万美元(但对非政府资助实体的个人而言不超过125万美元)外，购买任何证券或进行任何重大投资， 通过购买股票或证券、向资本出资(根据本协议日期存在的具有约束力的承诺除外)、资产转让或购买任何资产，但GSB全资子公司除外。或以其他方式获得对任何人的直接或间接控制，但在正常业务过程中丧失抵押品赎回权的情况除外；

(G)(I)除本协议规定或GSB披露备忘录第6.2(G)节披露的 外，向任何GSB实体的员工、高级管理人员或董事发放任何奖金或增加薪酬或福利，(Ii)承诺或同意向任何GSB董事、高级管理人员或员工支付任何遣散费或解雇费，或任何逗留或其他奖金，(Iii)与任何GSB实体的高级管理人员、员工、董事、独立承包商或代理人订立或修改任何遣散费协议，(Iv)更改任何GSB实体董事的任何费用或其他 报酬或其他福利，或(V)放弃任何股票回购权利，加速、修订或更改根据GSB福利计划授予的任何权利或限制性股票或重新定价权利的可行使期，或授权现金支付 以换取任何权利，除非本协议另有规定；或加速或授予或承诺或同意加速 或授予任何GSB期权或任何GSB实体应支付的任何金额、福利或权利；然而，前提是GSB可继续 使正常业务过程中的年度绩效或市场加薪与过去的做法保持一致，但2022年和2023年期间的任何加薪 合计不得超过该员工截至本协议之日有效基本工资或工资的5%(5%)；

(H)签订或修改任何GSB实体与任何人之间的雇佣合同(除非法律要求修改)，即GSB实体 在生效时间或之后的任何时间 无权无条件终止而不承担责任(已提供服务的责任除外)；

(I)除GSB披露备忘录第6.2(I)节披露的 外，采用任何GSB实体的任何新的员工福利计划或终止 ，或退出或对任何GSB实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他 计划或GSB福利计划进行任何实质性更改，但法律要求的或为将持续福利维持在当前水平或律师书面意见认为有必要或适宜维持任何此类 计划的税务合格地位的任何此类更改除外。或从此类员工福利计划中进行任何分配，除非法律要求或本协议预期的情况、此类计划的条款或与过去的做法一致；

(J)对任何税务或会计方法或内部会计控制制度作出 任何改变，但为符合税法、监管会计要求或公认会计原则的改变而作出的适当和必要的改变除外；

(K)按照以往惯例以外的方式提起任何诉讼，或解决涉及任何GSB实体的金钱赔偿责任的任何诉讼 任何GSB实体的损害或业务限制；

(L)签订、修改、修改或终止任何重要合同，但涉及支付总额少于或 提供每年市场价值低于75,000美元且期限不超过24个月或第6.2(M)条所述合同的 的合同除外；

(M)除按照以往惯例在正常业务过程中作出、重新谈判、续期、增加、延长、修改或购买任何贷款、 租赁(信用等值)、垫款、增信或其他信用扩展外，或就上述任何事项作出任何承诺；

(N)对GSB的存款和其他债务的组合、利率、条款或到期日作出 任何不利变化，或放弃、释放、妥协或转让任何实质性权利或债权，但以下情况除外：(I)已作出承诺的任何信贷延期，或(Ii)未偿还余额低于1,500,000美元(如有担保)或500,000美元(如无担保)的任何信贷延期，且在每个情况下均符合现有的贷款政策和做法；

(O)除为出售而持有的符合规定的住宅按揭贷款及小企业管理局贷款外，订立任何承诺利率期限超过十(10)年的固定利率贷款；

(P)尽管本协议有任何相反规定，订立、修改或修订任何贷款参与协议；

(Q)除 以普遍向公众提供的条款作出的贷款或信贷扩展外，向董事或渣打银行或本行的任何高管，或由上述任何直接或间接控制的任何实体作出或增加任何贷款或其他信贷扩展， 或承诺作出或增加任何此类贷款或信贷扩展，但现有贷款或贷款承诺的续期除外；

(R)通过购买、出售或其他方式重组或重大改变其投资证券组合或利率风险状况，或 该投资组合的分类或报告方式；

(S)作出总额超过150,000美元的任何资本支出，但根据在本协议之日存在的具有约束力的承诺除外，以及为保持现有资产完好或缴纳必要税款所必需的支出除外；

(T)设立或承诺设立任何新的分行或其他办公设施，或提出搬迁或终止任何银行办事处业务的申请 ；

(U)故意 采取任何旨在或预期导致本协议中规定的任何陈述和保证在生效时间之前的任何时间成为 或在任何实质性方面不真实的任何行动，或在第8条中规定的合并的任何条件未得到满足或违反本协议的任何规定的情况下；

(5)实施或采用会计原则、做法或方法的任何重大改变，但公认会计原则或监管准则可能要求的除外；

(W)在知情的情况下 采取任何行动，阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的资格；

(X)同意 采取、承诺采取或通过董事会的任何决议以支持本第6.2节禁止的任何行动 ；

(Y)以不符合公认会计原则和适用的监管准则和会计原则、不符合银行过去做法的做法和方法的方式维持银行的贷款损失准备；

(Z)(I)在正常业务过程中与以往惯例一致的其他 对银行的政策和惯例作出任何重大改变 ，涉及(A)承销、定价、发起、收购、销售或为贷款提供服务，或(B)银行的对冲做法和政策，在每种情况下，除非法律要求或监管当局要求，或(Ii)获得或出售任何 维护权，但在正常业务过程中按照以往惯例出售抵押贷款偿还权除外；或

(Aa)采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或不行动在采取行动或不采取行动时，合理地可能会阻止或将合理地 很可能会对完成合并造成重大干扰的任何行动。

6.3买方的否定的 契约。

除本协议规定外，在本协议生效日期至生效日期期间，未经GSB事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，买方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A)修改任何买方子公司的公司章程或章程或类似的管理文件，以改变买方普通股的任何重大条款或规定，或以其他方式对合并的经济利益产生重大不利影响，或对GSB股票持有人产生重大不利影响，或将实质性阻碍买方完成本协议预期的交易的能力；

(B)在知情的情况下 采取任何行动，阻止或阻碍该合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”；

(C)为支付其股本或其他股权的任何股息或分派设定任何记录或支付日期，或宣布或支付任何股息或分派(A)由买方的任何直接或间接全资子公司或任何其他直接或间接全资买方子公司在正常业务过程中支付的股息，或(B)买方普通股的季度现金股息，其利率不高于买方在紧接本协议日期之前的财政季度支付的利率(br}，支付日期与过去的惯例一致)；

(D)采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或不采取行动在采取行动或不采取行动时，合理地相当可能会阻止或相当可能会在实质上干预合并的完成；或

(E)同意或作出任何承诺、采取或通过买方董事会的任何决议，以支持本第6.3条禁止的任何行动。

6.4控制对方的业务。

在生效时间之前， 本协议中包含的任何内容(包括但不限于第6.1、6.2或6.3节)不得直接或间接赋予买方 控制或指导GSB或任何GSB实体的运营的权利，且本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予GSB控制或指导买方或任何买方实体的运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营进行 完全控制和监督。

6.5条件不利的 变化。

每一方同意在意识到与其或其任何子公司有关的以下事件或情况的发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知：(I)已经或合理地可能单独或总体造成GSB重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)，(Ii)将导致或构成对本协议中所载的任何陈述、保证或契诺的实质性违反，或(Iii)将合理地阻止或实质上干扰完成合并，并作出合理努力，防止或迅速补救这种情况。

6.6 Reports.

买方及其子公司和GSB及其子公司均应在本协议之日起至生效日期期间向监管机构提交要求其提交的所有报告，并应在报告提交后立即向另一方提供所有此类报告的副本。GSB及其子公司还应向买方提供月度财务报表和季度催缴报告。买方和GSB的财务报表 ，无论是否包含在根据交易法或向任何其他监管机构提交的任何此类报告中，都将 公平地列报提交该等报表的实体截至所示日期的综合财务状况，以及根据公认会计准则提交的综合经营业绩、股东权益变动和现金流量(如果是中期财务报表，则应遵守正常的经常性年终调整)。自其各自的日期起，买方和GSB根据《交易法》或任何其他监管机构提交的报告将在所有重要方面遵守证券法 ，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出陈述所必需的 ，根据它们作出陈述的情况，不会产生误导性。提交给另一监管机构的任何其他报告中包含的任何财务报表 应按照适用于此类报告的法律编制。

6.7买方 实体使用和披露IIPI。

买方确认，根据《美国法典》第15编第6802(E)(7)节和《美国联邦法典》第12编第1016.15(A)(6)节，向买方实体披露的与本协议有关的国际IPI 已经并将被披露。买方实体不得使用或披露IIPI，也不得允许使用或披露IIPI，除非根据《美国法典》第15编第6802(E)(7)和 12 C.F.R.第1016.15(A)(6)节所允许的完成和生效合并和交易的需要。

第七条

其他 协议

7.1股东 批准。

(A)GSB 应向GSB普通股和GSB A系列优先股的持有者提交本协议以及为实现本协议的意图而需要其股东批准的任何其他事项。为履行该义务，GSB应根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开GSB股东大会，以审议和表决批准本协议和本协议规定的交易。GSB董事会应建议其股东根据S.C.守则批准本协议，并应将此类建议包括在向GSB股东提交的委托书/招股说明书中，除非GSB董事会根据本协议的条款做出了不利的推荐变更(定义如下) 。GSB应征求并尽其合理努力获得必要的GSB股东批准。

(B)除第7.1节明确允许外，GSB董事会或其任何委员会均不得(I)以对买方不利的方式撤回、限定或修改GSB推荐，或公开提议撤回、限定或修改GSB推荐，或(Ii)批准或推荐、或公开提议批准或推荐任何收购建议(每一项均为“不利推荐变更”)。尽管如此，在收到必要的GSB股东批准之前，GSB董事会可以在且仅在以下情况下做出不利的推荐变更：

7.2买方普通股登记 。

(A)买方应在本合同签订之日起50天内，在合理可行的情况下尽快(无论如何不得超过50天)编制并向美国证券交易委员会提交《登记声明》。登记说明书应包含与拟在GSB股东大会上提交给GSB股东的事项有关的委托材料。该委托书材料还应构成将在合并中发行的买方普通股的招股说明书。GSB将向买方提供要求包括在登记声明中的有关其业务和事务的信息，并有权在向美国证券交易委员会提交登记声明之前，就登记声明中包含的信息的格式和任何特征 与买方进行审查和协商。买方应尽商业上合理的 努力让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，并在完成合并和拟进行的交易所需的时间内使注册声明保持有效。在根据证券法宣布注册声明生效后，买方和GSB将尽其商业上合理的 努力，尽快将委托书/招股说明书交付给GSB股东。买方应在收到有关通知后，立即通知GSB登记声明生效的时间、发出任何停止令、暂停在任何司法管辖区为要约或出售而发行的买方普通股的资格，或美国证券交易委员会修改 委托书/招股章程或登记声明的任何请求。如果在生效时间之前的任何时间，有关买方或GSB或其各自关联公司的任何信息, 高级管理人员或董事应由买方或GSB发现，应在登记声明或委托书/招股说明书的任何修正案或补充文件中列明，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，并根据作出这些信息的情况而不误导，发现此类信息的一方应立即通知本合同的另一方，并在法律、规则或法规要求的范围内，买方应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并由各方向各自的股东传播。

(B)买方 还应根据任何适用的州证券法采取与合并相关的任何行动，买方和GSB应提供与其和GSB股票持有人有关的所有信息，这可能是与任何 此类行动有关的合理要求。

(C)在生效时间 之前，买方应将买方拟增发买方普通股以换取纳斯达克股票的消息通知北京证券交易所。

7.3其他 报价等

(A)自本协议之日起至本协议生效或终止之日起，每个GSB实体不得且应尽其商业合理努力，使其关联公司和代表不得直接或间接(I)征集、发起、鼓励、诱导或知情地提出、提交或宣布构成收购提案的任何提案，(Ii)参与任何讨论(除通知第三方存在本条款7.3中规定的限制外)或有关谈判，或披露或提供有关任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利任何查询或提出构成收购提议的任何提议；(Iii)订立任何协议(包括任何原则协议、意向书或 谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或换股协议)；但不包括考虑或以其他方式与任何收购交易有关的 下述类型的保密协议(“收购协议”)，或(Iv)提议或同意进行上述任何交易；但前提是，在收到必要的GSB股东批准之前，第7.3节不应禁止GSB实体提供有关任何GSB实体的非公开信息，或以其他方式访问任何GSB实体，或与任何个人或集团签订保密协议或讨论或谈判，以回应善意的、当且仅当：(A)GSB实体或代表或其附属公司不得违反本节7.3中规定的任何限制(非故意违反本条款7.3中规定的任何限制)时，该个人或集团提交(且未撤回)的未经请求的书面收购建议书, (B)GSB董事会应在与GSB财务顾问(或GSB可能使用的其他财务顾问)和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定该收购建议构成或合理地很可能导致更高的提议，(C)GSB董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地作出结论，未能采取此类行动将与其根据适用法律对GSB及其股东负有的受信责任相抵触，(D)GSB从该人士或集团收到一份经签署的保密协议，其中包含不低于本协议保密条款的条款，以及 (E)在向该等个人或集团提供任何此类非公开信息的同时，GSB向买方提供此类非公开信息(前提是GSB以前未向买方提供此类非公开信息)。除上述规定外，GSB应至少提前三(3)天向买方提供GSB董事会会议的书面通知，预计GSB董事会将在该会议上决议将收购协议作为上级提议推荐给其股东，并且GSB应及时向买方通报该收购提议的现状和重大条款，包括有关价格和其他重大条款的任何重大修订或拟议修订。

(B)除第7.3节规定的GSB的义务外，在GSB的任何董事或高管知晓此事后，GSB应在合理可行的情况下尽快通知买方GSB收到的任何非公开信息请求、该请求或收购建议的实质性条款和条件以及提出任何该等请求或收购建议的个人或集团的身份。GSB应及时将对任何此类请求或收购建议的重大修改或修改通知买方。

(C)除第7.3(A)节明确允许的 外，GSB应立即停止，并应尽其商业上合理的努力，使其及其子公司的董事、高级管理人员、员工和代表立即停止任何和所有现有活动、 讨论或迄今就任何收购建议与任何人士进行的谈判，并应使用并促使 使用并促使 使用所有商业合理努力来执行与任何收购建议有关的任何保密或类似或相关协议。

(D)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会(I)遵守《交易所法》关于收购提案的规则14e-2，前提是，该规则不会消除或修改根据该规则采取的任何行动在本协议下的效力；(Ii)如果GSB董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不进行此类 披露将合理地与适用法律相抵触，则向GSB的股东作出任何披露；(Iii)通知任何人本第7.3节中包含的 条款的存在，或(Iv)根据交易法第14d-9(F)条向GSB的 股东进行任何“停止、查看和监听”的通信(或与GSB的股东的任何类似通信)。

7.4监管当局的意见。

本合同双方应相互合作，并尽其商业上合理的努力，迅速准备和提交所有必要的文件和申请， 以实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在实际可行的情况下，尽快取得完成本协议拟进行的交易(包括合并)所需或适宜的所有监管当局及其他人士的所有意见书。 双方同意，将就取得所有监管当局的所有意见书及完成本协议拟进行的交易所需或适宜的其他人士进行磋商，双方将向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事宜的状况。每一方在收到任何监管机构或其他人的任何通信后，应立即通知另一方完成本协议所拟进行的交易，而该通信可能导致该另一方认为有可能无法获得任何必要的同意，或任何此类同意的接收将被严重延迟。

7.5关于努力完善的协议 。

根据本协议的条款和条件，每一方同意采取并促使其子公司采取或导致采取一切行动，并根据适用法律采取或导致采取一切必要、适当或适宜的事情，以在本协议日期后合理地 尽快完成并使本协议预期的交易生效，包括利用其商业上合理的 努力解除或撤销对其完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何命令，并导致 满足第8条所述的条件；前提是，本协议任何条款均不妨碍任何一方行使本协议项下的权利。

7.6调查 和保密。

(A)在生效时间之前，每一方应随时向另一方通报与其业务和完成合并有关的所有重大事态发展，并应允许另一方按另一方的合理要求对其业务和财产(包括其子公司的)及其各自的财务和法律状况进行或安排进行调查，包括但不限于对任何财产进行任何环境评估；但此类调查应合理地与拟进行的交易相关，不得对正常运营造成不必要或实质性的干扰，买方、顾问或代表买方行事的其他各方进行的任何环境评估均不得在未经GSB事先书面许可的情况下包括对物业的土壤、地下水、地表水、室内空气、土壤蒸气或次板蒸气进行采样。 任何一方的调查均不得影响该方依赖另一方陈述和保证的能力。在本合同日期和生效时间之间，GSB应允许买方的高级管理人员和独立审计师与GSB的高级管理人员(包括负责GSB财务报表和GSB内部控制的管理人员以及GSB的独立公共会计师)会面，讨论买方可能认为合理必要或适当的事项，以便买方履行萨班斯-奥克斯利法案第302、404和906条规定的义务 。

(B)在根据第7.6(A)节履行各方义务的 中，各方应并应促使其顾问和代理人对另一方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息(“机密信息”)保密，并且不得将此类机密信息 用于任何目的，除非是为了推进本协议所设想的交易。如果本协议在 生效时间前终止，每一方应立即退还或证明销毁从另一方收到的所有文件及其副本，以及所有包含机密信息的工作底稿。

(C)GSB 应尽其商业上合理的努力，行使其根据与正在审议关于GSB的收购建议的人员订立的保密协议而享有的任何权利，以对提供给此等人员及其关联公司和代表的有关GSB实体的信息进行保密。

(D)每一方同意在其确定其在调查过程中发现的与另一方有关的任何事实或事件后，在切实可行范围内尽快通知另一方，该事实或事件代表或可能代表另一方重大违反另一方的任何陈述、保证、契诺或协议，或已经或合理地 可能产生GSB重大不利影响或买方重大不利影响。

(E)每个买方实体应根据买方根据《美国法典》第15编第6801条及其颁布的条例建立和维护的全面书面数据安全计划(买方安全计划)，保护根据本协议或与本协议预期的交易相关的向买方实体披露的IIPI和保密信息。如果任何买方实体允许第三方访问此类IIPI和保密信息，买方应确保 第三方根据基本上等同于买方安全计划的数据安全计划保护IIPI和保密信息。

(F)买方应及时(但在任何情况下不得超过24小时)通知GSB任何数据事件。所有买方实体应立即采取必要且适宜的行动，以纠正、缓解和防止数据事件再次发生。所有买方实体应与GSB及其指定人员充分合作，尽一切合理努力调查数据事件。

(G)如果本协议在生效时间前终止，各买方实体应立即退还或处置买方实体收到的与本协议有关的所有IIPI，并证明其已退还或处置。任何此类IIPI的处理都必须以确保IIPI永久不可读和不可恢复的方式进行。

7.7按 新闻稿。

在生效时间之前，GSB和买方应就任何新闻稿、与GSB股东的沟通、或与本协议重大相关的其他公开披露、或本协议预期的任何其他交易的形式和实质内容进行协商并达成一致；提供， 第7.7节的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要或适宜的任何披露，以履行法律规定的该方的披露义务。

7.8宪章 规定。

各GSB实体应采取一切必要行动，以确保本协议的订立、合并和其他交易的完成 不会也不会导致根据任何GSB实体的公司章程、章程或其他管理文书向任何人授予任何权利，或限制或削弱买方或其任何子公司的投票能力，或以其他方式 行使股东对其可能直接或间接获得或控制的任何GSB实体的股份的权利。

7.9员工福利和合同。

(A)在紧接生效时间之前是GSB实体雇员的所有 人员，如果在生效时间或生效时间之前没有被解雇(如有)(“留任雇员”)，应在银行合并的生效时间或生效时间(视适用情况而定)成为买方或买方银行的雇员。买方和买方银行应遵守自本协议之日起已向买方披露的所有GSB 雇佣和控制权变更协议，无论签订此类协议的员工是继续聘用的员工还是与买方签订的新协议。除本协议另有规定外，所有续聘员工均应随意受雇，且该等员工不会因本协议而享有任何雇佣方面的合同权利。

(B)在生效时间内，每一名连续雇员应与买方银行中处境相似的雇员按相同的条款和条件受雇，并有资格参加买方适用的每个雇员福利计划，且仅出于资格和归属的目的，才有资格参加买方以前在GSB服务的全部积分的雇员福利计划。

(C)自生效时间起，买方应根据买方适用的员工福利计划，将雇主提供的福利提供给 每名连续雇员，其保障范围与买方或买方银行员工相同。对于买方提供健康保险的 员工福利计划，买方应采取商业上合理的努力，使任何预先存在的条件、资格等待期或此类计划下适用于新员工的其他限制或排除不适用于在合并生效时在类似GSB福利计划覆盖范围内的连续员工或其受抚养人。 此外，如果任何此类过渡发生在计划年中，买方应尽商业上合理的努力，促使 买方提供医疗保险的员工福利计划的任何此类继任者满足根据该继任者计划适用的任何年度免赔额限制和自付最高限额，该等免赔额、自付金额和其他费用分摊金额以前 由留任员工在过渡生效日期之前的该计划年度内参与相应的GSB福利计划而支付。尽管有上述规定，买方仍可继续为每名连续雇员提供GSB的健康和其他员工福利计划，该计划在生效时间前立即生效。

(D)在买方向GSB发出截止日前不少于十(10)天的通知后，GSB应按照买方在通知中的规定，对每个GSB福利计划进行终止、修订或其他适当修改，以使GSB实体不再赞助或以其他方式承担与该等适用的GSB福利计划相关的任何进一步责任，自截止日期之前的日期起生效。在采取此类行动后，ERISA 第3(2)节所述的此类适用的GSB福利计划的参与者应100%计入其账户余额。

(E)并非雇佣、控制权变更或规定控制权变更或控制权变更后离职时遣散费或其他补偿的其他类型协议当事人的任何连续雇员，在生效时间仍受雇于买方或其任何子公司，且在 第一次(1)之前被买方或其任何子公司终止雇用^ST)生效时间周年应获得以下遣散费福利，条件是该连续雇员以买方满意的形式执行并不撤销索赔的一般发布：该连续雇员在GSB或任何GSB子公司的先前工作每十二(12)个月的两(2)周基本工资；然而，前提是， 在任何情况下，任何一名连续雇员的遣散费总额不得少于该基本工资的四(4)周或高于该基本工资的二十六(26)周。

(F)任何人员、员工或其他人(本协议各方除外)不得被视为本协议第7.9条的第三方或其他受益人，除第7.12条所述外，此等人员无权强制执行本协议的任何条款或寻求任何与本协议相关的补救。本协议的任何条款均不构成也不应 构成员工福利计划或其他安排、任何员工福利计划或其他安排的修订、或任何员工福利计划或其他安排的任何条款。

(G)GSB 应采取一切适当行动，在截止日期前终止任何根据守则第401(K)节规定的“现金或延期安排”的GSB福利计划；然而，前提是买方同意，本第7.9条的任何规定都不会要求GSB在截止日期前对该计划进行最终解散和清算，或对该计划进行修改(但为保持该计划符合守则、ERISA或其他适用法律而可能需要的除外)。

7.10转换 奖金计划；保留计划。

(A)GSB 可为GSB及其子公司的雇员实施留任计划(“留任计划”)，这些员工在截止日期前仍是GSB或适用的GSB子公司的雇员，其总福利将由银行首席执行官 提议，并经买方批准。

(B)为促进董事成功融入买方并将银行系统转换为买方银行的系统，买方应 建立转换奖金池，并在有效时间结束后120天后分配并支付给继续受雇于买方银行的本行非支付宝员工。分配和支付给每位继续受雇于买方银行的此类非董事员工的具体金额应由买方在生效时间之前确定。

7.11第16节 重要。

在生效时间之前，GSB和买方应采取可能需要的所有步骤，使符合交易法第16(A)条关于GSB的报告 要求的个人因本协议预期的交易而获得的任何买方普通股收购根据交易法颁布的规则16b-3获得豁免。GSB同意立即向买方提供买方采取本第7.11条所述行动所需的所有必要信息。

7.12赔偿。

(A)在有效期后六(Br)年内，买方应并应促使尚存的公司赔偿、保护和保护GSB实体(每个“受保障方”)的现任和前任董事和高级管理人员 ，使其免受因受保障方作为GSB董事、高级管理人员、雇员或代理人的服务或服务而产生的作为或不作为引起的所有责任，或应GSB的要求，为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、或在生效时间或之前发生的其他 企业(包括本协议预期的交易)，在NCBCA、Sarbanes-Oxley法案第402条、证券法和FDIC法规第359部分以及在本协议生效之日生效的GSB公司章程和章程允许的范围内，包括与为任何诉讼辩护而产生的费用预付款有关的条款，无论买方是否为任何此类事项投保。

(B)在生效时间之前，买方应购买或指示GSB购买GSB现有董事和高级管理人员责任保险(“GSB D&O政策”)项下的延长报告期背书，以应对该等董事和高级管理人员在生效时间之前发生的行为或遗漏，该等行为或不作为目前由GSB的D&O政策涵盖。GSB的董事和高级管理人员应采取保险承运人所需的一切合理行动，以获得此类背书。此类背书应在六(6)年的有效时间后为该等董事和高级管理人员提供保险。

(C)任何希望根据本条款7.12第(A)款要求赔偿的受补偿方，在获悉任何此类责任或诉讼后，应立即以书面形式通知买方和尚存的公司。如果发生任何此类诉讼(无论是在生效时间之前还是之后)，(I)买方或尚存公司有权对其进行抗辩，在这种情况下，买方和尚存公司均不向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该等受补偿方随后发生的与抗辩相关的任何其他费用。除非 如果买方或尚存公司选择不承担此类抗辩，或受保障各方的律师建议在买方或尚存公司与受保障各方之间存在引起利益冲突的实质性问题，则受保护方可聘请令其满意的律师，买方或尚存公司应在收到声明后立即为受保障方支付此类律师的所有合理费用和开支；提供, 那根据本款(C)，买方和尚存的公司只有义务为任何司法管辖区的所有受保障各方支付一家律师事务所的费用；(Ii)受保障的各方将真诚合作，为任何此类诉讼辩护；以及(Iii)未经买方事先书面同意而达成的任何和解协议，买方和尚存公司均不承担责任，且未对所有买方实体及其各自的董事、高级管理人员和控制人、雇员、代理人和代表作出全面且不可撤销的免除作出规定；以及提供, 进一步当有管辖权的法院裁定适用的法律禁止以本合同规定的方式对受补偿方进行赔偿时，买方和尚存公司均不对受补偿方承担任何义务，且该裁定已成为最终且不可上诉。

(D)如果买方或尚存公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不会 成为该合并或合并或将其全部或几乎所有资产转让给任何人的继续人或尚存人，则在每种情况下，应作出适当规定，使买方或尚存公司的继承人和受让人应承担第7.12节规定的义务。

(E)本第7.12节的规定旨在使每一受补偿方及其各自的继承人以及法定和个人代表受益，并可由其强制执行。

7.13买方的税收契约。

在生效 时间及之后，买方约定并同意：

(A) 是否不会采取任何可合理预期导致合并不符合《守则》第368(A)(1)(A)条规定的重组资格的行动；

(B)将 保存所有账簿和记录，并编制和归档买方、GSB及其所有附属公司的所有联邦、州和地方所得税申报单和附表，其方式与合并符合《准则》第368(A)(1)(A)节(以及任何适用的州或地方税法的类似规定)作为重组和免税交易所的资格。

(C)将直接或通过买方合格集团的一名成员直接或通过买方合格集团的成员，继续至少一项重要的GSB历史业务，或在一项业务中使用GSB的至少很大一部分历史业务资产，在每一种情况下，均符合《财政部条例》1.368-1(D)节的含义；

(D)在与合并有关的情况下，不会重新收购，也不会允许任何“相关人士”(如财政部条例1.368-1(E)(4)节所界定)收购与合并有关而发行的任何买方普通股；以及

(E)不会 不出售或以其他方式处置苏格兰皇家银行在合并中获得的任何资产，也不会导致或允许买方银行出售或 以其他方式处置银行在合并中获得的任何资产，但在正常业务过程中进行的处置 或守则第368(A)(2)(C)节所述或财政部条例1.368-2(K)节所述和允许的转让除外。

7.14关于GSB债务的假设 。

自生效时间起，根据本协议规定的条款和条件，买方应承担GSB在GSB债券项下和与GSB债券相关的所有权利和义务，包括根据其条款到期并按时支付GSB债券的本金以及任何溢价和利息，以及GSB将履行或遵守的与GSB债券有关的所有契诺和条件的适当和准时履行。截至生效时间，GSB债券中包含的信托优先证券应与不时发行和未偿还的买方信托优先证券具有同等地位，而GSB债券中的次级债务证券应与不时发行和未偿还的买方次级债务具有同等地位。双方应真诚合作，根据GSB债券和买方现有债务工具的要求，与律师协商，签署、交付和获得双方认为必要的任何文件或同意，以完成假设，包括但不限于，在假设之前或与假设相关的情况下，必须交付或获得的任何受托人和持有人通知或同意。

第八条
履行义务的前提条件

8.1各方义务的条件 。

除非双方根据第10.6条放弃，否则双方履行本协议和完成合并及本协议所拟进行的其他交易的各自义务应满足以下 条件：

(A)股东批准。GSB的股东应在法律及各自的公司章程和章程的规定所要求的范围内，通过必要的GSB股东批准，批准本协议以及完成本协议和拟进行的交易，包括合并。

(B)监管审批。完成合并所需的所有监管当局的所有意见书、备案和登记以及通知应已获得或作出，并应完全有效，法律规定的所有等待期应已 到期。从任何监管机构获得的完成本协议拟议交易所需的任何同意，不得以买方董事会合理判断会对本协议拟议交易的经济或商业利益产生重大不利影响的方式(包括筹集额外资本或处置资产的要求) 附加条件或加以限制。 如果该条件或要求已知，买方在其合理的 判断中不会订立本协议。

(C)同意和批准。各方应已获得完成合并所需的任何和所有协议(第8.1(B)节中提及的协议除外)，或防止该方的任何合同或许可发生违约所需的任何和所有协议，如果不能获得或达成该协议， 将很可能单独或合计产生GSB重大不利影响或买方重大不利影响，视情况而定。GSB应已获得GSB披露备忘录第8.1(C)节所列的协议，包括从GSB租赁的每个办公室的出租人那里获得的协议(如果需要)。根据买方董事会的合理判断，为完成本协议所拟进行的交易而取得的任何必要同意，不得以会对本协议所拟进行的交易的经济或商业利益产生重大不利影响的方式 作为条件或限制，因此，如果该 条件或要求已知，买方在其合理判断下不会订立本协议。

(D)注册 声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，美国证券交易委员会不应悬而未决或威胁暂停注册声明的效力。

(E)法律诉讼。任何有管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或制定任何 法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，或采取任何其他行动来禁止、限制或非法完成本协议所规定的交易。

(F)交易所上市。买方应已向纳斯达克证券市场提交买方普通股全部上市通知表，作为合并对价交付，且纳斯达克证券市场对买方普通股上市无异议。

(G)税收 意见。买方和GSB应已收到买方法律顾问或税务会计师事务所的意见，该意见由买方确定，日期为截止日期 ，其形式和实质在本协议所述类型的交易中惯用，大意是：(br}根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，这些事实、陈述和假设与生效时存在的事实状态相一致，(I)就联邦所得税而言，合并将被视为《准则》第368(A)节含义内的重组)，以及(Ii)买方和GSB将各自成为《守则》第368(B)节所指的重组的一方。除了审查该意见认为适当的事实和法律事项外，该意见还可以基于买方和GSB高级职员证书中所载的陈述。

8.2买方义务的条件。

除非买方根据第10.6(A)条放弃，否则买方履行本协议并完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足 下列条件：

(A)陈述 和保证。就本第8.2(A)节而言，本协议中规定的GSB陈述和保证的准确性应在本协议之日和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证在生效时间(提供, 那仅限于指定日期的陈述和保修(br}仅限于该日期)。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节中规定的陈述和保证应真实、正确(以下不准确除外极小的在数量或效果上)。本协议中规定的GSB的陈述和保证(包括第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节中规定的陈述和保证)不应存在 不准确之处，以致此类不准确的综合影响具有或合理地可能具有GSB的重大不利影响；提供, 那仅就本句而言，因提及“重大”或“重大不利影响”或任何人的“知情”而受到限制的陈述和保证 应视为不包括此类限制。

(B)履行协定和契诺。在生效时间之前，GSB将根据本协议和本协议预期的其他协议履行和遵守的每项和所有协议和契诺，应在所有实质性方面都得到适当履行和遵守。

(C)高级船员证书。GSB应已向买方交付(I)由其首席执行官和首席财务官代表其签署的截止日期的证书，表明已满足第8.1节中与GSB相关的条件以及第8.2(A)、8.2(B)、8.2(E)和8.2(G)节中规定的条件。

(D)秘书证书。GSB应提交一份日期为截止日期的GSB和银行秘书证书，以证明(I)GSB和银行执行与本协议签署和交付的文件的在职情况，(Ii)GSB自本协议之日起至截止日期有效的GSB公司章程副本，(Iii)GSB自本协议之日起至截止日期有效的GSB章程副本，(Iv)GSB董事会正式通过的授权和批准本协议项下适用事项的决议副本，(V)美联储证明GSB是注册银行控股公司的证书(如果有)，(Vi)从本协议之日起至截止日期有效的银行章程副本，(Vii)从本协议之日起至截止日期有效的银行章程副本，(Viii)南卡罗来纳州银行专员关于银行良好信誉的证书，以及(Ix)联邦存款保险公司证明银行是受保存款机构的证书。

(E)无实质性不良影响。自2021年12月31日至GSB生效时间为止，不应对GSB产生任何实质性不利影响。

(F)付款。 任何GSB实体均不应支付任何款项或提供任何福利，或有义务支付任何款项或提供任何福利， 与以下任何或全部相关的情况：(I)根据守则第280G、404或162(M)条可或将不允许或限制扣除，或(Ii)可或将根据守则第4999条被扣缴或产生税项。

(G)银行合并。双方应随时准备在合并后立即完成银行合并。

(H)支持 协议。GSB的每一位高管和董事应已签署并向买方交付了一份《支持协议》，该协议的格式为本合同附件中的附件B。

(I)持不同政见者的权利。在紧接交易结束前，根据南卡罗来纳州法律，已行使或有权行使持不同政见者权利的人士不得持有超过15%(15%)的GSB股票。

8.3 GSB义务的条件

除非GSB根据第10.6(B)节放弃，否则GSB对 履行本协议和完成合并及本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：

(A)陈述 和保证。就本第8.3(A)节而言，本协议中规定的买方陈述和保证的准确性应在本协议生效之日和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均已在生效时间作出一样(但限定在指定日期的陈述和保证应仅在该日期生效)。第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、 和5.11节中规定的陈述和保证应真实、正确(以下不准确除外极小的在数量或效果上)。本协议中规定的买方陈述和保证(包括第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、5.4和5.11节中规定的陈述和保证)不应存在不准确之处，以致此类不准确的综合影响对买方造成或合理地可能产生重大不利影响；提供, 那仅就本句而言，因提及“重大”或“重大不利影响”或任何人的“知情”而受到限制的陈述和保证 应视为不包括此类限制。

(B)履行协定和契诺。买方和买方银行根据本协议和本协议预期在生效时间前应履行和遵守的每项和所有协议和契诺，应已在所有实质性方面得到适当履行和遵守。

(C)高级船员证书。买方应已向GSB提交一份证书，其日期为截止日期，并由其首席执行官和首席财务官代表其签署，表明已满足第8.1节中与买方有关的条件以及第8.3(A)、8.3(B)和8.3(F)节中规定的条件。

(D)秘书证书。买方和买方银行应已交付买方和买方银行秘书的证书，日期为截止日期 ，证明(I)买方和买方银行的高级职员在签署和交付与本协议有关的文件时的在任情况，(Ii)自本协议生效之日起至截止日期为止的买方公司章程副本， 连同北卡罗来纳州州务卿关于买方的良好信誉的证书；(Iii)自本协议之日起至截止日期为止有效的买方章程副本一份，(Iv)买方董事会授权和批准本协议所述适用事项的决议副本一份，(V)美联储证明买方为注册银行控股公司的证书一份，如有，证明买方为注册银行控股公司，(Vi)自本协议之日起至截止日期为止有效的买方银行公司章程副本。(Vii)自本协议之日起至截止日期为止有效的买方银行章程副本一份；(Viii)北卡罗来纳州银行专员关于买方银行信誉的证明；及(Ix)FDIC证明买方银行为受保存款机构的证书。

(E)支付合并对价 。买方应支付本协议规定的合并对价。

(F)无实质性不良影响。自2021年12月31日至生效时间 期间，不应发生任何买方重大不利影响。

第九条
终止

9.1终止。

尽管本协议有任何其他 规定，尽管本协议已得到GSB股东的批准，本协议仍可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并：

(A)由买方和GSB共同达成书面协议；或

(B)由买方或GSB(提供如果另一方违反了 本协议中包含的任何陈述或保证，而该陈述或保证在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正，且非违约方认为有合理可能允许该一方根据第8.2或8.3节(视情况而定)的标准拒绝完成本协议所规定的交易，则终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、约定或其他协议；或

(C)买方或GSB在以下情况下：(I)完成本协议所述合并和其他交易所需的任何监管当局的同意已被该监管机构的最终不可上诉行动拒绝，或者如果该当局采取的任何行动在上诉期限内未提出上诉，(Ii)完成合并和本协议预期的其他交易需要获得批准的任何监管当局应以书面形式要求或指示买方或GSB撤回其批准合并的申请。(Iii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令应成为最终和不可上诉的，或(Iv)在GSB股东大会上未获得必要的GSB股东批准， 此类事项提交GSB股东批准并进行表决；或

(D)在合并未于2023年5月30日完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成预期的交易，而不是由于选择根据第9.1条终止的一方违反本协议而导致的，则由 买方或GSB承担；或

(e) By Buyer (提供如果(I)GSB董事会做出了不利的建议变更；(Ii)GSB董事会在买方提出要求后的10个工作日内未能再次确认GSB建议， 在公开宣布收购建议后的任何时间；或(Iii)GSB未能在所有重大方面履行其第7.1或7.3节规定的义务；或

(F)由 GSB在获得必要的GSB股东批准(且GSB已在所有重要方面遵守第7.1节 (包括第7.1(B)节关于作出不利建议变更的规定))和第7.3节(br})以达成上级建议书。

9.2终止影响 。

如果买方或GSB根据第9.1条终止和放弃本协议，则本协议无效且没有效力， 但(I)第7.6(B)、9.2、9.3、10.2、10.3和10.9条的规定在终止和放弃后仍然有效， 和(Ii)任何此类终止均不解除违约方因违反本协议而产生的责任。

9.3解约费 。

(A)如果买方根据本协议第9.1(E)条终止本协议，或GSB根据本协议第9.1(F)条终止本协议，则GSB应在终止之日向买方支付720万美元(“终止费”)。 终止费用应以当天的资金支付给买方。GSB特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。

(B)如果(I)关于GSB的收购建议已传达给股东、GSB的高级管理层或董事会，或任何人应已公开宣布有意(无论是否有条件) 在本协议日期后就GSB提出收购建议，(Ii)此后，本协议由GSB或买方根据第9.1(D)款终止(A)(仅在尚未获得必要的GSB股东批准的情况下)，(B)由买方根据第9.1(E)款终止，或(C)由GSB或买方根据第9.1(C)(Iv)款终止，以及(Iii)在终止之日后12个月之前，GSB完成收购交易或签订收购协议。则GSB应在完成收购交易或签订任何此类收购协议的较早日期(视情况而定)向买方支付相当于当日资金中终止费的费用。为免生疑问，买方有权 收取不超过一次的终止费。GSB特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。

(C)双方承认，本第9条所包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果GSB未能及时支付其根据第9.3条应支付的任何费用，则GSB应向买方支付与收取此类终止费有关的合理成本和开支(包括合理的律师费)，以及按最优惠年利率(如中公布的)计算的费用的利息华尔街日报)另加2%，因为从本协议项下此类付款到期之日起至付款之日起，2%一直有效。

9.4申述和契诺的不存续 。

除第3条(换股方式)、第7.9条(员工福利和合同)、第7.11条(第16条事项)、第7.12条(赔偿)、第7.13条(买方税收契约)、第9条(终止)和第10条(其他)外，双方各自的陈述、担保、义务、契诺和协议均在有效期内失效。

第十条
其他

10.1 Definitions.

(A)除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“收购协议”应具有协议第7.3(A)节规定的含义。

“收购提案”是指任何人 (买方或其任何关联公司除外)就收购交易提出的任何提案(无论是传达给GSB还是向GSB股东公开宣布)。

“收购 交易”是指任何交易或一系列相关交易(本 协议预期的交易除外)，涉及：(I)任何个人或集团(买方或其任何关联公司除外)从GSB收购或购买GSB未偿还有表决权证券总额25%或以上的任何收购要约或交换要约，或任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(买方或其任何关联公司除外)实益拥有GSB未偿还有表决权证券总数的25%或更多权益，或任何合并、合并、涉及GSB的企业合并或类似交易，而紧接该交易之前的GSB的股东在该交易的尚存或产生的实体(包括任何此类交易的任何组成公司的母公司)中持有少于75%的股权；(Ii)任何 出售或租赁(非正常业务过程)，或交换、转让、许可(非正常业务过程)， 收购或处置GSB及其附属公司整体25%或以上的综合资产；或(Iii)GSB的任何 清算或解散。

“不利的建议变更”应具有本协议第7.1(B)节中规定的含义。

“某人的附属公司” 是指：(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制或与该人共同控制的任何其他人；(Ii)任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇主或拥有该人10%或以上股权或投票权的直接或间接实益拥有人；或(Iii)第(Ii)款所述人员以任何此类身份代其行事的任何其他人。

“协议” 应具有本协议引言中所述的含义。

“合并条款”应具有本协议第1.3节中规定的含义。

“折算后的行使价”应具有本协议第3.4(A)节中规定的含义。

“任何人的资产” 是指该人的各种类型、性质、性质和描述的所有资产、财产、业务和权利， 无论是不动产、个人或混合、有形或无形、应计或或有，或直接或间接、全部或部分与该人的业务有关或在其业务中使用的所有资产、财产、业务和权利，不论是否存在于该人的账簿和记录中，也不论 是否以该人或该人的任何关联公司的名义和地点拥有。

“银行” 应具有本协议第1.5节中规定的含义。

“银行合并”应具有本协议第1.5节中规定的含义。

“bhca” 应具有本协议第4.1节中规定的含义。

“买方” 应具有本协议引言中规定的含义。

“买方银行”应具有本协议第1.5节中规定的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股无面值。

“买方披露备忘录”是指与本协议一起交付给GSB并附于本协议的题为“第一份银行披露备忘录”的书面信息。

“买方实体”统称为买方和所有买方子公司。

“买方ERISA计划”应具有本协议第5.11(A)节中规定的含义。

“买方交易法报告”应具有本协议第5.5(A)节中规定的含义。

“买方 财务顾问”指Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

“买方财务报表”是指(I)买方在交易法文件中提交的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个会计年度的相关损益表、股东权益变动表和现金流量(如果有相关附注和明细表，包括相关附注和明细表)，以及(Ii)买方的 综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和相关损益表、股东权益变动表和现金流量(包括相关附注和明细表，如有)包括在经修订的《交易法》文件中，这些文件涉及2021年12月31日之后的期间。

“买方重大不利影响”是指单独或与任何其他事件、变更或事件一起，对(I)买方及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果(作为一个整体)或(Ii)买方履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议所规定的其他交易的能力产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变更或事件。提供， “买方重大不利影响”不应被视为包括以下影响：(A)银行业和其他具有普遍适用性的法律的变化或政府当局对其解释的变化，(B)美国证券交易委员会、公认会计原则或监管会计原则的变化， 普遍适用于银行及其控股公司的原则，(C)买方(或其任何子公司)在考虑本协议所拟进行的交易时采取的行为和不作为 ，(D)影响整个金融机构的经济条件的变化，包括利率、信贷供应和流动性的变化，和价格水平或证券市场的交易量，除非买方与银行业其他可比参与者相比受到不成比例的重大不利影响 ，(E)因宣布或搁置本协议预期的交易而产生的变化，或(F)遵守本协议对买方经营业绩的直接影响 。“买方重大不利影响”不应被视为包括未能满足分析师的预测，或未能满足分析师的预测，或未能满足买方普通股的交易价格(不言而喻，造成或促成影响或以其他方式与未能满足分析师财务预测或交易价格(视情况而定)的财务预测或交易价格有关的影响、变化或发展的事实或事件，可被视为构成或在确定是否存在或合理预期存在买方重大不利影响时被考虑在内)。

“买方监管协议”应具有本协议第5.12节中规定的含义。

“买方子公司”是指买方的子公司，包括任何公司、银行、储蓄协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他在未来作为买方子公司收购并在生效时作为子公司由买方持有的组织。

“买方的担保计划”应具有本协议第7.6(E)节中规定的含义。

“CERCLA” 应具有本协议第10.1(A)节中“环境法”定义所规定的含义。

“证书” 应具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。

“控制权利益中的变更”应具有本协议第4.15(K)节中规定的含义。

“结案” 应具有本协议第1.2节中规定的含义。

“结账日期” 指结账的日期。

“代码” 应具有本协议第1.6节中规定的含义。

“保密信息”应具有本协议第7.6(B)节中规定的含义。

“同意” 是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。

“续聘员工”应具有本协议第7.9(A)节规定的含义。

“合同”是指任何书面协议、安排、授权、承诺、合同、契约、文书、租赁、许可证、义务、计划、任何种类或性质的实践、限制、谅解或承诺，或任何人作为缔约方的对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的其他文件。

“数据 事件”是指任何实际或合理怀疑未经授权访问或获取、披露、使用或丢失向任何买方实体披露的与本协议有关的IIPI或任何GSB实体的机密信息(包括硬拷贝)，或违反或泄露买方安全计划，对任何此类IIPI或任何GSB实体的 系统或机密信息构成可能威胁的任何实际或合理怀疑的访问。

“违约”指(I)任何合同、法律、命令或许可的任何违反或违反、违约、违反或冲突，(Ii)因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违反或违反、违反或冲突任何合同、法律、命令或许可的任何事件。或(Iii)任何事件的发生，无论是否经过时间或发出通知，任何人都有权根据、终止或撤销、暂停、取消、修改或更改当前条款，或重新谈判，或加速任何合同、法律、命令或许可的成熟或履行，或增加或施加任何合同、法律、命令或许可下的任何责任，以行使任何补救或获得任何救济的权利。

“持不同政见者的权利”应具有本协议第3.7节中规定的含义。

“DOL” 应具有本协议第4.15(B)节中规定的含义。

“生效时间”应具有本协议第1.3节中规定的含义。

“员工福利计划”是指每个养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、股票购买、遣散费、假期、奖金、留任、控制权变更或其他激励计划、银行拥有的人寿保险、分成美元或类似安排、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、灵活的支出账户、自助餐厅计划、度假、假期、残疾或任何其他员工福利计划或附带福利计划，包括任何员工福利计划。“根据《雇员权益法》第3(3)条及任何其他计划、基金、政策、计划、实践、习惯理解或提供补偿或其他福利的安排中对该术语的定义，无论该员工福利计划是否符合或 意在(I)《守则》、《雇员权益法》或任何其他适用法律规定的范围或条件，(Ii)书面或口头，(Iii)有资金或无资金，(Iv)实际或或有或有，或(V)通过集体谈判或其他方式达成。

“环境法律”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局或有管辖权的州或地方政府当局管理、解释或执行，包括与环境污染或环境保护有关的普通法，包括：(I)《综合环境应对赔偿与责任法》，《美国法典》第42编第9601节及以下。(2)《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订[《美国法典》第42编第6901节及其后。(4)《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(V)《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)；(7)与本分段第(Br)(I)至(Vi)部分所列联邦法规相似或类似的任何州、县、市或地方法规、法律或条例；(Viii)对本分段第(I)至(Vi)部分所列法规、法律或条例的任何修订，(Ix)根据或实施本分段第(I)至(Vii)部分所列的法规、法律、条例和修正案而通过的任何规则、法规、指导方针、指令、命令等； 和(X)目前与环境、健康或安全事项有关的任何其他法律、法规、条例、修正案、规章、条例、准则、指令、命令等，以及与任何有害物质的排放、排放、排放或威胁排放有关的其他法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输有关的其他法律, 或处理任何危险材料 。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，与GSB实体一起被视为单一雇主的任何行业或企业，无论是否注册成立。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所法案文件”是指所有表格、委托书、注册声明、报告、附表和其他文件，包括《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》第906条就交易方或其任何子公司根据证券法向任何监管机构提交或要求提交的任何报告 所要求的所有证明和声明。

“交易所代理”应具有本协议第3.2(A)节中规定的含义。

“交易所基金”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。

“汇率”应具有本协议第3.1(A)节中规定的含义。

“已终止的 股份”应具有本协议第3.1(D)节中规定的含义。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“美联储”是指联邦储备系统理事会和里士满联邦储备银行。

“公认会计原则” 是指在所涉期间一致适用的在美国被普遍接受的会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方、外国或其他法院、董事会、机构、委员会、机关、机关或机构、仲裁机关、自律机关、调解人、仲裁庭，包括监管机关和税务机关。

“总付款项”应具有本协议第4.15(K)节中规定的含义。

“集团” 应具有《交易法》第13(D)节规定的含义。

“GSB” 应具有本协定导言中规定的含义。

“GSB 福利计划”应具有本协议第4.15(A)节中规定的含义。

“GSB 普通股”是指GSB的普通股，每股无面值。

“GSB 合同”应具有本协议第4.16(A)节规定的含义。

“GSB债务” 应具有本协议第4.3(D)节规定的含义。

“GSB 披露备忘录”是指随本协议交付买方并随本协议附上的题为“大南方银行披露备忘录”的书面信息。

“GSB 实体”统称为GSB及其所有子公司。

“GSB ERISA计划”应具有本协议第4.15(A)节中规定的含义。

“GSB交易法报告”应具有本协议第4.5(A)节规定的含义。

“GSB 财务顾问”指Piper Sandler&Co.

“GSB财务报表”是指(I)GSB截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及(Br)截至2021年12月31日(GSB在交易法文件中定义)、 2020和2019年的三个会计年度中每个会计年度的相关收益、全面收益、股东权益变动表和现金流量(包括相关附注和附表，如有)和(Ii)GSB的综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和相关收益、全面收益、股东权益变动表。和现金流(包括相关的票据和时间表，如果有) 包括在经修订的交易所法案文件中，这些文件是针对2021年12月31日之后的期间提交的。

“GSB租赁不动产”应具有本协议第4.10(F)节中规定的含义。

“GSB 重大不利影响”是指单独或与任何其他事件、变更或发生一起对GSB及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变更或事件，或(Ii)GSB履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议规定的其他交易的能力。提供， “GSB实质性不利影响”不应被视为包括以下影响：(A)银行业和其他普遍适用法律的变化或政府当局对其解释的变化，(B)美国证券交易委员会、公认会计原则或监管会计原则的变化， 银行及其控股公司普遍适用的原则，(C)GSB(或其任何子公司)在考虑本协议所拟进行的交易时事先征得买方书面同意而采取的行动和不作为 ，(D)影响一般金融机构的经济条件的变化，包括利率、信贷供应和流动性的变化，证券市场的价格和价格水平或交易量，除非GSB与银行业其他可比参与者相比受到不成比例的重大不利影响，(br})(E)因宣布或搁置本协议拟进行的交易而产生的变化，或(F)遵守本协议对GSB经营业绩的直接影响 。“GSB重大不利影响”不应被视为包括未能满足分析师预测的任何本身，或未能满足GSB普通股的交易价格(应理解为，引起或促成影响或以其他方式与未能满足分析师财务预测或 交易价格(视具体情况而定)未能满足分析师财务预测或交易价格有关的任何该等效果、变化或发展的事实或事件可被视为构成或在确定是否已经存在或将被合理预期为GSB重大不利影响时被考虑在内)。

“GSB 选项”应具有本协议第3.4(A)节中规定的含义。

“GSB选项计划” 应具有本协议第3.4(A)节中规定的含义。

“GSB养老金计划”应具有本协议第4.15(A)节中规定的含义。

“GSB房地产”应具有本协议第4.10(E)节中规定的含义。

“GSB监管协议”应具有本协议第4.22节中规定的含义。

“GSB建议”的含义应与本协定摘要中所给出的含义相同。

“GSB A系列优先股”是指GSB的A系列优先股，每股无面值。

“GSB股票”指GSB普通股和GSB A系列优先股。

“GSB子公司”是指GSB的子公司。

“GSB的D&O政策”应具有本协议第7.12(B)节中规定的含义。

“GSB股东大会”是指依照第7.1(A)节的规定召开的GSB股东大会，包括任何休会。

“危险物质”是指任何被定义或视为危险的化学物质、废物、材料、污染物或任何环境法规定的有毒或以其他方式管制的污染物，包括RCRA危险废物、CERCLA危险物质和HSRA管制的物质、杀虫剂和其他农用化学品、石油和石油产品或副产品及其任何成分、尿素甲醛绝缘材料、油漆或饮用水中的铅、霉菌、石棉和多氯联苯：(I)任何危险物质、危险物质、危险废物、管制物质、或有毒物质(这些术语由任何适用的环境法定义)和(br}(Ii)任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品或油(具体包括根据环境法的要求需要消除、去除或封装的石棉)，提供尽管有前述 或本协议中任何其他相反的规定，“危险材料”一词不应指或包括在正常业务过程中按照所有适用的环境法正常使用、产生、制造、储存、处置或以其他方式处理的任何此类 危险材料，或可能天然存在于任何环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层中的此类危险材料。

“受保障方”应具有本协议第7.12(A)节规定的含义。

“个人可识别的个人信息”或“IIPI”应具有本协议第4.13(B)节中规定的含义。

“知识产权”是指版权、专利、商标、服务标志、服务名称、商号、域名，以及与之相关的所有商誉、注册和申请、技术权利和许可证、计算机软件(包括任何源代码或目标代码或与之相关的文件)、商业秘密、特许经营权、技术诀窍、发明和其他知识产权。

“IRS” 应具有本协议第4.15(B)节中规定的含义。

“知情”(Knowledge)指的是董事长、总裁、首席财务官、首席信贷官、或任何高级副总裁或执行副总裁在没有进一步调查的情况下，对该人的记录和雇员进行适当查询后所知道或理应知道的事实(包括提及该人知道某一特定事项)。

“法律”指适用于某人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括普通法)、条例、法规、报告或许可规定、规则、法规、法规或命令，包括由任何监管当局颁布、解释或执行的法规、法规或命令。

“负债”是指任何类型的任何类型的直接或间接、主要或次要、负债、债务、罚金、成本或费用(包括合理的律师费、调查、收集和辩护费用)、索赔、欠款、担保或背书 (在正常业务过程中提示托收或存款的票据、汇票、支票和汇票的背书除外)，任何类型的 任何类型，无论是应计的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。

“留置权”是指任何有条件的买卖协议、所有权违约、地役权、侵占、产权负担、抵押、侵权、留置权、抵押、质押、保留、限制、担保权益、所有权保留或其他担保安排，或任何财产或财产权益的任何不利权利或利益、押记或任何性质的索赔，但(I)尚未到期和应付的现行物业税的留置权和(Ii)任何托管机构的留置权除外。保证在银行业务的正常过程中产生的公共存款和其他留置权。

“诉讼”是指 任何诉讼、仲裁、诉因、诉讼、索赔、申诉、刑事起诉、政府或其他审查或 调查、审计(外部审计员对财务报表的定期审计除外)、合规审查、检查、 听证、行政或其他程序，涉及或影响一方、其业务、其资产或负债(包括与资产或负债有关的合同)或本协议预期的交易，但不包括监管机构对托管机构及其附属机构进行的定期、 定期检查。

“材料” 或本协定中的“材料”应根据有关事项的事实和情况确定。提供在这种情况下，本协定中规定的任何具体金额应确定其重要性。

“合并” 应具有本协议摘要中所述的含义。

“合并对价”应具有本协议第3.1(A)节中规定的含义。

“NCBCA” 应具有本协议第1.1节中规定的含义。

“建议变更通知 ”应具有本协议第7.1(B)节中规定的含义。

“经营性物业”是指GSB或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的所有不动产(包括但不限于位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“命令”是指任何政府当局的任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、指令、裁决或令状。

“参与设施”是指GSB或任何GSB子公司参与管理的任何设施，在上下文要求的情况下，所述术语是指此类财产的所有者或经营者。

“当事人” 指GSB或买方，“当事人”指两者。

“利害关系方”应具有本协议第4.15(F)节规定的含义。

“PBGC” 应具有本协议第4.15(B)节中规定的含义。

“许可证” 指联邦、州、地方和外国政府机构的任何批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营权、许可证、通知、许可证或权利，而该许可证、通知、许可证或权利是或可能对任何人或其证券、资产或业务具有约束力或有利于其利益的，如果没有或违约将构成买方或GSB的重大不利影响，视具体情况而定。

“个人”指自然人或任何法律、商业或政府当局，例如但不限于公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、商业协会、一致行动的团体或以代表身份行事的任何人。

“委托书/招股说明书”应具有本协议第4.2(C)节中规定的含义。

“合格的 集团”应具有本协议第5.7节中规定的含义。

“RCRA” 应具有本协议第10.1(A)节中“环境法”定义所规定的含义。

“注册声明”应具有本协议第4.2(C)节中规定的含义。

“监管当局”统称为美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场、北卡罗来纳州银行专员、南卡罗来纳州银行专员、联邦存款保险公司、司法部和美联储，以及对一方或其子公司拥有管辖权的所有其他联邦、州、县、地方、其他政府机构和自律机构。

“代表” 指任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问或个人的其他代表或代理人。

“必要的GSB股东批准”应具有本协议第4.2(A)节中规定的含义。

“保留计划”应具有本协议第7.10(B)节中规定的含义。

“权利” 指任何性质的安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、股票、认股权证或其他具约束力的义务 任何性质的安排、催缴、承诺、合约、认购权、认购权、认股权证、认股权证或其他具约束力的义务 任何性质的安排、催缴股款、承诺、合约、认购权、认股权证、认股权证或其他有约束力的义务 ，用以约束或可能约束某人发行额外的股本或其他证券、可转换为或可交换的证券或权利、股本或其他证券的股份、股份或其他权利，或此人 必须或可能须发行的额外股本或其他权利。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例。

“SC代码”应具有本协议第1.1节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券法”指证券法、交易法、1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》、1939年《信托契约法》，以及据此颁布的任何监管机构的规则和条例。

“子公司” 指有关实体(I)直接或通过不间断的实体链拥有或控制50%或以上已发行股本证券的所有公司、银行、协会或其他实体，其中每个已发行股本证券的50%或以上 由母公司直接或间接拥有(提供(Ii)在合伙企业中，作为普通合伙人；(Iii)在有限责任公司中，作为管理成员；或(Iv)在其他方面有能力选举其大多数董事、受托人或管理成员。

“高级提案”是指任何收购提案(经最近修订或修改的条款，如经修订或修改)(I)涉及收购GSB实体的至少多数未偿还股权，或收购GSB(A)的全部或基本上所有资产和负债，以及(Ii)GSB(A)董事会真诚地确定，如果被接受，该收购提案合理地有可能及时完成，并考虑到所有法律、财务、监管 和其他方面的收购建议和提出收购建议的个人或集团，以及(B)在其 善意判断中(其中包括，在咨询GSB财务顾问(或GSB可能使用的其他财务顾问)后)确定比合并更有利于GSB的股东，并考虑所有相关因素(包括，在 GSB董事会的善意判断中，是否在咨询GSB财务顾问(或GSB可能使用的其他财务顾问)后)，提出该等收购建议的人士或集团合理地能够为交易提供资金并及时完成交易， 以及买方可能因应该等收购建议而对本协议提出的任何拟议修改)。

“支持 协议”应具有本协议摘要中所述的含义。

“存续公司”是指买方作为合并后的存续公司。

“收购法律”应具有本协议第4.23节中规定的含义。

“税”或“税”是指一切税、收费、费用、征税、征收、税款或评税，包括收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转让、录音许可证、工资、特许经营权、遣散费、文件、印章、职业、暴利、环境、联邦骇维金属加工使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价计价任何政府当局(国内或国外)征收或要求扣缴的、增值、替代或附加的最低、估计或其他税收、费用、评估或收费，包括对其或与其有关的任何利息、罚款和附加费 。

“纳税申报表”是指向政府当局提供或要求提供的与税收有关的任何报告、申报表、信息申报表或其他信息，包括包括缔约方或其子公司的附属或联合或单一集团的任何申报表， 包括其任何附件或附表或其修正案。

“税务处理” 指将合并视为守则第368(A)条所指的“重组”。

“征税机关”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机关。

“终止费用”应具有本协议第9.3(A)节中规定的含义。

“终止通知” 应具有本协议第9.1(G)节中规定的含义。

“警告法案”应具有本协议第4.14(D)节中规定的含义。

(B)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“无限制”字样，且该等字眼不受列举或举例的限制。本协议中包含的对特定法律或法规规定或任何特定政府当局或机构的任何提及应包括任何后续法规或条例或后续政府当局或机构(视具体情况而定)。

10.2 Expenses.

每一方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易有关的所有直接成本和支出，包括提交、注册和申请费、印刷费以及其自身的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支，就GSB而言，这些费用应在成交时和生效时间之前支付。

10.3经纪人 和猎头。

除GSB的财务顾问和买方的财务顾问外，双方均声明并保证其及其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司均未雇用任何经纪人或寻找人，或对与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何财务咨询费、投资银行家费用、经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。如果任何经纪人或发现者基于该经纪人代表或被GSB或买方保留、或据称代表或被保留的索赔，GSB和买方(视情况而定)同意赔偿另一方，并使另一方不受此类索赔的任何责任的损害。GSB应在成交时和生效时间之前支付根据其与GSB财务顾问的聘用协议到期的所有 金额。 GSB披露备忘录第4.24节包括该聘书的副本和预计在成交时应支付的费用清单。

10.4完整的 协议。

除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代与此相关的所有先前安排或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予除各方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任，但第7.12节规定的权利、补救、义务或责任除外。

10.5 Amendments.

在法律允许的范围内，在符合第1.4条的规定下，无论是在获得股东对本协议的批准之前或之后，经各方批准，双方均可通过随后签署的书面形式对本协议进行修订；提供，在获得GSB股票持有人批准后，不得在任何方面减少或修改GSB股票持有人将收到的对价。

10.6 Waivers.

(A)在生效时间之前或生效时，买方通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃GSB履行本协议任何条款的任何过失，放弃或延长GSB遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃买方在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足任何条件，将导致违反任何法律，则除外。除非买方正式授权的官员以书面形式签署，否则此类弃权无效。

(B)在生效之前或生效时，GSB通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权 放弃买方在履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长买方遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃GSB在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。除非由GSB正式授权的官员以书面形式签署，否则该豁免无效。

(C)任何一方在任何一个或多个时间未能要求履行本协议的任何规定，不应以任何方式影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为进一步或持续放弃该条件 或违反或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。

10.7 Assignment.

除本协议明确规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给本协议任何一方(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

10.8 Notices.

本协议项下要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式作出，且充分的前提是：通过专人、传真、地址正确的电子邮件递送(附送达收据确认)、挂号信或挂号信(预付邮资)、快递或隔夜承运人将通知或其他通讯送达下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的人员， 并且应视为已于送达或拒绝送达之日起送达：

10.9管辖 法律。

无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方同意本协议应受北卡罗来纳州法律的管辖，并根据该州法律进行解释。

10.10个对应项。

本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

10.11标题； 文章和章节。

本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。除非另有说明，否则所有提及特定条款或章节的内容均指本协议中引用的条款或章节。

10.12解释。

(A)本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处，无论是否根据任何解释规则，均不得对任何一方作出解释或解决。本协议的任何一方不得被视为起草人。双方承认并同意，本协议 已经过各方及其律师的审查、谈判和接受，并应按照所用词语的通常含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

(B)根据本协议，在适用法律禁止的范围内，任何一方不应要求进行任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，这将 涉及披露政府当局的机密监督信息，并且在法律允许的范围内，应在适用本条款限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

10.13执行协议 。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。

10.14可分割性。

本协议的任何条款或条款如果在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅适用于可执行的宽泛条款。

[签名显示在下一页]

自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此奉告。

[合并重组协议和计划签名页 ]

附件A

协议格式和合并计划

本协议和合并计划(以下简称《协议》)自本年21月21日起生效^ST2022年6月1日，由北卡罗来纳州第一银行(“买方银行”)和南卡罗来纳州大南银行(“买方银行”，与买方银行一起称为“组成银行”)签署。

见证人：

鉴于，南卡罗来纳州大南方银行(“GSB”)和北卡罗来纳州第一银行(“买方”)订立了截至本协议日期的特定协议和合并重组计划(“合并协议”)，规定GSB与买方合并(“买方合并”)；

鉴于， 组成银行各自的董事会认为，银行与买方银行合并并并入买方银行，买方银行是幸存的银行，这是可取的，符合每家此类银行及其各自的唯一股东的最佳利益；以及

鉴于，各组成银行董事会已通过正式通过的决议，一致批准并通过了本协议，并指示将其提交给银行和买方银行各自的唯一股东批准。

现在， 因此，考虑到上述以及本协议所述的相互保证、陈述、契诺和协议，以及其他已确认收到且充分的善意和有价值的对价，各组成银行同意 受法律约束如下：

1. Merger.

根据北卡罗来纳州总则第53C章(“北卡罗来纳州总则”) 和南卡罗来纳州守则(“南卡罗来纳州守则”)第34章的适用条文所规定的效力，银行(有时称为“合并银行”) 应与买方银行合并，并入买方银行(“银行合并”)。买方银行应为尚存银行(“尚存银行”)，并以“第一银行”的名义继续经营。自银行合并生效之日起(本文定义)，被合并银行的个人存续即告终止。

2.要采取的行动 。

北卡罗来纳州总规和南卡罗来纳州守则为使本协议生效而需要 完成的行为和事情，包括将本协议提交给各组成银行的唯一股东，以及在 中按照北卡罗来纳州总规和南卡罗来纳州守则中规定的方式提交与本协议相关的合并条款， 组成银行的适当高级人员应在可行的情况下尽快在律师的协助下处理和完成本协议。

3.生效时间 。

银行合并应在按照《北卡罗来纳州通则》和《南卡罗来纳州守则》规定的方式提交合并条款后生效(“生效时间”)。银行合并应在买方合并生效时间之前生效。

4.《尚存银行公司章程》第 条。

(A)在生效时有效的买方银行公司章程应为尚存银行的公司章程。

(B)在按照《买方银行章程》的规定进行修改、修订或废除之前，在生效时有效的《买方银行章程》应为尚存银行的章程。

5.董事和高级职员。

自生效时间起，尚存银行的董事和高级职员应为紧接生效时间之前的买方银行的董事和高级职员，并应自生效时间起与此后可能任命的其他人员一起任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。

6.注销合并银行股份 ；尚存银行资本结构。

(A)在生效时间，每股合并后银行普通股每股面值2.50美元的已发行普通股(“银行股”)将于生效时间注销。

(B)在生效时间 ，在紧接生效时间之前发行和发行的幸存银行的每股股本应保持未偿还状态。

7.独立存在的终止

在生效时，合并银行的独立存在将终止，尚存银行应拥有各组成银行的所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权，以及公共和私人性质的所有权利、特权、豁免权和特许经营权；所有财产、不动产、非土地财产和混合财产、任何帐户到期的所有债务、所有其他据法权产，以及属于或属于或欠各组成银行的所有和每一项其他权益，均应被视为归属存续银行，而无需进一步的作为或作为，且归属于任何一家组成银行的任何房地产或其中任何权益的所有权不得因银行合并而恢复或以任何方式减值 。此后，尚存银行应对各组成银行的所有责任、义务和罚款负责；任何由或针对任何一家组成银行的现有债权或诉讼或法律程序，无论是民事或刑事的，都可以被起诉，就好像银行合并没有发生一样，或者可以由尚存的银行取而代之，从那时起，任何一家组成银行败诉的判决都可以针对尚存的银行强制执行；债权人的权利和对任何一家组成银行的财产留置权都不会因银行合并而受到损害。

8.进一步的任务 。

如果在任何时候，尚存银行应考虑或被告知，根据本协议条款，有必要或适宜将合并后银行的任何财产或权利的所有权、法律上的任何进一步转让或担保或任何其他事项授予该银行，合并银行的适当高级管理人员和董事应并将执行和作出所有此类适当的转让和保证，并采取一切必要和适当的措施，以将所有权归属于该等财产或权利，以及以其他方式实现本协议的目的。

9.完成合并的先例。

本协议受制于买方合并的完成，且银行合并的完成取决于买方作为买方银行的唯一股东和GSB作为买方银行的唯一股东以赞成票批准本协议的生效时间。

10.终止。

本协议可在任何一家组成银行的董事通过本协议之前或之后的任何时间终止并放弃银行合并，尽管被合并银行的股东对银行合并采取了有利的行动，但不迟于北卡罗来纳州国务卿根据北卡罗来纳州总则的规定就银行合并签发合并证书 。合并协议一旦终止，本协议即自动终止。

11.对应； 标题；标题。

本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议的标题和标题仅供参考，不应视为本协议的一部分。

12.修正案； 其他协议。

在银行股东批准和采纳本协议之前或之后的任何时间，组成银行可通过由组成银行签署的书面文书，修改、修订或补充组成银行董事会在各自董事会的判断中确定为必要、适宜或有利的附加协议、条款或证书，以推进本协议的目的，澄清组成银行的意图，对本协议所载的契约、条款或条件进行补充或修改，或实施或促进政府对银行或本协议的任何批准，或以其他方式达成或 促进完成本协议所拟进行的交易。

[签名显示在下一页]

自上述日期起，各组成银行已各自签署了本协议，并加盖了本协议的银行印章，特此为证。

[签名页银行合并协议]

附件B

支持协议的格式

June 21, 2022

第一银行

西南宽街300号

南派恩斯，北卡罗来纳州28387

女士们、先生们：

下列签署人为董事 及/或大南银行(“大南银行”)之高级职员及大南银行股本股份(“大南银行股份”)之实益持有人。

First Bancorp(“买方”) 及GSB正考虑执行一项协议及合并及重组计划(“该协议”)，考虑 透过将GSB与买方合并及并入买方而收购GSB(“合并”)。买方执行本协议以签署人签署和交付本书面协议为准。

考虑到买方将因本协议预期的交易而产生的巨额费用，以及为诱使买方执行本协议并进而产生此类费用，签署人同意并承担其作为GSB股东的身份，而非作为董事或GSB高管的身份，如下：

1.在本函件协议生效期间，签字人不得直接或间接：(A)征求、发起、鼓励、诱使或在知情的情况下促成构成收购提案的任何提案的提出、提交或宣布(定义见《协议》)；(B)参与任何讨论(除通知第三方存在协议第7.3节规定的限制外)或谈判，或披露或提供有关任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他 行动，以促进构成收购建议(如协议定义)的任何查询或提出任何提议； 或(C)提议或同意进行上述任何行动。

2.在本函件协议生效期间，签署人应投票表决下文签署人拥有独家投票权的所有GSB股票，并应尽其最大努力促使投票表决下文签署人分享投票权的所有GSB股票，在每种情况下，无论该等股份是实益拥有或由下签署人作为记录持有人拥有(并应包括他或她可指导该等股份投票的为下文签署人的利益计划所持有的股份)，但不包括以下签署人具有受托关系的GSB股票 ，以及该等股票是否在本函件协议签署之日由签署人实益拥有或随后获得：(A)在GSB的 股东大会(定义见协议)上批准协议和合并；及(B)反对任何收购建议(如协议所界定)。

3.在本函件协议生效期间，除非事先得到买方批准，否则签字人不得直接或间接拒绝批准。有条件的或延迟的：(A)在GSB股东大会的记录日期(根据协议的定义)之前，出售或以其他方式处置(支付购买GSB股票的未偿还期权的行使价，或与履行纳税义务或行使期权时的扣留有关的)(普通银行贷款除外)。或(B)将GSB Stock的任何股份存入有投票权的信托基金，或就GSB Stock的任何股份订立投票协议或安排，或 授予有关的任何委托书，但投票批准协议及合并及相关事宜除外。

4.签署人在此放弃签署人可能拥有的对合并持不同意见的任何权利。

5.签署人承认并同意，任何违反前述规定的法律补救措施都可能是不充分的，除了可能获得的任何其他救济外，买方有权寻求临时和永久的禁令救济，而不必证明实际损害。

6. 上述限制不适用于签署人可能具有受托表决权的股份。 此外，本函件协议仅适用于签署人以董事股东身份采取的行动 ，如适用，不得以任何方式限制或影响签署人以微博或高盛高管身份采取的行动。

7.本函件协议及双方在本函件下的所有权利和义务应在(A)合并的生效时间、(B)不利的推荐变更(按合并协议的定义)或(C)合并协议根据其条款终止的日期中第一个发生时终止，在此情况下，本函件协议的条款将终止。

8.自本协议签署之日起，签字人对以下所列GSB股票的股份数量拥有投票权(单独或共享)。

[签名显示在下一页]

兹证明，签字人 自上述第一次签署之日起已签署本函件协议。

[ 支持协议的签名页]