正如 于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-262504

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

生效前修正案第4号

至

表格 F-3

注册 语句

在 下

1933年证券法

Dogness (国际)公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

使用 将副本复制到：

安东尼·W·巴施，Esq.

陈希路，Esq.

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

两个詹姆斯中心

1021 加里东街1400号套房

弗吉尼亚州里士满23219

Fax: 804-771-5777

建议向公众销售的大约 开始日期：由注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

招股说明书

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题 将于2022年6月21日完成

Dogness (国际)公司

$250,000,000

A类普通股，股份购买合同，股份购买单位，

权证、债务证券、权利和单位

我们 可不时以我们在发售时决定的条款，在一个或多个发售中发售和出售 A类普通股、认股权证、债务证券、权利、购股合同、购股单位或单位(统称为“证券”)的任何组合，初始发行价合计最高可达250,000,000美元。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；或者直接出售给购买者。参与出售本行证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿 以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明 ，请参阅本招股说明书第54页开始的“分销计划”一节。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为DOGZ。2022年2月2日，据纳斯达克全球市场报道，我们A类普通股的收盘价为3.63美元。在截至招股说明书日期(包括招股说明书之日)的前12个日历月内，我们并未根据表格F-3一般指示I.B.5提供任何证券。 我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在特拉华州、中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)、中华人民共和国香港特别行政区(“香港”或“香港”)和英属维尔京群岛设立的子公司进行。因此，投资于我们根据本招股说明书发行的证券涉及独特且高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并 从本招股说明书第19页开始以及适用的招股说明书附录中考虑风险因素。

本次发售的证券为离岸控股公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)，直接或间接拥有经营附属公司的股权 。除另有说明外，“中国子公司”是指我们在中国大陆注册成立的子公司，包括中国公司多尼斯智能科技(东莞)有限公司(“东莞”)、东莞嘉盛企业有限公司、中国公司(“东莞嘉盛”)、漳州美佳金属制品有限公司(中国公司)(“美家”)和多尼斯智能科技有限公司(中国公司(“智能广州”))； “香港子公司”是指我们在香港注册成立的子公司，包括嘉盛企业(香港)有限公司(香港嘉盛)和Dogness(香港)宠物用品有限公司(香港Dogness)。我们还将指代我们的所有子公司，“子公司”。有关名称、注册地点和股权的详细信息，请参阅招股说明书摘要-我们的公司结构。

我们 因总部设在中国内地和香港并在中国内地和香港拥有大部分业务而面临相关的法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们香港和中国经营实体的运营，并对其业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响其运营，而无需事先通知，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对海外发行和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施对中国公司的首次公开募股或在海外上市实施备案要求，扩大网络安全审查范围 ，扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中资企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求 。意见和即将出台的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出合规要求。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，统称为《境外上市规则草案》，征求意见稿至2022年1月23日。根据境外上市规则草案等，所有境内公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案报告及相关承诺；(二)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如适用)；(三)相关部门出具的安全评估意见(如适用)；(四)中国法律意见；(五)招股说明书。 此外，境内公司有下列情形之一的，可以禁止境外发行上市：(一)中国的法律、法规或者规定明确禁止拟进行的证券发行和上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)最近三年内，申请人所在境内企业, 控股股东或者实际控制人有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，可并处责令停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。有关海外上市的规则草案 如果通过，可能会在未来对我们或我们的子公司提出额外的合规要求。

截至本招股说明书发布之日，有关海外上市的规则草案尚未颁布，我们和我们的任何子公司都不需要获得中国政府的许可才能在美国上市。 虽然有关海外上市的规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外上市和上市的 情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依赖于我们中国法律顾问的意见，并且在我们或我们的子公司是否需要从中国政府获得批准我们的业务和/或产品所需的许可方面，依赖于律师的意见存在固有的不确定性。 如果我们或我们的任何子公司受到合规要求的约束，我们无法向您保证，我们中的任何人都能够及时或根本不能获得此类备案要求的批准。如果我们或我们的子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素--中国证监会日前发布了《中国企业赴境外证券市场发行规则草案》，向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水 或变得一文不值。

我们 或我们的子公司还可能受有关使用、共享、保留、安全和传输机密和 私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例》征求意见稿，征求意见稿截止到2021年12月13日。 根据《数据安全管理条例》草案，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应经过网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订的网络安全审查办法 ，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。截至本招股说明书日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等或吾等附属公司须就是次发售申请批准的任何规定。我们认为，我们或我们的任何子公司都不会受到修订后的《网络安全审查办法》或《数据安全管理条例》草案的约束，因为我们没有人持有超过 百万个用户/用户的个人信息。然而，上述新法律或法规将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们，还不确定。由于监管行动是新的, 我们非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规 将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们继续 在美国交易所上市或发行证券的能力产生的潜在影响。看见“风险因素-中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营， 这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生实质性变化。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，旨在加强对网络平台的反垄断管理。《反垄断指导意见》是当时中国现行平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指引，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。中国的反垄断监管制度始于中国全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)于2007年8月30日颁布的“反垄断法”，并于2008年8月1日起生效。 该法要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的交易，必须经中国商务部(“商务部”)批准 才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以执行第六号通知。, 对于具有“国防和安全”考虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得具有“国家安全”考虑的国内企业的“事实上的控制权”的合并和收购，都需要进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式进行交易，从而绕过安全审查。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括那些总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来为自己产生债务，管理此类债务的文书可能会限制它们向我们支付股息的能力。 根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(如果有的话，在确定 我们公司的总资产时，超出我们账簿中显示的我们的总资产加上我们的资本)，在支付股息之前和之后，我们必须具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务；我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税金)和我们的资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness获得资金。根据中国现行法规，中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向香港狗支付股息。此外，中国 政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。截至本招股说明书日期, 没有一家子公司向我们 支付任何股息或分配，我们也没有向股东支付任何股息或分配。我们预计，我们将 保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计或 不打算在可预见的未来派发现金股息。我们制定了现金管理政策或程序，在公司政策和财务报告政策的保护伞下， 规定了资金如何转移。尽管我们的 政策没有具体解决如上所述的公司可以向中国境外转移的资金金额的限制，但如果我们决定在未来将现金转移到中国境外，所有相关转移都将遵循此类 限制进行。见“招股说明书摘要--狗狗及其子公司之间的股息分配和现金转移”、“招股说明书摘要--狗狗(国际)公司及其子公司的精选简明综合财务明细表”和“合并财务报表”，“风险因素”。- 中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响“，“风险因素-我们可能依赖我们的子公司(包括总部位于中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 .”, “风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或 额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“，风险因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们在中国的子公司获得融资的能力“, 和 “风险因素-我们必须将募集资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序 。

此外，我们中国子公司之间的资金调拨受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)的约束， 于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动 。根据我们中国法律顾问的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司在中国的运营提供资金。截至本招股说明书发布之日，一家子公司产生的现金尚未用于资助另一家子公司的运营；因此，我们的现金管理政策并未专门针对子公司之间的此类转移。我们预计从一家子公司产生的现金不需要 转移到另一家子公司，如果我们决定进行此类转移，我们将遵守上文讨论的中国法律。我们 预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。见《招股说明书摘要-狗狗及其子公司之间的股息分配和现金转移》、《招股说明书摘要-精选的狗狗(国际)公司及其子公司简明合并财务明细表》和合并财务报表

Dogness与子公司之间的现金流主要包括从Dogness向这些子公司转移短期营运资金 贷款，主要用于支付运营费用和投资。到目前为止，除了以下现金转移外，Dogness 与子公司之间没有其他资产转移：

未来，从海外融资活动中筹集的现金收益可能会以狗的方式通过出资或股东贷款的方式转移到子公司。请参阅《招股说明书摘要-精选简明综合》和《招股说明书摘要-DOGNINE及其子公司之间的股息分配和现金转移》，以及包含在我们的年度20-F报表和我们可能提交的任何中期财务报表中的合并财务报表。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法从2021年开始连续三年对我们的审计师进行检查，我们的A类普通股可能会被禁止在《控股外国公司问责法》(以下简称《HFCA法案》)(以下简称《HFCA法案》)规定的全国性交易所或场外市场交易。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB 能够检查我们的审计师。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国大陆和 (2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州的Hackensack，并一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，在本报告中未将其列为受PCAOB裁决影响的公司。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构 发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件 以供检查或调查, 或者PACOB扩大裁决范围，使 我们受HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的利益，而此类检查可能导致 限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易，根据HFCA法案可能被禁止。请参阅“风险因素- 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。“ 以获取更多信息。

有关更多信息，请 参见本招股说明书第19页开始的“风险因素”。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

英属维尔京群岛证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书 或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中提供初始发行价合计高达250,000,000美元(或等值的外币或综合货币)的证券 。本招股说明书 为您提供了可能发行的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册声明提供证券时，我们都将向您提供招股说明书附录，其中描述了所提供证券的具体金额、价格和条款 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“此处可找到更多信息”标题下所述的其他信息。我们已将展品纳入此注册声明。 您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书 或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们 可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的组合销售证券。 我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书 我们将在每次提供证券时向您提供，它将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下面“分销计划”标题下的信息 。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将会”以及类似的 表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。任何有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，如果受到 已知和未知风险、不确定性和假设的影响，均被视为前瞻性陈述。请注意，任何此类前瞻性 陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规，否则我们 不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更完整地介绍的信息。此摘要不包含您在购买本次发行的A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。

本公司-概述

我们 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中国特拉华州、英属维尔京群岛和香港设立的子公司进行。

中国 管理业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司和香港子公司的业务发生重大变化，我们A类普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的运营实体的运营 并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外， 中国政府对在海外进行的发行和/或对中国境内发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管 行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动 ，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度 。见《招股说明书摘要-本公司经营及向境外投资者发行A类普通股需经中华人民共和国有关部门批准。“；“风险因素-中国证监会日前发布了《中国企业赴境外上市规则草案》，向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向 投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。风险 因素-我们未能事先获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟此次发行，或可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响“。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，则可能禁止我们的A类普通股在全国交易所 或根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)进行的“场外”市场交易，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修订《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了 受这些决定约束的具体注册会计师事务所。

我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查我们的审计师。 我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州的哈肯萨克，并已接受PCAOB的定期检查， 上一次检查是在2020年8月。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，在本报告中未指明为受PCAOB决定的公司。尽管如上所述，如果未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的步骤，不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PACOB扩大了确定的范围，使我们受到修订后的《HFCA法案》的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易，根据HFCA法案可能被禁止。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的 规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格进行 应用 。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“了解更多信息.

公司的历史与发展

Dogness (国际)公司，是一家股份有限公司，于2016年7月11日以控股公司身份根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律成立。本公司通过其子公司，主要从事设计、制造和销售各种类型的宠物皮带、宠物项圈、宠物马具、智能宠物产品和可伸缩皮带，产品主要通过大型零售商的分销销往世界各地 。

法律结构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及成立BVI Holding 公司Dogness及根据中华人民共和国(“中国”)法律成立的控股公司Dogness智能科技(东莞)有限公司(“东莞Dogness”)，以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”；统称“受让实体”)由控股股东 转让予Dogness及东莞Dogness。重组前，受让实体的股权由本公司创始人兼行政总裁陈思龙先生(“控股股东”)100%控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞佳盛的100%股权转让予由Hong Kong Dogness拥有并被视为中国外商独资实体(“WFOE”)的东莞Dogness。2017年1月9日，控股股东 将其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股权转让给狗狗。重组后，Dogness最终拥有上述实体100%的股权。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)根据中国法律于二零零九年五月十五日成立，注册资本 由个人股东陈思龙先生出资人民币10,000,000元(约150,000美元)。东莞嘉盛是主要经营实体，主要从事各类礼品吊带、宠物腰带、花边、弹力带、电脑提花织带、高档纺织花边的研发、制造和经销。

由于重组前后本公司及其全资子公司实际上由同一控股股东控制，因此被视为处于共同控制之下。上述交易被计入资本重组。本公司及其附属公司的合并 已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易 已于第一期期初生效的基准编制。

2018年1月，公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务重点主要是促进公司宠物产品在美国的销售。2018年2月，由本公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd 作为控股公司在英属维尔京群岛成立。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的全部权益。

于2018年3月16日(“收购日期”)，本公司订立股份购买协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(“龙开”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权，总现金代价约为1,100万美元(或人民币7,100万元)。收购完成后，美嘉成为本公司的全资子公司。美家拥有19,144.54平方米的土地使用权，以及18,912.38平方米的厂房和办公楼。此次收购使本公司能够建立自己的设施，而不是租赁制造设施，并可持续地扩大其产能，以满足日益增长的客户需求。 美佳制造设施投入使用的总预算资本支出最初预计完成，成本为人民币1.1亿元(合1700万美元)。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外工程进行了调整。美佳工厂已于2021年6月达到设计产能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(“智能广州”)在中国广东省广州市根据中华人民共和国法律注册成立，注册资本总额为人民币8000万元(约合1240万美元)。本公司的其中一家附属公司东莞嘉盛拥有智能广州58%的股权，其余42%的股权由两家无关实体拥有。截至本报告之日，东莞嘉盛尚未出资。 智造广州自成立以来一直处于无形运营状态。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，本公司斥资142,000美元购入Dogness Japan Co.Ltd.(“Dogness Japan”)51%的股权，其余49%股权由无关人士持有。由于新冠肺炎的负面影响，以及自成立以来没有产生任何实质性收入， 董事会于2020年11月28日批准将公司51%的股权出售给Dogness Japan的剩余股东 。

狗狗文化(东莞)有限公司(“狗狗文化”)于2018年12月14日注册成立，注册资本1000万元人民币(约合150万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东(与本公司行政总裁陈思龙先生有亲属关系)订立协议，以象征性费用收购狗狗文化的51.2%股权。剩余的48.8%股权也以象征性费用转让给了其他两家第三方。东莞狗人其后于2020年4月16日出资人民币512万元(约79万美元)及其他两名股东出资人民币488万元(约76万美元)。狗狗文化近期将主要致力于开拓和拓展中国宠物食品市场。

我们的 公司结构

本公司的经营和向外国投资者发行我们的A类普通股需要获得中国当局的许可

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司已获得中国当局所需的所有许可和许可证，以便我们的子公司在中国开展业务，并向外国投资者发行注册的证券。除了以下披露的 潜在不确定因素外，我们和我们的子公司尚未收到任何要求以获得任何中国当局的许可以在中国开展业务或向外国投资者发行我们的A类普通股，而且中国政府最近的声明和监管 表示有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资(如与反垄断问题相关的发行)施加更多监督和控制的意图，并未影响Dogness 或我们的子公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。

以下是我们和我们在中国的子公司所需的许可证和许可证列表：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国的所有子公司均已获得国家市场监管总局颁发的经营许可证，目前所有许可证均有效。此外，美家于2019年12月23日获得漳浦县市场监管总局颁发的向员工提供食堂餐饮服务的《食品配送许可证》，有效期为五年 至2024年12月22日，并于2019年6月20日从漳州市漳浦市生态环境局获得了经营美家工厂的排污许可证，有效期为三年 至2022年6月19日。东莞佳盛于2021年5月21日获得东莞市生态环境局颁发的排水管道排污许可证，有效期至2026年5月20日。狗狗文化进口、销售宠物药品，于2021年4月27日获得东莞市农业农村局颁发的《兽药经营许可证》，有效期至2026年4月27日。

根据《中华人民共和国食品安全法》和《食品经营许可管理办法》，从事食品和餐饮服务销售的经营者必须持有许可证。美家在食堂为员工提供餐饮服务，并获得了食品配送许可证。美家不能继续经营餐饮服务的，将没收违法所得、非法配送的食品以及用于非法配送的工具、设备、原材料等物品，非法配送的食品不超过1万元的，并处5万元以上10万元以下的罚款；非法配送的食品价值不低于1万元的，处以货值十倍以上二十倍以下的罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》和《排污许可证管理条例》的规定，美家等实行排污许可证管理的经营者，应当取得排污许可证。如果美家 未能维持或续展许可证，继续排放污染物，将被责令改正、停产、停产整改，并处以200万元以上1000万元以下的罚款； 情节严重的，经主管人民政府批准，可以责令停业或停业。

根据《城市排水和污水处理条例》和《城市污水向排水管道排放许可管理办法》 ，从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的个人或者单位(“排水单位”)向市政排水设施排放污水的，应当向主管部门申请许可证(《排污许可证》)，违反许可证的，可责令(一)责令停止违法行为，并在规定的时间内采取补救措施。(二)申请排污许可证的义务；(三)可能处以不超过人民币五十万元的罚款。此外， 排水单位未按照排污许可证规定的要求排污的， 责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，并处5万元以上50万元以下的罚款，并可向社会通报。违法造成损害的，由排水单位承担赔偿责任；构成犯罪的，排水单位承担相应的 刑事责任。东莞嘉盛已取得排污许可证，目前生效。

根据《兽药经营管理条例》的规定，经营兽药经营企业应当 取得《兽药经营许可证》，对经营兽药的企业可处以停业、没收经营兽药所使用的原料、辅料、包装材料及相关违法所得等处罚，并处违法经营兽药货值一倍以上五倍以下的罚款。无法查证货值的，对企业处以10万元以上20万元以下的罚款。情节严重的，吊销《兽药经营许可证》，并可能追究刑事责任。狗文化已经获得了兽药分销，目前正在生效。

截至本招股说明书日期，除以下所披露的潜在不确定因素外，吾等及其附属公司并无收到任何 要求取得任何中国当局(包括中国证监会和中国网信办)在中国经营或向境外投资者发行我们的A类普通股的许可。在得出这一结论时，我们依赖于我们中国律师的意见，并已将中国律师的同意作为附件23.4提交给本登记声明。

2006年8月8日，中国商务部等6家中国监管机构联合发布了《关于外商并购境内企业的规定》(以下简称《并购细则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”)，在境外证券交易所上市交易前，必须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会发布了《办法》，明确了申请证监会批准境外上市的特殊目的机构应向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿申请批准 。基于对中国现行法律、规则及法规的理解，鉴于公司并非因并购规则所界定的与任何中国境内公司合并或收购而成立 ，吾等相信，截至本招股说明书日期 ，就本次发售而言，吾等普通股于纳斯达克上市及买卖并不需要中国证监会根据并购规则批准。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，我们以上总结的理解受任何新法律的制约, 规则 以及与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，旨在完善网络平台的反垄断管理。《反垄断指导意见》是当时中国现行平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指导，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。反垄断指南要求，如果触发了特定的门槛，任何业务集中都应提前通知商务部或商务部。此外，交通部发布的安全审查规则于2011年9月生效，其中明确规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权 引起的“国家安全”担忧，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，因为 公司和我们的中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。然而，在未来，我们可能会通过收购互补业务来实现业务增长, 遵守上述法规和其他相关规则的要求 来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中资企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等 。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，还不确定，即使获得了许可， 是否会被拒绝或撤销。我们一直在密切关注中国监管机构在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府机构的批准，包括此次发行。截至本招股说明书日期 ，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。

尽管如此，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法征求意见稿》)，统称为《境外上市规则草案》，征求意见稿截止至2022年1月23日。根据境外上市规则草案，其中，所有境内公司在向境外证券市场首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告 及相关承诺，(Ii)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)中国法律意见， 和(V)招股说明书。此外，中国境内公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)法律、法规或者中国规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(4)申请人的境内企业或控股股东在过去三年内, 实际控制人有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(5)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。境外上市规则草案进一步要求所有境外上市的中国公司在首次公开募股(IPO)后，就包括增发在内的某些事项向中国证监会备案。《管理规定(草案)》 规定，申请人未达到中国证监会备案条件的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；违反境外上市规则草案的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并处停业整顿，吊销相关业务许可证或经营许可证。

截至本招股说明书发布之日，有关海外上市的规则草案尚未公布，我们和我们的任何子公司都不需要获得中国证监会或任何中国政府机构的许可，也不需要向中国政府机构备案。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外上市和上市的六种情况都不适用于我们。在得出这一结论时， 我们依赖于我们中国法律顾问的意见，在我们或我们的子公司是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的业务和/或产品的问题上，依赖于法律顾问的意见存在固有的不确定性。此外，有关海外上市的规则草案如果获得通过，可能会使我们或我们的子公司 在未来的后续发行中受到额外的合规要求。如果我们或我们的任何子公司 受到合规要求的约束，我们不能向您保证我们中的任何人都能及时或根本不能获得此类备案要求的批准。如果我们或我们的子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-中国证监会日前发布《中国企业赴境外股票市场发行规则草案》，向社会公开征求意见。虽然此类规则 尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股 ，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。； “风险因素-我们未能事先获得中国证监会(“证监会”)的批准 我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易可能会推迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大的不利影响。“.

我们 或我们的子公司还可能受有关使用、共享、保留、安全和传输机密和 私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日，截至本招股书之日，该条例尚未公布。根据《数据安全管理条例草案》，持有100万以上用户个人信息的数据处理机在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。

我们， 通过我们的子公司，主要从事设计、制造和销售各种类型的宠物皮带、宠物项圈、宠物马具、智能宠物产品和可伸缩皮带。截至本招股说明书发布之日，吾等尚未收到包括CAC在内的任何中国政府机构关于吾等或其子公司为本次发行备案审批的任何要求的通知。 吾等不相信吾等或吾等任何子公司将不受修订后的《网络安全审查办法》或 数据安全管理条例草案的约束，因为吾等均不是拥有超过100万 用户个人信息的在线平台运营商或数据处理者。在得出这一结论时，我们回复了我们的中国法律顾问的意见，他也建议我们 由于上述法律法规是新通过的或尚未正式颁布，因此不确定它们将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。由于监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市或发行证券的能力 产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

此外，根据中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，该活动的目的是向位于 中国境内的自然人提供产品或者服务的，应当遵守《个人信息保护法》。此外，2021年9月生效的《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，如果危害国家安全、公共利益或者中国公民、组织的合法权益， 应当依法追究法律责任。截至本公告日期，吾等认为吾等及其附属公司在所有重要方面均遵守适用的 中国有关资料私隐及个人资料的法律及法规，包括中国网信局的资料私隐及个人资料要求，吾等及其附属公司并未收到任何第三方的投诉，亦未收到任何有关资料私隐及个人资料保护的中国主管当局的调查或处罚 。为了得出这一结论，我们和我们的子公司采取了相应的内部控制措施，以确保我们信息系统的安全和客户个人信息的保密，包括但不限于以下几点：

对于从客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并在收集客户的数据和个人信息之前，按照适用法律法规的要求事先征得客户的同意。我们按照合法、适当和必要的原则收集个人信息，不收集与我们为客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或 授权，我们没有共享、转移或公开披露用户数据，除非相关法律法规另有允许。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施仍存在不确定性， 包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。我们可能被要求遵守中国有关数据隐私和个人信息的法律和法规， 如果不遵守这些法律和法规，可能会导致监管或民事责任。

总而言之，我们和我们的子公司已经从中国当局获得了所有必要的许可，没有任何许可被拒绝。 在得出这一结论时，我们依赖于我们中国律师的意见，并已将中国律师的同意作为附件23.4与本注册声明一起提交。但鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性 ，这种不确定性可能会因中国当局未来的任何行动而迅速变化 中国当局几乎没有事先通知。境外上市规则草案、数据安全管理条例草案、网络安全审查办法、个人信息保护法和数据安全法相对较新，其解释和适用存在重大不确定性 中国监管机构可能会采取与上述分析相反的观点。 我们不确定中国监管机构未来是否会采用其他规则和限制。见“风险因素” -有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响“和”风险因素 -中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国发行人，特别是技术领域的发行人施加更多监督和控制。此产品可能需要额外的合规程序 ，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类 批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售我们的证券，我们将不会开始发售 ，直到我们获得这样的许可。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会显著 影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水 或一文不值.”

狗狗及其子公司之间的股息分配和现金转移

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括那些总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。。如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。截至 日期，没有一家子公司向Dogness分红或分配，Dogness也没有向我们的股东进行任何分红或分配 。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(确定公司总资产时的超额，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债总和，加上我们的资本)，而且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务；我们公司资产的可变现价值将不低于我们总负债的总和，但不包括我们账簿上显示的递延税金和我们的资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖 从我们的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness获得资金。中国现行法规允许中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向香港狗支付股息。此外，我们在中国的每个子公司每年都被要求留出至少10%的税后利润， 如果有的话, 为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求 进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，但如果有的话，拨备金额 由其董事会自行决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制 可能会限制我们使用以人民币计价的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的支付，其中包括股息支付和商品和服务进口支付。我们在中国的子公司可以在没有相关政府机构事先批准的情况下，通过遵守 某些程序要求，向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会自行采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款， 通常需要获得中国国家外汇管理局(“外管局”)或其他相关中国政府部门的批准。我公司中国子公司购入的任何国外贷款均须 在外汇局或其当地分支机构登记或满足相关要求，且我公司中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之差或中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我公司中国子公司的出资须经国家市场监管总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，以及在外管局授权的当地银行进行登记。对于这些资本项目交易，我们必须采取中国法律规定的法定步骤，例如，我们将开立一个外汇专用账户，将募集资金汇入该外汇专用账户 ，并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准。, 关于我们对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。另一方面，对人民币可兑换进行资本项目交易的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资额获得的能力。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止在中国境外使用的人民币兑换。目前，我们已经制定了现金管理政策或程序 ，在公司政策和财务报告政策的保护伞下，规定如何转移资金。尽管我们的政策 没有具体解决如上所述对公司可以转移到中国境外的资金金额的限制，但如果我们 决定在未来将现金转移到中国境外，所有相关转移都将遵循这些限制进行。 请参阅《风险因素-中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响“；风险因素- 我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响“； ”风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“；风险因素 -政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们在中国的子公司获得融资的能力“；以及‘Risk 系数-我们必须将募集资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，而且我们不能保证 我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。”

此外，我们中国子公司之间的资金调拨遵守《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日开始实施，以规范自然人、法人和 非法人组织之间的融资活动。根据我们中国法律顾问的意见，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金 为另一家子公司在中国的运营提供资金。截至本招股说明书日期，除本公司获得的融资转移至运营实体进行运营外，未有任何来自一家子公司的现金用于为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未接到任何可能限制我们的中国子公司在中国的子公司之间转移现金的能力的其他限制，预计我们在子公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。截至本招股说明书发布之日，一家子公司产生的现金尚未用于资助另一家子公司的运营；因此，我们的现金管理政策并未专门针对子公司之间的此类转移。我们预计从一家子公司产生的现金不需要 转移到另一家子公司，如果我们决定进行此类转移，我们将遵守上文讨论的中国法律。见 《招股说明书摘要-多尼斯(国际)公司及其子公司精选简明合并财务明细表》和合并财务报表。

Dogness与子公司之间的现金流主要包括从Dogness向这些子公司转移短期营运资金 贷款，主要用于支付运营费用和投资。到目前为止，除了以下现金转移外，Dogness 与子公司之间没有其他资产转移：

未来，从海外融资活动中筹集的现金收益可能会以狗的方式通过出资或股东贷款的方式转移到子公司。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关的 标题进行组织。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们业务相关的风险 。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与公司结构和运营相关的风险 。见“风险因素--我们的公司结构和运作”

我们 还受到与公司结构相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

与我们A类普通股所有权相关的风险 。见“风险因素--与我们A类普通股所有权有关的风险”

与我们A类普通股所有权有关的风险包括但不限于：

与在中国做生意相关的风险 。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”

我们 总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们总体上面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

业务 概述

我们 相信科技可以让宠物和它们的照顾者走得更近。在Dogness，我们将我们的研发专业知识与客户反馈相结合，生产出改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、实用和高质量的产品，让每个人都能体验到。我们相信，高科技宠物产品必须是可获得和可靠的，以激发宠物爱好者的想象力，改善他们的宠物生活。

Dogness 自2003年以来一直在制造最高质量的项圈、马具以及传统和可伸缩的皮带，具有时尚的设计 和坚固的工程。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于联网产品可以改善宠物及其照顾者的生活的信念，狗狗开发了一系列智能产品，超越了这些第一批产品，进入了智能喂食器、饮水机、自动售货机和机器人与宠物互动。

Dogness 专注于互联宠物护理，将宠物和宠物照顾者联系起来，最终将“智能宠物生态系统”整合到一个将智能技术融入宠物生活的单一凝聚力平台。智能宠物生态系统有四个主要领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈，以及宠物健康和健康。

智能宠物技术

通过 狗狗移动应用程序这一单一平台，我们的智能产品允许宠物主人以不同的方式远程观看、听力、说话、喂养、玩耍和与宠物互动。我们用所有者可能已经拥有的一种工具--智能手机--来完成这一切。Dogness应用程序 同时适用于Android和iOS，只要手机和智能产品都有Wi-Fi或 蜂窝服务，它就可以与智能产品进行通信。如果你的狗在房间的另一边听你说话，你可以告诉它从世界各地滚过来。

Dogness 智能可穿戴设备：我们的智能可穿戴项圈和线束采用集成电子技术，使我们能够将高质量的项圈 与轻便的智能组件和LED灯配对。我们专注于狗主人的重要细节，允许主人定位他们的宠物，指导他们的宠物的行动，与他们的狗交流，为问题吠叫提供定制的即时反馈 ，并跟踪锻炼和其他生物数据。

狗狗 智能iPet机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂他们的食物与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过狗狗应用程序完全控制机器人的360度移动性，并可以安全地拍摄和保存他们的狗的照片和视频。

Dogness 迷你治疗机器人：注重空间的宠物主人可以通过固定的倾斜摄像头安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食与宠物互动，以及通过互动激光笔与宠物玩耍。

Dogness 智能CAM进料器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。这种智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在外出的时候也是如此。宠物主人可以通过具有夜视功能的内置摄像头看到宠物的饮食习惯，并通过语音录音将宠物叫到喂食器，该录音可以 编程为在用餐时间播放。

Dogness 智能喷泉：这款智能饮水机使用专利过滤技术提供的清洁过滤水源，确保宠物保持水分。其他功能包括用于最佳清新的充氧、自由落体、循环水流，能够增加或减少水流，可更换的碳水过滤器和纳米过滤器以保持水的清新，用于安静操作的潜水泵，洗碗机安全材料，以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness 智能喷泉迷你和智能喷泉Plus：除了我们的智能喷泉，我们还开发了智能喷泉迷你(1L容量) 和智能喷泉Plus(3.2L容量)，为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够在较小的空间中使用，而Smart Fountain Plus确保为宠物提供更大的蓄水池。这两个喷泉都保持着源源不断的水流，所以宠物可以喝到和水龙头一样新鲜的水。智能喷泉具有三级过滤系统，确保 流出的水经过过滤、新鲜和清洁。

Dogness 智能CAM处理机：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜观看他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置扬声器与他们的宠物互动，通过向他们扔糖果来与他们的宠物玩耍。

Dogness 应用馈送器和应用馈送器迷你：宠物主人可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。应用程序喂食器能够容纳约6.5磅的干粮，使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂养计划，即使在外出时也是如此。APP喂食器Mini可容纳约2.0磅的干粮，适合猫和小狗食用。

Dogness 智能吸尘式宠物食品储存容器。Dogness专有真空食品储存容器设计采用智能恒压真空锁定方法，通过完全隔离空气中的霉菌和水分，使传统食品储存显著升级和现代化，使宠物食品保持更长时间的新鲜和脆，并为宠物的健康生活带来更高质量。

Dogness C6 GPS跟踪器“发现”：当宠物主人打开手机上的GPS Tracker App时，他们可以随时知道他们的宠物在哪里。追踪器兼容4G，允许主人跟踪宠物的位置。 他们还可以设置虚拟围栏，如果宠物超出围栏，GPS追踪器应用程序会提醒宠物父母。跟踪器 还监控并提供宠物的活动水平统计数据。

宠物 护理

我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们在2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们 有两个洗发水系列，专注于中国人的线上线下消费，并为其量身定做。我们的One On One服务线 专注于消费者购买者，包括具有天然植物和氨基酸成分的狗和猫洗发水产品。 除了通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七种定制洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业买家，如狗 和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带和项圈

传统的 产品线：我们生产七个主要系列(经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能、 和猫系列)的项圈、马具和皮带。鉴于客户有多种选择，我们目前生产500至600种传统产品，并且可以 添加其他选项以满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、特氟龙涂层面料和其他 材料来满足消费者的喜好。我们不仅生产这些产品，我们还设计面料图案并发明改进的部件 ，例如用于项圈的舒适弧形扣子和用于皮带的锁定关闭机构。

可伸缩的 皮带：除了我们最新的智能产品外，我们还投入大量精力设计和制造一些最好的可伸缩的皮带。可伸缩的牵引带平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得当，可伸缩的 皮带可以促进两者之间的良好沟通，因为狗狗有足够的空间漫游，而且这个数量 可以根据环境和情况进行调整。Dogness还提供了更新的可伸缩牵引带，以增强宠物遛狗的体验 。新的狗链允许宠物主人在他们的可伸缩狗链上安装狗狗配件，目前包括一个LED灯，以便在光线较弱的情况下获得更好的可见性；一个便利盒，用于存放狗袋、食物或钥匙等物品；以及一个蓝牙 扬声器，用于听音乐或接听电话。

其他 产品：除了项圈、皮带和背带外，我们还生产供人类使用的绳索和挂在项圈上的饰品。 至于绳索，我们是用我们的织布机生产的。因为我们有自己的生产，所以我们可以设计 在颜色、大小、数量和图案方面符合客户需求的绳索。我们的挂饰系列采用高质量的电镀技术，为宠物项圈营造时尚的色彩。我们制作各种颜色鲜艳的图案， 以及定制猫圈铃铛。

即将推出的 新产品

狗狗 预计将推出另外七(7)款新产品，拥有24个SKU，包括便利的室内宠物厕所、空气净化器、智能宠物旅行 包和其他产品。

宠物 健康健康

我们的一个新研究领域是以宠物为重点的健康和保健产品。我们的一家子公司目前是海外几个优质宠物食品品牌的总代理商。虽然我们目前没有在这一类别中销售我们自己的品牌产品，但我们 目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计未来将推出 这些产品。

运营

Dogness 在世界各地拥有营销和销售网络，并在达拉斯、东莞、香港和漳州设有业务。高级管理层、研发和生产、市场营销、客户服务和财务都设在广东东莞的狗狗总部，这里也是智能产品和狗绳的制造基地。位于美国得克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是面向所有国际市场的销售和服务中心，以及宠物健康和健康的研发中心。该公司位于福建漳州的工厂是材料生产基地，负责样品染色、带状染色和电镀。Dogness的竞争优势之一来自于整合整个产业链，包括牵引绳、纺织、印染、模具开发以及五金和塑料。此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发和设计中心 ，与中国的制造基地形成了完整的供应链体系。我们受益于垂直集成的制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以轻松地 纳入设计改进。

知识产权

我们 使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利来保护我们的知识产权和我们的品牌。 我们已经在中国国家知识产权局完成了105项专利的注册。此外，我们在德国注册了21项专利，在日本注册了26项，在美国注册了20项，在加拿大注册了8项，在澳大利亚注册了3项，在欧洲联盟注册了8项。截至目前，已成功获得专利191项(其中国内105项)，其中发明专利28项，实用新型专利60项，外观专利103项。

我们 已在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成188项商标注册。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的关键商标。我们的商标将在不同日期到期，截止日期为2030年11月12日。此外，我们还在广东省版权局完成了2件作品的版权登记工作。我们已经注册了东莞嘉盛、东莞狗狗、狗狗文化、狗狗集团和香港狗狗的所有知识产权。

精选

下表显示了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的财政年度的精选Dogness及其子公司的简明综合财务数据，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的资产负债表数据，这些数据是根据我们这些年度的经审计综合财务报表 得出的。

精选 简明合并收益表和全面损益表(亏损)

精选 精简合并资产负债表

精选 简明合并现金流量表

我们可能发售的证券的一般说明

根据本招股说明书，我们 可以提供我们的A类普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，总价值高达250,000,000美元，价格和条款将由我们的董事会确定 ，并基于任何发行时的市场状况。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。 本招股说明书是其组成部分。

风险因素

在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书和我们于2021年10月29日提交的最新20-F年度报告中、或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的任何20-F年报或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中所描述的风险，以及 本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书中的所有其他信息。有关如何查看我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件 中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和不利影响。如果这些 风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。当您阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件时，请牢记这些风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们及其子公司的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们恢复一般航运代理服务的能力， 以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的运营业绩以及公司持续经营的能力。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2020年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会受到损害或中断 我们的制造、仓储或分销能力 ，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力可能会受到 新冠肺炎的影响。这种损害或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、 自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府采取了不同程度的预防和保护措施，如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家命令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动 因政府采取的一系列紧急隔离措施而中断。中国政府已经采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难，包括但不限于，从2020年2月初至3月底工厂和运营暂时关闭，员工支持有限， 原材料供应延迟，无法及时向客户交付产品，我们的业务受到了负面影响 。虽然疫情在中国的蔓延已逐渐得到控制，但新冠肺炎仍可能对我们的中国子公司和香港子公司的业务运营以及我们未来的财务业绩产生不利影响。因此，该公司的收入和运营现金流有可能显著低于2022财年的预期。

我们 和我们的子公司可能会承担未缴税款的责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能会受到中国各税务机关关于应缴税额的挑战。中国税务机关可能认为我们或我们的子公司应缴的税款多于其已缴纳的税款。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，我们分别记录了440万美元、280万美元和290万美元的纳税义务，原因是可能少缴了所得税和营业税 。如果中国当局确定适用罚款或没有支付正确的金额，过去税款的纳税义务可能会高于这些金额。尽管本公司管理层相信 本公司可能能够与中国当地税务机关协商将减幅减至该等当局可能认为应缴的任何金额，并 减收任何利息或罚款，但我们不能保证我们将能够就此减幅进行谈判。在我们能够协商此类金额的范围内，国家级税务机关可能会采取地方无权减少此类债务的立场，而此类中国税务机关可能试图征收远远超出管理部门估计的未缴税款、利息和罚款。

如果我们最大的客户减少对我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet Value，这两家公司 是北美最大的宠物特色连锁店。Petco在美国约有1600家门店，Pet Value在加拿大约有600家门店 。没有另一个实体客户会提供这些客户向我们提供的机会。因此， 如果我们失去这些客户，或者如果这些客户未来减少购买我们的产品，将很难弥补这些损失的收入。

我们的智能产品最近才进入分销市场。

虽然我们乐观地认为，我们的智能产品，如项圈、线束、喂食器和机器人，将是我们公司未来的重要产品 ，但我们最近才开始销售它们，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已在多个国家/地区的博览会上展出了这些产品，并已开始收到订单，但在截至2021年、2020和2019年6月30日的一年中，我们所有智能产品的收入分别约为780万美元、430万美元和210万美元。因此，我们无法 准确衡量消费者对这些产品的接受程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能无法 销售足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的智能产品没有我们的竞争对手那么知名。

有各种各样的竞争对手提供智能项圈、智能喂食器和智能猫狗治疗器，这些产品比我们的产品更知名。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经上市好几年了。因为智能领还是一个相对较新的行业，我们不认为有一个领导者。然而，我们面临着来自更知名产品的竞争，如Well GPS宠物跟踪器和Tractive，以及来自美国更成熟、更具资本的公司的产品，如生产各种训狗和跟踪设备的Garmin。同样， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售的食品和治疗自动售货机的功能在某些情况下与我们的产品类似。如果我们无法获得对我们技术的认可，或者如果消费者选择使用他们比我们公司识别的更多的公司的产品，我们的智能领带产品可能不会被很好地接受。

我们的智能项圈和安全带目前在几代人之间。

我们 在2016年首次推出了C2和H2智能项圈和安全带。这些产品旨在通过2G电话技术运行。虽然此平台足以满足产品需求，但2G速度远远落后于当前可用的4G和现在的5G技术。 因此，到目前为止，我们的C2和H2产品获得的客户群非常有限。出于这个原因，我们一直在研究和开发我们的下一代智能项圈和安全带，以在考虑到当今更高的网速的情况下运行。在我们 能够将这些产品推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和安全带的销售以及这些产品的 持续蜂窝服务的订阅将是象征性的。如果我们能够推出我们的下一代智能领圈和安全带，我们无法预测消费者将在多大程度上被这些新产品所吸引。

我们的智能项圈依赖第三方移动电话公司和应用程序开发商提供功能。

我们的智能项圈的一个功能是能够在所有者的手机和项圈之间进行通信，即使两者相距太远而无法直接通信。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一点，这样，只要项圈有手机信号，它就会与电话进行通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供移动服务。如果合作终止，或者如果我们收到的移动电话服务不可靠或比我们预期的更贵，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们智能项圈所依赖的狗狗智能手机App仍在由一家我们持有少数股权的公司狗狗网络 科技有限公司(“狗狗网络”)进行开发和测试。我们公司拥有狗狗网络10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从通过Dogness智能手机应用程序提供的服务订阅中获得收入，我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能只受益于我们在狗狗网络中10%的权益 。在2021财年，订阅收入约为180万美元，用户约为68,100人。如果狗狗网络 停止支持应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和安全带可能无法使用或降低了对最终用户的 价值。

为使我们未来无法与此类第三方合作，我们需要找到其他服务提供商并与之合作，并且我们不能保证我们能够以令我们满意的条款(如果有的话)做到这一点。

我们的 软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序交互。

在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互联，例如可以 开灯或调节温度的扬声器。一些客户购买产品时会考虑他们与客户已经使用的其他服务和产品的交互方式。 如果我们无法预测和满足这些需求，客户可以选择与其首选服务交互的其他产品。尽管我们可能会在未来几代产品中集成此类功能，但并非我们当前的所有产品都集成到苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台中。我们的Dogness CAM馈送器、 应用馈送器和App mini馈送器与Amazon Alexa配合使用。

我们 还依赖第三方应用程序商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。 此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术 和我们无法控制的协议。此类技术中的任何变化，如果降低了我们产品的功能或给予竞争对手的服务优惠待遇，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地开发 或与移动行业的主要参与者保持关系，或开发可在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行的产品。此外，从移动设备发送的交易与从个人计算机发送的交易可能面临不同的欺诈、安全和监管风险。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害 。

价格 原材料和来源产品的涨价可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们继续通过各种计划减少这些成本增加的风险敞口的能力，包括根据此类原材料成本的调整调整销售价格，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响，这可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和来源产品价格的上涨可能会抵消我们生产率的提高和价格的上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们垂直整合生产的 计划可能不会提供我们预期的好处。

在过去几年中，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们之所以做出这一战略决定，是因为我们相信这将有助于我们控制产品中的组件成本。组件的价格非常重要，因为在我们的行业中，每单位的销售价格都很低。因此，我们认为尽可能控制成本是很重要的。

也就是说，当我们生产以前从第三方供应商处购买的内部组件时，我们可能无法从专门的第三方供应商所能看到的规模经济中受益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，例如 购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术以比我们现有基础设施更低的成本生产我们产品的组件，我们可能会发现我们的运营结果受到了负面影响，与我们从第三方采购的情况相比 。在这种情况下，我们的产品可能比从第三方供应商购买的竞争对手的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们对第三方物流提供商的依赖可能会使我们面临为客户提供服务失败的风险。

我们 依靠第三方将我们的产品从中国运送给我们的客户。我们以价格、质量和可靠性为基础进行竞争，因此未能将我们的产品按时交付给我们的大客户可能会损害我们的声誉。如果我们无法满足他们对 产品的需求或不能按时交付产品，我们将面临失去关键客户的巨大风险。由于我们依赖第三方提供物流服务，因此即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利、商标、域名和商业保密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们的中国子公司在中国拥有117项专利和179项商标，在中国境外拥有85项专利和14项商标，均已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理总局商标局等监管机构正式注册。这一知识产权使我们的产品在宠物产品行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法获得专利， 我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。但是， 专利不能续期。我们的一些专利，特别是实用模式和设计专利，只有10年的保护期，将在不久的将来到期。一旦这些专利到期，如果我们的产品被竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么， 我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施 ，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们 可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

由于可执行性的地域限制，我们的中国专利和注册商标可能在中国境外不受保护。

一般而言，专利和商标权在法律上有地域限制，仅在其注册的国家内有效。

目前，中国企业可以通过两种方式在海外注册商标。一种是在每个需要保护的国家或地区提出商标注册申请 ，另一种是通过马德里体系申请国际商标注册。通过第二种方式，根据《关于商标国际注册的马德里协定》(“马德里协定”)或《关于商标国际注册的马德里协定》(《马德里议定书》)的规定，申请人可以通过马德里体系在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至申请之日，我们已在中国注册了179个商标。我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个国家或地区提出专利注册申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提交国际申请。但是，此类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前，我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册，它们可能不会在中国境外受到保护 。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，而且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，即成为与其他方的专有权利有关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的对象 。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资 ，他们可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家/地区)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。在我们的行业中，与专利相关的权利要求的有效性和范围 涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此， 可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的技术人员和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为当事一方的任何此类诉讼或诉讼中作出不利裁决可能会导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2021年6月30日，我们的未偿还银行贷款约为800万美元，预计一年偿还约150万美元，两年偿还140万美元，三年偿还330万美元。贷款由本公司子公司的固定资产担保，并由我们的首席执行官及其某些家庭成员亲自担保。虽然我们相信我们 有足够的资本资源在首席执行官陈思龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但 不能保证我们能够在到期时支付所有金额，或按我们可以接受的条款或完全 进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会 受到负面影响。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制 。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，因为它严重限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外的债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。 如果不遵守这些公约中的任何一项，可能会导致我们其他债务协议的违约。这些违约中的任何一项，如果不放弃，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够资金以优惠条款(如果有的话)进行再融资。

如果我们在东莞租用工厂的农村合作社未能按需提供所有权证书或建设审批 ，我们使用我们设施的能力可能会受到影响。

我们的中国子公司向东莞东城区同沙黄工坑合作社(“黄工坑”)租赁我们的生产设施。 我们了解到，黄工坑在建设该设施之前没有事先获得政府批准，因此可能无法提供政府批准的证据，这在我们地区并不罕见。如果地方当局要求提供此类批准的证明，我们工厂的运营可能会中断，直到皇宫坑能够提供此类批准的证据为止。如果皇宫坑不能 整改这个问题，我们可能会发现我们的运营无限期停止。

如果我们的财产贬值，我们可能无法对目前的债务进行再融资。

我们目前的所有债务都以不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东的担保作为担保。如果我们的房地产价值下降，我们可能会发现银行不愿意向我们提供以我们的商业房地产为担保的贷款。 房地产价值的下降也可能会阻止我们在贷款到期时进行再融资，因为贷款的条款是可接受的，或者根本没有。

我们在漳州和东莞的新工厂可能比预期完工的成本更高。

于2018年3月，吾等以现金总代价约1,100万美元(人民币7,100万元)(“收购成本”)收购了漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)的全部股权，于完成美佳收购交易时已悉数支付。由于美佳并无实质业务，而其物业包括土地使用权及 厂房及写字楼，故吾等将收购入账为购买资产。收购后，我们开始建设自己的设施和办公空间，以扩大产能，以满足增加的客户订单。美佳制造设施投入使用的预算资本支出总额 最初预计完成的成本为人民币1.1亿元(合1,700万美元)。实际成本根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外工程进行了调整。 因此，截至2021年6月30日发生的实际成本总额为人民币1.185亿元(合1,840万美元)。美佳工厂于2019年8月开始试运行，经当地政府最终验收合格后，已于2019年12月开始正常生产。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到满负荷产能。

除了我们的漳州工厂，我们还在建设新的制造和运营设施，包括仓库、车间、办公楼、安全门、员工公寓楼、变电所和展厅等。总预算约为2.308亿元人民币(3580万美元)。截至2021年6月30日，公司已基本完成该项目，并将大部分相关CIP转移到固定资产。截至2021年6月30日，本公司已就该项目支付总额约人民币1.613亿元(br})(2,500万美元)，未来的最低资本支出支付为人民币6950万元(合1,080万美元)。

该公司的子公司狗狗文化也在进行一个项目，以装饰一家宠物主题零售店。总预算为220万元人民币(约合30万美元)。截至2021年6月30日，该公司已支出人民币150万元(合20万美元)。该项目已于2021年6月30日前全面完成。

由于上述原因，截至2021年6月30日，本公司于东莞嘉盛及宠物狗文化旗下宠物店的未来应付资本开支约为1,090万美元。随后，由于与建筑和装修项目有关的费用增加，应付资本支出增加到约1,520万美元。自2021年7月至2021年12月，本公司为上述建设项目支付了5690万元人民币(890万美元)。因此，截至2021年12月31日，公司在CIP上的未来应付资本支出已从约1,520万美元降至约630万美元。

我们 在开发过程中可能会发现，建设成本高于预算，我们超出了预计的时间表，我们还面临着其他挑战和不便，这些挑战和不便使我们的发展计划不如预期的成功。如果发生这种情况，我们可能会 发现开发的成本和努力分散了我们的管理层对业务发展战略的注意力，因此我们的财务业绩 会受到负面影响。

我们 未来可能需要额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减 。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和计划提供资金。额外债务融资 可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得同意；

● 增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

● 要求我们将运营现金流的一部分专门用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于资本支出、营运资本和其他一般公司用途的可获得性；以及

● 限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们 不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得任何额外的融资。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2021年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的32.0%、9.1%和6.9%。在截至2020年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日的年度，面向我们三大客户的销售额分别占公司总收入的28.1%、13.5%和5.6%。 不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们能够继续以目前的水平或根本不提供这些客户。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，具体取决于这些客户支付未付款发票的时间。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们有一个、一个和两个客户 占我们收入的10%或更多。

我们的银行账户没有完全投保或不受损失保护。

我们 在中国大陆的多家银行和信托公司保存现金。我们在中国的现金账户没有保险或其他保护 。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来 开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官陈思龙先生。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的人身保险，但我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员 提供关键人人寿保险。失去他们中的任何一人都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人库有限。我们可能无法 快速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴 和我们公司的其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功执行这些条款。

在我们开发新产品的努力中，我们与技术公司和研究机构争夺合格的人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也严重依赖与另一家软件开发公司的合作， 该公司一直在帮助我们开发我们的高科技产品。这种关系已经成为我们公司业务发展的重要组成部分。 如果这种关系变得不稳定或在未来被终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果未能管理我们的增长，可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。

我们的增长战略包括增加现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

由于我们依赖香港实体来履行来自许多客户的订单，因此我们可能会面临少报增值税的指控。

我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司下单来订购我们的产品。然后，我们的香港子公司从我们的中国子公司采购产品。 当这些产品从我们的中国子公司销售给我们的香港子公司时，支付的价格被设定为我们认为的公允价值。此外，我们已经通知了适用的税务局产品的定价。然而，税务局未来可能会声称我们从事转让定价以逃避支付增值税(“增值税”)，因为我们的香港子公司向客户收取的价格可能高于我们的中国子公司向我们的香港子公司收取的价格。根据中国法律，增值税在出口时可以退还，因此我们认为，如果我们被要求为此类从中国到香港的转移支付增值税，风险有限，但如果没有报告适当的应缴增值税，我们可能会因未能按时支付而面临处罚和利息。

我们 可能会因未能为部分员工缴纳全额社保和住房公积金而受到中国相关法律法规的处罚 。

过去，我国部分子公司对部分职工的社保和住房公积金缴费可能不符合国家有关规定。 根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴缴费。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社保主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴纳的缴费，如果企业没有按照规定的期限缴纳，可以给予处罚。如果有关部门认定我们的缴费过低，我们的一些中国子公司可能会被要求支付未缴缴款和未足额缴纳社保住房公积金的罚款。

与公司结构和运营相关的风险

我们的 双层股权结构集中了我们的首席执行官的大部分投票权，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有三票，我们的A类普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本约57.0%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的三比一投票权比率 ，我们B类普通股的持有者共同控制了我们普通股合并投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项 。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司行政总裁陈思龙先生，他透过Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响 公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何 任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。 此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最大利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

B类普通股持有者未来的 转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股 随着时间的推移，将增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为美国的一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些信息。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。对于 在多大程度上遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市 可能会影响我们的运营结果。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露 详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受FD(公平披露)法规的要求，该法规通常旨在确保 特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受到美国证券交易委员会反欺诈和反操纵规则的 约束，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务 不同于对美国国内报告公司施加的披露义务，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的大多数董事由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免，此类决定可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)节要求上市公司拥有独立的董事会多数成员， 第5605(D)和5605(E)节要求上市公司对高管薪酬和董事提名 拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求。 我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，脱离这些要求。

我们的母国英属维尔京群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由 独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会 将不会由独立董事组成，因此较少的董事会成员将行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，我们可以 选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在某些稀释事件 必须获得股东批准才能进行，例如将导致控制权变更的发行、涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。有关“纳斯达克”要求与英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明，请参阅“股本说明--公司法的差异”。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已经购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以承保我们业务的某些资产和财产，但承保金额和范围可能不足以保护我们的业务免受损失。例如， 我们的子公司不包括业务中断保险。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营结果可能会受到重大 不利影响。

我们的A类普通股未能事先获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟此次发行，或可能对我们的业务、我们的A类普通股的经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部等6家中国监管机构联合发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的机构，在其证券在境外证券交易所上市和交易前，应经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会发布了《办法》，明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市的文件和材料。然而，并购规则的应用仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性 达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿申请批准。基于对中国现行法律、规则及法规的理解 ，吾等认为本次发行中我们的普通股在纳斯达克上市及交易可能无需中国证监会的批准，因为Dogness并不是因并购规则所界定的与任何中国国内公司合并或收购而确立的。

如果 中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准，此次发行将推迟到我们获得中国证监会的批准，这可能需要几个月的时间。我们也有可能无法获得这样的批准。如果需要中国证监会事先批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。 这些机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生实质性不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交易结束前终止 本次发行。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在三年内发行10.7亿美元或更多的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何12月31日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于 我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司进行比较 。

根据《就业法案》第107(B)节，我们 已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，截至上市公司生效日期，我们的财务报表 可能无法与符合这些会计准则的公司进行比较。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响 。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们计划依赖这项豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未来无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

在我们2017年首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们的内部控制程序和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时， 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准定义的 以及其他控制 缺陷。发现的一个重大弱点涉及(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；(Ii)管理层缺乏有效的审查程序，导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整；以及(Iii)没有按照COSO 2013框架的要求进行风险评估。在发现材料缺陷和控制缺陷后，我们已经采取并计划继续采取补救措施。, 包括(I)聘请在美国拥有会计学博士学位和注册会计师执照的首席财务官，并聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告义务经验的外部财务顾问(Ii)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Iii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；(Iv)设立内部审计职能 聘请外部咨询公司协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制 ；然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告的内部控制不力 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。截至本文件发布之日，管理层已得出结论，此类控制措施无效。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的20-F表格年度报告开始，这可能是我们首次公开募股之日起整整五年的时间。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点 ，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 ，我们可能成为我们证券上市证券交易所的调查对象。证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，特别是 不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。 PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管在华拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国拥有大量业务的新兴市场公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以采取的行动的建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，工务小组发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。 由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的 访问审计工作底稿和实践来对联合审计公司进行适当检查。在中国，目前还没有可以进行这种联合审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司 。工务组报告中的措施在生效之前可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序。 2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应工务组报告的提案， 美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能在新上市标准规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市的可能性, 从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，可能对我们在美国的A类普通股交易产生重大和不利的影响，或实际上终止交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

此外，《HFCA法案》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时间检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》， 如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何 美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计监督委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法检查或调查总部设在(1)中国大陆和(2)香港的完全注册的会计师事务所。由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序 。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州哈肯萨克，并已接受PCAOB的定期检查， 上一次检查是在2020年8月。如果未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的步骤 不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PACOB扩大决定范围以使我们的中国运营实体受到HFCA 法案的约束(该法案可能会被修订)，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。包括“场外”交易可能被禁止， 根据HFCA法案。最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充足 后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

《追究外国公司责任法案》在评估新兴市场公司的审计师资格时，都呼吁对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCA法案”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则 。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修订美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定 PCAOB是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。此外，在2021年6月22日，, 美国参议院通过了AHFCAA， 该法案如果签署成为法律，将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法彻底检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州哈肯萨克，并已接受PCAOB的定期检查， 上一次检查是在2020年8月。最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证 我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们适用额外的更严格的标准。此外，HFCA法案 要求允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来退市 。

我们的 管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律方面经验有限，如果失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开招股之前，我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。由于我们的首次公开募股，我们的公司根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，受到了重大的监管和报告义务 ，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并 增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。此外，只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还必须提交半年度财务报表。

我们 预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司 活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。 虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计每年将产生500,000至100万美元的费用，这是我们在首次公开募股之前没有经历过的。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加 明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职 以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或可能下降。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

● 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

● 发起或维护对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

● 我们或我们的竞争对手宣布重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

● 整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

● 威胁或对我们提起诉讼；以及

● 其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们A类普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们A类普通股的投资才能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票。首次公开招股价格是由我们与承销商根据“分销计划”部分所述的一系列因素 协商确定的。首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。

我们 面临因我们的海外身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决 。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任 。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西 以弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件、我们的公司章程和组织章程。股东有权根据一般法律及章程细则及章程大纲处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则 福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权依法妥善处理公司的事务，并有权获得公司的组成文件。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程的规定，法院将给予救济。一般而言，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者违法或无法得到多数人的认可；(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如表决权；以及(4)公司 没有遵守需要特别多数股东或非常多数股东批准的条款，而这些条款比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记A类普通股的转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未足额缴足或我们有留置权的A类普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书 已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)转让文书只涉及 一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(Iv)就转让予联名持有人而言， 将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)所授股份不存在以吾等为受益人的任何留置权 ；或(Vi)已就该等股份向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间 及期间内关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册 超过30天。

您 可能无法在非股东召集的股东大会或特别股东大会之前提交提案。

英属维尔京群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的30%的股份，要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该会议 并将如此征用的决议付诸表决。

虽然我们的公司章程没有赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或临时股东大会上提出任何提案，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以供考虑将其纳入委托书中。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自或委派代表出席的股东组成，不少于我们公司已发行投票权总数的一半。如果我们在设定的会议时间没有法定人数，我们需要将会议推迟到下一个 周，届时如果亲自或委派代表出席本公司至少三分之一的已发行投票权的股份，将满足法定人数。由于我们的A类普通股有权投一(1)票，我们的B类普通股有权 投三(3)票，因此B类普通股持有人的出席将对任何股东大会是否有法定人数产生重大影响 。

与在中国做生意有关的风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务是在中国开展的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中华人民共和国政府通过战略性的资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会继续以过去的速度增长，新冠肺炎对中国经济的影响可能会继续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。 此类发展可能对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但先例价值有限。 我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些 子公司一般受适用于外商在华投资的法律法规管辖。然而，由于这些法律法规 是相对较新的，并且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件 ，以及网络安全和数据隐私保护要求等。 的意见和任何相关实施细则将在未来对我们提出合规要求。此外，某些中国政府机构发布的某些监管要求可能不会被其他政府机构(包括地方政府机构)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，, 由于中国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们 无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会 限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久 ，并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，提前通知很少 ，可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。例如，最近中国网络安全法规的拟议变化将要求 某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前进行网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值产生 实质性的不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对中国经济产生不利影响 ，可能会对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出会对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们发起 可能对我们的运营产生重大影响的政府行动或审查，我们的普通股价值可能会 迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面 额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 大幅改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中的任何权益。在我们开展业务的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

鉴于 中国政府最近的声明表明，有意对海外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

在其他方面，中国的并购规则和反垄断法确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。此类法规要求，如果触发了某些门槛，则外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知国家市场管理局(SAMR)。此外，反垄断法 要求，涉及国家安全的交易，也应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会在中国寻求潜在的战略性收购，以补充我们的业务和运营。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或 保持市场份额的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--中国满帮有限公司的满帮(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例(草案)》，公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案，持有百万以上用户/用户个人信息的数据 处理器在境外上市前应进行网络安全审查 。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布的最新修订后的网络安全审查办法，将于2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日颁布的网络安全审查办法， 持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查 。由于网络安全审查措施是新的，其实施和解释尚不明确。 截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府当局的通知，要求我们为此次发行提交审批 。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行 存在很大不确定性。请参阅“风险因素-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。和“风险因素”-我们未能事先获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易 可能会推迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响 。”

中国证监会发布了《中国公司赴境外股票市场发行规则》征求意见稿。 虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门公布了旨在规范境内公司境外证券发行和上市的《境外上市规则》征求意见稿。境外上市规则征求意见稿 旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排，明确境外间接上市境外上市的认定标准。

《境外上市规则草案》等规定，境内公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，应当在三个工作日内向中国证监会备案，并在首次公开发行或上市后对包括增发在内的某些事项进行备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告及相关承诺，(Ii)合规证书、备案或申请人业务主要监管机构的批准文件(如适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)中国法律意见，以及(V)招股说明书。此外，中国境内公司有下列情形之一的，可以禁止境外发行上市：(1)国家法律、法规或者规定明令禁止的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(3)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的。(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内 有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)近三年来有董事、监事, 申请人的高级管理人员因严重违法受到行政处罚，或正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案的规定进行境外上市、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并处停业、停业整顿 ，并吊销相关业务许可证或者经营许可证。

截至本招股说明书发布之日，有关海外上市的规则草案 尚未颁布，我们或我们的任何中国子公司都不需要获得中国证监会或任何中国政府机构的许可或向其备案。然而，如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，尽管我们认为 明确禁止海外上市和发行的六种情况中没有一种适用于我们，但我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得此类备案要求的批准。如果中国证监会或任何中国政府机构要求我们在本次发行完成之前获得其批准，此次发行将被推迟，直到我们获得批准，这可能需要几个月的时间。也有可能我们无法获得或保持此类批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论 。如果我们需要事先获得政府机构的批准，而我们无意中得出结论认为不需要此类批准 ，或者如果修改了适用的法律法规或此类法律法规的解释以要求我们在未来获得此类批准， 我们可能面临中国证监会或其他中国政府机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行动。, 以及我们A类普通股的交易价格。中国证监会或其他中国政府机构也可能采取行动，要求或建议我们在交易结束前终止本次发行。如果 我们未能完全遵守新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

控股公司可能需要获得中国有关部门的批准或其他与本次发行相关的要求，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得批准或 满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或者 对投资者的利益造成重大影响，我们A类普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们或我们的子公司尚未收到中国证监会或中国网信办的任何许可或批准要求。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等 事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受制于中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。尚不确定本公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市(包括追溯)，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致巨额成本 以及资源和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国互联网上信息发布的法规和审查制度可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息 负责。

中国已制定法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法 继续显示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们 分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国发行人，特别是技术领域的发行人施加更多监督和控制。与此产品相关的其他合规程序可能需要 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果 我们需要获得中国政府的许可才能开始销售证券，我们将在 获得此类许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规 将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘老板 (纳斯达克代码：BZ)--发起了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对 在海外进行的发行和外国投资中国发行人，特别是技术领域的发行人施加更多监督和控制。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何需要获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。此外，鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性 ，这些规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动，可能需要与此次发行和我们的业务运营相关的额外合规程序。如果未来需要与此产品和我们的业务运营相关的合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够 获得此类批准。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被迫放弃这一产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性 ，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们A类普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们 可能受制于与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息有关的中华人民共和国法律，例如个人信息和其他数据。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制 。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并将于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内。如果关键的信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应 接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。 此外，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万人的，在境外上市前应 进行网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供对《网络平台经营者》的定义，因此，我们不能向您保证，我们不会被视为《网络平台经营者》。截至本招股说明书的日期 ，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书日期，我们尚未受到任何处罚、罚款或停职, 任何主管部门因违反CAC发布的法规或政策而进行的调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定建立数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护， 国家有望在不久的将来为数据安全建设哪一种保护制度。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理100万以上个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股 应申请网络安全审查 。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理商。然而，, 数据安全管理条例草案尚未正式通过。目前还不确定最终法规 何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。对于《审查办法》和《数据安全管理条例》草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全条例》草案有关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释 生效，我们预计将采取一切合理措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证，如果此类法律被视为适用于我们的运营，我们能够完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传 以及转移我们的管理和财务资源。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营 我们也不能保证能够获得任何批准，或我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能否及时或根本不能进行。

此外，根据《个人信息保护法》，该活动的目的是向位于中国境内的自然人提供产品或者服务的，应当遵守《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》还规定，在境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织的合法权益的，应当依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，对于法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在 不确定性。

有关网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同的解释、 和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们的 业务可能涉及收集和 保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及关于我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了 法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、 公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或SAIC)，都以不同和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，并于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构；(四)持有用户/用户个人信息超过100万人，寻求在境外上市的网络平台经营者，应提交网络安全审查；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息 基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，应在网络安全审查过程中共同考虑。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何中国政府机构关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知 。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

截至本公告日期，吾等认为吾等在所有重大方面均遵守适用的中国法律及法规，包括中国网信局对资料私隐及个人资料的要求，且吾等并未收到任何第三方的投诉，亦未受到任何中华人民共和国主管部门的调查或惩罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法 通过与此次发行相关的审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查 。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或 针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将 在所有方面遵守这些法规，我们可能会被要求纠正或终止任何被监管部门视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。 我们未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权的 对我们的内部和客户数据的访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据，因此他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和 信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们 必须将募集资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时。 我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。

本次发行所得款项可能会汇回中国，而在本次发行结束后，将该等收益汇回中国的程序可能会耗费大量时间。 我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到这样的 收益。我们向我们的中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款都必须在中国国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地分支机构登记或满足相关要求，并且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国有关外商投资企业的规定 ，对我公司中国子公司的出资须经其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的市场监管审批或备案，并在外汇局授权的当地银行注册。

要将发行所得款项汇出，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将为资本账户交易开立一个外汇专用账户，将发行所得资金汇入该外汇专用账户，并申请 结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及扩展业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响 。

美国监管机构在中国进行调查或执行规则的能力有限。

因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东及其他人送达诉讼程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些涉及任何事项的判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能很困难或不可能。

您 在执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或香港或其他外国法律提起原创诉讼时可能会遇到困难 ，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能有限。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国开展了很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，除陈云浩外，我们所有的董事、高级管理人员或 高级管理人员都位于中国。因此，我们的股东 可能更难对这些个人执行责任和判决。我们的中国法律顾问建议我们，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区 签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

于二零零六年七月十四日，香港与中国签订《关于中国及香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认及执行民事及商事判决的安排》或2006年的安排，根据该安排，被香港法院作出最后判决的一方可申请在中国境内承认及执行判决。同样地，在民商事案件中，被中国法院作出终裁判决的一方，如需根据书面协议支付款项，可申请在香港承认和执行判决 。选择书面法院协议被定义为双方在2006年安排生效日期 之后签订的任何书面协议，其中香港法院或中国法院被明确指定为争议的唯一司法管辖权 法院。因此，如果争议各方未同意以书面形式达成选择法院协议，则不可能执行中国香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，香港与中华人民共和国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民事商事判决的安排》，或根据该安排，扩大适用范围，以涵盖大部分民事和商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中民事赔偿的有效判决。此外，取消了选择 书面法院协议的要求。当事人不再需要以书面形式商定选择法院协议，只要能证明争议与请求地点之间存在联系，如被告居住地、被告营业地或合同或侵权行为的履行地。《2019年安排》 适用于双方法院在生效之日或之后作出的民商事判决。2006年安排 将于2019年安排生效的同一天终止。如果双方在2019年协议生效日期之前已根据2006年协议签署了《书面选择法院协议》 ，则2006协议仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，在《2019年安排》下执行或承认判决的结果和效力仍存在不确定性。

此外， 在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追究。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们 面临有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们正在运营的公司股票的某些间接转移的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日下发的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司所在的税收管辖区：(一)实际税率低于12.5%，或者(二)不对其居民的外国所得征税，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报这种间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《国家税务总局第698号通知》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT 698号通告 以前的税制有很大不同。Sat Bullet7将中国的税务管辖权扩大到不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易 。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了比SAT通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税, 而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。 如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关事项的公告》，其中《国家税务总局公告37》于2017年12月1日废止了《国家税务总局698号通知》。《国家税务总局公告37》进一步细化和明确了《国家税务总局698号通知》对非居民企业所得税的扣缴方式。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但在税务机关责令其在规定的期限内申报缴纳税款之前自愿申报缴纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让人，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助 根据SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知， 或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东 承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大和不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，境外特别目的载体的基本信息发生变更，如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或境外特殊目的载体的重大变更，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能 适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果直接或间接投资离岸特殊目的载体(SPV)的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前登记的登记，该SPV在中国的子公司可以被禁止将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，也可以被禁止 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

在我们的现有股东中，有五名上市前股东是适用37号通知的个人中国居民。其余上市前股东为企业及香港居民，第37号通告不适用于该等人士；但倘若该等企业的股东 本身为中国居民，则第37号通告将适用于该等人士。截至本公告日期，直接或通过香港企业持有该等股份的 中国居民股东均未按第37号公告进行登记。尽管这些个人承诺在本次发行完成之前在支付公司出资时完成注册 ，但不能保证此类注册将及时完成。我们已要求 我们知道在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照第37号通知和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改 。但是，我们不能向您保证注册将在当地外汇局分支机构或合格银行及时完成。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人 是中国居民或实体，已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果这些股东或实益所有人不遵守外管局的规定，或者我们没有修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动。 , 限制我们的子公司进行分配或支付股息或影响我们的所有权结构的能力， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修改和实施这些 法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规 。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的 备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依靠我们子公司(包括总部位于中国的子公司)的股息和其他股本分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，作为外商投资企业，我们的每一家中国子公司都被要求每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后利润 。这些准备金 不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。 目前，我们已经制定了现金管理政策或程序，在公司政策和财务报告政策的保护伞下，规定如何转移资金。尽管如上所述，我们的政策没有具体解决公司可以转移到中国境外的资金金额限制，但如果我们决定在未来将现金转移到中国境外，所有相关的 转移都将遵守这些限制。截至本招股说明书日期，并无任何中国附属公司 向Dogness派发任何股息或分派股息。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，通过在中国内地和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可以根据政府当局的批准和额度限制向我们的中国子公司提供贷款，或者我们也可以向我们在中国的全资子公司提供额外的 出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款 为其活动提供资金，必须向当地外管局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了《外汇局通知》19中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会严重限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外汇局第28号通知》，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币进行境内股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对我们在中国的全资子公司的未来出资 。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用我们预期 从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力 。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。 中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币计价的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的支付，其中包括股息支付和商品和服务进口支付。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在无需外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取 措施限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款， 通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。 对资本账户交易人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资 。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

就中国企业所得税而言，我们 可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为中国纳税居民企业，其全球所得额一般适用中国统一的25%企业所得税税率 。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局82号通知》，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于发布废止和废止税务部门规章和税务规范性文件名录的决定》。经修订的SAT第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：(1)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(2)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(3)主要资产和公司文件的保存地点；(4)半数(含)以上有投票权的董事或高级管理人员经常居住的地点。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的认定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45, 自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日部分修订，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。尽管SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告 和SAT公告45所载的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场 ，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

目前，对于确定实际管理机构适用于我们公司或我们的海外子公司的程序和具体标准， 没有详细的规则或先例。我们不认为Dogness符合中国居民企业所需的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益 ，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而， 如果中国税务机关就企业所得税而言认定Dogness是一家中国居民企业，我们可能会被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这10%的税率可以通过适用的税收条约或中国与我们股东司法管辖区之间的类似安排 来降低。例如，对于有资格享受中港税务条约利益的 股东，如果满足相关条件，股息税率将降至5%。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东 该非中国个人股东获得的股息或收益是否需要缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般会按20%的税率征收。然而，亦不清楚若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。

只要我们的英属维尔京群岛控股公司Dogness不被视为中国居民企业，我们的非中国居民的股东将不会因我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份而获得的收益缴纳中国所得税 。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权 间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为 10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据第7号公告征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告 37，或确定我们不应根据第7号公告和第37号公告征税。

除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性外，规则未来还可能发生变化，可能具有追溯力。若根据企业所得税法，吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税，或在上述 情况下，阁下须就转让吾等股份缴纳中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者 是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能会降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据这些规定，中国公民和非中国公民在中国境内居住连续不少于一年，参加境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。 此外，还必须聘请境外委托机构处理与行使或出售股票期权 和买卖股份和权益有关的事项。本公司及本公司高管及其他在中国居住连续不少于一年并根据本公司股权激励计划获授予购股权或其他奖励的高管及其他雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外 资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告，本公司在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机构的处罚。

如果 未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加政府支持的各种 员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的 ，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高 金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会被缴纳滞纳金 或因员工福利支付不足而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划缴费，这可能不足以 严格遵守相关规定。截至招股说明书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要 。我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们的现任和前任员工对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规实施的解释仍在进行中，我们不能向您保证，我们在这方面的做法不会违反 任何与缴纳社会保险和缴纳住房公积金及其他福利相关义务有关的劳动法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求 向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

执行更严格的劳工法律和法规可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的人工成本，包括工资和员工福利，将继续 增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求 某些解雇应基于资历而非功绩，这对雇主裁减劳动力的成本有很大影响。 如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力, 《劳动合同法》可能会对我们 以对我们的情况最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力造成不利影响，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每家合法注册的公司都必须保留公司印章，必须向当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人 这样做的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。 我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决问题，同时分散管理层的注意力 。

收益与固定费用的比率

我们将在招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明我们在最近完成的五(5)个会计年度和任何所需的过渡期中每一年的收益与固定费用的比率，并通过引用并入我们未来发行债务证券的相关内容， 如果有的话。

资本化和负债

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值。

使用收益的

除招股说明书附录中另有规定外，我们预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括用于我们对当前和未来产品的研发需求、扩大营销努力，以及可能收购互补资产或业务。当发行特定系列证券时， 与该发行相关的招股说明书补充资料将阐明我们对出售这些证券所得净收益的预期用途 。

分销计划

我们 可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券 或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券，或者当承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时， 以“最大、最小/最大努力”出售股票 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商 向公众提供证券。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变 。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，证券将作为本金直接出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们提供的所有证券 除普通股外，均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请 将我们在交易所提供的任何系列权证或其他证券上市，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向代理支付的任何佣金。

我们 可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的 日期付款和交付。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。 此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或 生效后的修订中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测 。

我们股票的行情

我们的 普通股自2017年12月18日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码：DOGZ。下表 显示了所示期间我们股票的最高和最低市场价格。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明投资者在本招股说明书下购买证券的任何股权的任何重大稀释：

与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金) 。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

*至 待定

股本及其他证券说明

Dogness 于2016年7月11日根据2004年英属维尔京群岛公司法成立为股份有限公司。本公司拥有100,000,000股授权 股，每股面值0.002美元，包括(A)90,931,000股授权A类普通股，其中24,602,643股A类普通股已发行并发行；(B)9,069,000股授权B类普通股已全部发行， 已发行。陈先生透过Fine Vicence Holding Company Limited为B类普通股唯一持有人。我们的B类普通股 每股有三个投票权，我们的A类普通股每股有一票；但是，A类普通股和B类普通股 拥有相同的经济权利。

普通股 股

一般信息

所有 我们的已发行普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，当 在我们的会员名册中登记时发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。截至2022年2月3日，公司共有33,671,643股已发行普通股，其中A类普通股24,602,643股，B类普通股9,069,000股。

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DOGZ”。

转接 代理和注册表

我们A类普通股的转让代理和登记处为TRANSHARE CORPORATION，地址为：美国骇维金属加工北岸贝赛德中心117755号，地址：清水FL 33764。

分配

根据英属维尔京群岛商业公司法，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或准许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东年会或特别会议上进行，并可通过书面决议案进行。于每次股东大会上，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的A类股东将就其持有的每股A类普通股投一票 ，而每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的B类股东将就其持有的每股B类普通股投三票。

选举董事

特拉华州法律仅允许在公司注册证书明确授权的情况下进行董事选举的累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为我们董事的选举设立累计投票权 。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为普遍做法的概念，我们在我们的组织备忘录和章程细则中没有规定允许对董事选举进行累积投票。

认股权证

2017年12月18日，我们完成了10,913,631股A类普通股的首次公开募股。此次发行以每股5.00美元的发行价完成。发行前，公司有15,000,000股已发行和流通股，发行后，公司有25,913,631股已发行和流通股。本公司于首次公开发售中向配售代理发行认股权证，以每股6.25美元的行使价购买最多545,681股普通股。配售代理的授权书有效期为三年。

于2021年7月15日，本公司与若干机构投资者就一项发售事项订立证券购买协议，据此，本公司同意向投资者出售合共2,178,120股A类普通股。普通股购买价格为每股1.82美元。在支付费用后，本公司从出售普通股中获得约340万美元的净收益。此外，本公司亦向配售代理发行认股权证，按每股1.82美元购买174,249股普通股。

于2021年1月15日，本公司与若干机构投资者就发售(“发售”)订立证券购买协议，据此，本公司同意向投资者出售合共3,455,130股A类普通股及投资者认股权证，以初步购买合共1,727,565股A类普通股。普通股收购价为每股A类普通股2.15美元；投资者认股权证最初可按每股2.70美元行使。在扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用之前，出售A类普通股的总收益约为740万美元。这一数额不包括行使认股权证的任何收益。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的 重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能不同于以下所述的条款 。但是，招股说明书增刊不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将 包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册声明中，作为 包括本招股说明书的证据，或作为根据《交易法》提交的报告的证据。

一般信息

我们 可以发行认股权证，使持有人有权购买A类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以单独或与A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行权证，权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于 收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权证持有人 可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以为一只以上的权证 担任权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或 认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。

授权书 根据《信托契约法》，协议将不受限制

根据信托契约 法案，不会有任何 认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》对其认股权证的保护。

修改担保协议

在下列情况下， 认股权证协议可允许我们和认股权证代理人(如果有)在未征得认股权证持有人同意的情况下补充或修改 协议：

债务证券说明

如本招股说明书所述，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中具体说明。优先债务证券将在一份新的优先契约下发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款 。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述 为其摘要，并不自称完整，并受契约(及我们可能不时作出的每项 契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些条款的定义)的约束，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。优先债务 证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等契约不限制我们 可发行的债务证券的本金总额，并规定我们可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如属新契约，则 如有的话，分一个或多个系列发行，期限相同或不同。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在未征得发行时未偿还债务证券持有人的同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市， 将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务 证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券 发行，详情请参阅与任何特定债务证券有关的招股说明书附录。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊 考虑事项和某些额外税务考虑事项。

从属关系

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充资料将描述具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何现有的优先债务。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在附属契约项下，“优先负债”是指 与下列任何事项相关的债务的所有到期款项，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在此后产生或产生的：

但是， 优先债务不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论 此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果本行在任何优先债务到期或到期时未能支付任何本金(或溢价，如有)或利息 ，无论是在到期日或指定的预付款日期或通过声明或其他方式，我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回、报废或其他方式直接或间接支付(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)。购买或以其他方式申购任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权收到本金 (以及溢价，如有)或利息之前，首先获得优先债务证券的全部到期款项，但须受任何担保权益的限制。

如果发生以下任何事件，我们将在根据次级债务证券向次级债务证券的任何持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿还所有优先债务：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是现金、证券或其他财产，如无附属条款，则 本应就次级债务证券支付或交付的任何款项或分派，将根据优先债务持有人当时存在的优先次序 支付或直接交付给优先债务持有人 ，直至所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反附属债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有优先债务全部清偿之前 ，该等付款或分派将以信托形式收取，并为优先债务持有人的利益而支付 或交付和转让给优先债务持有人，根据优先权，则该等持有人中现有的 申请偿付所有未偿还的优先债务，以全数偿还 所有该等优先债务。

附属债券不限制额外优先债务的发行。

违约、通知和弃权事件

除非 随附的招股说明书另有说明，对于每一系列债务证券，下列条款应构成契约项下的“违约事件” ：

除非 随附的招股说明书另有说明，否则如果任何一份债券项下任何系列未偿还债务证券的违约事件将发生且仍在继续，则该债券下的受托人或至少25%(或至少10%，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施(加速除外))的持有人可根据适用债券的规定，通过通知宣布该系列未偿还债务证券的本金总额。该 系列的所有未偿还债务证券的本金金额(或该系列债务证券中规定的较低金额)应立即到期和支付；条件是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速是自动的；而且，进一步的前提是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或 法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已被治愈或放弃，则该系列未偿债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和取消加速。原发行贴现证券到期加速后，本金不足 的即到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅与任何原始发行的折价证券有关的招股说明书补充资料。

任何系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列债务证券中所有未偿还债务证券的多数本金持有人免除，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约 或(2)与支付股息有关的某些违约事件。

对于任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)，受托人须在违约发生后90天内(受托人已知且仍在继续)向该系列债务证券的持有人发出该违约的通知。

受托人在违约期间有责任按照所要求的谨慎标准行事，因此受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使该契约下的任何权利或权力。在该等赔偿权利及若干其他限制的规限下，任何一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人 可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使任何信托或赋予受托人的权力的时间、方法及地点，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约冲突，而受托人亦可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付此类债务证券的逾期本金(和溢价，如有)或利息的诉讼除外)，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼，除非(1)持有人已向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券发生违约事件，并根据适用的契约的要求，就违约事件继续 ， (2)持有该系列债券中当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人应已要求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支和债务。(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起上述诉讼，及(4)该系列债务证券的过半数本金持有人在该60天期间内并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每份契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、 败诉和圣约败诉

除适用的招股说明书 附录另有说明外，吾等 可履行或解除下文所述契约项下的义务。

我们 可以向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行某些尚未交付受托人注销的债务，方法是不可撤销地向受托人存入金额为 的资金，以支付和清偿之前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，以及截至存款日期(已到期并应支付的债务证券)的本金和任何溢价和利息 或至声明的到期日或赎回日期(视情况而定)，并且我们或，如果适用，任何担保人已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以选择(1)取消和解除关于任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券的任何和所有义务 (“法律上的失败”)，或(2)在存入相关契约受托人的信托后，解除我们关于适用于 或任何系列的债务证券的某些契约的义务(“契约失败”)。 按照其条款支付本金和利息将提供的资金和/或政府债务，其金额将足以支付该等债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，直至到期或赎回(视属何情况而定) ，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为法律失效或契诺失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会确认由于此类法律失效或契约失效而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳联邦 所得税，其数额、方式和时间与未发生此类法律失效或契约失效的情况相同。在上述第(I)款下的法律失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在法律无效或契约无效的情况下，如果适用，我们将已交付受托人(1), 高级职员证书，表明相关债务证券交易所已通知我们， 此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)都不会因此类存款而被摘牌，以及(2)高级职员证书和律师意见，每一份证书均声明已遵守关于此类法律失败或契约失败的所有先决条件。

我们 可以对此类债务证券行使我们的失败选择权，尽管我们之前行使了契约失败选择权 。

修改 和放弃

根据该等契约，除非随附的招股说明书另有说明，否则吾等及适用的受托人可为不会对一系列债务证券持有人的利益或权利造成重大不利影响的某些目的而补充该等契约 ，而无需该等持有人的同意。吾等及适用受托人亦可以影响债务证券持有人权益或权利的方式修改该等契约或任何补充契约，但须征得根据该契约发行的每一受影响系列的未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意。但是，契约 需要得到每一位债务证券持有人的同意，否则将受到任何修改的影响，这些修改将：

该契约允许持有受修改或修订影响的契约项下发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守 契约中包含的某些契约。

付款 和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何付息日期，债务证券的利息将 支付给在该利息记录日期的交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在吾等不时为此目的而指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票来进行，因为该地址出现在安全登记簿中。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将就每个系列的债务证券 担任付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理 将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持 付款代理。

在本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领的任何债务抵押品的本金、利息或溢价由吾等支付给付款代理人的所有 款项将应要求偿还给吾等，此后该债务抵押品的 持有人可只向吾等要求付款。

面额、注册和转账

除非 随附的招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义登记的全球证书来代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为以其名义登记的证书证券：

如果债务证券是以证书形式发行的，将只能以所附招股说明书中规定的最低面值和该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许在该最低面额的 。经证明的债务证券转让可在受托人的公司办公室登记，或在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点以等额债务证券换取等额本金的不同面额的债务证券。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其法律冲突原则，除非信托契约法适用或当事人另有约定 。

受托人

契约项下的受托人将在任何适用的招股说明书附录中列出。

转换 或交换权限

招股说明书附录将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求调整A类普通股或该系列债务证券持有人将收到的其他证券的数量。任何此类转换或交换将 遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织备忘录和章程。

单位说明

我们 可以发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券 不得单独持有或转让，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用招股说明书副刊中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受单位协议以及与该等单位有关的抵押品安排和存管安排(如适用)的整体约束和限制。

股份申购合同及股份购买单位说明

我们 可以发行股份购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买，并有义务向持有人出售指定数量的A类普通股或在未来一个或多个日期在本招股说明书下登记的其他证券的合同，我们在 本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和股份数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、根据本合同登记的其他证券或包括美国国库证券在内的第三方债务组成的单位的一部分发行，以确保持股人 有义务购买购股合同项下的证券，我们在此称为“购股单位”。 购股合同可能要求持股人以特定方式担保其在购股合同下的义务。 购股合同还可能要求我们定期向购股单位的持有人付款，反之亦然。 这些付款可能是无担保的，也可能在某些情况下退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的 股份购买合同，以及与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排，将在发售股份购买合同或股份购买单位时向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股份购买合同或股份购买单位有关的招股说明书 将对该股份购买合同或股份购买单位的条款进行说明，包括以下内容：

权限说明

我们 可以发行购买A类普通股的权利，我们可以向证券持有人提供这些权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或 其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买 供股后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书中指定该代理协议的名称 。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权以现金购买本金金额的债务证券或A类普通股，其行使价为适用的招股说明书附录所载的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期 之前的任何时间行使权利。截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，登记的证券的有效性和与此次发行相关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项将由我们公司的英属维尔京群岛法律顾问Campbells为我们传递。我们或任何承销商、交易商或代理人的其他法律事项可由律师转交，我们将在适用的招股说明书附录中注明该律师的姓名。

专家

本公司于截至2020年及2019年6月30日止年度报告20-F表所载的综合财务报表已由Friedman LLP审核；截至2021年6月30日止年度 已由Prager Metis CPAS，LLC独立注册会计师事务所审核，有关报告载于该等报表内，并以引用方式并入本文。

这类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家 所提供的此类报告。

美国联邦证券法和其他事项规定的民事责任的可执行性

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛商业公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

此外，除陈云浩外，我们所有的董事、高级管理人员或 高级管理人员都位于中国。因此，我们的股东可能更难对这些个人执行 责任和判决。

我们 已指定CT Corporation System作为我们的代理，以便就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

金诚(Br)通达律师事务所(我们的中国法律顾问)已告知我们，中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)是否有权听取在每个司法管辖区根据美国或其任何州的证券法对我们或此等人士提起的原告诉讼，尚不确定。

金诚(Br)通达律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。 中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。尽管与美国没有达成双边协议，但中国的一个省级中级法院承认并执行了美国法院的一项判决。由于没有条约和最近法院裁决的变化，中国法院是否会执行这两个国家法院做出的判决还不确定。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Campbells告诉我们，尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此，如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼程序以强制执行判决，则不需要对问题进行重审，但条件是：(I)此类判决不涉及惩罚，公司的罚款、税款或类似的财政或收入义务；(Ii)为(br}最终及经算定款项)；(Iii)并非以欺诈方式取得；(Iv)并非违反英属维尔京群岛公共政策的强制执行；(V)并非违反自然公正原则；及(Vi)倘若 美国联邦或州法院对此事具有司法管辖权，且本公司接受该司法管辖区管辖，或在该司法管辖区居住或在该司法管辖区内经营业务，并已妥为送达法律程序文件。来自外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。但是，外国法院的非金钱判决有可能被间接强制执行 ，方式是原告在英属维尔京群岛法院提起相同的诉讼，而外国法院已就该诉讼作出了非金钱判决。在适当情况下，英属维尔京群岛法院可对外国法院裁定的问题和诉因生效，使这些事项无需重审。

此处 您可以找到详细信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书 并不包含注册说明书中列出的所有信息或注册说明书中包含的证物。 您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读并复制注册说明书和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，公共资料室位于华盛顿特区20549。您可以通过拨打 美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运营信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅http://www.sec.gov.

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中。我们通过引用将 纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前 向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果通过引用方式并入本招股说明书中，将被视为修改或取代 本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明 。修改或被取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或被取代。

我们 将根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的下列文件中包含的信息作为参考纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，如果我们在报告中发现本招股说明书以引用方式并入本招股说明书中，我们可以将我们在本招股说明书日期之后(以及本招股说明书提供的所有证券已被出售或注销时间 之前)提交的6-K表格报告通过引用合并到本招股说明书中。

本招股说明书中的某些陈述及其部分更新和替换通过引用并入的上述列出的文件中的信息。 同样，本招股说明书中通过引用并入的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书中的陈述和部分或以上列出的文件。

我们 还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件作为参考，这些文件是(I)在本招股说明书所属登记说明书的提交日期之后且在该登记说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书所属的登记说明书生效日期之后且在根据本招股说明书提供的证券发售终止之前提交的。但是，我们不会在每个 案例中并入我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美国证券交易委员会”规则进行归档。

您 可以按照上面标题为“您 可以找到更多信息”一节中的说明访问这些文件，从而获得这些文件的副本。您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

Dogness (国际)公司

东科路北16号

同沙 工业区

广东东莞， 523217

中华人民共和国

注意： 投资者关系

$250,000,000

Dogness (国际)公司

A类普通股

共享 采购合同

份额 采购单位

认股权证

债务 证券

权利

单位

招股说明书

_______________, 2022

任何 经销商、销售人员或其他人员均未获授权提供本 招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息和陈述，也不应将其视为我们授权的信息和陈述。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，也不向向其提出此类要约或要约的任何人发出此类要约或要约。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示本招股说明书中所述的事实或我们的事务自本招股说明书之日起没有变化。

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与民事、刑事、 行政或调查程序有关的合理支出， 他们是或因担任我们的董事、高级管理人员或清算人而受到威胁的。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事， 以公司的最佳利益为目的，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。此种责任限制不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们 可以赔偿我们的任何董事或应我们的请求作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。只有当一个董事出于我们的最佳利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，我们才可以对他或她进行赔偿。 我们董事会对董事是否诚实诚信地行事以达到我们的最大利益的决定，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的，在没有欺诈的情况下，足以 达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序，本身并不推定董事人没有诚实和善意地行事并着眼于我们的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。 如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉，董事有权获得赔偿 包括律师费在内的所有费用和所有判决，为和解而支付的罚款和金额， 董事或管理人员与诉讼程序相关的合理支出。

我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员因此而产生的任何责任，无论我们是否有权赔偿 董事或高级管理人员在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任。

由于根据上述条款，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

物品 9.展示

与本登记声明一起以表格F-3提交的展品清单列于《展品索引》中，并以引用的方式并入本文。

项目 10.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

但是，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，则第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用，这些报告通过引用并入注册说明书，或以根据第424(B)条提交的招股说明书的形式作为注册说明书的一部分。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册报表生效后的修订，以纳入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节要求的其他信息，只要注册人通过生效后的 修正案在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果注册人 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或向委员会提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案 ，该等报告通过引用并入本注册声明 。

(5) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息的目的，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该生效日期之前的 任何此类文件中所作的声明。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过以下任何一项通信向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券，应视为其首次真诚发售。

(C) 如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人为成功抗辩而招致或支付的费用支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(D) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年6月21日正式安排本注册声明由以下签署人(正式授权)代表其签署。

授权书

通过此等陈述，我知道 所有人，以下签名的每个人构成并任命陈思龙和陈云浩，以及 他们中的每一个人，其真实和合法的事实代理人和代理人，均具有完全的替代和再替代的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本注册声明和任何和所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的 修订)，并根据《证券法》第462(B)条将其提交。连同所有证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地 作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

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