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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年12月15日)

1,227,546 Shares

可口可乐联合公司

普通股

本招股说明书增刊 涉及本招股说明书增刊中确定的出售股东不时要约及出售合共1,227,546股本公司普通股。本招股说明书所涵盖的普通股股份 是指在2022年3月17日将1,227,546股我们的B类普通股按一股换一股的方式转换为我们的普通股后向出售股东发行的所有股份。

本招股说明书副刊所涵盖的普通股股份登记并不一定意味着出售股东将根据本招股说明书副刊提供或出售任何该等股份，或根本不会。出售股东或者其质权人、受让人或者其他人在此提供的普通股利益继承人，可能会不时通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商进行销售。如果普通股是通过承销商、经纪交易商或代理人出售的，则销售股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、市场价格或出售时的变化价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售。任何出售的时间和金额均由适用的出售股东自行决定，但须受某些限制。参见分销计划。

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码是？可口可乐。2022年6月17日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次交易价格为每股496.16美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编S-3页和所附招股说明书第2页开始的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年6月21日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-i
有关前瞻性陈述的警示说明		S-III
摘要		S-1
风险因素		S-3
收益的使用		S-6
出售股东		S-7
配送计划		S-8
法律事务		S-10
专家		S-10
在那里您可以找到更多信息		S-10
通过引用而并入的信息		S-10
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
有关前瞻性陈述的警示说明		3
我们公司		4
出售证券持有人		4
收益的使用		4
我们的债务证券说明		5
我们的优先股说明		12
我们的普通股和C类普通股的说明		14
配送计划		20
法律事务		23
专家		23
在那里您可以找到更多信息		23
通过引用而并入的信息		23

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务业绩和状况有关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年12月15日，提供了更多一般性信息，其中一些不适用于此次发行。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书补编中对本公司、本公司、本公司及类似术语的所有提及均指可口可乐合并公司及其合并子公司。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。在本招股说明书补编的各个地方

S-I

和随附的招股说明书，我们建议您参考其他文档的章节，并注明其他章节的标题，以了解更多信息。除非另有说明，本招股说明书附录中的所有交叉引用均指向本招股说明书附录中包含的说明，而不是随附的招股说明书中的说明。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书或所附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们已向阁下推荐的任何相关自由写作招股说明书所载或并入的内容外，吾等并无授权任何人士提供任何有关吾等的资料或陈述任何事项。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的信息的可靠性。

我们不会，销售股东也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。

您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的任何信息在通过 引用并入的文档的日期以外的任何日期是准确的。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括符合修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)的前瞻性表述。包含预期、相信、预期、意向、项目、可能、应该等词汇的前瞻性表述及类似表述旨在识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息做出的最佳判断，尽管我们根据我们认为合理的情况作出这些陈述，但不能保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果可能与本招股说明书附录中讨论的或通过引用并入本招股说明书附录中的预期结果和预期存在实质性差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括但不限于：成本增加(包括由于通货膨胀)、供应中断或原材料、燃料和其他供应的不可用或短缺；在紧张的劳动力市场中无法吸引和留住一线员工；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者看法和偏好的变化，包括对产品安全和可持续性的担忧、人造成分, 品牌声誉和肥胖；新冠肺炎大流行和未来的其他流行病爆发；与非酒精饮料相关的政府法规的变化，包括与肥胖、公共卫生、人造配料和产品安全和可持续性相关的法规；可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持的历史水平的下降； 营销资金支持的绩效要求发生重大变化，或者我们无法满足这些要求；与可口可乐公司和其他饮料公司的广告、营销和产品创新支出的历史水平相比有所下降，或公众对广告活动的负面看法；我们参与的几个可口可乐系统治理实体未能有效地或代表我们的最佳利益运作，以及我们未能或延迟从这些治理实体获得预期利益； 我们与可口可乐公司签订的饮料分销和制造协议中可能延迟或阻止我们控制权变更或出售我们的可口可乐分销或制造业务的条款；我们的资本股权集中；我们无法满足饮料分销和制造协议的要求；用于计算与收购相关的或有对价负债的投入发生变化；技术故障或对我们技术系统的网络攻击，或我们对技术故障或对客户的网络攻击的有效反应。, 供应商或其他第三方使用技术系统；总体经济的不利变化；我们的顶级客户关系和营销策略的变化；由于持续的客户和竞争对手整合以及市场竞争加剧，我们产品的净定价低于预期；我们的债务水平、借贷成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场的机会、运营灵活性和获得额外融资以满足未来需求的能力的影响；未能在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格员工，以及其他劳动力问题；未能与集体谈判协议涵盖的员工保持富有成效的关系 ，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们使用估计和假设的情况；税法的变化、与税务机关的分歧或额外的纳税义务；法律或有事项的变化；自然灾害、天气模式变化和不利天气；以及气候变化或立法或监管对此类变化的反应。有关可能影响我们的业务运营和财务业绩的风险和不确定性的更多信息，可以在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中找到，并在本招股说明书补充资料的风险因素标题下找到。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述均明确地完整地包含在上述警告性声明中。前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。在依赖前瞻性陈述进行决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定因素和潜在事件。所有这些

S-III

前瞻性陈述基于截至本招股说明书附录日期或其他指定日期的数据，仅在该日期发表。除非适用法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何因新信息、环境变化、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用而并入本文及全文的文件。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

S-IV

S-1

S-2

风险因素

对我们普通股的投资有一定的风险。本招股说明书附录并未描述投资我们普通股的所有风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书和通过引用合并于本文和其中的文件，包括截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第I部分、第1A项中的风险因素、我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中的风险因素，以及以下包括的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能会有很大的波动。因此，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格过去一直在波动。我们普通股的市场价格 未来可能大幅波动，并可能受到各种因素的负面影响，包括：

•

整体股票市场的状况；

•

我们有能力进行具有吸引力的风险调整后回报的投资；

•

市场对我们当前和预期的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股息的看法 ；

•

关于分红的公告；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

增发我们的普通股或股权挂钩证券；

•

评级机构采取的行动；

•

卖空我们的普通股；

•

任何寻求分配或处置我们资产的重要部分的决定；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道，或我们竞争的市场和行业前景 ；

•

我们所在交易所的交易量大幅减少；

•

立法或法规发展，包括我们的法规批准或许可证状态的变化； 和

•

诉讼和政府调查。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。

我们公司文件中包含的普通股的多类别结构具有将投票控制权集中到我们的董事长和首席执行官手中，并限制我们的其他股东影响公司事务的能力的效果。

我们普通股的持有者每股有一(1)票，我们B类普通股的持有者每股有二十(20)票 。J.弗兰克·哈里森，III，公司董事长兼首席执行官

S-3

高级管理人员控制1,004,394股公司B类普通股，约占合并基础上公司已发行普通股和B类普通股总投票权的71%。哈里森先生还有权从公司收购292,386股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如有此交换，哈里森先生将控制1,296,780股本公司B类普通股，约占合并基础上本公司已发行普通股及B类普通股总投票权的76%。此外，哈里森家族的其他成员控制着公司普通股的股份，约占公司已发行普通股和合并基础上的B类普通股总投票权的4%。此外，哈里森先生和哈里森家族的另一名成员在公司董事会任职。因此，哈里森先生有能力对公司的管理和事务以及几乎所有需要公司股东采取行动的事项施加重大影响或实际控制，包括董事选举和重大公司交易，如合并或 其他出售公司或其资产。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更，否则，公司的其他股东会倾向于这样做，并可能压低股价或限制其他股东影响公司事务的能力，这可能会导致公司做出哈里森家族以外的股东可能认为无益的决定。

我们的公司文件还规定了第三类普通股，即C类普通股，每股只有二十分之一(1/20)的投票权。截至本招股说明书增刊之日，尚无已发行和流通的C类普通股。

我们公司文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们经修订的《重新注册证书》(《重新注册证书》)以及我们修订和重新发布的《附例》(《修订和重新发布的附例》) 包含下列条款，可延迟、推迟或阻止公司控制权变更或管理层变更：

•

修订重新签发的公司注册证书。重新注册证书包含 股东修改重新注册证书的某些条款的增强投票要求。

•

经修订及重订的修正案附例。经修订及重新修订的附例包含对股东修订、更改、更改或废除经修订及 重新修订的附例的某些条文的投票要求。

•

提前通知。修订和重新修订的章程包含对股东提案和董事提名的事先通知要求。

•

发行优先股。 重新签署的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，其名称和权利由董事会决定。

•

没有累积投票。重订的公司注册证书和经修订及重订的附例均没有就董事选举的累积投票权作出规定。

这些 条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括我们的资本结构，包括两类已发行普通股(普通股

S-4

每股一(1)票和每股二十(20)票的B类普通股)，以及其他反收购条款，如上面列出的那些。我们的资本结构将我们股票的投票权集中在我们的董事长和首席执行官身上，他们有能力控制股东投票的结果。

此外，我们受制于特拉华州《公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东(一般为15%或以上的股东)成为利益相关股东后的三年内与该股东进行某些业务合并，除非：

•

在该人成为利益股东之前，公司董事会批准了导致企业合并的交易或导致该股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时尚未发行的有表决权股票的85%；或

•

在该人成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由该有利害关系的股东拥有。

该法规的适用可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制变更尝试因此，可能会阻止收购我们的尝试。

S-5

收益的使用

根据本招股说明书附录出售我们普通股的任何收益仅用于出售股东的账目。我们不会 从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

S-6

出售股东

本招股说明书补编登记了下表所列出售股东所持有的普通股股份的转售情况。这些股份 是在2022年3月17日以一股换一股的方式将总计1,227,546股B类普通股转换为我们的普通股时向出售股票的股东发行的。

下表列出了出售股东基于截至本招股说明书附录日期的8,368,993股已发行普通股(包括出售股东持有的1,227,546股普通股)对普通股的实益所有权的信息。下表中有关出售股东的信息 是从出售股东处获得的。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。我们相信，下表所列出售股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。关于出售股东的信息可能会不时发生变化。如有必要，以下提供的信息如有任何更改，将在招股说明书附录中列出。由于出售股票的股东可能出售部分、全部或不出售他们的证券，我们无法提供出售股票股东在本次发行完成后将持有的普通股股票数量的估计。然而，就下表而言，我们假设每一名出售股票的股东将出售本招股说明书补充资料所涵盖的所有出售股东的普通股，而出售股东随后不会买卖任何额外的普通股。每个出售股票的股东的地址是：C/o Miller&Martin PLLC，832乔治亚大道，1200套房，田纳西州查塔努加，邮编：37402。

		普通股股份实益拥有在提供产品之前								数量 的股份 普普通通 库存存在 提供				普通股股份实益拥有报价后
出售股东名称		数量 股票				百分比 属于班级								数量 股票				百分比 属于班级
黛博拉·H·艾哈特(1)			613,773	(2)			7.3%				613,773	(2)			—				—%
苏·安妮·H·威尔斯(1)			613,773	(3)			7.3%				613,773	(3)			—				—%
总计			1,227,546				14.7%	*			1,227,546				—				—%

*	由于四舍五入，列的总和不等于合计。

(1)	Everhart女士(以前称为Deborah S.Harrison)和Wells博士是姐妹，并且Everhart女士和Wells博士都是我们的董事长兼首席执行官J.Frank Harrison III的妹妹，以及我们的副主席Morgan H.Everett的姑姑。威尔斯博士在辞去董事会职务之前一直担任董事公司的董事，从2022年3月17日起生效。

(2)	包括(I)535,178股由建华家族有限合伙有限公司持有的普通股DH1及(Ii)78,595股普通股由为Everhart女士设立的信托基金持有。

(3)	包括(I)535,178股由建华家族有限合伙企业持有的普通股1及(Ii)78,595股普通股由为Wells博士的利益而设立的信托基金持有。

S-7

配送计划

本招股说明书补充资料涉及出售股东不时发售及出售本公司普通股的情况。出售股东一词包括质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书附录日期后从出售股东那里收到的普通股，作为礼物、质押、合伙分配或其他与销售无关的转让。我们正在登记我们普通股的转售，为出售股票的股东提供可自由交易的证券，但该等股票的登记并不一定意味着出售股票的股东将根据本招股说明书附录提供或出售任何此类股票。

本招股说明书增刊所涵盖的普通股指于2022年3月17日按一股换一股的方式将总计1,227,546股B类普通股转换为我们的普通股时向出售股东发行的所有股份。出售股东同意对他们转售在转换中收到的普通股股份施加某些限制，包括交易量限制，禁止在任何连续三个月期间出售总计超过175,000股此类股票。

在符合上一段所述交易量限制的情况下，出售股东可不时在纳斯达克全球精选市场通过一个或多个电子交易平台或类似服务，根据并根据纳斯达克全球精选市场规则，在二级分销中发售根据本招股说明书附录登记的本公司普通股股份(可能包括以确定承诺或尽最大努力进行的包销发行、交叉销售或大宗交易)。非处方药在议价交易中，包括根据一项或多项10b5-1合约交易计划或类似计划，透过在股份上订立期权(不论该等期权是否在期权交易所挂牌)、卖空或透过该等销售方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，以固定价格、按市价或按出售时的变动价格、按与该等现行市价有关的价格或按协定价格，直接向包括联营公司在内的一名或多名买方(包括联属公司)出售。出售股票的股东亦可在适用法律允许的情况下，进行卖空、认沽及看涨、认购期权、套期保值交易及本公司证券或本公司证券衍生工具的其他交易，并可出售或交付根据本招股说明书附录登记的本公司普通股股份，包括但不限于，将该等股份交付予贷款人，以清偿与卖空有关而向该贷款人借入的全部或部分股票。出售股东可以 质押或授予他们所拥有的根据本招股说明书附录登记的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书附录不时发售和出售该等股票。

出售股票的股东不得出售本招股说明书附录项下的任何证券。此外，根据证券法登记要求的豁免(包括证券法第144条)，任何符合出售资格的普通股股票可根据该豁免而不是根据本招股说明书补编出售。

出售股东可将根据本招股说明书附录登记的本公司普通股 出售给或透过经纪-交易商或其他代理商(包括电子交易平台或类似服务)进行此类交易，而该等经纪-交易商或代理人可从出售股东及/或其代理所代表的股份购买者以佣金、折扣或费用的形式获得补偿。与经纪交易商达成的销售可能包括普通经纪交易、经纪交易商招揽买家的交易或以经纪交易商为委托人并为其账户转售的交易。参与分配根据本招股说明书附录登记的普通股股份的销售股东和任何经纪交易商或代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何佣金或折扣以及出售登记股票的任何利润可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

S-8

在根据本招股说明书附录登记的普通股股票经销的情况下，销售股东、任何出售经纪交易商或代理以及任何关联购买者可能受《交易法》下的法规M的约束，该法规将禁止每个此等人士 竞标或购买属于该分派标的的任何证券，直到该人参与该分派完成为止。此外，《交易法》下的法规M禁止某些稳定出价或稳定购买的行为，目的是挂钩、固定或稳定与此次发行相关的普通股价格。

在进行特定的普通股发售时，如有需要，可能会分发一份额外的招股说明书补充资料，列出任何交易商或代理人的姓名或名称，以及构成出售股东补偿的任何佣金和其他条款，以及任何其他所需资料。

S-9

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC为我们传递。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站 美国证券交易委员会上查阅Www.sec.gov.

我们通过我们的网站免费提供Www.cokeconsolidated.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息的副本。我们网站上的信息或链接到我们网站或从我们网站链接的信息不会通过引用 并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代此信息。我们通过引用合并了以下列出的文件，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会提交的，以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(文件编号000-09286)在本次发售终止前向美国证券交易委员会提交的所有文件(在每种情况下，这些文件中被视为已提交且未向美国证券交易委员会提交的任何部分，包括与其相关的任何证物除外)：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

我们截至2022年4月1日的季度报告Form 10-Q ；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年3月23日和2022年5月12日提交；以及

•

截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告附件 4.1中包含的对本公司普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

就本招股说明书附录而言，本招股说明书附录或任何随后提交的文件中所包含的或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的任何文件中的任何陈述，均应被视为已修改或被取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

S-10

应任何此等人士的书面或口头要求，我们将免费向收到本 招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本， 不包括文件中的证物，除非已通过引用将证物特别纳入该文件中。这类要求应通过以下地址和电话向我们的秘书提出：

可口可乐联合公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特市28211

Telephone: (704) 557-4400

S-11

招股说明书

可口可乐联合公司

债务证券

优先股

普通股 股票

C类普通股

我们可以使用此招股说明书 不时一起或单独发售债务证券、优先股、普通股和C类普通股。此外，出售招股说明书附录中指定的证券持有人可按招股说明书附录中规定的金额和条款不定期提供和出售证券。债务证券和优先股可以转换为普通股或C类普通股或我们的其他证券。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为Coke。

我们或任何出售证券持有人可向或通过一个或多个承销商或交易商、通过一个或多个代理、直接向购买者或通过这些方法的组合，延迟或连续地提供和 出售这些证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券的一般描述。 任何将提供的证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供，如果适用，还将提供免费的书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页风险因素 项下描述的风险，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场28211号，我们的电话号码是：(704)557-4400。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月15日。

目录

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关于这份招股说明书		1
风险因素		2
有关前瞻性陈述的警示说明		3
我们公司		4
出售证券持有人		4
收益的使用		4
我们的债务证券说明		5
我们的优先股说明		12
本公司普通股和C类普通股说明		14
配送计划		20
法律事务		23
专家		23
在那里您可以找到更多信息		23
通过引用而并入的信息		23

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(证券法)下的第405条规则定义，使用自动搁置注册 流程，作为知名经验丰富的发行人(WKSI？)提交的。根据这一程序，我们或任何出售证券持有人可以不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，金额将在任何此类发售时确定。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券的一般描述。每当我们或出售证券的证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充资料，如果适用，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关发售的具体信息和将发售的特定证券的条款。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息一方面与任何招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中的信息。您应仔细 阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，提供了有关我们和证券的额外信息。特别是，作为注册声明的证物或通过引用纳入的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或此类文件的其他各方的任何其他事实或披露信息 。这些文件包含适用文件每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用文件的其他各方的利益而作出的，并且：

•

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；

•

通过与适用文件的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，这些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及

•

仅截至适用文件的日期或文件中指定的其他一个或多个日期，并受较新的事态发展影响。

凡本招股说明书提及将包括在招股说明书附录中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书进行生效后的 修正案、通过我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的文件或通过适用法律、规则或 条例允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。注册声明，包括注册声明的证物和任何生效后的修正案，可以在我们的网站或美国证券交易委员会的网站上找到，如标题？？下所述，您可以在那里找到更多信息。

您仅应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们或任何出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费

1

书面招股说明书或任何以引用方式并入的文件在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的所有公司、我们的类似术语均指合并后的可口可乐公司及其子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及在我们最新的10-K表格年度报告 (以及随后提交的10-Q表格季度报告中包含的任何重大更改或增补)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险和不确定性讨论 标题下的风险和不确定因素，这些内容通过引用并入本招股说明书。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降 。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 可能包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。与历史事实没有严格关系的陈述属于前瞻性陈述。包含以下词语的声明：？预期、？相信、？打算、？目标、？潜在、？预期、 ？项目、？可能、？将、？应该、？可能、？计划、？战略、？愿望及类似表述旨在突出显示或表明前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述反映了我们基于当前信息做出的最佳判断，尽管我们根据我们认为合理的情况作出这些陈述，但不能保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，实际结果可能与讨论的预测结果和预期大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括，但不限于：成本增加，原材料、燃料和其他供应的供应中断或短缺；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者感知和偏好的变化，包括对肥胖、人造配料、产品安全和可持续性以及品牌声誉的担忧；政府对非酒精饮料监管的变化，包括与肥胖、公共健康相关的监管, 人工配料和产品安全和可持续性；技术故障或对我们技术系统的网络攻击或我们对客户、供应商或其他第三方技术系统的网络攻击的有效反应；从可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持的历史水平下降；营销资金支持的绩效要求发生重大变化或我们无法满足此类要求；可口可乐公司和其他饮料公司的广告、营销和产品创新支出从历史水平下降，或公众对广告活动的负面看法； 我们参与的几个可口可乐系统治理实体未能有效地或以我们的最佳利益运作，以及我们未能或延迟从这些治理实体获得预期利益； 我们与可口可乐公司签订的饮料分销和制造协议中可能推迟或阻止我们控制权变更或出售可口可乐分销或制造业务的条款；我们的资本股权集中；总体经济中的不利变化；我们顶级客户关系和营销战略的变化；我们产品的净定价低于预期，原因是持续的 以及客户和竞争对手的整合以及市场竞争加剧；我们无法满足饮料分销和制造协议的要求；我们的债务水平、借款成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场的机会、运营灵活性和获得额外融资以满足未来需求的能力的影响, 在控制劳动力成本和其他劳动力的同时培训和留住合格员工 问题；未能与集体谈判协议涵盖的员工保持生产性关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们使用估计数和 假设的情况；用于计算与收购相关的或有对价负债的投入的变化；税法的变化、与税务机关的分歧或额外的纳税义务；法律或意外情况的变化；自然灾害、天气模式的变化和不利天气；气候变化或立法或监管部门对此类变化的应对；以及新冠肺炎大流行和未来的其他大流行病爆发。

有关可能影响我们业务运营和财务业绩的风险和不确定性的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件 。应当注意，不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

3

我们公司

该公司在横跨14个州和哥伦比亚特区的地区分销、营销和制造非酒精饮料。该公司成立于1980年，自1902年以来一直与其前身一起从事非酒精饮料的制造和分销业务。该公司是美国最大的可口可乐灌装商。可口可乐公司向零售客户销售的瓶装/罐装饮料总量中，约有84%是可口可乐公司的产品，其中包括一些世界上最知名和最受欢迎的饮料品牌。该公司还为其他几家饮料公司分销产品，包括BA Sports Nutrition、LLC(BodyArmor)、Keurig Dr Pepper Inc.(Dr Pepper？)和Monster Energy Company。

出售证券持有人

我们可以通过出售在招股说明书附录中指名的证券持有人来登记本招股说明书涵盖的证券，以供重新要约和转售。由于我们是WKSI，我们可能会通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补编来出售证券持有人，从而增加证券的二级销售。我们可能会登记这些证券，以允许证券持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可随时或不时转售其全部、部分或全部证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划登记这些证券以供出售。？见分销计划。出售证券持有人也可在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记相关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。 我们将在招股说明书附录中披露出售证券持有人的名称、将登记和出售的证券金额以及出售证券持有人出售的证券的其他条款。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益和适用的招股说明书附录用于一般公司目的，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、对我们子公司的垫付或投资、收购、赎回和偿还未偿债务，以及购买我们的普通股。

在用于上述目的之前，我们可以将任何净收益临时投资于 美国政府或机构债务、商业票据、货币市场基金、应税和免税票据和债券、可变利率即期债务、短期投资级证券、银行存单或以美国政府或机构债务为抵押的回购协议。我们也可以把净收益存入银行。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益 。

4

我们的债务证券说明

以下说明阐明了我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录下可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中提供债务证券的其他或不同条款。

我们将根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2020年12月15日的契约发行债务证券。我们将不时修订和补充的这种契约称为契约。以前，我们签订了一份日期为1994年7月20日的契约，日期为1994年7月20日，并通过1995年3月3日的补充契约进行了修订、补充和重述，由纽约梅隆银行信托公司N.A.作为继承人 受托人(修订和补充为1995年的契约)。

下面的描述总结了契约的一些规定。 然而，我们并没有描述债务证券的每一个方面。在下面的摘要中，我们已经包含了义齿的章节编号的参考，以便您可以轻松地找到适用的条款。您应参考契约以获取其条款的完整描述，因为契约而不是本描述将定义您作为债务证券持有人的权利。当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提及本公司的特定条款或定义条款时，我们通过引用将这些条款或定义条款合并到本招股说明书或适用的招股说明书附录中。

我们已将契约作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券形式将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。有关如何获得义齿副本及其任何补充物的信息，请参阅 您可以在此处找到更多信息。

一般信息

本契约并不限制本公司根据本契约可发行的债务证券的本金总额，并规定本公司可不时以一个或多个系列发行债务证券。(第2.01节)。此外，本公司或根据本公司发行的债务证券均不会限制或以其他方式限制我们或我们的 附属公司可能产生的优先债务金额。

截至2020年11月30日，根据1995年的契约，我们有大约350,000,000美元的3.800%的优先债券于2025年到期。

根据契约发行的债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他 现有和未来的无担保优先债务享有同等地位，包括1995年契约项下的未偿还票据。债务证券实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务。这意味着债务证券的持有者对子公司的资产和收益的债权比我们子公司的债权人的债权更低。换句话说，如果我们的债务违约，我们将不会支付债务证券，直到我们完全偿还我们的担保债务和我们子公司的任何债务和其他债务。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的每一系列债务证券的特定条款，以及适用于该系列债务证券的对本公司一般条款的任何修改或补充，将在适用的招股说明书附录中说明。

此描述将包含以下全部或部分内容(如果适用)：

•

该系列债务证券的名称；

5

•

本金和面额合计；

•

一个或多个期限；

•

发行价格和我们将从出售债务证券中获得的金额；

•

债务证券的一个或多个利率或其计算方法，这些利率或利率可能不时变化 ；

•

债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期；

•

债务证券产生利息的一个或多个日期和支付利息的一个或多个记录日期或确定任何此类日期的方法；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地方；

•

任何偿债基金的条款和与债务证券相关的类似拨备；

•

本公司和债务证券持有人各自的赎回和偿还权(如有)和相关的赎回和偿还价格以及对赎回或还款权的任何限制；

•

在我们赎回、偿还或回购这些可转换债务证券之前，持有人可以转换为我们的 其他证券或交换这些证券的任何债务证券的转换价格和其他条款；

•

对与任何债务证券有关的契诺或违约事件的任何补充或更改；

•

任何受托人或财务或认证或支付代理、发行和支付代理、计算代理、转让代理或登记员或任何其他人或实体为或代表债务证券持有人或公司或关联公司行事；

•

债务证券最初是否可以临时全球形式发行，任何此类债务证券是否可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以用任何授权形式和面额的类似期限的债务证券交换利益，以及 在何种情况下可能发生这种交换；

•

债务证券在任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或交易系统；以及

•

债务证券的其他具体条款、条件和规定。(第2.02节)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则受托人将在其 办事处登记任何债务证券的转让。(第2.05节)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍。(第2.03节)。债务证券的任何交换、注册或转让都不会收取服务费，尽管我们可能会要求债务证券的购买者支付与之相关的任何税款或其他政府费用。(第2.05节)。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书附录将描述适用于这些证券的任何特别联邦所得税和其他考虑因素。

限制性契约

我们将在适用的招股说明书附录中说明任何系列债务证券的任何限制性契诺。

6

资产的合并、合并和出售

未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，只要：

•

继承人是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

•

继承公司承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或经过 时间后会成为违约事件的事件发生，并且仍在继续；以及

•

符合义齿中描述的其他条件。(第12.01条)。

因此，在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对持有人造成不利影响的情况下，债务证券持有人可能得不到保护。如果我们、我们的管理层、我们的任何关联公司或他们的管理层发起或支持杠杆收购，适用于债务证券的现有保护契约将继续适用于我们，但可能不会阻止此类交易的发生。

违约事件

以下是关于任何系列债务证券的违约事件，除非该违约事件不适用于特定系列，或在发行该系列的任何补充契约或其他文件中被明确删除或修改：

•

对于该系列中任何债务证券的任何利息分期付款的违约，如 ，以及在到期和应付时，以及在吾等收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面通知后三十(30)天内继续违约；

•

拖欠该系列中任何债务证券的本金或溢价(如有)，并在到期、赎回、声明或以其他方式赎回时到期并应支付，并在吾等收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面通知后持续三十(30)天；

•

在偿付、购买或类似基金的任何一项规定的偿付、购买或类似基金的付款中违约，并在该系列的债务证券到期和应付时违约，并在吾等从任何债务证券持有人或受托人收到违约的书面通知后三十(30)天内继续违约；

•

在受托人发出违约书面通知后九十(90)天内，或在受托人发出违约书面通知后九十(90)天内，或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出违约书面通知后，吾等未能遵守或履行与该系列或与该系列有关的契约中的任何债务证券有关的任何其他契诺或协议；及

•

破产、资不抵债和重组的某些事件，如契约中更全面地描述的。(第7.01节)。

适用的招股说明书附录将描述可能被添加到特定债务证券系列的契约中的任何其他违约事件。(第7.01条)。对于根据契约发行的特定系列债务证券，违约事件不一定构成关于根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。

7

契约规定，受托人将在任何系列债务证券违约发生后九十(90)天内，将其已知的所有未治愈的违约通知邮寄给这些债务证券的持有人；提供，除非未能支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不予发出通知。 就本条文而言，违约一词是指对该系列债务证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。(第7.08节)。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在继续发生违约事件，除非该系列的所有债务证券的本金已经到期并应支付，否则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，宣布该系列的所有债务证券的本金 金额(或该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。(第7.01条)。在任何加速任何债务证券系列到期的声明之前，该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人可代表该系列债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下违约除外：(I)在支付以下各项的本金、溢价(如有)或利息(如有)时，任何该系列的债务证券，或(Ii)在适用于该系列的契约或规定方面，未经该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订。(第7.07节)。在对任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得或作出付款判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和撤销加速。(第7.01条)。

《契约》规定，除了在违约事件中受托人有义务按照规定的谨慎标准行事外，受托人没有义务在任何 持有人的请求、命令或指示下行使《契约》赋予它的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。(第8.01及8.02节)。

契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。除非受托人得到律师的书面通知，认定该诉讼或诉讼可能不合法地采取或将与契约条款相抵触，或者如果判定该诉讼或诉讼将使受托人承担个人责任或将不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与指示。否则，一系列债务证券的持有人不得就该企业或该系列的任何债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该系列债务证券的持有人向我们和受托人发出持续违约的书面通知；

•

持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，并向我们提供一份副本，要求采取补救措施；

•

持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提供令受托人满意的合理担保或弥偿，以支付与此相关的任何费用、开支和债务；

•

受托人在收到通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内未提起任何诉讼、诉讼或诉讼；以及

8

•

在该六十(60)天期间，当时未偿还的该系列债务证券本金总额的多数持有人不会向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何债务证券持有人有权在债务证券明示的到期日或之后收到一系列债务证券的本金、溢价(如有)和 利息(如有)的付款，或提起诉讼要求在债务证券所述到期日或之后强制执行任何此类付款，未经 持有人同意，该权利不得减损或受影响。(第7.04节)。我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们履行、遵守和遵守本契约的条款、条款、契诺和条件，以及我们在履行、遵守或遵守方面的任何过失。(第5.06节)。

环球证券

我们可以发行一系列债务证券作为一个或多个完全注册的全球证券。我们将把全球证券存入或代表与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的 托管机构。我们将以托管人或其指定人的名义登记全球证券。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面值等于该全球证券所代表的一系列未偿还债务证券的本金总额。在将任何全球证券全部或部分交换为 最终认证形式的债务证券之前，托管机构或其代名人不得将全球证书作为一个整体转让给彼此、另一代名人或其继任者，并且除非在适用的招股说明书补编中有所描述。(第2.11节)。

适用的招股说明书补编将描述与全球证券将代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

全口义齿的改良

契约规定，吾等和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列目的而订立补充契约：

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加更多违约事件或其他契诺、限制或条件；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

澄清或纠正契约中的歧义或不一致之处，或就契约或任何补充契约或一系列债务证券项下所产生的事项或问题作出其他规定，而该等事宜或问题不会在任何重大方面对任何受影响债务证券系列的持有人的利益造成不利影响。(第 11.01节)。

经持有每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可签署补充契约，以增加或以任何方式更改或取消契约或该系列的任何补充契约或债务证券的任何条文，或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利，但未经该系列当时未偿还债务证券的持有人同意，该等补充契约不得：

•

更改任何债务证券的固定到期日(该期限不包括根据任何偿债、购买或类似基金而到期的付款)、降低其本金、降低利率或延长其利息支付时间、降低赎回时应支付的任何保费、或损害在到期时或之后就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利(或者，如果在赎回日期或之后赎回，则未经受影响的每种债务证券的持有人同意)；或

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•

降低批准任何此类补充契约所需的一系列债务证券的百分比。 (第11.02节)。

我国公司结构对债务证券偿付的影响

债务证券是本公司独有的义务。由于我们目前的大部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流和相应的偿债能力，包括债务证券，在一定程度上取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者这些子公司对我们的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立的、不同的法人实体。他们没有义务支付债务证券的任何到期金额，或提供任何资金用于我们支付债务证券的任何到期金额，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律或合同的限制，并取决于这些子公司的收益和各种业务考虑。

债务证券在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括我们子公司的流动负债和租赁承诺(如果有)。我们在附属公司清算或重组时获得任何附属公司资产的任何权利(以及债务证券持有人参与该等资产的权利)在结构上将从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被确认为该附属公司的 债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益以及我们所持有的任何附属公司的债务。

不限制出售或发行附属公司的股票

本契约并不包含本公司不会出售、转让或以其他方式处置任何股份、可转换为本公司任何附属公司的股份的证券，或认购或购买本公司任何附属公司有表决权股份的权利、认股权证或权利。本条例亦不禁止本公司任何附属公司发行任何股份、可转换为该等附属公司有表决权股份的期权、认股权证或权利，或认购或购买该等附属公司有表决权股份的期权、认股权证或权利。

公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任

对于根据本公司发行的任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或基于或以其他方式提出的任何索赔，本公司在本公司或在本公司的补充契约或根据本公司在本公司发行的任何债务证券中的任何义务、契诺或协议下或在根据本公司发行的任何债务证券下的任何追索权，或由于由此产生的任何债务，将不会向我们的任何公司成立人、股东、高级管理人员、董事或雇员或其任何继承人提出追索权。每个持有人通过接受根据契约发行的债务证券，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任。(第(Br)14.01节)。

向持有者报告和美国证券交易委员会报告

只要任何系列的债务证券仍未清偿，我们将在该法案规定的时间和方式，向受托人和美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告以及根据经修订的1939年《信托契约法》可能要求的摘要，向债务证券持有人转交信息、文件和其他报告；提供根据交易所法案第13节或第15(D)条 规定必须向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或其他报告，将在信息、文件或其他报告被要求向美国证券交易委员会提交后三十(30)天内向受托人提交。所有此等所需的信息、文件和其他报告将被视为在通过美国证券交易委员会的EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会公开备案时已向受托人存档并传输给债务证券持有人；然而，前提是， 受托人将没有责任确定是否已提交此类申请。(第6.04节)。

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关于受托人

美国银行全国协会是Indenture的受托人。向受托人发出的通知应发送至：

美国银行全国协会

北特里昂街214号，27楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

关注：全球企业信托

邮编：CN-NC-H27A

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我们的优先股说明

根据我们经修订的重新注册证书(重新注册证书)，我们的董事会(不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动)可授权以一个或多个系列发行最多：

•

50,000股可转换优先股，每股票面价值100.00美元；

•

50,000股不可转换优先股，每股面值100.00美元；以及

•

20,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元(统称为优先股)。

在法律规定的任何限制的限制下，我们的董事会被授权规定发行 系列优先股，并确定该系列包括的股票数量及其名称、相对权力、优先和权利，以及资格、限制或限制。截至2020年11月30日，没有已发行和已发行的优先股。

以下说明阐述了我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的三类优先股中每一类的某些一般条款和规定。本说明书并不完整，受重新注册证书和与每一特定系列已发行优先股相关的指定证书的约束，并受其整体限制，这些证书将与已发行的 优先股相关地向美国证券交易委员会备案(并通过引用并入登记声明中)。我们将在适用的招股说明书附录中提供任何系列优先股的附加或不同条款。

将军

根据重新注册证书和适用的指定证书的条款以及适用的招股说明书附录所述的条款发行的优先股将得到全额支付，且无需评估。

在未在重新注册证书中确定的范围内，任何系列的已发行优先股的相对权力、优先和权利以及资格、限制或 限制将由我们的董事会根据与该系列相关的指定证书确定。与每个此类 系列的已发行优先股有关的招股说明书补编应具体说明其条款，包括：

•

此类已发行优先股的类别、系列名称或名称以及声明的价值(如有)；

•

该系列发行的优先股的最高数量、每股清算优先权和该系列的每股发行价；

•

适用于该优先股的股息优惠及其股息率、股息期和/或支付日期或计算方法 ；

•

股息是否将是累积的，如果是累积的，则该优先股的股息将从什么时候开始累积。

•

有关此类已发行优先股的退休或偿债基金的拨备(如有)；

•

该优先股的赎回规定(如适用)；

•

该已发行优先股的股份的投票权(如有)；

•

在任何证券交易所挂牌交易的已发行优先股，或在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价的此类已发行优先股的任何授权；

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•

条款和条件(如果适用)，根据这些条款和条件，该已发行的优先股将可转换为我们的任何其他证券，或可交换为任何其他证券，包括任何此类证券的名称及其转换或交换价格；

•

讨论适用于此类已发行优先股的联邦所得税考虑因素；以及

•

此类已发行优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

在符合重新注册证书的条款和指定证书中有关任何当时尚未发行的优先股系列的任何限制的情况下，我们可以随时或不时地发行额外的优先股系列，附带我们董事会决定的权力、优先以及相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，所有这些都不需要我们的股东，包括任何类别的任何未偿还系列优先股的持有人进一步投票或采取任何行动。

分红

任何系列已发行优先股的持有者将有权在董事会宣布从我们的合法可用资金中获得现金股息时，按适用的招股说明书附录中规定的利率和日期支付现金股息。 每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。股息如果是累积的，将从适用的招股说明书 附录中规定的日期起及之后累积。

清算权

重新签署的公司注册证书规定，如果我们进行清算或解散，或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，或者在我们合并或合并的情况下，将不会向我们任何类别普通股的持有人进行分配，直到支付或拨备支付我们的债务或债务以及我们优先股持有人有权获得的任何金额。适用的招股说明书副刊将指明任何系列已发售优先股的持有人在任何此类事件发生时有权获得的分派金额和类型。

赎回

如果在适用的招股说明书附录中如此说明，所提供的优先股将根据适用的招股说明书附录中规定的任何额外条款和条件，按我们的选择权，按赎回价格和赎回价格，按我们的选择权全部或部分赎回。

投票权 权利

除非适用法律明确要求，任何系列已发行优先股的持有人无权就提交股东批准的任何事项 投票。

转换

如果优先股的股票可转换为任何其他类别的证券，适用的招股说明书附录将列出与此类转换相关的条款和条件。这些条款将包括指定股票可转换为的证券、转换价格、转换期限、转换是由持有人选择还是根据我们的 选择权转换、任何需要调整转换价格的事件以及在赎回要约优先股的情况下影响转换的条款。如果优先股可转换为普通股或在转换时已建立公开交易市场的任何其他证券，则此类条款可包括根据适用招股说明书附录中所述时间的此类证券的市场价格计算优先股持有人应收到的此类证券的金额的条款。

13

我们的普通股说明

和C类普通股

将军

我们或招股说明书附录中将被点名的任何出售证券持有人可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录 单独或与其他证券一起或在转换或交换其他证券时提供我们普通股或C类普通股的股票。如果本招股说明书是与此类要约一起交付的，其所有细节将在适用的招股说明书附录中阐述。

以下描述阐述了我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的我们的 普通股和C类普通股的某些一般条款和条款，以及我们的B类普通股的某些一般条款和条款，这些条款和条款将不会在本招股说明书下提供。本说明并不完整，须受以下各项规限，并受以下各项规限，并受以下各项限制：(I)重订的公司注册证书；(Ii)吾等经修订及重订的附例(经修订及重订的附例)；(Iii)吾等就在本招股说明书日期后可能发行的任何系列优先股的股份提交的指定证书(以及任何适用的招股说明书补充文件所述)；及(Iv)特拉华州公司法(DGCL)的适用条文。我们鼓励 您查看我们之前提交给美国证券交易委员会的《重新注册证书》和《修订和重新修订的章程》的完整副本。？查看哪里可以找到更多信息 。？

除上述三类优先股外，我们的法定股本包括：

•

30,000,000股普通股，每股面值1.00美元；

•

1000万股B类普通股，每股面值1.00美元；

•

20,000,000股C类普通股，每股面值1.00美元。

截至2020年11月30日，我们已发行和发行：(I)7,141,447股普通股和(Ii)2,232,242股B类普通股 股。截至2020年11月30日，没有已发行和已发行的C类普通股。

普通股和B类普通股的流通股，以及根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊发行和支付的任何普通股或C类普通股，在发行和支付时，将根据重新注册的公司证书 和适用的招股说明书副刊中的描述，全额支付和免税。

投票权

除法律另有规定外，普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在提交给我们股东的任何事项上作为一个投票组一起投票。普通股持有人有权就所有该等事项投每股一(1)票，而B类普通股持有人则有权就所有该等事项投每股二十(20)票，而C类普通股持有人则有权就所有该等事项投每股二十(1/20)票 。本公司没有任何普通股、B类普通股或C类普通股在重新注册证书下拥有任何累积投票权。

根据重订的公司注册证书，未经每类股票持有人批准，吾等不得更改或更改本公司普通股、B类普通股或C类普通股的相对权利、优惠权、特权、限制、股息权、投票权或其他权力(作为单独类别的投票)。这种批准需要 每种股票类别的持有者有权投票的所有投票权的不少于三分之二(2/3)的赞成票。然而，在提议的情况下，

14

增加普通股、B类普通股或C类普通股的法定股数，重新注册的公司证书需要普通股、B类普通股和C类普通股持有者有权投票的所有投票权的 多数票，作为一个类别一起投票。

分红

一般信息

在任何当时已发行的优先股系列股份持有人的任何优先股权利及以下讨论的相对股息权的条文的规限下，本公司所有三类普通股的持有人均有权在本公司董事会宣布从合法可供分红的资金中收取股息。另请参阅对我们优先股分红的说明。

相对股息权

普通股持有者有权从本公司董事会宣布的合法资金中获得股息，包括股息(如果有的话)，股息的金额和比率由董事会宣布。B类普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中获得股息，包括股息(如果有的话)，股息的金额和比率由董事会宣布。然而，前提是任何此类股息不得超过宣布并支付给普通股持有人的任何此类股息。宣布和支付给普通股持有人的股息可以超过任何宣布和支付给B类普通股持有人的股息。如果每股向普通股和B类普通股持有人支付的股数相同，则可以普通股形式向普通股持有人宣布和支付股息，并以B类普通股向B类普通股持有人支付股息。

宣布和支付给普通股和C类普通股持有人的任何股息必须在金额或价值上相等，并且可以超过但不低于宣布和支付给B类普通股持有人的任何此类股息。普通股的股息 只能支付给普通股和C类普通股的持有人，或者如果每股支付给这些持有人的股份数量相同，也可以支付给我们普通股的所有类别的持有人。同样，B类普通股的股息可以只支付给普通股和C类普通股的持有人，或者如果每股支付给这些持有人的股份数量相同，也可以支付给我们普通股的所有类别的持有人。C类普通股的股息 只能支付给普通股和C类普通股的持有者，或者如果每股支付给这些持有者的股数相同，也可以支付给我们普通股的所有类别的持有者。此外，普通股股利可同时支付给普通股持有人，同时向B类普通股持有人支付B类普通股股利，向C类普通股持有人支付C类普通股股息，条件是向每个此类类别的持有人支付的每股股份数量相同。

如果只有B类普通股和C类普通股 流通在外，则普通股、B类普通股或C类普通股的股息可以只向C类普通股的持有人宣布和支付，如果每股支付给这些持有人的股数相同，也可以向B类普通股和C类普通股的持有人支付股息，但B类普通股的股息可以宣布并支付给B类普通股的持有人，而C类普通股的持有人可以获得普通股或C类普通股的股份，如果每股支付给该等持有人的股份数量相同的话。此外，如果只有B类普通股和C类普通股的股票是流通股，则普通股或B类普通股的股息只能宣布和支付给B类普通股的持有人，条件是普通股或C类普通股的股息被宣布为 并支付给C类普通股的持有人，且每股支付给该等持有人的股数相同。

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如果只有普通股和C类普通股流通，则普通股、B类普通股或C类普通股的股息可以宣布并支付给普通股和C类普通股的持有人，如果每股支付给这些持有人的股数相同的话。此外，如果只有普通股和C类普通股流通股，则可以宣布普通股股息并向普通股持有人支付，如果每股向C类普通股持有人支付的股数相同，则可以宣布并支付C类普通股股息。

优先购买权

一般来说，普通股、B类普通股和C类普通股的持有者没有任何优先认购权或其他权利认购任何类别股本的额外股份。如果我们在未来采取任何行动，给予任何普通股、B类普通股或C类普通股持有者此类权利，则此类权利的条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

清算权

公司注册证书规定，如果我们的清算或解散，或我们的事务的结束，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果我们的合并或合并，将不会向我们任何类别普通股的持有人进行分配，直到支付或拨备支付我们的债务或债务，以及支付给任何当时已发行的优先股系列的 股票持有人的任何金额。在我们支付此类款项(或为此拨备)后，我们普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将有权在分配我们剩余资产的过程中按比例分享(即，每一股此类股票对应相等的资产金额)。

转换权

普通股和C类普通股不具有任何转换权。B类普通股的股份可在持有人的选择下以一股换一股的方式转换为普通股，而无需向吾等支付任何额外代价，该持有人须向本公司发出转换请求的书面通知。B类普通股 不能转换为C类普通股。

可转让性与公开交易市场

普通股、B类普通股或C类普通股的可转让性没有限制。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为JOKE。我们的B类普通股和C类普通股目前都没有在任何证券交易所挂牌交易，也没有被注册的全国性证券协会的 交易商间报价系统授权报价。由于我们的B类普通股和C类普通股均未注册，根据联邦证券法，此类股票可能是受限证券，具体取决于与此类股票相关的某些事实和情况。

我们普通股和B类普通股的转让代理和登记人为美国股票转让信托公司，地址为纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

其他因素

关于赎回或赎回C类普通股的规定

重新签署的公司注册证书明确规定，C类普通股不得赎回或赎回。

16

股票拆分和反向股票拆分

《公司注册证书》规定，除受上述规定管辖的本公司股票股息外，任何时候发行的B类普通股股票不得拆分或细分，无论是通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式，以增加其已发行和已发行股票的数量，除非 同时以同样的方式拆分或细分普通股股票，以保持相同的比例股权(即，普通股持有者和B类普通股持有者之间的持股比例)，与任何此类交易记录日期存在的比例相同。

《公司注册证书》还规定，除本公司股票的股息外，为增加其已发行和已发行股份的数量，无论是通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式，任何时候对普通股和B类流通股进行拆分或拆分，以增加其已发行和已发行股份的数量，则应以同样的方式拆分或拆分C类普通股，以保持普通股 持有人之间相同的比例股权所有权(即每一类别持有的股份比例相同)，B类普通股和C类普通股，与拆分或拆分前一日的B类普通股和C类普通股相同。同样，如果C类普通股的股票以任何方式被拆分或细分，那么我们普通股的所有其他已发行类别应按比例拆分或细分。

在反向拆分的情况下， 公司注册证书规定，任何时候发行的普通股股份不得反向拆分或合并，无论是通过重新分类、资本重组或其他方式，以减少其已发行和已发行股份的数量， 除非同时B类普通股的股份被反向拆分或以类似的方式合并，以保持普通股和B类普通股持有人 之间的相同比例股权所有权(即每类普通股持有的相同比例)，与任何此类交易记录日期存在的相同。

《公司注册证书》还规定，如果在任何时候通过重新分类、资本重组或其他方式对普通股和B类流通股进行反向拆分或合并，以减少其已发行和已发行股份的数量，则本公司所有其他类别普通股的股份应以同样的方式进行反向拆分或合并，以便在普通股持有人中保持相同的比例股权(即每类持有的股份比例相同)，B类普通股和C类普通股在该反向拆分或合并前一天存在的普通股。同样，如果C类普通股的股票以任何方式反向拆分或合并，则我们的所有其他已发行普通股类别应按比例反向拆分或合并。

特拉华州法律、重新注册的公司证书和修订和重新修订的章程的反收购效力

DGCL、重新注册证书以及经修订和重新修订的附例的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对本公司的控制权，包括可能导致普通股股票溢价的收购 尝试。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止上市的特拉华州公司在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该利益相关的股东进行业务合并，除非：

•

在该人成为利益股东之前，公司董事会批准了导致企业合并的交易或导致该股东成为利益股东的交易；

17

•

于交易完成并导致股东成为有利害关系的股东后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%尚未发行的有表决权股份。为确定已发行股票的数量，在特定情况下，不包括兼任公司高管的董事所拥有的股票和雇员股票计划所拥有的股票；或

•

在该人成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由该有利害关系的股东拥有。

？企业合并一般包括特拉华州公司和利益相关股东之间的合并或合并，与利益相关股东进行的涉及公司或任何多数股权子公司的资产或股票的交易，增加利益股东对公司或任何多数股权子公司股票的百分比所有权的交易，以及利益相关股东从公司或任何多数股权子公司提供或通过公司提供的各种财务利益。一般而言，有利害关系的股东是指在紧接厘定日期前三年内的任何时间，持有公司15%或以上已发行有表决权股票的实益拥有人，或公司的联属公司或联营公司，并在紧接厘定日期之前的三年期间内的任何时间是公司已发行有表决权股票的15%或以上的实益拥有人 。

特拉华州公司可以选择退出这一条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由于至少有过半数已发行有表决权股份的股东批准了修正案。然而，我们并没有选择退出这一条款。该法规的适用可能禁止或推迟合并或其他收购或控制变更因此，可能会阻止收购我们的企图。

重订的公司注册证书及修订及重订附例

重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程包含以下条款，即 可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效力：

•

修订重新签发的公司注册证书。重新注册证书包含 股东修改重新注册证书的某些条款的增强投票要求。

•

经修订及重订的修正案 附例。修订后的 和重新修订的章程包含对股东修改、更改、更改或废除修订和重新修订的章程的某些条款的更高投票要求。

•

提前通知。修订和重新修订的章程包含 股东提案和董事提名的提前通知要求。

•

发行优先股。重新签署的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称和权利由董事会决定。

•

没有累积投票。重订的公司注册证书和经修订及重订的附例均没有就董事选举的累积投票权作出规定。

责任限制和对董事和高级职员的赔偿

DGCL第145条规定，公司可对曾经是或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的任何一方或被威胁成为其中一方的任何人进行赔偿，

18

刑事、行政或调查(由法团提起或根据法团的权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份为该法团服务，以对抗与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合该法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被判定对该法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或该另一法院认为适当的费用。经修订和重新修订的附例规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级职员进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人 赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)非法支付股息或购买或赎回股份；(四)董事谋取不正当个人利益的交易。重新签署的公司注册证书包含一项条款，该条款在DGCL允许的最大范围内免除了董事因违反受托责任而造成的个人赔偿责任。

DGCL第145条还允许公司 代表现在或曾经是公司的董事、高管、雇员或代理人的任何人购买和维护保险。我们按照修订和重新修订的章程的规定，为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

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配送计划

本公司或任何出售证券持有人可不时出售在此发售的证券：

•

向或通过一家或多家承销商或交易商；

•

通过一个或多个代理；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些方法的组合。

关于每一次证券发行的招股说明书补编将列出具体的分销计划和发行条款， 包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

净收益的使用情况；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠； 和

•

支付给代理商的任何佣金。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，作为招股说明书补充资料的一部分，我们将披露关于每个出售证券持有人的必要信息，包括出售证券持有人的姓名、出售证券持有人在发售前三年与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系的性质、出售证券持有人在发售前拥有的证券类别的金额、出售证券持有人账户的报价金额、以及出售证券持有人在完成发售后将拥有的金额和(如果为1%或更多)类别的百分比。

我们或任何出售证券持有人可指定代理人在其委任期内征集购买，并持续出售证券，包括根据市场产品。

我们或任何销售证券持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商，我们或任何出售证券的证券持有人将在出售证券时与承销商签订承销协议，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格进行谈判的交易。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受惯例条件的制约，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。任何允许或重新允许或支付给交易商的首次公开募股价格和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

承销商和代理人可以不时 在二级市场买卖本招股说明书和适用的招股说明书附录所述的证券，但他们没有义务这样做。不能保证证券的二级市场将会发展，或者如果二级市场发展，二级市场将存在足够的流动性。有时，承销商和代理人可以在证券上做市，但他们不是必须这样做。

20

为促进证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定对证券的支付。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售， 为自己的账户建立债务证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，承销团可以收回承销商或交易商因在发行中分销证券而获得的销售特许权，前提是承销团在交易中回购以前发行的证券，以弥补辛迪加的空头头寸，或在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，他们可以随时暂停或终止任何此类活动。

在适用的招股说明书附录中指名的承销商，以及在适用的招股说明书附录中指名的交易商和代理人可能被视为证券法所指的与其提供的证券相关的承销商，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们或任何出售证券持有人可能与承销商、交易商或代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。在正常业务过程中，承销商、经销商或代理及其各自的关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易，或为其提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等或任何出售证券持有人可授权作为吾等代理的交易商或任何出售证券持有人向某些机构征集要约，以根据延迟交付合同中规定的付款和交付日期 ，以其中给出的公开发行价购买由此提供的证券。每份合约的金额均不少于适用的招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券本金总额亦不会少于或多于 。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均需得到我们或任何出售证券持有人的批准。延迟交付合同将仅受适用招股说明书 附录或任何相关免费撰写招股说明书中所列条件的约束，适用招股说明书附录或任何相关免费撰写招股说明书将列出吾等或任何出售证券持有人为征求此类合同而支付的任何佣金。

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果适用的招股说明书补充说明有此说明， 与购买后的再营销安排相关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人，或者作为我们或任何出售证券持有人的代理。这些再营销公司将根据证券条款，根据赎回或偿还，以 的方式提供或出售证券。适用的招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们或任何销售证券持有人的协议条款(如果有)，并将 描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们或任何销售证券持有人签订的协议，再营销公司可能有权获得我们或任何销售证券持有人对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担，再营销公司及其各自的附属公司可能是我们或我们的子公司和附属公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们的子公司和附属公司进行交易，或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计不会申请在证券交易所上市任何系列的债务证券。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。

21

此外，我们或任何出售证券持有人可以私下 交易方式出售本招股说明书涵盖的任何证券，任何出售证券持有人可以根据证券法第144条而不是根据本招股说明书进行出售。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补编 可能规定，您证券的原始发行日期可能早于或早于您证券交易日期后的两个预定营业日。

22

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC为我们传递。如果承销商、交易商或代理人的律师(如果有)将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律问题 传递，则该律师将在招股说明书附录中被点名。

专家

本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过 参考截至2019年12月29日的10-K表格年度报告而纳入，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。

在那里您可以 找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册说明书，涉及本招股说明书涵盖的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中就合同、协议或我们的其他文件所做的任何声明都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物存档的文件和我们在下面标题为信息的参考下引用的文件，以更全面地了解合同、协议或其他文件。每项此类陈述在各方面均以其所指的合同、协议或其他文件为限。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站 美国证券交易委员会上查阅Www.sec.gov以及位于华盛顿特区西北K街1735K Street，华盛顿特区20006的纳斯达克全球精选市场的办公室。

我们 通过我们的网站免费提供Www.cokeconsolidated.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们将在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息的副本。本公司网站上或链接至本公司网站或从本公司网站链接的资料，并不以引用方式并入本招股章程或任何招股章程副刊内，亦不构成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和任何招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书所述证券的发售终止之前，我们将以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)节(文件编号000-09286)向美国证券交易委员会提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，这些 文件中被视为已提交且未向美国证券交易委员会提交的文件的任何部分除外，包括与其相关的任何证物)：

•

我们截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月29日、2020年6月28日和2020年9月27日的季度报告 ；

23

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年1月3日、2020年3月6日、2020年4月17日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年7月2日、2020年7月7日、2020年10月13日、2020年12月4日和2020年12月10日提交；以及

•

截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告附件 4.1中包含的对本公司普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

为本招股说明书或任何招股说明书附录的目的，本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述，或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中的陈述，在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的陈述修改或取代之前的陈述的范围内，应被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

应 任何此等人士的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括文件中的证物，除非已通过 引用明确将证物并入该文件。这类要求应通过以下地址和电话向我们的秘书提出：

可口可乐联合公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特市28211

Telephone: (704) 557-4400

24

1,227,546 Shares

可口可乐联合公司

普通股

PROSPECTUS S升级

June 21, 2022