| 招股章程补编第5号 |
依据第424(B)(3)条提交 | |
| (至招股说明书，日期为2022年4月7日) |
注册号码333-258600 |
最多22,874,999股A类普通股，可在行使认股权证时发行
最多129,858,855股A类普通股
最多8,499,999份认股权证购买A类普通股
本招股说明书补充了日期为2022年4月7日的招股说明书(招股说明书)，招股说明书构成了我们在表格S-1(第333-258600号)上的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(当前报告)中包含的 信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前的 报告附在本招股说明书附录中。
招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行总计22,874,999股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，其中包括(I)我们发行和转售最多8,499,999股A类普通股，这些A类普通股可以 行使(A)7,000,000股以私募方式向GX保荐人有限责任公司(保荐人)发行的认股权证，关于GX首次公开发售及(B)向保荐人若干成员发行1,499,999股认股权证，以偿还向GX作出的若干营运资金贷款(第(A)及(B)项内的认股权证合称为私募认股权证)，及(Ii)于GX首次公开发售时可发行的最多14,375,000股A类普通股(公开认股权证、认股权证及连同私募认股权证，认股权证)。我们将从行使任何现金认股权证中获得收益。
招股说明书和本招股说明书附录还涉及招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时发售的(I)最多129,858,855股A类普通股，包括(A)根据2021年1月8日签订的认购协议(认购协议)以非公开配售方式发行的最多8,340,000股A类普通股(B)根据2021年5月5日与Palantir Technologies Inc.签订的认购协议 以私募方式发行的最多2,000,000股A类普通股。(C)于2021年7月21日以私募方式发行最多976,943股A类普通股 和GX的某些顾问，(D)保荐人在与GX的首次公开发售有关的私募后先前持有的最多7,187,500股A类普通股，(E)最多8,499,999股可在行使私募认股权证时发行的A类普通股 ，(F)最多19,811,204股可在行使转换后的传统认股权证时发行的A类普通股，(G)至多11,744,882股A类普通股可于行使购股权及奖励后发行 及(H)至多71,298,327股A类普通股(根据吾等与若干出售证券持有人于2021年7月16日订立的该等注册权协议(注册权协议))，及(Br)至多8,499,999股私募认股权证。
A类普通股和公募认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为CELU？和 CELUW。2022年6月17日，A类普通股的最新报告销售价格为每股3.87美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.35美元。
本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修订或补充，该修订或补充将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书附录中的信息更新并 取代其中包含的信息。
本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用 ，包括对招股说明书的任何修订或补充。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为的部分中描述的风险和不确定性风险因素？从招股说明书第15页开始，并在招股说明书的任何修正案或补编的类似标题下。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书补充文件日期为2022年6月21日。