欧特克公司
2022年股权激励计划
(自2022年6月16日起生效)
1.计划的目的。这项2022年股权激励计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人才，为员工、顾问和董事提供额外的激励，并促进公司业务的成功。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(A)“管理人”系指根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划颁发奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律，与股权补偿计划的管理有关的要求。
(C)“奖励”是指根据激励股票期权计划、非限制性股票期权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、其他奖励计划单独或集体授予的奖励，或上述奖励的任何组合。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指在一项或一系列相关交易中发生下列任何事件：
(I)除本公司、本公司的附属公司或本公司雇员福利计划(包括以受托人身份行事的该等计划的任何受托人)外，交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的任何“人”，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易所法》第13d-3条)，占本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券的总投票权的50%(50%)或以上；或
(Ii)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接该合并或合并后本公司或该尚存实体的有表决权证券仍未偿还或已转换为该尚存实体的有表决权证券，则该等合并或合并会令本公司或该尚存实体的有表决权证券在紧接该项合并或合并后仍未结清或转换为该实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)；或
(Iii)公司出售或处置公司的全部或实质上所有资产；或
(Iv)改变董事会的组成，以致现任董事的人数少于过半数。“现任董事”指(A)于本计划获董事会批准之日为董事，或(B)以至少过半数董事的赞成票当选或提名进入董事会，且其当选或提名并非与上文(I)或(Ii)所述的任何交易有关或与与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关的董事。
此外，如果控制权的变更构成了与任何规定延期赔偿并受第409a条约束的裁决有关的支付事件，则为了在控制权变更时付款，上述交易或事件
对于此类奖励，还必须构成财务监管第1.409A-3(I)(5)节(或任何后续条款)所指的公司的“所有权变更”、“有效控制权的变更”或“重大资产所有权的变更”，如果不构成，则除非奖励协议另有规定，否则此类奖励将按照奖励的原始支付时间表支付，或在参与者去世后(如果较早)支付。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(H)“委员会”是指董事会根据“计划”第4节委任的委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指欧特克公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”指本公司或本公司的任何母公司或附属公司聘用以提供服务并获得报酬的任何自然人，包括顾问，以及符合1933年证券法(修订本)第701条(C)(1)款规定的本公司任何董事(不论是否因该服务获得报酬)。
(L)“授予日期”就授标而言，是指根据适用的法律和适用的财务会计规则授予授标并确定其行使价格(如果适用)的日期。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全及永久性残疾，但在遵守第409A节所必需的范围内，“残疾”应具有财政部条例第1.409A-3(I)(4)节(或任何后续条文)所载的涵义。
(O)就任何业绩期间而言，“每股收益”指由公认会计原则所界定的本公司、业务单位或行业集团的全面摊薄每股收益。
(P)“生效日期”是指2022年6月16日。
(Q)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司、任何附属公司或任何继承人之间的调动的情况下，雇员不应停止为雇员。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第91天后三(3)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应出于税务目的被视为非法定股票期权。公司向董事支付董事费用，不足以构成公司对该董事的“雇用”。
(R)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》或其下的条例的特定部分，应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效规定，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。
(S)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于全国证券商协会的纳斯达克全国市场。自动报价系统(“纳斯达克”)，公平市场
普通股的价值应为确定当日在该系统或交易所(或普通股交易量最大的交易所)报价的该股票的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)；或
(Ii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由管理人本着善意确定。
(Iii)如果公允市值的确定日期不是普通股的交易日期，则该日期的公允市值应为下一个随后交易日的公允市值。
(T)“财政年度”是指公司的财政年度。
(U)“激励性股票期权”是指符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。
(V)就任何业绩期间而言，“净收入”是指根据公认会计原则界定的公司、业务单位或行业集团在业绩期间的净收入。
(W)“非限定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
(X)“授予通知”是指证明个人奖励的某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知是奖励协议的一部分。
(Y)“营业利润率”是指营业收入与收入的比率。
(Z)“营业收入”是指根据公认会计原则定义的公司、业务单位或行业集团的经营收入。
(Aa)“期权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。
(Ab)“其他奖项”是指根据第11条授予参与者的奖项。
(Ac)“其他授标协议”是指一份书面文件，其格式应不时由署长批准，反映根据本计划授予的其他授标的条款，并包括该协议所附的任何文件。
(Ad)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Ae)“参与者”指根据本计划颁发的杰出奖项的持有者。
(Af)“业绩目标”是指管理人(自行决定)就限制性股票或限制性股票单位奖励确定的适用于参与者的目标(或综合目标)。如署长所确定的，适用于奖励的业绩目标可使用以下一种或多种衡量标准规定一个或多个目标水平：(A)收入，(B)每股收益，(C)净收入，(D)营业利润率，(E)股东总回报，(F)经常性收入(包括年化)，(G)预订量，(H)账单，(I)客户数量，(J)客观客户指标，(K)费用，(L)成本削减目标，(M)经济增加值，(N)现金流量(包括营运现金流量或自由现金流量)，(O)每股现金流量，及(P)销售或收入目标，包括产品或产品系列目标。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。所使用的任何准则可按适用情况(I)按预计数字、(Ii)按绝对值、(Iii)按相对计算(包括但不限于时间流逝和/或相对于其他公司或财务指标)、(Iv)按每股及/或按人均计算、(V)按本公司整体表现或按本公司的特定分部、业务单位、行业组别或产品及/或(Vi)按税前或税后基准衡量。在确定该等绩效目标的日期之前，管理人应规定是否有任何要素(例如但不限于，合并或
与任何参与者有关的任何业绩目标的计算应计入或不计入(尽管本计划有任何其他规定，无论该等决定是否导致任何业绩目标以非公认会计原则的基础计量)。这种规定也可以在署长自行决定业绩目标之日之后作出。
(AG)“履约期间”是指任何财政年度或由署长自行决定的较长期间。
(Ah)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。如第9节所规定，此类限制可根据时间流逝、达到目标业绩水平或署长酌情确定的其他事件的发生情况而定。
(Ai)“计划”是指本“2022年股权激励计划”，如本文件所载及其后不时修订。
(Aj)“备考”指业绩目标的计算方式不包括某些非经常性、非常或非现金开支或抵免，例如重组开支、非常税务事项、与股权薪酬有关的开支或抵免等、与收购有关的开支及收费、非常项目、非持续经营的收益或亏损、及/或因提前清偿债务而未能符合公认会计原则的损益。
(Ak)“合资格退休”指董事人员在退任后(I)年满62岁并已在董事会服务至少五(5)年，或(Ii)已在董事会服务至少十(10)年。
(Al)“限制性股票”是指根据第9条授予参与者的奖励。
(Am)“限制性股票单位”是指根据第10条授予参与者的奖励。
(An)“收入”是指按照公认会计原则定义的公司、业务单位或行业集团在业绩期间的净销售额。
(Ao)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Ap)“第16(B)条”系指经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条。
(Aq)“第409a条”系指《守则》第409a条和根据其颁布的任何条例或指南。
(Ar)“股份”是指根据本计划第15节调整的普通股份额。
(As)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(At)“股东总回报”是指公司普通股股票的总回报(股价变动加上任何股息的再投资)。
3.受本计划约束的股票。
(A)在符合该计划第15节的规定下，根据该计划可发行的最高股份总数为23,000,000股。
(B)这些股票可以是授权的，但未发行，或重新收购普通股。在本细则第3(C)条的规限下，倘若奖励到期或无法行使，或有关限制性股票或限制性股份单位的奖励被没收或由本公司购回，则受奖励影响的未购回股份(或用于期权以外的奖励，没收或回购的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分派；但前提是，如果本公司回购或没收未归属的限制性股票或限制性股票单位的股份，该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励的税款和行使价格的股票将不再可用于未来的授予或出售。本公司以行使购股权所得款项购回的任何股份将不再可供日后根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第15节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量应等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节允许的范围内，加上根据本第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)即使有任何相反规定，受奖励购股权或非限定购股权规限的每股股份应计入根据本计划授权发行的股份中作为一股。受限制性股票或限制性股票单位奖励的每股股票应计入根据本计划授权发行的股份中，作为2.08股。根据本计划授予限制性股票或限制性股票单位奖励的每股股份，如根据本计划第3(B)节被没收或购回，应被视为返还了2.08股股份，占根据该计划可供未来授予或出售的股份总数。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。该计划可由董事会或针对不同参与者群体的不同委员会管理。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足第16b-3条规定的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，本计划应由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)根据《计划》第2(R)节确定普通股的公平市价；
(Ii)挑选根据本条例可获颁奖的合资格人士；
(Iii)决定是否根据本条例授予奖项及在多大程度上授予奖项；
(Iv)决定根据本协议授予的每个奖励(以现金为基础的其他奖励除外)所涵盖的股票数量，以及根据本协议授予的每个以现金为基础的其他奖励所涵盖的现金金额；
(V)批准在本计划下使用的协议格式；
(Vi)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。关于期权，此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使期权的时间或次数，在每一种情况下，均以署长自行酌情决定的因素为依据；
(Vii)解释和解释根据本协议授予的计划和奖励的条款；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与根据外国税法有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；
(9)修改或修改每项裁决(不与计划的条款相抵触)，包括酌情延长期权终止后可行使期的时间长于计划中另有规定的时间；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(十一)允许参加者以署长根据《计划》的规定确定的方式履行预扣税义务；
(Xii)决定适用于奖项的条款和限制；及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释应是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
5.敏捷性。根据适用的法律，非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励可授予员工、顾问和/或董事。激励性股票期权只能授予员工。
6.没有就业或服务权利。本计划或任何奖励均不得赋予参与者关于继续受雇于公司或其子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉参赛者或公司或子公司在任何时间终止此类雇用或服务的权利，不论是否有理由或通知。
7.计划的条款。该计划将于2022年6月16日生效，除非提前终止，否则继续有效，直至2032年3月17日。
8.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，可随时和不时地向符合条件的人员授予选择权，由署长全权酌情决定。管理人应自行决定受制于每项期权的股份数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予总计超过1,500,000股的期权；但该限额应为参与者在公司服务的第一个财政年度内的3,000,000股。管理人可以授予激励性股票期权、非法定股票期权或其组合。
(B)期限。每项选择权的期限应在授予通知中注明；但期限不得超过授予之日起十(10)年。此外，在授予参与者奖励股票期权的情况下，如果参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，奖励股票期权的期限不得长于授予之日起五(5)年。在符合前一句中规定的五(5)年和十(10)年限制的情况下，署长可在授予选择权后，延长
选项。除非管理人另有决定，否则根据本第8(B)条延长期权期限应符合第409a条的规定。
(C)期权行权价。根据行使购股权而发行的股份的每股行权价应由管理人厘定，并不得低于授出日每股公平市价的100%；然而，如授予一名于授出奖励股票购股权时拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的110%。
尽管如此，如果本公司或其附属公司完成守则第424(A)节所述的交易(例如，从无关公司收购财产或股票)，因该交易而成为雇员的人士可获授予期权，以取代其前雇主授予的期权。如该等替代期权获授予，管理人可根据守则第424(A)节的规定，全权酌情决定该等替代期权的行使价应低于授出日股份公平市价的100%(100%)。
(D)不得重新定价。未经公司股东同意，不得降低期权的行权价格。这将包括但不限于期权的重新定价以及期权交换计划，根据该计划，参与者同意取消现有的期权，以换取(A)较低行使价格的奖励，(B)不同类型的奖励，(C)现金，或(D)(A)、(B)和/或(C)的组合。
(E)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人应确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定，在服务期限结束或达到业绩里程碑之前，不得行使选项。
(F)代价的形式。管理人应确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。在符合适用法律的情况下，此类对价可完全包括：
(I)现金；
(Ii)检查；
(Iii)其他股份，而该等股份(A)如属因行使某项期权而取得的股份，则在交出当日已由该参与者拥有超过6个月，及(B)在交出当日的公平市值相等于该等股份须行使该期权的行权总价；
(4)向公司交付(A)一份正式签署的行权通知，以及管理人和经纪(如适用)为行使期权而需要的其他文件，以及(B)支付行使价所需的出售收益；
(V)上述付款方式的任何组合；或
(Vi)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价和支付方式；但在任何情况下，不得将贷款作为行使本协议项下购股权的代价。
(G)行使选择权；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权应根据计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。
股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)由有权行使购股权的人士发出的书面或电子行使通知(根据授出协议)，及(Ii)就行使购股权的股份缴足款项时，购股权即被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于购股权的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司须于购股权行使后迅速发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使期权后，根据该期权可供出售的股份数量应减去行使该期权的股份数量。
(H)终止雇佣关系或咨询关系。如果参与者不再是员工或顾问，但由于参与者的死亡或残疾，参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其选择权，但以参与者有权在终止之日行使选择权为限。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，该期权在参与者终止之日后的三(3)个月内仍可行使，但限于该参与者有权在终止之日行使该期权；但是，如果该参与者在紧接终止之日之前是董事的一员，并且由于死亡、残疾或合格退休以外的原因而不再担任董事的成员，则该参与者可在终止之日后的七(7)个月内行使其期权，但以该参与者有权在该日行使该期权为限；此外，如果参与者因合格退休而不再担任董事的职务，则参与者可以在终止之日起三(3)年内行使其选择权，但前提是参与者有权在该日行使选择权。
(I)残疾。如果参与者因其残疾而不再是雇员或顾问，参与者可在参与者终止之日起十二(12)个月内行使其选择权，但以参与者有权在终止之日行使选择权为限。
(J)参与者死亡。如果参与者因其死亡而不再是雇员或顾问，该选项可在参与者死亡之日起十二(12)个月内由参与者的指定受益人行使，只要该受益人在参与者死亡前以管理人可接受的形式指定，参与者有权在该日行使选择权。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。
(K)一般规定。尽管有上述规定，在任何情况下，该期权在其期限届满后均不得行使。如果在终止之日，参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份应恢复到该计划。如果在终止后，参与者(或参与者的受益人或代表，视情况而定)没有在管理人指定的时间内行使他或她的选择权，选择权将终止，选择权所涵盖的份额应恢复到计划。
(L)ISO$100,000规则。每个期权应在授予通知中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有该等指定，受本公司、任何母公司或附属公司授予的参与者奖励股票期权规限的股份公平市值合计超过100,000美元，而该等股份于任何历年(根据本公司或任何母公司或附属公司的所有计划)首次可予行使，则该等超额购股权应被视为非法定股票期权。就本第8(L)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价应在授予时确定。
9.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可以随时和不时地将限制性股票授予符合条件的人
由行政长官凭其全权酌情决定权决定。管理人应自行决定授予每个参与者的股份数量，但在任何财政年度内，任何参与者获得的限制性股票(和/或限制性股票单位)不得超过750,000股；但在参与者的公司服务的第一个财政年度，该限额应为1,500,000股。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份应由公司作为托管代理持有，直到对该等股份的限制失效。
(C)可转让性。除本第9条规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可根据第9(D)条的规定，自行决定对限制性股票实施其认为适当或适当的其他限制。
(I)一般限制。管理人可以根据是否继续受雇于公司及其附属公司、是否实现了特定的业绩目标(全公司、部门或个人)、业绩目标的实现情况、适用的联邦或州证券法、其他适用法律或管理人自行决定的任何其他依据来设定限制。
(Ii)图例。管理人可酌情将代表受限制股票的股份图解，以便就此类限制发出适当通知。
(E)取消限制。除本第9条另有规定外，在限制期的最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票应尽快从第三方托管中解除。管理署署长可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参赛者有权将第9(D)(Iii)节规定的任何图例或图例从他或她的股份中删除，参赛者可自由转让股份。为将公司的行政负担降至最低，管理人(自行决定)可在必要或适当的情况下制定有关解除托管股份和移除传奇的程序。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的参与者有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。除奖励协议另有规定外，任何该等股息或分派须受与支付股息或分派有关的限制性股票股份相同的可转让性及没收限制所规限。
(H)向本公司交还受限制股份。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给本公司，并再次可根据该计划授予。
10.受限制的股票单位。
(A)批出有限制股份单位。行政署署长可全权酌情决定于任何时间及不时向合资格人士授予限制性股票单位。管理人完全有权决定授予每个参与者的限制性股票单位的数量，但在任何财政年度，任何参与者获得的限制性股票单位总数不得超过75万股(和/或限制性股票)；
然而，在参与者在公司服务的第一个财政年度，这一限制应为1,500,000股限制性股票单位。
(B)限制性股票单位的价值。每个限制性股票单位的初始价值应等于授予日股票的公平市价。
(C)限制性股票单位协议。每项限制性股票单位的授予均应由授予协议证明，该协议应指明任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
(D)业绩目标和其他条件。管理人应酌情设定业绩目标或其他归属标准，根据业绩目标或其他归属标准的满足程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量或价值。每个限制性股票单位的奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明履约期，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
(I)一般业绩目标、业绩目标或归属标准。管理人可根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、绩效目标、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础(例如，但不限于作为员工或顾问的连续服务)来设定绩效目标或授予标准。
(E)限制性股票单位的收益。在适用的业绩期间结束后，限制性股票单位持有人有权获得参与者在业绩期间赚取的限制性股票单位数量的分红，该分红将根据相应业绩目标的实现程度确定。在授予限制性股票单位后，管理人可自行决定减少或放弃该限制性股票单位的任何业绩目标。
(F)股息等价物。管理人可全权酌情授予与限制性股票单位奖励相关的股息等价物。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份或其某种组合。尽管有上述规定，股息等价物仅在限制性股票奖励归属的范围内才会应计和支付。
(G)限制性股票单位的付款形式和时间。已归属的限制性股票单位的付款应在归属后尽快支付(受第20条允许的任何延期的限制)。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式向限制性股票单位支付费用。
(H)取消限制性股票单位。在授予协议规定的日期，所有未归属的限制性股票单位将被没收并归本公司所有，除非管理人另有决定，否则应可根据该计划再次授予。
11.其他奖项
(A)一般规定。管理署署长可不时向符合资格的人士发放现金奖励、股权奖励或与权益有关的奖励，其数额及条款由署长决定，但须符合本计划所载的条款和条件。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个此类其他奖励可以(I)在授予时或之后向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付，(Ii)受基于业绩的归属条件和/或乘数和/或基于服务的归属条件的约束，(Iii)以现金、股票增值权、影子股票、业绩股份、递延股份单位、以股份计价的业绩单位或其他类似奖励的形式，以及(Iv)旨在遵守美国;规定以外的适用司法管辖区的法律。每个以现金为基础的其他奖励应以现金计价，而每个以股权为基础或与股权有关的其他奖励应以若干股份计价，或应具有参考若干股份确定的价值
在授予其他奖项时指定(或将使用指定的公式确定)的每个案例。
(B)奖励条款。当根据本计划颁发其他奖项时，公司应将适用于其他奖项的条款、条件和限制以书面形式通知接受者。接受其他奖励的提议应通过签署由署长确定的形式的其他奖励协议来接受。
(C)归属、交收及付款。署长可自行决定为另一项奖励设定归属标准，该等标准必须符合，才有资格获得根据该裁决支付的款项(请注意，署长可指明还必须符合的附加条件，才能根据该裁决收取款项)。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。尽管有上述规定，在授予另一项裁决后的任何时间，署长可自行决定减少或放弃任何适用的归属标准。
(D)结算或付款的形式和时间。获得的其他奖励的结算或支付将在署长确定的日期进行，并可能受到其他奖励协议中规定的附加条件(如果有的话)的约束。管理署署长将完全以现金结算以赚取现金为基础的其他奖励，但可自行决定以现金、股票或两者的组合结算以赚取的权益为基础或与权益相关的其他奖励。
(E)其他条文。另一份授标协议应包含署长可自行决定的与本计划不相抵触的其他条款、规定和条件。对于每个参与者，其他奖励协议的规定不必相同。
(F)作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理(如有)证明)，以股权为基础或与股权相关的其他奖励不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除本计划第15节规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
12.对非雇员董事的拨款限制。在任何一个财政年度，根据本计划或以其他方式授予任何董事(同时为雇员的董事除外)在董事会服务的须予奖励的股份(以及须以现金为基础的其他奖励的现金)的最高数目，连同本公司于该财政年度内就在董事会服务而向该董事支付的任何现金费用，总额将不超过750,000美元(任何该等奖励的价值根据授予日期计算，以进行财务报告)。
13.缺席的告别。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，在管理人批准的任何休假期间，根据本合同授予的赔偿金的归属应继续有效。
14.奖项的不可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在获奖者有生之年，只能由获奖者行使。如果管理人使奖励可转让，则该奖励应包含管理人认为适当的附加条款和条件；但在任何情况下，该奖励不得转让有价物。尽管有上述规定，参赛者可在行政长官允许的情况下(自行决定)将奖项转给公司以外的个人或实体。任何此类转让均应按照署长不时指定的程序进行。
15.资本结构发生变化时的调整。
(A)在公司股东采取任何要求的行动的情况下，每个未完成奖励所涵盖的股份数量、根据计划已获授权发行但尚未授予奖励或奖励取消或期满后已退回计划的股份数量，以及普通股的每股价格
任何该等未偿还奖励所涵盖的任何已发行股份数目或价值，须按比例调整，以计及因股票拆分、反向股份拆分、股票股息、普通股合并或重新分类而导致的任何已发行股份数目或价值的增加或减少，或本公司在未收到代价(定期现金股息除外)的情况下对已发行股份数目或价值的任何其他增加或减少；然而，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在未收到代价的情况下完成”。这种调整应由赔偿委员会作出，该委员会在这方面的决定应是终局的、具有约束力和终局性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的普通股的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。
(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，尽快通知每名参与者。行政长官可酌情规定参与者有权行使其奖励，直至交易进行前十(10)天为止，涉及的所有股份，包括原本不能行使奖励的股份。此外，署长可规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效，任何奖励归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的变更。在控制权发生变化的情况下，每一未完成的奖励应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司代替。
如果继任公司拒绝接受或替代奖励，参与者应完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票的所有限制将失效，所有限制性股票单位和其他奖励应完全归属；然而，条件是，对于基于业绩归属的奖励，包括但不限于受限股票、受限股票单位和其他奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。此外，如果在控制权变更的情况下没有采用或替代某一期权，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权应在该通知发出之日起十五(15)天内完全授予并可行使，该期权应在该期限届满时终止。
就本款而言，如果在控制权变更后，如果奖励授予权利，在紧接控制权变更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励应被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承法团或其母公司的唯一普通股，则经继承法团同意，管理人可规定在行使认股权或支付受限股票单位奖或其他奖励时就受奖励的每股股份收取的代价为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价相等。
即使第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继承人未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标将不被视为无效的奖励假设。
16.本计划的修改和终止。
(A)修订和终止。在符合本条例第8(D)条的规定下，董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划；但在必要的范围内
为符合任何适用法律，本公司须按所需方式及程度取得股东对任何计划修订的批准。
(B)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止不得损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式(或电子格式)由参与者和公司签署。
17.发行股票的条件。
(A)合法合规。不得根据奖励的行使发行股份，除非该奖励的行使以及该等股份的发行和交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为根据奖励行使或收取股份的一项条件，本公司可要求根据奖励行使或收取股份的人士在行使或收取股份时表示及保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要该等陈述。
18.公司的责任。
(A)无法获得授权。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需授权。
(B)超逾已分配股份的授予。如果奖励涵盖的股份在授予之日超过了根据本计划可发行的股份数量，而无需股东额外批准，则该奖励对于该超出的股份无效，除非根据计划第16(A)条及时获得股东对充分增加受本计划约束的股份数量的修订的批准。
19.股份保留。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
20.推迟。行政长官可自行决定准许或要求参加者延迟收取现金或股票的交付，否则，根据奖励，该等款项应付给该参加者。任何此类延期选举均应遵守署长自行决定的规则和程序。
21.参与。任何员工、顾问或董事都无权被选为本计划的获奖者，或在被选为未来奖的获奖者。
22.没有作为股东的权利。除第9(F)或9(G)条所规定的有限范围外，任何参与者(或任何受益人)不得就根据奖励(或行使该等奖励)可发行的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至股份已发行、记入本公司或其转让代理人或登记处的记录，并交付予参与者(或受益人)。
23.有持有要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以支付与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方和外国税款(包括参与者的FICA义务)的金额。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者未能在管理人指定的时间内(由其酌情决定)将预扣金额汇至公司，则管理人可酌情没收参与者的奖励，在这种情况下，参与者不得获得受该奖励限制的任何股份。为免生疑问，遗产管理人可在清盘后为税务目的厘定股份的公平市价。
根据适用法律的要求或出于行政原因，使用适当的方法进行裁决。
24.赔偿。即使本计划或任何授出协议有任何相反规定，本公司仍有权在适用法律、公司政策及/或股份上市交易所的规定所允许或要求的范围内，按不时生效的方式，追讨本公司在任何时间根据本计划向参与者支付的任何种类的补偿。根据任何参与者与本公司之间的任何协议，此类补偿不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
25.第409A条。本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在符合第409a条的范围内遵守第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。尽管本计划有任何相反规定，但为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不得被视为已终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的工作或服务，且不应根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项，直至该参与者被视为已发生第409A条所指的与本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的“离职”。除非适用法律另有规定，否则在第409a条规定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但如果任何奖励在离职时支付，并且该付款将导致根据第409A条征收的任何个人税收和惩罚性利息费用的征收，则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职(或死亡)后六(6)个月后的第一个营业日进行, 如果更早些)。就第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为单独确定的付款。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将被豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据第409a条产生的任何税款和罚款。即使本计划或任何奖励中有任何相反的规定，如果行政长官认为任何奖励的条款可能导致该奖励未能遵守或豁免第409a节的要求，则署长有权采取其认为必要或适宜的行动来修改、修改、取消或终止本计划或任何奖励，以使该奖励符合第409a条的规定或保持豁免。
26.有保留安排。管理人可行使其全权酌情决定权，并根据其不时指定的程序，准许或要求参与者履行与奖励有关的全部或部分扣缴责任，方法为(A)让本公司扣留公平市价总额不超过规定扣缴金额的其他可交付股份，(B)向本公司交付公平市价合计足以支付规定扣缴金额的已拥有股份，或(C)署长可能批准并在授标协议中阐明的其他方法。根据第(A)款扣缴的股份数目，须以厘定预扣税额之日在某司法管辖区适用的最高税率厘定，但不得超过该税率。代扣代缴股票的公平市价，自确定代扣代缴税额之日起确定。
27.赔偿。每名现为或曾经是委员会成员或董事会成员的人士，应获得公司的赔偿，并使其不会因下列原因而受到损害：(A)由于根据计划或任何奖励协议所采取的任何行动或未能采取任何行动，而他或她可能参与其中的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序，他或她可能因此而被强加或合理招致的任何损失、费用、责任或开支；及(B)在公司批准下，他或她为达成和解而支付的任何及所有款项，或由他或她支付，以履行针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她应在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其无害的任何权力。
28.成功之处。本计划下本公司在本计划下授予的奖励方面的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务或资产的结果。
29.性别和人数。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
30.可伸缩性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
31.依法治国。本计划和所有授标协议应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖(法律冲突条款除外)。
32.标题。此处提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本计划的依据。