美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

注册人提交的文件

由登记人以外的另一方提交？

选中相应的框：

¨			初步委托书。
¨			保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
þ			最终的委托书。
¨			明确的附加材料。
¨			根据第240.14a-12条征求材料

霍金斯公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

__________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

þ						不需要任何费用。
¨						以前与初步材料一起支付的费用。
¨						根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

霍金斯公司

2381玫瑰门

明尼苏达州罗斯维尔，邮编55113

股东周年大会的通知

将于2022年8月4日举行

致我们的股东：

霍金斯公司股东年会将于2022年8月4日(星期四)中部时间上午8点举行。会议将完全虚拟，采用旨在提高效率并为股东提供更多参与机会的技术。除了在线出席，股东们还将有机会听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，在会议的公开投票部分进行在线投票，并在正式会议结束后立即听取对股东问题的现场回应。

您可以在会议期间通过网络直播以电子方式出席会议、投票和提交问题，方法是使用您的控制号码登录：www.VirtualSharholderMeeting.com/HWKN2022。

Items of Business

1.选举8名董事。

2.通过不具约束力的咨询投票，批准所附委托书中披露的我们高管的薪酬，或“薪酬话语权”投票。

3.处理在会议或其任何延会席前适当处理的其他事务。

Voting

董事会已将2022年6月9日的收盘日期定为确定有权在会议上投票的股东的创纪录日期。因此，只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权投票。我们的转账账簿不会结账。

 

						根据董事会的命令
						理查德·G·埃尔斯塔德，国务卿
日期：2022年6月21日

重要提示：为了确保在会议上有必要的代表，我们敦促您迅速投票，以节省公司额外募集资金的费用。您可以在会议之前的任何时间撤销您的委托书，提前投票不会影响您通过上述网站参加虚拟会议的投票权。

目录

						页面
委托书						1
关于年会						2
建议一--选举董事						4
公司治理						7
环境、社会和治理原则						10
董事会审计委员会报告						11
行政人员及董事的薪酬						12
			薪酬问题的探讨与分析			12
			薪酬委员会报告			19
			薪酬汇总表			20
			基于计划的奖励的授予			21
			2022财年年底的未偿还股权奖励			22
			既得股票			23
			非限定延期补偿			23
			终止或控制权变更时的潜在付款			23
			CEO薪酬比率			27
			董事对2022财年的补偿			27
			薪酬委员会联锁与内部人参与			28
股权薪酬计划信息						28
经营性安全所有权与受益性所有权						29
拖欠款项第16(A)条报告						30
关联方交易						30
提案二--就批准高管薪酬进行咨询投票						31
其他事项						32
股东提出的建议						32
表格10-K						32
家居						32

委托书

霍金斯公司

2381玫瑰门

明尼苏达州罗斯维尔，邮编55113

June 21, 2022

兹就霍金斯公司董事会(“董事会”)征集委托书一事提供以下委托书，该委托书将于2022年8月4日(星期四)于中部时间上午8时开始举行的年度股东大会(“年会”)上表决。年会将完全虚拟，采用旨在提高效率并为股东提供更多参与机会的技术。除了在线出席，股东们还将有机会听取正式年会的所有部分，并在会议的公开投票部分进行在线投票。

关于备齐2022年8月4日股东大会委托书材料的重要通知

我们预计将于2022年6月21日左右向我们的股东邮寄一份可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)或代理材料。您可能不会收到我们的委托书、年度报告或代理卡的打印副本。相反，由您的经纪人或代理人(“VIF”)发出的通知或其他投票指示表格将指示您如何以电子方式访问和审查我们的委托书和年度报告。通知或VIF还将提供关于如何在线或通过电话投票的说明，或要求提供全套印刷材料和用于邮寄投票的实物代理卡。本委托书和我们的年度报告可通过网址https://materials.proxyvote.com/420261或使用代理卡上的16位控制号直接访问。

您可以在会议期间通过网络直播以电子方式出席年会、投票和提交问题，方法是登录www.VirtualSharholderMeeting.com/HWKN2022。您需要在您的代理卡或通知上包含16位控制号码才能参加在线年会。我们建议您至少在年会召开前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

征集

征集委托书和会议通知的费用，包括委托书和本委托书的准备、组装和邮寄，将由我们承担。除了邮件的使用外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电话、邮件或电子邮件征集委托书。此外，可与经纪人、银行和类似组织作出安排，将委托书和委托书材料发送给实益拥有人，以获取投票指示。我们会向这些机构发还合理的开支。

关于年会

我们的董事会正在邀请您的代表在会议上投票，因为您在2022年6月9日，即“记录日期”时是Hawkins，Inc.的股东，并有权投票。本委托书汇总了您在会议上投票所需了解的信息。

我要投票表决什么？

您将对两个项目进行投票：

·选举本委托书中点名的八名董事；以及

·通过不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。

我该怎么投票？

如果你是登记在案的股东，有四种投票方式：

•By Telephone: 1-800-690-6903

·通过互联网：www.proxyvote.com(1)

·邮寄：填写并退还您收到的实体代理卡(如果有)

·年会期间：www.VirtualSharholderMeeting.com/HWKN2022(1)

(1)您需要在代理卡、通知或随代理材料附带的其他说明上包含16位控制号码，才能在线投票或参加在线年会

如果您的股票由经纪账户或另一代名人持有，您的股票将被称为“街头名下”，您将被视为股票的实益拥有人。从技术上讲，银行或经纪商是这些股票的登记股东。您的银行或经纪人将从包括您在内的所有持有我们股票的客户那里收集投票指示，然后将这些投票提交给我们。

董事会的投票建议是什么？

物质						董事会推荐
1.选举本委托书中提名的八名董事						每名被提名人
2.委托书中披露的批准高管薪酬的咨询投票						为

如阁下退回一张签署妥当而无指示的委托书，委托书持有人将根据董事会的建议投票表决阁下的股份。

还会对其他事项进行表决吗？

吾等并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提交股东表决。如股东周年大会有任何其他事项需要股东投票表决，寄回吾等的随附表格内的委托书将按照董事会的推荐投票，或如无推荐，则按照委托书持有人的判断投票。

谁有资格在年会上投票？

只有在记录日期2022年6月9日收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并参加年度会议。如果你在那一天是登记在册的股东，你将有权投票表决你在那一天持有的所有股票。

我有多少票？

在记录日期收盘时，您将对您持有的每一股我们的普通股投一票。

所有股东可以投多少票？

在记录日期，我们的普通股有21,166,656股流通股，每股都有权在股东周年大会上投一票。董事没有累积投票权。

年会需要多少票才能举行？

持有本公司已发行普通股的多数总投票权并有权于记录日期投票的持有人，必须亲自或委派代表出席股东周年大会，以构成召开会议所需的法定人数。

为确定会议是否有法定人数，弃权将视为出席。然而，在股东周年大会上弃权或不在网上投票或委派代表投票的股东的股份，将不计入确定法定人数的目的。

我们敦促您提前投票，即使您计划参加虚拟年会，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每一项提案需要多少票数？

关于提案一--董事选举，董事是以多数票选出的。多数票意味着获得最多赞成票的被提名者当选为董事，最高可达年度会议将选出的董事人数上限。因此，对这项提议投弃权票或未能投票(包括经纪人)

无投票权)不会对董事选举的投票产生影响。

关于建议二，批准高管薪酬的咨询投票，如果投票赞成这项建议的票数超过反对这项建议的票数，我们将认为我们的股东已经批准了我们的高管薪酬。因此，对这项提议投弃权票或未能投票(包括经纪人不投票)将不会对这项提议的结果产生任何影响。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

根据本邀请书发出并在股东周年大会前及时收到的任何委托书将按照该委托书中的指示进行表决，除非该委托书在会议前被适当地撤销。任何委任委托书的股东均可于股东大会上行使委托书前撤销委托书：(1)向吾等主要执行办事处的秘书递交书面通知，明确撤销委托书；(2)于吾等主要执行办事处签署委托书，并将日期较后的委托书送交吾等；或(3)透过互联网出席股东周年大会并于股东周年大会期间投票。

建议一--选举董事

董事会已将年度会议上选出的董事人数定为8人。我们经修订和重新修订的附例(“附例”)规定，董事会的成员不少于3名，不超过11名。我们的董事会目前由八名董事组成。

本公司董事会已提名James A.Faulconbridge、Patrick H.Hawkins、Mary J.Schumacher、Jeffrey E.Spethmann、Daniel J.Stauber、Yi“Faith”Tang、James T.Thompson和Jeffrey L.Wright当选为董事会成员，任期均为下一年，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

除非您另有指示，否则签署和交付的委托书，包括任何以电子方式提交的委托书，将被投票选举所有被提名人。如果任何被提名人拒绝或无法接受这样的提名或充当董事(我们的管理层预计不会发生的事件)，委托书将根据其下属人员的最佳判断投票给一名或多名替代被提名人。

有关我们董事的信息

自下列年度以来，我们的董事一直担任我们的董事。以下信息，包括每个董事被提名人的主要职业或就业，已由各自的董事被提名人提供给我们。

我们的任何董事、高管或董事提名人之间都没有家族关系。

每一位董事提名人都为我们的董事会带来了独特的能力。董事会认为，作为一个整体，被提名者在一般业务管理、公司治理、制造、财务、战略规划和风险管理等领域拥有有效监督我们公司所需的经验和技能。此外，董事会相信，我们的每一位董事都具有高标准的道德标准、诚信和专业精神、良好的判断力，并致力于代表我们股东的长期利益。作为我们的治理和提名委员会进行的搜索的一部分，斯皮斯曼先生最初被非管理层董事确定为董事候选人。每一位董事被提名人的姓名、年龄、主要职业和他们首次当选为董事董事会成员的年份如下。

以下内容提供了有关每个董事提名者的某些附加信息。

詹姆斯·A·福康布里奇自2006年以来一直是我们董事会的成员。自2006年以来，福康布里奇一直担任Karges-Faulconbridge，Inc.的总裁，这是一家工程和技术服务公司，服务于包括乙醇行业在内的各种行业。他的背景为公司提供了技术专长和对乙醇和我们服务的其他行业的洞察力，以及在资本规划和碳足迹技术方面的洞察力。

帕特里克·H·霍金斯自2011年以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官。霍金斯先生自1992年以来一直在公司任职，自2010年起担任总裁；2009年至2010年担任董事-食品药品业务经理；2007年至2009年担任食品及共挤压产品业务经理；2002年至2009年担任食品配料销售代表；1992年至2002年在公司担任过多个其他职位。霍金斯先生拥有圣托马斯大学的化学学士学位。他与我们合作的丰富经验

公司使他对我们的公司及其业务有了深入的了解，并对我们的持续成功充满了热情。

玛丽·J·舒马赫自2012年以来一直是我们董事会的成员。2010年至2016年，舒马赫女士担任双城仁人家园的首席运营官；2008年至2010年，担任安徒生公司高级副总裁兼总经理；2003年至2008年，担任研究、技术、质量和工程高级副总裁；1992年至2003年，在Ecolab Inc.担任多个职位；1979至1992年，在皮尔斯伯里公司担任多个职位。舒马赫女士拥有明尼苏达大学化学工程学士学位，对化工行业有广泛的了解，在研发、质量和业务发展方面拥有宝贵的经验。

Jeffrey E.Spethmann自2021年10月以来一直是我们董事会的成员。Spethmann先生自2016年4月以来一直担任Donaldson Company，Inc.负责工业产品的高级副总裁，自2013年加入Donaldson Company以来，曾在该公司担任过多个职位，包括废气排放副总裁和全球工业空气过滤副总裁。在加入Donaldson之前，Spethmann先生于1999-2012年间担任吹塑特种产品公司总经理兼总裁。斯皮斯曼先生拥有机械工程学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。他在一家大公司的销售和制造流程方面的经验和知识为我们的董事会提供了宝贵的见解。

Daniel J.Stauber自2016年以来一直是我们董事会的成员，并自2019年3月以来一直担任Stauber Performance Components，Inc.(“Stauber”)的首席品牌官，Stauber是该公司的全资子公司。自我们于2015年收购Stauber以来，Stauber先生在2018年2月至2019年3月期间担任Stauber副总裁和总裁，并在2018年1月期间担任Stauber首席品牌官；1998年至2015年收购Stauber期间担任Stauber首席执行官；1994年至1998年担任总裁；1984至1994年担任Stauber的多个其他职位。他在健康和营养行业的广博知识对我们制定和执行这一业务部门的业务计划和增长战略非常有价值。

唐毅“信仰”自2020年以来一直是我们的董事会成员。唐女士自2021年9月起担任MiTek，Inc.的全球首席信息官和首席数字官，并于2017年至2021年9月在H.B.富勒公司担任全球首席信息官，于2013年至2017年担任全球信息技术、治理和项目管理监督部董事，并于2010年至2012年担任亚太信息技术部的董事。在此之前，唐女士曾在百特、强生和礼来担任过多个职位。唐女士拥有中国上海大学的计算机软件学士学位和中国人民大学的工商管理硕士学位。她在一家大型工业制造公司的信息技术经验为我们的董事会增添了宝贵的洞察力。

自2009年以来，詹姆斯·T·汤普森一直是我们董事会的成员。2004年至2007年，汤普森先生担任马赛克公司负责商业的执行副总裁，1974年至2004年，他在嘉吉公司担任多个职位，最近的职务是1996年至2004年，担任嘉吉钢铁公司总裁。他在主要制造和大宗商品公司的经验对我们的大宗商品化学品业务很有价值。

杰弗里·L·赖特自2009年以来一直是我们董事会的成员。赖特先生于1999年至2014年担任G&K Services，Inc.首席财务官，2009年至2014年担任董事执行副总裁兼首席财务官，2004年至2009年担任高级副总裁，1999年至2003年担任财务兼秘书，1998至1999年担任BMC Industries，Inc.财务主管，1996年至1998年担任财务总监，1993至1996年在Employee Benefit Plans，Inc.担任多个职位，并于1984至1993年受雇于Arthur Andersen&Co.。他丰富的上市公司财务和审计经验为我们提供了宝贵的财务和会计经验以及上市公司董事会经验。

董事会多元化矩阵(截至2022年6月9日)

根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义。

董事独立自主

我们的董事会已经决定，在董事的被提名人中，福尔康布里奇、斯佩斯曼、汤普森和赖特以及梅斯。舒马赫及唐先生均为“独立董事”，该词由纳斯达克适用的上市标准界定。因此，我们董事会的大多数成员都是独立的。

公司治理

董事会会议

在截至2022年4月3日的财年(“2022财年”)，我们的董事会举行了六次会议。所有董事出席了我们董事会和他们所服务的委员会至少75%的会议。所有当时在任的董事几乎都参加了我们2021年的年度股东大会。我们的董事会鼓励但不要求董事出席年度股东大会。

董事会的领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合公司的最佳利益。首席执行干事和董事会主席的职位目前不是由同一人担任。这一结构使我们能够更充分地利用汤普森先生的技能，并确保董事更积极地参与制定议程和确定董事会的优先事项和程序。

董事会委员会

董事会设有审计委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会，其详情将于下文详述。董事会各委员会现任成员如下：

一、独立董事

C：椅子

M：会员

·本公司董事会已确定，审计委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10A(M)节中使用，而“独立董事”一词是根据纳斯达克适用的上市标准定义的。我们的董事会已经认定福康布里奇先生、斯佩特曼和赖特先生以及舒马赫女士是“审计委员会财务专家”，这一术语由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的法规定义。

·审计委员会的职责载于《审计委员会章程》。宪章的最新副本可在我们的网站上获得(www.hawkinsinc.com)。

·本公司董事会已决定薪酬委员会的所有成员均为“独立董事”，该词由纳斯达克适用的上市标准界定为“非雇员董事”，而“非雇员董事”一词则由根据《交易所法案》颁布的第16b-3条规则界定。

·薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问麦克拉根，为薪酬委员会提供有关2022财年行业实践的独立建议。麦克拉根是怡安集团的一部分。董事会成员或任何高管都与麦克拉根没有任何从属关系。麦克拉根不向公司提供其他服务，并向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度对麦克拉根的独立性进行了评估，并得出结论认为，不存在任何利益冲突，不会阻止他们成为薪酬委员会的独立顾问。McLagan就我们高管薪酬部分的主要方面和高管薪酬方面的最佳实践向薪酬委员会提供了建议，并就公司2022财年被任命的高管总薪酬水平和组成部分的竞争力提供了市场信息和分析。在确定这种赔偿的竞争力时，赔偿委员会审查了调查数据。该公司不以薪酬为基准。薪酬委员会审查和审议McLagan提供的信息，以了解当前的薪酬做法、水平和结构，并告知其薪酬决定，但不是根据这些数据确定具体的薪酬参数。

·薪酬委员会还定期与我们的首席执行官协商，后者就首席执行官以外的其他执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出建议，但首席执行官在投票或审议有关其自身薪酬的问题时并不在场。关于薪酬顾问和管理层在薪酬委员会的进程和程序中的作用的更多信息，见下文的薪酬讨论和分析一节。

·《赔偿委员会章程》规定了赔偿委员会的职责。宪章的最新副本可在我们的网站上获得(www.hawkinsinc.com)。

·我们的董事会已经确定，治理和提名委员会的所有成员都是纳斯达克适用的上市标准中定义的“独立董事”。

·治理与提名委员会根据以下基准对董事提名的潜在候选人进行评估，并建议董事会将本委托书中包括的董事提名人选提交给股东在年度大会上选举。

·治理和提名委员会的职责载于《治理和提名委员会宪章》。宪章的最新副本可在我们的网站上获得(www.hawkinsinc.com)。

提名过程

管治及提名委员会根据我们的附例、管治及提名委员会章程及公司管治原则考虑董事会候选人，其副本可于我们的网站(www.hawkinsinc.com)下载。任何寻求董事提名的股东应将董事候选人的姓名、资历和联系方式、同意其提名并同意(如果当选)担任董事的签署声明、填妥的董事被提名人问卷(可应本公司秘书要求索取)以及本公司章程要求的其他信息，不迟于上一年年会一周年前90天发送给我司秘书。提出提名的股东还应包括他或她的联系信息和提交提名的人是公司股东的证据。

治理和提名委员会将根据我们的章程、治理和提名委员会章程和公司治理原则中规定的标准对候选人(由股东或其他人提名)进行评估。根据我们的公司治理原则，我们维持董事会作为一个整体必须满足的最低资格，包括治理、商业和专业经验、行业意识和知识以及利益相关者意识。每个董事还必须具有高标准的个人道德，对公司的使命和诚信做出承诺，并愿意并能够投入必要的时间和精力来履行董事会对公司及其管理的监督责任。在评估个人候选人时，治理和提名委员会将考虑以下因素：财务知识、对本行业或与本公司需求相关的其他背景的了解、作为本公司利益相关者的地位、遵守美国国税局、美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准方面的“独立性”、以及服务意愿、能力和可用性。治理和提名委员会可聘请外部猎头公司协助寻找和筛选新的董事候选人，并协调遴选过程。该公司在确定董事被提名人时没有正式的政策考虑多样性，但治理和提名委员会努力提名具有各种互补技能的董事，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能和专业知识来监督公司的业务。

风险监督

公司管理层负责识别公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并对公司的风险敞口进行日常管理。董事会负责监督公司的风险管理程序，告知自己公司的重大风险，并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险。董事会不承担任何责任，

然而，为了识别或管理公司的各种风险。审计委员会主要负责监督管理层在财务风险监督方面的责任，而财务风险管理是董事会及其治理和提名委员会在确定哪些董事担任审计委员会成员时考虑的因素。因此，管理层在2022财政年度向董事会及其审计委员会报告了各种风险管理事项。审核委员会则就委员会层面讨论的事项向董事会全体成员汇报。审计委员会和董事会关注公司面临的重大风险，包括运营、市场、流动性、法律和监管风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。审计委员会认为，这种责任分配为解决风险管理问题提供了一种有效和高效的办法。

套期保值禁令

我们的每一位董事、高级管理人员、其他员工及其指定人员不得(I)购买对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)，以及(Ii)以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易。尽管如此，投资组合多元化交易和投资于基础广泛的指数基金通常是被允许的。该禁令适用于授予被保险人的证券，作为他们为公司提供服务的补偿的一部分，以及他们直接或间接持有的任何其他公司证券。

其他被禁止的交易

我们的政策还禁止高管和董事在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。

与董事的沟通

股东可以写信给我们的秘书，联系全体董事会、作为一个团体的独立董事或任何个别董事，地址是明尼苏达州罗斯维尔，罗斯盖特，邮编：55113。所有函件将由秘书汇编，并定期提交给收件人。

环境、社会和治理承诺

我们致力于坚定的环境、社会和治理(“ESG”)原则。我们认识到，我们经营业务的方式会影响我们的业绩。因此，我们促进和支持环境可持续、对社会负责并与强大的公司治理实践保持一致的商业实践。我们的环境、社会和治理报告可在我们的网站(www.hawkinsinc.com)上查阅，其中强调了我们对ESG原则的承诺。

我们致力于提高人们的生活质量--从员工到客户，再到我们运营的社区。最近的举措主要集中在：

·人-我们的员工是我们业务的核心，也是我们长期成功的核心。安全是我们的核心价值，我们努力实现可记录的零伤害。在过去四年，我们看到我们的总可记录事故率有下降的趋势。我们继续评估和采用新的流程，以提高员工的安全。我们寻求通过具有竞争力的薪酬和福利方案以及我们的价值观驱动的文化来留住我们的员工。

·环境-我们的许多产品对于帮助我们的客户减少对环境的影响至关重要。我们的水处理化学确保数百万美国人每天都有安全的饮用水，并在废水进入我们的湖泊和溪流之前进行净化。我们的许多产品帮助我们的客户实现他们自己的环境可持续性目标。

·社区影响力-我们拥有800多名员工，我们相信推动变革的最大资产是我们的员工致力于在他们的社区推动积极影响。我们赞助和支持许多慈善组织，我们的员工奉献他们的时间。这些捐款有助于支持各种规模的非营利组织的工作，这些组织在青年活动、灾害应对、州农村水协会和退伍军人等领域开展工作。

在董事会层面，我们的治理和提名委员会负责监督可持续性和社会责任。在管理层，我们的执行副总裁、首席财务官和总法律顾问直接向我们的首席执行官报告，他们在可持续发展和社会责任方面负有全面监督责任。

董事会审计委员会报告

审计委员会已(I)与本公司管理层及均富律师事务所(下称“均富律师事务所”)审阅及讨论本公司2022财年经审核财务报表；(Ii)与均富律师事务所讨论上市公司会计监督委员会及美国证券交易委员会适用规定所须讨论之事项；(Iii)从均富会计师处收到上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审计委员会就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通并与均富会计师事务所讨论其独立性所需之书面披露及函件；及(Iv)考虑均富会计师所提供之非审计服务是否符合保持均富会计师事务所独立性之规定。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告中。

杰弗里·L·赖特(主席)詹姆斯·A·福康布里奇玛丽·J·舒马赫杰弗里·E·斯皮斯曼

董事会审计委员会

独立注册会计师事务所的费用

下表显示了均富就2022财年和2021财年提供的服务向我们收取的总费用。审计委员会预先批准了以下所述服务的100%。

费用说明						2022财年 金额						2021财年 金额
审计费						$	445,000					$	475,000
审计相关费用						—						—
税费						—						—
所有其他费用(1)						268,980						228,817
总计						$	713,980					$	703,817

(1)-这些费用涉及对2022财年和2021财年收购或潜在收购进行的尽职调查，以及对员工福利计划的审计。

审计委员会目前对独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准的做法是每年批准所有审计服务，以及该独立注册会计师事务所将于年内提供的与审计有关的特定类型的税务和其他非审计服务的性质和范围。审计委员会审查将提供的每项非审计服务，并评估该服务对审计师独立性的影响。如有需要，年内会按个别情况预先批准其他特定的获准服务。审计委员会已在审计委员会会议之间向其主席授予预先审批权。任何

主席作出的预先批准必须向审计委员会报告。

均富的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。预计他们将可以回答适当的问题。

行政人员及董事的薪酬

薪酬问题的探讨与分析

以下讨论和分析描述了我们的薪酬目标和政策，以及在2022财年向以下高管(我们指定的高管)发放的薪酬：

·首席执行官兼总裁帕特里克·H·霍金斯；

·执行副总裁、首席财务官兼财务主管杰弗里·P·奥尔登坎普；

·德鲁·M·格拉赫克，负责业务的副总裁；

·理查德·埃尔斯塔德，副总统、总法律顾问兼秘书；以及

·雪莉·A·罗泽博姆，负责健康与营养的副总裁。

概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住将领导公司实现长期成功和股东价值增长的高管。与这一目标一致，我们的高管薪酬计划基于公司、业务部门和个人业绩，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并用于鼓励我们的高管留在公司。我们的高管薪酬计划目前包括奖励当前业绩以及通过基本工资和基于绩效的可变薪酬的适当平衡来激励长期业绩的要素组合。我们以绩效为基础的可变薪酬由短期部分和长期激励计划组成，前者提供与卓越的当前业务业绩和个人业绩相关的激励，后者激励长期业绩并使业务目标与股东的利益保持一致。在2022财年，薪酬委员会没有对其高管薪酬政策或我们的高管薪酬计划的结构做出任何重大改变，考虑到(其中包括)超过97%的股份持有者在我们上次年度股东大会上以咨询的方式投票批准了我们在该年度会议的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

绩效衡量标准

除了罗泽博姆之外，所有被点名的高管在2022财年的非股权和股权激励安排中，唯一的公司业绩衡量标准是所得税前收入，并对其进行了调整，以消除收购的影响。由于实际绩效超过了最高绩效水平，我们被任命的高管根据我们年度非股权激励薪酬安排的公司业绩衡量标准，获得了目标支出水平的200%的支出，这是允许的最高支出。此外，他们还获得了可发行限制性股票目标数量的150%，以结算2022财年授予的基于业绩的限制性股票单位，如下所述，这是允许的最大股票数量。

然而，对于罗泽博姆来说，除了所得税前收入的衡量标准外，她激励安排中50%的业绩衡量标准是我们健康和营养部门的运营收入，2022财年为1,650万美元，而2021财年为1,720万美元。薪酬委员会使用了业务单位盈利能力的业务衡量标准，其中包括营业收入，作为盈利衡量标准的一个组成部分，并根据公司拨款的影响进行了调整，作为我们负责保健和营养的副总裁的非股权激励性薪酬安排中业务部门业绩部分的业绩衡量标准。针对该操作实际性能

健康和营养部门的业绩指标高于目标，因此，我们负责健康和营养的副总裁在我们年度非股权激励薪酬安排的业务单位业绩衡量下获得了高于目标的支出。

2022年年度非股权和股权奖的业绩目标

确定2022财年高管薪酬

薪酬委员会不以高管的总薪酬或任何个别薪酬要素为基准。它也不适用机械公式，也不针对任何个人的比较数据确定具体数额，也不针对薪酬的任何组成部分确定具体数额或相对权重。相反，薪酬委员会成员审查和审议基础广泛的第三方调查数据，以了解当前的薪酬做法、水平和结构，从而为其薪酬决定提供信息，但不是根据这些数据确定具体的薪酬参数。在2022财年，薪酬委员会审查的基础广泛的调查数据由薪酬咨询公司独立薪酬顾问麦克拉根收集，该公司还为薪酬委员会提供了关于行业做法的独立建议。在2022财年，麦克拉根没有为该公司提供其他服务。薪酬委员会没有以公式化的方式使用McLagan提供给它的信息，而是利用这些信息为其关于公司高管总薪酬的适当水平和组成部分的判断提供信息。薪酬委员会一起审议了薪酬的所有要素，并根据成员的经验和判断，根据我们的薪酬目标，确定了每个执行干事的总薪酬机会和薪酬要素的组合。

薪酬委员会认为，McLagan提供的资料是委员会评估行政人员薪酬的若干工具之一。薪酬委员会还定期与我们的首席执行官进行磋商，首席执行官向薪酬委员会就首席执行官以外的高管的薪酬提出建议。我们的首席执行官参与了薪酬委员会关于其他高管薪酬的一些审议，尽管所有决定都是由薪酬委员会做出的。我们的首席执行官没有出席投票或审议与他自己的薪酬有关的问题。

指定执行干事薪酬的要素

下表概述了我们为指定高管提供的薪酬计划的主要组成部分(不包括健康和类似福利，这些福利通常适用于所有员工)。

下面显示了2022财年目标薪酬各组成部分的相对价值(基本工资、绩效股权激励薪酬和绩效现金激励薪酬)。

除了上述因素外，我们上一财年的高管薪酬计划还包括对长期福利计划和其他福利的贡献，这些将在下文进行更详细的讨论。

基本工资

我们向我们任命的高管提供基本工资，以补偿他们履行主要责任并提供财务稳定。薪酬委员会每年审查并酌情调整我们执行干事的基本工资。2021年5月，薪酬委员会批准将Grahek先生的基本工资提高到325,000美元，增幅为8%，原因是Grahek先生的职责增加。所有其他被点名的高管基本工资都增加了3%。

年度非股权激励薪酬

年度非股权激励薪酬是我国高管薪酬战略的重要组成部分。年度非股权激励薪酬的目的是根据薪酬委员会确定的业绩目标的实现情况提供可变的现金薪酬。我们的高管在任何财政年度都没有获得固定奖励薪酬的合同权利。

我们的非股权激励安排(如下所述)规定，除非实现目标的特定部分，否则不向高管人员支付任何款项，并允许在超过目标时大幅增加支付。现金奖励付款是在我们完成年度审计后确定和支付的。

对于2022财年，薪酬委员会指定了财务业绩目标，包括公司税前收入业绩指标，以及每个被任命的负责业务部门的高管(在2022财年，该部门只包括我们的健康和营养副总裁)的运营指标，以及用于确定是否根据安排支付现金激励付款以及支付金额的目标。

我们任命的高管的年度现金奖励支付机会基于2022财年基本工资的以下百分比：

薪酬委员会根据其职责的相对范围以及由此产生的影响公司业绩的能力，确定了每个被指名的执行干事的支付机会。

薪酬委员会决定，我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和运营副总裁在2022财年的年度现金激励支付机会应100%基于公司相对于税前收入目标的表现，以反映他们在整个公司范围内的重大责任和由此产生的影响公司整体成功的能力。

薪酬委员会决定，我们负责健康和营养的副总裁2022财年的年度现金激励支付机会的50%应基于整个公司的业绩，50%应基于其业务部门的盈利能力，以反映她作为业务部门负责人和公司整体执行管理团队成员的双重角色。

除非达到相应目标业绩水平的80%的门槛水平，否则不支付年度现金奖励。业绩在相应目标的80%和100%之间会导致支出比例从完全达到80%的目标水平现金奖励支付的50%到完全达到相应目标绩效水平的目标水平现金激励支付的100%(例如，实现90%的绩效目标将导致支付目标水平现金激励支付的75%)。业绩在各自目标的100%到120%之间会导致从100%的目标水平现金奖励支付

超过绩效目标20%，达到绩效目标的200%(例如，达到105%的绩效目标将导致支付目标水平现金奖励的125%)。业绩超过适用业绩目标的120%不会产生任何额外的年度现金奖励。

公司和业务单位财务衡量标准。年度现金激励支付的公司业绩部分是基于我们2022财年的全公司业绩，以所得税前收入衡量，与同期相同财务指标的目标水平相比，进行了调整，以消除本年度收购的影响。对于我们的健康和营养部门，年度现金激励付款的业务部门业绩部分是基于2022财年业务部门盈利能力的运营指标，该指标衡量的是不包括公司分配的某些成本的运营收入，与该时期此类运营利润的目标水平相比。在每一种情况下，目标业绩水平都是基于公司年度运营计划得出的预期业绩水平。2022财年公司和业务单位的财务目标以及相对于这些目标的实际业绩摘要如下(以千计)。

薪酬委员会设定这些目标绩效水平，以确保每位获任命的高管的现金薪酬中有相当大一部分与公司和业务部门的业绩挂钩，并为我们的获任命的高管提供基于业绩的机会，以实现具有市场竞争力的总薪酬。赔偿委员会确定，所得税前收入是衡量公司整体财务业绩的最佳指标，上述业务盈利能力指标是衡量业务单位财务业绩的最佳指标。

由于我们的所得税前收入超过了2022财年的最高水平，我们被任命的高管根据公司财务措施收到了2022财年目标支出的200%。由于健康和营养集团的业务部门运营盈利能力表现高于目标水平，但低于最高业绩水平，根据业务部门财务衡量标准，罗泽博姆收到了她目标支出的174%。

虽然薪酬委员会有权调整年度非股权激励薪酬计划的最终支出，但它通常不会这样做，2022财年也不会这样做。

年度股权奖

我们的股权激励薪酬计划旨在：

·使参与者的利益与我们股东的利益保持一致，

·为留住我们任命的高管提供激励措施，

·确定支出的最低绩效水平，

·为超过既定目标的业绩提供增加支出的机会，以及

·提供一个股权激励计划，与我们争夺人才的公司提供的计划相竞争。

与前几年一样，在2022财年，股权激励奖励计划包括授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位将根据本财年的公司业绩进行授予，并将以服务两年后授予的限制性股票进行结算。薪酬委员会决定，在麦克拉根的协助下，继续向我们任命的高管授予基于业绩的限制性股票单位，以便每位任命的高管的薪酬中有很大一部分将基于绩效。

在2022财年，根据基于业绩的限制性股票单位奖励向每位被任命的高管发行的目标股票数量是基于该高管基本工资的一个百分比，并根据授予之日我们普通股的收盘价转换为目标股票数量。由此产生的奖项，

薪酬委员会于2021年5月通过，条件是每位被任命的高管将根据我们在本财年的表现，相对于上述年度非股权激励计划中使用的相同税前收入目标，获得最多数量的限制性股票。

将一对一授予和结算的限制性股票单位的实际数量是根据高于或低于目标水平的相关收入的滑动比额表确定的，并受最低门槛和最高结算金额的限制。对于2022财年，目标设定为5260万美元，与我们上述非股权激励计划安排使用的目标水平相同，而我们的实际业绩为7080万美元。如果我们在2022财年的实际业绩低于目标的80%，那么将不会有任何限制性股票单位被授予并以限制性股票的股票结算。如果我们在2022财年的实际业绩在目标的80%到100%之间，那么一些限制性股票单位将根据限制性股票单位目标数量的50%到100%之间的滑动比例授予并结算在限制性股票中。如果我们在2022财年的实际业绩在目标的100%至120%之间，那么一些限制性股票单位将根据限制性股票单位目标数量的100%至150%之间的滑动比例授予并结算在限制性股票中。由于我们的实际业绩超过了2022财年的最高业绩水平，被任命的高管每人获得了相当于目标限制性股票单位数量150%的限制性股票。

薪酬委员会为执行干事确定了2022财政年度基于业绩的限制性股票单位奖励金额如下：

在涉及公司的“根本性变化”(定义见下文)的情况下，如果薪酬委员会确定根本性变化不会导致基于业绩的限制性股票单位奖励的延续，则每个基于业绩的限制性股票单位奖励将立即以其目标的100%授予。在相同情况下，任何为结算既有业绩基础限制性股票单位奖励而发行的限制性股票流通股也将立即归属。如果业绩限制性股票单位奖励在根本性变化后继续，但与根本变化相关，高管在适用的业绩期间或在限制性股票最终归属之前被无故终止或辞职，则为解决既有的绩效限制性股票单位奖励而发行的业绩限制性股票单位奖励或任何限制性股票将以相同方式归属。我们认为，这些与根本性变化相关的基于业绩的限制性股票奖励通知中的触发因素，在公司和股东对发生根本性变化时保留高管的担忧以及高管对因根本性变化或控制权变化而终止或减少职责的合理担忧之间取得了适当的平衡。在我们的2019股权激励计划中，除奖励协议另有规定外，“根本性变化”一般包括以下任何一项：

·公司交易的完成，但某些例外情况除外；

·任何个人或团体成为公司总投票权50%以上的实益所有人，但某些例外情况除外；或

·留任董事不再占我们董事会成员的多数。

“公司交易”是指公司的任何解散或清算、出售其几乎所有资产、涉及公司的合并或合并，或涉及公司股票的法定股份交换。同样，“继续董事”是指在2019年股权激励计划生效日期时是公司董事的个人，或在该生效日期后成为董事的个人，并且其初始选举或由公司股东选举的提名至少得到当时继续留任的董事的多数批准，但不包括其首次就职是由于本公司董事会以外的人实际或威胁进行的竞选征求委托书或同意而发生的。

遣散费安排

我们的薪酬委员会已经通过了一项高管离职计划，涵盖了我们的首席执行官和某些其他关键员工，包括我们所有被任命的高管。我们相信，高管离职计划提供的好处有助于吸引高管人才，并创造一个在不确定或变化时期提供足够的业务过渡、稳定性和知识转移的环境。我们的高管离职计划的条款在“终止或控制权变更后的潜在付款”的标题下有更详细的描述。

对退休计划的供款

我们所有被任命的高管都参与了我们利润分享计划的401(K)部分，该计划适用于我们大多数其他非讨价还价单位的员工。我们的合格指定高管也参与了我们的非限定递延薪酬计划，该计划涵盖2012年4月1日或之前受雇的员工，并被美国国税局(IRS)确定为“高薪员工”。2012年4月1日后受聘的高级管理人员没有资格参加非限定递延薪酬计划，但可能有资格参加霍金斯公司员工持股计划和信托(“员工持股计划”)下的利润分享部分，我们称之为“利润分享计划”和员工持股计划。Oldenkamp先生和Grahek先生是仅有的有资格参与利润分享计划和员工持股计划的被点名的高管。

根据合格退休计划，我们指定的有资格的高管以与所有其他符合条件的员工相同的条款参加，用于确定计划福利的年度薪酬在2022财年联邦税法限制为29万美元。这一限制将在未来几年根据联邦税法针对生活成本的增加进行调整。

根据我们的利润分享计划，我们将每个符合条件的参与者的薪酬的一定比例贡献到该计划下为参与者维护的帐户中。在2022财年，我们为Oldenkamp先生和Grahek先生每人的利润分享计划做出了相当于他们计划年度薪酬的2.5%的贡献，但受计划福利上限的限制，因此我们向他们每人贡献了7,250美元。根据利润分享计划的401(K)部分，公司最高可匹配参与者合格收入的5%的员工缴费，但受美国国税局的限制。参与者账户将计入该计划进行的员工导向投资所产生的适当收益或损失。在2022财年，我们代表每一位被任命的执行干事提供了14,500美元的对等捐款。

根据我们的员工持股计划，我们可以根据计划福利的上限，从每个符合条件的参与者的薪酬中提取一定比例的补偿，然后将其贷记到计划下为参与者维护的个人账户中。捐款由我们的董事会酌情决定。在2022财年，我们为Oldenkamp先生和Grahek先生每人提供了相当于他们在该计划年度合格薪酬的2.5%的捐款，结果是向他们每人缴纳了7,250美元。参与人账户记入该计划投资所产生的适当收益或损失。

非限定递延补偿计划的结构符合第409a条。霍金斯和埃尔斯塔德是仅有的两位有资格参与非限定递延薪酬计划的被点名高管。根据该计划，参与者不会推迟收入。对该计划的所有贡献都是由公司做出的，并立即完全归属。该计划下的分配从雇佣终止后六个月开始，并一次性支付，或在三年或五年内分期付款，由参与者在进入计划之前选择。参与人账户记入根据该计划进行的参与人指导的投资所产生的适当收益或损失。参与者可以每天改变他们的投资选择。根据该计划，在2022财年，我们对该计划的贡献相当于每个参与者在计划年度符合条件的薪酬的10%，计划福利的上限为29,000美元，代表霍金斯先生和埃尔斯塔德先生每人贡献29,000美元。

其他好处

薪酬委员会认为，我们必须提供具有竞争力的福利计划，以吸引和留住我们的高管。在2022财年，我们为我们的高管提供了其他员工普遍享有的医疗和其他健康和福利福利。

我们为我们的高管提供的唯一福利是私人使用公司的汽车。

其他协议和政策

与行政人员签订的协议

在2016财年收购我们的健康和营养业务时，我们与罗泽博姆签订了留任协议。根据协议条款，Rozeom女士将获得一笔50万美元的一次性付款，条件是她在63岁生日前保持良好的就业状况(2025财年)，但如果她较早去世、残疾或无故被解雇，则按比例计算。

税务方面的考虑

《美国国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条规定，上市公司在任何课税年度支付给每位受保员工的薪酬超过100万美元，不允许向上市公司扣税，这包括在任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何人，以及在2017年或随后任何一年被确定为受保员工的任何人。如果任何受保雇员在一个课税年度的总薪酬超过100万美元，则超过100万美元的金额不得扣除税款。虽然第165(M)条就2017年12月31日或之前的纳税年度豁免了符合条件的绩效薪酬，但自那时以来，所有对受保员工的薪酬都受到100万美元的扣除上限。

《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞款项进行减税。此外，《法典》第4999条对个人支付的超额降落伞征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更引发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、长期激励计划的支付和加速授予，包括股票期权和其他基于股权的薪酬。超额降落伞支付是指超过根据代码第280G节根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞支付。如下文所述，我们不提供被视为与控制权变更相关的收入的税收总额。

《守则》第409a条也影响到向关键雇员支付某些类型的递延补偿，并包括关于何时可以根据这种安排支付款项、加快福利发放以及根据这种安排进行选举的时间的要求。如果不能满足这些要求，通常会导致将递延补偿计入雇员收入的时间加快，以及某些罚款和利息。我们的非限定递延补偿安排旨在满足第409a节的要求。

补偿政策和做法产生的风险

我们的管理层每年都会对公司范围内与员工有关的薪酬政策和做法所产生的风险进行评估。管理层准备了一份对我们的薪酬政策和做法的分析，并得出结论，这些政策和做法不会产生合理地可能对我们公司产生重大不利影响的风险。关于其风险监督作用，我们的薪酬委员会审查并同意管理层的分析和结论。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层讨论并审查了薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用纳入我们的年度报告中

表格10-K

玛丽·J·舒马赫(主席)易《信仰》唐詹姆斯·T·汤普森杰弗里·L·赖特

董事会薪酬委员会

薪酬汇总表

下表列出了我们为2022财年确定的指定高管在过去三个完整财年的薪酬信息。

(A)所列数额为赔偿委员会核准的酌情现金红利。

(B)数额是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的每个财政年度授予的总金额。请参阅我们2022财年10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表的附注10，基于股份的薪酬，以了解我们对这些奖励的会计处理以及对奖励进行估值时使用的假设。

(C)数额包括授予日各自财政年度授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的公允价值，该价值是根据截至授予日适用业绩条件的估计可能结果计算的。下表显示了报告的2022财年基于绩效的受限单位奖励的授予日期公允价值，以及假设将实现最高水平的绩效条件时的公允价值：

名字						报告的金额						最高限额
帕特里克·H·霍金斯						$	514,950					$	772,425
杰弗里·P·奥尔登坎普						$	308,989					$	463,483
德鲁·M·格拉赫克						$	194,947					$	292,452
理查德·G·埃尔斯塔德						$	193,804					$	290,738
雪莉·A·罗泽博姆						$	170,285					$	255,428

(D)见上文薪酬讨论与分析中“年度非股权激励性薪酬”中对公司业绩、业务单位业绩和个人目标的目标水平的描述。经赔偿委员会核准后，2022财政年度报告的数额已在2023财政年度迅速支付。

(E)2022财政年度报告的数额包括：

·公司代表我们每一位指定的高管向我们的非限定递延薪酬计划、利润分享计划、员工持股计划和雇主匹配我们401(K)计划的缴款，如下所述。

名字						不符合条件的延期补偿计划						利润分成计划						员工持股计划						雇主配对供款至401(K)
帕特里克·H·霍金斯						$	29,000					$	—					$	—					$	14,500
杰弗里·P·奥尔登坎普						$	—					$	7,250					$	7,250					$	14,500
德鲁·M·格拉赫克						$	—					$	7,250					$	7,250					$	14,500
理查德·G·埃尔斯塔德						$	29,000					$	—					$	—					$	14,500
雪莉·A·罗泽博姆						$	—					$	—					$	—					$	14,500

每个人的剩余金额包括公司提供的汽车的个人价值(根据公司的增量成本，作为购置和运营汽车的摊销成本中的个人使用部分计算)。就所得税而言，执行干事的收入中包含的金额是根据美国国税局的规定计算的。该公司不向被点名的高管提供任何退税或这一金额的总和。

被点名的高管都没有与我们签订雇佣协议。然而，在2016财年，我们与罗泽博姆达成了留任协议。阅读“薪酬汇总表”时，应结合薪酬讨论和分析以及随后的表和叙述性说明。

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关在2022财年向我们指定的执行干事发放基于计划的奖励的信息。

 

(A)奖励是我们2022财年年度非股权激励安排下的潜在付款。如薪酬讨论与分析中的“年度非股权激励薪酬”一节所述，潜在的薪酬是根据公司、业务单位和个人目标(视情况而定)的特定绩效水平而定。2022财年的实际收入是上述薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”的唯一组成部分。除死亡或退休的情况外，高管必须在付款之日(通常是在最近结束的财政年度的每年5月或6月)受雇，才有资格获得付款。起始点、目标和最高支付额是根据计划的要求确定的，我们的首席执行官分别为基本工资的50%、100%和200%；首席财务官分别为基本工资的37.5%、75%和150%；负责运营的副总裁、总法律顾问和负责健康和营养的副总裁分别为基本工资的20%、40%和80%。

(B)奖励代表可能发行限制性股票，以结算根据我们的2019年股权激励计划为2022财年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。将发行的限制性股票的数量是基于我们在2022财年实现特定税前收入水平的程度。关于适用于2022财年授予业绩的基于业绩的限制性股票单位的业绩目标的薪酬讨论和分析，请参阅《年度股权奖励》。以业绩为基础的未偿还限制性股票单位的额外条款载于未偿还股权奖励表的附注(A)。2022财年个人实际获得的限制性股票数量是目标的150%，具体如下：霍金斯24,336股；奥尔登坎普14,603股；格雷克9,214股；埃尔斯塔德9,160股；罗泽博姆8,048股。标的限制性股票单位在标的股票发行后才有权获得股息。

(C)基于业绩的限制性股票单位的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会第718号专题确定的。对于基于业绩的限制性股票单位，可以赚取的限制性股票的实际数量从目标金额的0%到150%不等。对于基于绩效的限制性股票单位，报告的金额是基于截至基于绩效的限制性股票单位授予日期评估的绩效条件的假设可能结果。

基于计划的奖励说明：

“基于计划的奖励授予”表中所示的每个“股权激励计划奖励”都是根据我们的2019股权激励计划授予的。2022年股权和非股权激励奖励的具体条款在《高管薪酬--薪酬讨论与分析》一节中介绍。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了我们指定的高管截至2022年4月3日持有的未偿还股权奖励的某些信息，这些奖励已根据我们的2019年股权激励计划发布。

(A)所示股份数目由限制性股票单位和为结算2020、2021年和2022年财政年度按业绩授予的限制性股票单位奖励而实际发行的限制性股票组成。为结算以业绩为基础的限制性股票单位奖励而发行的限制性股票在与奖励有关的会计年度之后的第三个会计年度的第一天左右100%归属。2020财年授予的股票于2022年4月6日授予。2021财年授予的股票将于2023年4月3日授予。2022财年授予的股票将于2024年4月1日授予。在上述日期，每名获提名的行政人员所获归属的限制性股票股份数目如下：

						归属或归属于：的股份数目：
名字						April 6, 2022						April 3, 2023						April 1, 2024
帕特里克·H·霍金斯						40,482						40,137						24,336
杰弗里。P.Oldenkamp						18,970						18,810						14,603
德鲁·M·格拉赫克						6,314						8,346						9,214
理查德·G·埃尔斯塔德						15,230						15,102						9,160
雪莉·A·罗泽博姆						8,924						8,847						8,048

如果执行人员在适用的归属期间结束前离开公司，则未归属的限制性股票一般将被全部没收，但单位和受限股票的归属可能会在发生下文“终止或控制权变更时的潜在付款”项下描述的某些事件时加速。

(B)基于纳斯达克在2022年4月1日，也就是2022财年最后一个工作日公布的普通股每股45.7美元的收盘价。

既得股票

下表提供了有关2022财年我们任命的每位高管获得的限制性股票总数，以及每位我们任命的高管在此类归属时实现的总美元价值的信息。

						股票大奖
名字						归属时获得的股份数量(#)(A)						归属时实现的价值(美元)(B)
帕特里克·H·霍金斯						40,668						1,314,796
杰弗里·P·奥尔登坎普						21,768						703,759
德鲁·M·格拉赫克						5,148						166,435
理查德·G·埃尔斯塔德						17,478						565,064
雪莉·A·罗泽博姆						—						—

(A)2022财年归属的股票与2019财年奖励有关，这些股票于2021年3月29日归属。

(B)本栏中的数额是根据归属日期每股32.33美元的普通股的公允市值计算的。

非限定延期补偿

非限定递延补偿计划的结构符合第409a条。根据该计划，参与者不会推迟收入。对该计划的所有贡献都是由公司做出的，并立即完全归属。该计划下的分配从雇佣终止后六个月开始，并一次性支付，或在三年或五年内分期付款，由参与者在进入计划之前选择。参与人账户记入根据该计划进行的参与人指导的投资所产生的适当收益或损失。参与者可以每天改变他们的投资选择。根据该计划，在2022财年，我们对该计划的贡献相当于每个参与者在该计划年度符合条件的薪酬的10%，因此代表每个符合条件的指定执行干事的贡献为29,000美元。

下表提供了有关2022财年我们每位合格指定高管的不合格递延薪酬的信息。对该计划的捐款是在2022财政年度结束后作出的，因此，下文所示的2022年财政年度结束时的总结结余不包括尚未缴纳的2022财政年度捐款。

(A)作为非限定递延薪酬的数额列入上文薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”。

(B)递延金额记入参与者从公司确定的一系列独立共同基金中选择的衡量投资的收益中，这些基金通常反映我们的401(K)计划的投资选择。非合格递延薪酬计划不将高于市场收益或优先收益计入递延金额。参与者在2022财年可用投资替代方案的回报率从-9.4%到15.6%不等，2022财年的中位数回报率为4.5%。参与者可以每天改变他们的投资选择。

(C)包括前几年薪酬汇总表中所报告的在2022财政年度结束前为每个合格的指定执行干事缴纳的137500美元的捐款总额。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的薪酬委员会已经通过了一项高管离职计划，涵盖了我们的首席执行官和某些其他关键员工，包括我们所有被任命的高管。该计划涵盖的高管有资格获得

如果我们在任何时候无故终止他们的雇佣关系，或(2)他们在如下所述的“控制权变更”后30天开始至两年内以“充分的理由”终止雇佣关系，我们将向他们支付特定的报酬和福利。此外，我们的股权激励奖励的奖励协议规定，对于个人因死亡或残疾而终止工作，或在某些情况下涉及公司的“根本性变化”(如上文“薪酬讨论和分析”中所定义的)，加快此类奖励的授予和可行使性，如下所述。

高管离职计划下的潜在付款

根据高管离职计划的条款，薪酬委员会负责将每位高管分配到四个级别中的一个级别，这决定了一名高管可能有资格获得的续薪期限。霍金斯先生被分配到Tier 1，Oldenkamp先生、Grahek先生和Rozeom女士被分配到Tier 3，Erstad先生被分配到Tier 4。Tier1和Tier 2规定，如果非由于控制权的变化而无故终止，薪金续续期为18个月，如果由于控制权的变化而终止(无故或有充分理由)，则薪金续续期为24个月。第三级和第四级规定，如果非由于控制的变化而无故终止，薪金连续期限为12个月，如果由于控制的变化而终止(无故或有充分理由)，则为18个月。

根据行政人员离职计划，“事业”指的是：

·行政人员在任职期间故意和实质上不执行或拒绝执行董事会的任何合理指示；

·行政人员在任职期间故意和实质性地不遵守一般适用于我们的员工或我们的管理层员工的任何重大政策、规则或行为准则，而这种不遵守对我们的财务状况或商业声誉造成重大和明显的损害；

·行政人员挪用或挪用我们的资金，或行政人员的任何其他故意行为或不作为，对我们的财务状况或商业声誉造成重大损害；或

·高管对一项或多项行为的定罪或供认，根据与我们的业务有关的美国或其任何州的法律，该行为或行为构成重罪，或对我们的财务状况或商业声誉造成重大损害。

根据高管离职计划支付给高管的付款和福利包括(1)与高管级别相关的薪金连续期的基本工资，(2)最长18个月的COBRA医疗和牙科福利续保(向高管收取在职员工的保险费率)，以及(3)最长一年的重新安置服务的合理成本。

根据《高管离职计划》，因“控制权变更”(定义见下文)而有资格终止雇用而支付给高管的额外付款和福利包括：(1)额外六个月的续薪，(2)相当于如果高管继续受雇并有资格在整个薪金续期内领取年度奖金(按目标计算)的福利，以及(3)等于额外福利的福利，如果有的话，如果高管在整个薪金连续期间仍然受雇并有资格参加该计划，则在非限定递延补偿计划下将收到这笔款项，加上在薪金连续期间本应收到的401(K)雇主匹配缴款，如果该高管至少以使该高管有权获得利润分享计划所允许的最高雇主匹配缴款的比率缴纳401(K)缴款。

根据高管离职计划，“控制权的变更”意味着：

·解散、清算、出售我们几乎所有的资产，或合并或合并我们或涉及我们股票的法定股票交易所，除非紧接交易后，紧接交易前我们的所有或几乎所有实益所有人实益拥有交易所产生的幸存或收购实体(或其母公司)合并投票权的50%以上，其比例与他们在紧接交易前对我们的所有权基本相同；

·除(1)我们的一个或多个子公司，或(2)由我们发起或维持的员工福利计划(或相关信托)以外的任何个人或集团成为我们的股权证券的实益所有者，占我们当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上，但(A)为向我们提供融资的目的而直接从我们收购我们的股权证券，任何截至2011年8月2日仅由我们的实益所有者组成的集团，或我们对我们股权证券的任何回购或其他收购，导致任何人成为我们总投票权超过50%的实益所有者，将不被视为“控制权变更”，除非此人获得额外投票权的实益所有权。

在此人最初通过本条款(A)所述方式之一成为我们有表决权证券超过50%的综合投票权的实益拥有人之后，我们的证券的控制权将发生变化；以及(B)只有在交易本身是根据上一个要点的“控制权变更”的情况下，如果一个人或团体因一项交易而成为我们超过50%的有表决权证券的实益拥有人，控制权才会发生变化；或

·担任“留任董事”的个人因任何原因不再占董事会成员的多数。“留任董事”指截至2011年8月2日为董事会员或由当时留任董事中至少过半数提名或选出的个人(不包括因实际或威胁的竞选竞争或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求委托书或同意书而首次就职的人)。

高管必须与公司达成协议，其中包含反对竞争、披露和招揽的契约，以及发布有资格获得高管离职计划下的付款和福利的索赔。

根据高管离职计划，“因控制权变更而终止”是指在控制权变更前30天内或从控制权变更之日起两年内发生的正当理由终止或无故终止。“有充分理由的终止”是指行政人员终止雇佣，只要行政人员已在构成“充分理由”的条件首次发生后90天内向我们发出书面通知，而我们没有在此后30天内对该条件进行补救，并且终止不迟于构成“充分理由”的条件最初存在后的两年期满。“正当理由”系指未经行政机关同意而出现下列情形之一：

·高管基本薪酬大幅减少；

·行政人员的权力、职责或责任的实质性减少；

·将行政部门的主要办事处迁至距当前地点50英里以上的地方；或

·构成吾等实质性违反吾等与行政人员之间任何协议的任何条款或条件的任何其他行动或不作为，而违反该等条款或条件并非行政人员所致。

股权奖励的潜在加速授予

在发生根本变化后终止。在涉及公司的“根本性改变”后，所有被点名的拥有基于业绩的限制性股票单位或限制性股票的高管有权加速归属单位和限制性股票，条件是：(I)奖励将不会因根本变化而继续、承担或替换，或(Ii)如果奖励被继续、假设或替换，高管在适用的业绩期间或在限制性股票最终归属之前被非自愿无故终止或辞职。在上述任何一种情况下，基于业绩的限制性股票单位奖励将立即按其目标派息的100%授予，任何可用于支付该等单位的限制性股票或由于较早支付基于业绩的限制性股票单位奖励而已发行的股票也将立即授予。就这些目的而言，终止合同的“原因”通常包括犯有重罪或刑事轻罪、严重不当行为或欺诈行为，可能对公司造成实质性伤害，严重违反公司政策或行为准则，或故意或实质性违反与公司的任何协议。

此外，在涉及公司的根本变化方面，补偿委员会一般可酌情(1)加快尚未授予的未归属股票期权的归属，(2)制定适当的拨备，以公平地保留股票期权在根本变化时的补偿要素的方式保护任何股票期权，或(3)取消股票期权，以换取一笔现金的一次性支付，该现金相当于受期权约束的股份当时的“公允市值”超过股票期权所涵盖股票的总行权价格的金额(如果有的话)。“每股公平市价”是指公司股东在发生重大变动时将收到的每股现金加上补偿委员会真诚确定的每股非现金对价的公平市价；发生重大变动后股东应收到的任何对价将以现值为基础计算。

因死亡或残疾而终止雇佣关系。在因死亡或残疾而终止雇用时，所有被点名的执行干事拥有基于业绩的限制性股票单位或限制性股票，均有权加速授予这些单位和限制性股票。如果高管在业绩期间因死亡或残疾而终止受雇于公司，则任何基于业绩的限制性股票单位奖励将立即按其目标支付的100%授予。任何为支付此类单位而发行的限制性股票，或由于较早支付基于业绩的限制性股票单位奖励而已发行的已发行股票，也将立即归属。该公司将发行一股不受限制的股票，以换取每个既得单位。

下表列出了每位被任命的执行干事在以下情况下根据执行离职计划应收到的金额：无故终止与控制权变更无关的解雇；死亡或残疾；或因控制权变更而无故或有充分理由终止聘用。

(A)将行政人员的基本工资乘以适用的薪金延续期间的月数所确定的数额。

(B)按付给该公司的保险的全部费用与该行政人员须支付的款额之间的差额乘以适用薪金续期内的月数或18个月所得的差额而厘定的款额，两者以较小者为准。

(C)构成该公司12个月再就业服务的估计费用。

(D)用行政人员目标年度奖金的十二分之一乘以适用的薪金延续期内的月数所确定的数额。

(E)数额等于符合资格的高管根据公司利润分享计划或非限定递延补偿计划本应获得的数额，视参与者资格而定，前提是该高管在整个适用的薪金延续期内一直受雇于公司，并有权获得该期间适用计划下的雇主缴款，再加上如果该高管在薪金续延期内至少按使其有权获得利润分享计划所允许的最高雇主匹配缴款的比率缴纳401(K)雇主配对缴款，则应收到的数额相加。

(F)代表以业绩为基础的已发行限制性股票单位及结算后发行的限制性股票单位。根据纳斯达克在2022年4月1日，也就是2022财年最后一个工作日的报告，我们普通股的收盘价为每股45.7美元，通过乘以加速归属的股票数量确定的金额。

(G)代表根据上述长期奖励协议的条款应支付给Rozeom女士的数额。

CEO薪酬比率

我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官帕特里克·H·霍金斯(Patrick H.Hawkins)年度总薪酬之间的关系的信息。在2022财年，也就是我们最后一个完成的财年，我们首席执行官的年总薪酬为2,119,465美元，如上面的薪酬摘要表所示，我们中位数员工的年总薪酬为81,945美元。这一比较结果是CEO薪酬比率为26：1。这一薪酬比率估计数的计算方式与S-K条例第402(U)项一致。

为了确定中位数员工并确定中位数员工的年度总薪酬，我们使用的方法和材料假设、调整和估计如下所述。

·我们确定，截至2022年1月15日，我们的员工总数为787人(包括全职和兼职员工，首席执行官除外)，连同我们的合并子公司在霍金斯工作。

·我们对样本中包括的所有员工的薪酬进行了年化，这些员工在2021年受雇，但在下文所述的整个12个月期间没有为我们或我们的合并子公司工作。

·我们根据2022财年的总薪酬确定了截至2021年12月31日的员工中位数，包括我们的工资记录和其他福利中反映的任何现金支付，以及所有其他福利，其方式与我们根据上面披露的摘要薪酬表确定我们指定的高管的总薪酬的方式相同。

董事对2022财年的补偿

在2022财年，每个非员工董事的年薪为40,000美元。我们的董事会主席(70,000美元)和我们的审计委员会(10,000美元)、薪酬委员会(8,750美元)以及治理和提名委员会(5,000美元)的主席赚取了额外的年度聘用金。此外，我们的非雇员董事每出席一次董事会和委员会会议，收取2,000美元的会议费用。

薪酬委员会监督我们的董事薪酬授予，根据该条款，除首席执行官外，每一位董事在我们的年度股东大会上接受价值50,000美元的限制性股票授予，在股东选举董事或再次当选为董事会成员的当天。限制性股票自发行之日起一年内到期，在董事死亡或残疾的情况下以加速为准。在2022财年期间，每股适用的董事于2021年7月29日获得1,547股限制性股票，这些股票计划于2022年7月29日全部归属，自发行之日起一年。与Spethmann先生于2021年10月首次当选为本公司董事会成员有关，他于2021年10月27日获得按比例授予1,005股限制性股票，这些股票计划于2022年7月29日全部归属。

下表显示了每个适用的董事在2021财年为所有身份的服务赚取的年度薪酬信息：

名字						赚取的费用 或已支付 现金单位(美元)						库存 获奖金额(元)(A)						总计(美元)
詹姆斯·A·福康布里奇						73,000						49,984						122,984
玛丽·J·舒马赫						84,752						49,984						134,736
杰弗里·E·斯佩斯曼						30,000						37,466						67,466
丹尼尔·J·施陶伯						—						49,984						49,984
易“信”汤						60,000						49,984						109,984
詹姆斯·T·汤普森						138,000						49,984						187,984
杰弗里·L·赖特						86,000						49,984						135,984

(A)于2021年7月29日，根据Hawkins，Inc.2019年股权激励计划，每位适用的董事会成员获得1,547股限制性股票，作为其聘任的一部分。2021年10月27日，斯皮思曼加入董事会时收到了1005股限制性股票，作为他的聘用人的一部分。本栏中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的授予日期公允价值。请参阅我们2022财年10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表的附注10，基于股份的薪酬，以了解我们对这些奖励的会计处理以及对奖励进行估值时使用的假设。所有这些股票计划于2022年7月29日全部归属，有资格获得我们普通股支付的股息，并且是每个董事在我们最近结束的财年结束时持有的唯一限制性股票。

薪酬委员会联锁与内部人参与

所有关于2022财年高管薪酬的决定都是由董事会薪酬委员会做出的。在2022财年，以下董事在薪酬委员会任职：玛丽·J·舒马赫、伊·“费思”·唐、詹姆斯·T·汤普森和杰弗里·L·赖特。我们的高管不参与任何董事会或委员会的投票，以确定他或她的年薪或非股权现金奖励付款。薪酬委员会的成员均不是我们公司的现任或前任高管或雇员，也不存在美国证券交易委员会所定义的涉及我们的高管、我们的董事以及与我们的董事或高管有关联的其他实体的连锁关系。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年4月3日根据Hawkins，Inc.2019年股权激励计划(“2019计划”)可能发行的股票的信息。

(A)代表根据2022财年限制性股票单位奖励可根据2019年计划发行的证券。在2022财年结束后，为解决这些裁决，总共发行了88,524股限制性股票。

(B)包括根据2019年计划可供未来发行的1,276,385股股份及根据员工购股计划可供发行的320,598股股份。

管理的安全所有权和受益所有权

下表包含截至2022年6月9日(除非下文另有说明)所有董事、被点名的高管、所有董事和高管作为一个集团以及我们所知的实益持有我们普通股5%以上的股东对我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则以下所列各股东的地址为我们的主要执行办事处。

实益拥有人姓名或名称

股份数量 有益的 拥有(A)

百分比 股票

詹姆斯·A·福康布里奇

33,501

(b)

*

帕特里克·H·霍金斯

314,454

(c)(d)

1.5

%

玛丽·J·舒马赫

21,271

(e)

*

杰弗里·E·斯佩斯曼

1,005

(f)

丹尼尔·J·施陶伯

27,705

(e)

*

易“信”汤

2,985

(e)

*

詹姆斯·T·汤普森

33,289

(e)

*

杰弗里·L·赖特

37,289

(e)

*

理查德·G·埃尔斯塔德

62,397

(d)(g)

*

德鲁·M·格拉赫克

27,840

(d)(h)

*

杰弗里·P·奥尔登坎普

79,472

(d)(i)

*

雪莉·A·罗泽博姆

26,791

(d)(j)

*

所有现任执行干事和董事作为一个整体(15人)

814,009

(d)(k)

3.9

%

贝莱德股份有限公司

纽约东52街55号，邮编：10055

3,200,492

(l)

15.1

%

先锋集团

宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355

1,455,119

(m)

6.9

%

霍金斯公司员工持股计划和信托

1,191,503

(n)

5.6

%

维基基金顾问有限公司

德克萨斯州奥斯汀蜂洞路6300号，邮编：78746

1,105,791

(o)

5.2

%

T.Rowe Price Associates，Inc.

马里兰州巴尔的摩普拉特街100号邮编：21202

1,145,645

(p)

5.4

%

*不到1%。

(A)除另有注明外，所有所示股份均由对该等股份拥有唯一投票权及投资权的股东持有。

(B)包括Faulconbridge先生与其妻子共同持有的31,954股有关他分享投票权及投资权的股份，以及1,547股已归属的限制性股票，相关限制将于2022年7月29日失效。

(C)包括26,073股代表霍金斯先生于2022年6月9日于员工持股计划中的实益权益、40,137股限制性股票(股份归属及相关限制于2023年4月3日届满)及24,336股限制性股票(股份归属及相关限制于2024年4月1日届满)。

(D)不包括以业绩为基础的杰出限制性股票单位奖。

(E)包括1,547股限制性股票，这些股票归属，相关限制将于2022年7月29日到期。

(F)包括1,005股限制性股票，这些股票归属，相关限制将于2022年7月29日到期。

(G)包括2,448股代表Erstad先生于2022年6月9日在员工持股计划中实益权益的股份、15,102股限制性股票(股份归属且相关限制于2023年4月3日失效)及9,160股限制性股票(股份归属且相关限制于2024年4月1日失效)。

(H)包括366股代表Grahek先生于2022年6月9日于员工持股计划中的实益权益、8,346股限制性股票(股份归属及相关限制于2023年4月3日失效)及9,214股限制性股票(股份归属且相关限制于2024年4月1日失效)。

(I)包括957股相当于Oldenkamp先生于2022年6月9日于员工持股计划的实益权益的股份、18,810股限制性股票(股份归属及相关限制于2023年4月3日届满)及14,603股限制性股票(股份归属且相关限制于2024年4月1日届满)。

(J)包括8,847股限制性股票，其股份归属，相关限制于2023年4月3日到期；以及8,048股限制性股票，其股份归属，相关限制于2024年4月1日到期。

(K)包括92,132股股份，相当于员工持股计划截至2022年6月3日的实益权益。

(L)基于贝莱德公司于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映截至2021年12月31日实益拥有的证券。贝莱德股份有限公司公布了对3,150,189股股份的唯一投票权和对所有股份的唯一处分权。

(M)根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映截至2021年12月31日实益拥有的证券。先锋集团报告了对任何股份的唯一投票权和对1,410,790股股份的唯一处置权。

(N)代表在员工持股计划中持有的股份。矩阵信托公司是员工持股计划的受托人。员工持股计划允许计划参与者直接对分配给其计划账户的股票进行投票，并将员工持股计划持有的所有股票分配给计划参与者账户。根据适用的信托协议，受托人将对没有收到计划参与者的投票指示的股份按提交投票指示的计划参与者投票的股份的比例进行投票。因此，理论上，受托人可能被视为至少暂时分享了所报告股票的投票权。受托人对所有此类股份的处置权也有限，反映了员工持股计划的资产必须主要由我们的普通股组成的要求。受托人以员工持股计划受托人的身份放弃对归属于其的股份的实益所有权。

(O)根据Dimensional Fund Advisors LP于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映截至2021年12月31日实益拥有的证券。Dimensional Fund Advisors LP报告了对1,073,611股股份的唯一投票权和对所有股份的唯一处置权。

(P)根据T.Rowe Price Associates，Inc.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映截至2021年12月31日实益拥有的证券。T.Rowe Price Associates，Inc.报告了对369,945股股票的唯一投票权和对所有股票的唯一处置权。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股超过百分之十的人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人士必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据对以电子方式提交给美国证券交易委员会的此类报告副本的审查和/或我们高管和董事的书面陈述，适用于我们高管和董事的所有第16(A)条备案要求已经满足，除了雪莉·A·罗泽博姆、杰弗里·P·奥尔登坎普、德鲁·M·格雷海克、帕特里克·H·霍金斯和理查德·G·埃尔斯塔德于2022年4月13日提交的迟来的Form 4报告之外。

关联方交易

我们雇用了首席执行官帕特里克·H·霍金斯的下列亲属：安吉拉·瓦格蒙(姐姐)和凯瑟琳·霍金斯(女儿)；负责健康和营养的副总裁雪莉·A·罗泽博姆的下列亲属：梅西·波尔格林和莱利·塞古拉(女儿)；以及负责采购、物流和销售支持的副总裁特蕾莎·R·莫兰的下列亲属：迈克尔·克莱门斯和约翰·克莱门斯(兄弟)。包括退休计划缴费和奖金在内，每个这样的员工在2022财年的收入超过12万美元。

Stauber从我们的健康和营养集团首席品牌官、我们的董事会成员之一Daniel J.Stauber部分拥有的实体那里租赁了其位于加利福尼亚州富勒顿的公司办公楼和仓库。2022财年支付的租金总额为60万美元，其中约8万美元可归因于斯托伯先生。

这些交易事先得到了审计委员会的审查和批准。

审计委员会章程规定，审计委员会负责批准所有关联方交易。审计委员会每季度审查和批准我们公司和任何董事、董事的被提名人、高管、其他员工或家庭成员的所有交易。我们的意图是，这些交易将以不低于我们从非关联第三方获得的条款进行。

提案二--咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条的规定，该公司正在寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书《高管薪酬》和《薪酬讨论和分析》中所述的我们任命的高管的薪酬。

这项提议使我们的股东有机会就向我们指定的高管提供的薪酬发表意见。由于您的投票是咨询投票，因此对公司不具有约束力。然而，薪酬委员会在做出未来指定的高管薪酬决定时，将考虑投票结果。根据我们在2021年7月的年度股东大会上就薪酬话语权投票频率进行的咨询投票的结果，董事会决定我们将继续每年就我们任命的高管薪酬进行咨询投票。因此，下一次薪酬话语权投票将于2023年举行，与我们2023年的年度股东大会有关。

我们为我们任命的高管制定的高管薪酬计划旨在吸引和留住那些将领导我们的公司实现长期成功和股东价值增长的高管。与这一目标一致，我们任命的高管薪酬基于公司、业务部门和个人业绩，以及我们任命的高管的利益与我们股东的利益的一致性，并用于鼓励我们任命的高管留在公司。我们的计划目前包括奖励当前业绩以及通过基本工资和基于绩效的可变薪酬的适当平衡来激励长期绩效的薪酬要素的组合。为了激励适当的业绩，我们的基于业绩的可变薪酬包括根据当前业务业绩和个人业绩奖励高管的短期可变薪酬部分，以及激励长期业绩并使业务业绩与股东利益保持一致的长期激励计划。

在我们2021年7月的年度股东大会上，大约97%的咨询投票支持或反对相应的提议，支持我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会和我们董事会的其他成员认为，这次投票反映了我们的股东对委员会做出的2021财年我们被任命的高管的薪酬决定的强烈支持。根据这些结果，委员会得出结论，我们任命的高管薪酬计划实现了我们薪酬理念的目标，因此，重申了我们任命的2022财年高管薪酬计划的要素。

我们提出这项提案，使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，批准本委托书中披露的我们指定的高管薪酬：

决议案，股东批准本委托书所载薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关披露所披露的公司指定高管的薪酬。

其他事项

我们的管理层不知道有任何其他业务将在年会上提交审议。然而，如果任何其他事务确实在年会上适当地提交，委托书将根据在其下行事的一人或多人关于什么是我们公司的最佳利益的判断来投票。

股东提出的建议

为了考虑将股东提案(董事提名除外)纳入我们明年年度股东大会的委托书，我们必须在不迟于2023年2月21日将书面提案送到我们的主要执行办公室。任何此类提案还必须符合明尼苏达州法律和美国证券交易委员会关于股东提案的所有适用要求。为了使任何其他股东提案(包括董事提名)在明年的年度股东大会之前得到适当的提交，我们必须根据我们的章程，在不迟于2023年5月6日之前在我们的主要执行办公室收到书面通知。被吾等指定为代表出席该会议的人士将拥有酌情决定权，就吾等未正确收到有关通知或美国证券交易委员会有关代表投票的规则及规例所准许的任何股东建议进行表决。股东作出的任何董事提名也必须遵守本公司章程第二条的相关规定，如上文提名程序部分所述。我们的章程副本已提交给美国证券交易委员会，并可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上获取，也可以通过向我们的主要执行办公室的秘书发送书面请求来获取。

除了满足我们公司章程的前述要求外，为了遵守交易法下的通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司提名人以外的董事的股东必须在2023年6月5日之前提交通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息。

表格10-K

我们2022财年的Form 10-K年度报告，包括财务报表，将与本委托书一起邮寄。希望获得我们2022年财务年度报告Form 10-K的额外副本的股东可以免费写信至：霍金斯公司，邮编：明尼苏达州55113罗斯维尔市罗斯盖特2381号，收件人：秘书。我们的Form 10-K年度报告以及其他公司报告也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。

豪斯豪尔丁

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持家”的程序，根据这一程序，某些拥有相同地址且似乎是同一家庭成员的股东只会收到我们的年报和委托书的一份副本。参与持股的每个股东继续收到一张单独的代理卡。家务管理既减少了我们年度会议对环境的影响，也减少了我们的邮寄和打印费用。

如果您想更改您的家庭选举，要求将代理材料的单一副本发送到您的地址，或请求单独的代理材料副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，通过拨打电话(86655407095)或写信至Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我们将在收到您的请求后，立即将互联网可用性通知或代理材料发送给您。如果您以街道名义持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，以获取有关房屋持有的信息。